Рішення № 140272914, 29.09.2026, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

29.09.2026Справа № 910/6172/26

За позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю «ДКЛ»

про визнання трудових відносин припиненими та зобов`язання вчинити дії

Суддя Карабань Я.А.

Секретар судових засідань Дубина Т.М.

представники учасників справи:

від позивача: Здоровець С.В.;

від відповідача: не з`явився;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 (надалі - позивач) звернувся до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «ДКЛ» (надалі -відповідач), у якій просить суд:

- визнати трудові відносини між позивачем та відповідачем припиненими у зв`язку із звільненням позивача з посади тимчасово виконуючого обов`язки генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю «ДКЛ» за власним бажанням на підставі ч. 1 ст. 38 Кодексу законів про працю України;

- виключити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань запис про позивача як тимчасово виконуючого обов`язки генерального директора та керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «ДКЛ».

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.06.2026 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження в справі №910/6172/26. Розгляд справи постановлено здійснювати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання в справі на 24.06.2026.

У підготовче засідання 24.06.2026 з`явився представник позивача, представник відповідача в засідання не з`явився, про дату, час та місце проведення засідання повідомлявся належним чином. Суд протокольною ухвалою у порядку ст. 74 ГПК України витребував у позивача належним чином засвідчену копію документу. Також суд протокольною ухвалою у порядку ст. 74 ГПК України витребував у Дніпровської районної в місті Києві державної адміністрації належним чином засвідчену копію реєстраційної справи відповідача. Крім цього, суд протокольною ухвалою продовжив строк підготовчого провадження на 30 днів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.06.2026 відкладено підготовче засідання в справі на 22.07.2026.

06.07.2026 від представника позивача, на виконання вимог ухвали суду, надійшла копія свідоцтва про управління спадщиною.

У підготовче засідання 22.07.2026 з`явився представник позивача, представник відповідача в засідання не з`явився, про дату, час та місце проведення засідання повідомлявся належним чином. Суд протокольною ухвалою долучив до матеріалів справи подану 06.07.2026 позивачем копію свідоцтва про управління спадщиною. Також суд протокольною ухвалою у порядку ст. 74 ГПК України повторно витребував у Дніпровської районної в місті Києві державної адміністрації належним чином засвідчену копію реєстраційної справи відповідача.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.07.2026 відкладено підготовче засідання в справі на 15.09.2026.

11.08.2026 від Дніпровської районної в місті Києві державної адміністрації, на виконання вимог ухвали суду, надійшла реєстраційна справа Товариства з обмеженою відповідальністю «ДКЛ».

У підготовче засідання 15.09.2026 з`явився представник позивача, представник відповідача в засідання не з`явився, про дату, час та місце проведення засідання повідомлявся належним чином. Суд протокольною ухвалою долучив до матеріалів справи реєстраційну справу відповідача, яка надійшла 11.08.2026 від Дніпровської районної в місті Києві державної адміністрації.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.09.2026, враховуючи, що судом під час підготовчого провадження, та зокрема, у підготовчому засіданні було вчинено всі дії, які необхідно вчинити до закінчення підготовчого провадження та початку судового розгляду справи по суті, сторонам надавалось достатньо часу для надання доказів та пояснень по суті спору, окрім того, не було зазначено про неможливість надання доказів чи заявлення клопотань, закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 29.09.2026.

У судовому засіданні 29.09.2026 представник позивача надав пояснення по суті позовних вимог та позов просив задовольнити, представник відповідача у судове не з?явився, про дату, час та місце проведення засідання повідомлявся належним чином.

Так, статтею 202 Господарського процесуального кодексу України визначені наслідки неявки в судове засідання учасника справи.

Зокрема, згідно із частиною 3 статті 202 Господарського процесуального кодексу України якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі, неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки; повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки.

Суд зазначає, що відповідно до частини 4 статті 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов?язаних з вчиненням чи не вчиненням нею процесуальних дій.

При цьому, суд зауважує, що він надавав можливість відповідачу реалізувати свої процесуальні права на представництво інтересів у суді та подання доказів в обґрунтування своїх вимог та заперечень.

Судом, враховано, що в силу вимог частини 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, кожен при вирішенні судом питання щодо його цивільних прав та обов?язків має право на судовий розгляд упродовж розумного строку.

Обов?язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням частини 1 статті 6 даної Конвенції (§ 66 69 рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005 у справі «Смірнова проти України»).

Відповідно до листа Верховного Суду України головам апеляційних судів України № 1-5/45 від 25.01.2006, у цивільних, адміністративних і господарських справах перебіг провадження для цілей статті 6 Конвенції розпочинається з моменту подання позову і закінчується винесенням остаточного рішення у справі.

Критерії оцінювання «розумності» строку розгляду справи є спільними для всіх категорій справ (цивільних, господарських, адміністративних чи кримінальних). Це - складність справи, поведінка заявника та поведінка органів державної влади (насамперед, суду). Відповідальність держави за затягування провадження у справі, як правило, настає у випадку нерегулярного призначення судових засідань, призначення судових засідань з великими інтервалами, затягування при передачі або пересиланні справи з одного суду в інший, невжиття судом заходів до дисциплінування сторін у справі, свідків, експертів, повторне направлення справи на додаткове розслідування чи новий судовий розгляд.

Всі ці обставини судам слід враховувати при розгляді кожної справи, оскільки перевищення розумних строків розгляду справ становить порушення прав, гарантованих пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав і основних свобод людини, а збільшення кількості звернень до Європейського суду з прав людини не лише погіршує імідж нашої держави на міжнародному рівні, але й призводить до значних втрат державного бюджету.

Враховуючи, що явка представника відповідача в судове засідання обов?язковою не визнавалась, відповідач повідомлений про хід розгляду справи у встановленому Господарським процесуальним кодексом України порядку, судом, в межах наданих йому повноважень, створені належні умови учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених Господарським процесуальним кодексом України, висловлення своєї правової позиції в спорі та надання відповідних доказів, приймаючи до уваги, що відповідач є юридичною особою та не обмеженим у виборі представника, суд вважає за можливе розглянути справу в цьому судовому засіданні без участі представника відповідача за наявними матеріалами.

У судовому засіданні 29.09.2026 відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши надані документи та матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, з?ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об?єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи та вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

Як убачається з матеріалів реєстраційної справи, станом на травень 2025 року директором Товариства з обмеженою відповідальністю «ДКЛ» (відповідача) був ОСОБА_2 , що, зокрема, підтверджується протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ДКЛ» №28/05-1 від 28.05.2025, у якому ОСОБА_2 зазначено директором Товариства та прийнято рішення про припинення його повноважень у зв`язку зі смертю. Із указаного протоколу також убачається, що ОСОБА_2 належала частка в розмірі 45 % статутного капіталу Товариства, а ОСОБА_3 - частка в розмірі 20 % статутного капіталу Товариства. Крім того, відповідно до схематичного зображення структури власності Товариства з обмеженою відповідальністю «ДКЛ» станом на 29.05.2025, що міститься в матеріалах реєстраційної справи, 45 % статутного капіталу належало ОСОБА_2 , 20 % - ОСОБА_3 , а частка в розмірі 35 % перебувала у власності самого Товариства з обмеженою відповідальністю «ДКЛ» (відповідача).

ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_2 помер, що підтверджується витягом з актового запису про смерть, виданим Відділом реєстрації актів цивільного стану столичного міста Варшави Республіки Польща, відповідно до якого датою його смерті є 09.05.2025, та перекладом указаного документа українською мовою, справжність підпису перекладача на якому засвідчена нотаріально.

14.05.2025 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Дульською Т.В. видано свідоцтво про право на управління спадщиною, згідно з яким ОСОБА_1 (позивача) призначено управителем спадщини після смерті ОСОБА_2 в частині належних останньому корпоративних прав у Товариства з обмеженою відповідальністю «ДКЛ» (відповідача), які включають, зокрема, правомочності щодо участі в управлінні товариством.

28.05.2025 проведено загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ДКЛ» (відповідача), рішення яких оформлено протоколом №28/05-1.

Рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ДКЛ», оформленим протоколом №28/05-1 від 28.05.2025, у зв`язку зі смертю ОСОБА_2 було вирішено відкликати (припинити повноваження) останнього з посади директора товариства та призначити ОСОБА_1 (позивача) тимчасово виконуючим обов`язки директора Товариства з обмеженою відповідальністю «ДКЛ» з 28.05.2025 до моменту прийняття іншого рішення з даного питання.

Цим же рішенням загальних зборів позивачу на період виконання обов`язків директора надано всі повноваження директора товариства, включено його до переліку осіб, які мають право вчиняти дії від імені товариства без довіреності, у тому числі підписувати договори, та уповноважено здійснити державну реєстрацію відповідних змін до відомостей про товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

29.05.2025 ОСОБА_1 (позивачем) видано наказ №4-к, відповідно до якого останній приступив до тимчасового виконання обов`язків генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю «ДКЛ» (відповідача). Підставою в наказі зазначено протокол загальних зборів учасників товариства №28/05-1 від 28.05.2025.

17.07.2025 загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ДКЛ», рішення яких оформлено протоколом №17/07, вирішено відчужити належні товариству частки в статутному капіталі, а саме: частку в розмірі 30 %, номінальною вартістю 15 000,00 грн, на користь ОСОБА_3 та частку в розмірі 5 %, номінальною вартістю 2 500,00 грн, на користь ОСОБА_1 (позивача) шляхом укладення відповідних договорів купівлі-продажу частин часток. Цим же рішенням уповноважено представника товариства укласти відповідні договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі частин часток.

Того ж дня, 17.07.2025, між Товариством з обмеженою відповідальністю «ДКЛ» (відповідачем) та ОСОБА_3 , а також ОСОБА_1 (позивачем) оформлено відповідні акти приймання-передачі частин часток у статутному капіталі товариства в розмірі 30 % та 5 % відповідно.

Унаслідок вказаного відчуження, з урахуванням належної ОСОБА_3 до цього частки в розмірі 20 % статутного капіталу, розмір його частки становив 50 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «ДКЛ», тоді як ОСОБА_1 набув статусу учасника товариства з часткою в розмірі 5 % статутного капіталу.

Згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань учасниками відповідача є ОСОБА_2 з розміром частки в статутному капіталі 22 500,00 грн, ОСОБА_3 з розміром частки 25 000,00 грн та ОСОБА_1 з розміром частки 2 500,00 грн.

Керівником відповідача станом на момент звернення позивача до суду, згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, є позивач - ОСОБА_1 , який зазначений як тимчасово виконуючий обов`язки генерального директора з повноваженнями генерального директора згідно зі статутом. ОСОБА_3 зазначений у реєстрі як тимчасово виконуючий обов`язки фінансового директора та представник товариства.

З матеріалів справи вбачається, що відповідач здійснює свою діяльність на підставі статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «ДКЛ», затвердженого протоколом загальних зборів учасників №28/05-3 від 28.05.2025 (надалі - статут).

Відповідно до п.8.1 статуту органами управління товариства є вищий орган товариства - загальні збори учасників та виконавчий орган товариства (колегіальний) - дирекція.

Згідно з п.8.2 статуту повноваження та обов`язки загальних зборів учасників товариства, а також умови та порядок їх скликання та проведення визначаються чинним законодавством України, у тому числі Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», та статутом Товариства.

Відповідно до п.8.3.6 статуту до компетенції загальних зборів учасників товариства належить, зокрема, обрання (призначення) та відкликання (звільнення) членів виконавчого органу, всіх разом чи окремо кожного з них, зупинення та припинення їх повноважень, а також встановлення розміру винагороди.

Пунктом 8.5 статуту передбачено, що рішення загальних зборів учасників товариства з питань, передбачених, зокрема, п.8.3.6 статуту, приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

У п.8.4 статуту передбачено, що загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства а також учасником або учасниками, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства.

Також п.8.4 статуту встановлено, що про проведення загальних зборів учасники повідомляються виконавчим органом товариства не пізніше ніж за 10 днів до запланованої дати проведення зборів, шляхом направлення кожному учаснику письмового повідомлення поштою, електронними засобами зв`язку (факс, електронна пошта) або особисто під розписку учасника (керівного органу учасника або повноважного представника учасника) із зазначенням часу і місця проведення, порядку денного загальних зборів

Відповідно до п.8.10 статуту виконавчим органом товариства є колегіальний орган - дирекція, яка здійснює поточне керівництво діяльністю товариства. Дирекція товариства складається з двох членів - генерального та фінансового директора. Члени дирекції товариства є посадовими особами товариства.

Згідно п.8.11 статуту дирекція вирішує всі питання діяльності товариства, крім тих, що належать до компетенції загальних зборів учасників товариства, у відповідності до положень цього статуту. Дирекція та окремі її члени є підзвітними загальним зборам учасників товариства, організовують та забезпечують виконання їх рішень.

Як зазначає позивач, 13.02.2026 ним складено заяву про звільнення з посади тимчасово виконуючого обов`язки генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю «ДКЛ», у якій позивач, посилаючись на неможливість проведення загальних зборів учасників товариства та прийняття відповідного рішення, просив звільнити його із займаної посади за власним бажанням 27.02.2026 на підставі ст.38 Кодексу законів про працю України.

25.02.2026 ОСОБА_1 (позивачем), як тимчасово виконуючим обов`язки генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю «ДКЛ», а також ОСОБА_3 , як тимчасово виконуючим обов`язки фінансового директора оформлено наказ №5-к про звільнення позивача з посади тимчасово виконуючого обов`язки генерального директора за сумісництвом з 27.02.2026 за власним бажанням відповідно до ст.38 Кодексу законів про працю України. Підставою для видання вказаного наказу зазначено заяву ОСОБА_1 від 13.02.2026.

27.02.2026 ОСОБА_1 (позивачем), як тимчасово виконуючим обов`язки генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю «ДКЛ», а також ОСОБА_3 , як тимчасово виконуючим обов`язки фінансового директора складено акт приймання-передачі документів, відповідно до якого позивач передав ОСОБА_3 статут товариства, протоколи загальних зборів, документи щодо корпоративних прав, договори, банківські, кадрові та інші документи, а також печатку Товариства з обмеженою відповідальністю «ДКЛ».

Крім того, з наданої позивачем копії 4 сторінки трудової книжки вбачається, що 27.02.2026 до неї внесено запис про звільнення ОСОБА_1 з посади тимчасово виконуючого обов`язки генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю «ДКЛ» за власним бажанням на підставі статті 38 Кодексу законів про працю України.

Обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги, позивач зазначає, що питання про припинення його повноважень як тимчасово виконуючого обов`язки генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю «ДКЛ» належить до компетенції загальних зборів учасників товариства та відповідно до п. 8.5 статуту має вирішуватися одностайно всіма учасниками, які мають право голосу з такого питання. Водночас, у зв`язку зі смертю ОСОБА_2 , якому належало 45 % статутного капіталу товариства, позивач вважає прийняття загальними зборами відповідного рішення об`єктивно неможливим, що, на його думку, позбавляє його можливості припинити трудові відносини з відповідачем у позасудовому порядку та порушує його право на працю.

Згідно ч. 1 та ч. 4 ст. 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

За приписом частини четвертої статті 13 Конституції України держава забезпечує захист прав усіх суб`єктів права власності та господарювання. Корпоративні права учасників товариства є об`єктом такого захисту, зокрема у спосіб, передбачений частиною третьою статті 99 Цивільного кодексу України, згідно з якою повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.

Припинення повноважень члена виконавчого органу товариства за своєю правовою природою, предметом регулювання правовідносин і правовими наслідками відрізняється від звільнення працівника з роботи (тобто розірвання з ним трудового договору) на підставі положень Кодексу законів про працю України. Саме тому можливість уповноваженого органу товариства припинити повноваження члена виконавчого органу міститься не в приписах Кодексу законів про працю України, а у статті 99 Цивільного кодексу України, тобто не є предметом регулювання трудового права.

Конституційний Суд України в абзацах другому та четвертому пункту 3.2 свого Рішення № 1-рп/2010 від 12.01.2010 у справі № 1-2/2010 за конституційним зверненням Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародний фінансово-правовий консалтинг» про офіційне тлумачення частини третьої статті 99 Цивільного кодексу України, посилаючись на положення законів, що регулюють цивільно-правові відносини, а саме частину першу статті 98 та частину першу статті 99 Цивільного кодексу України, а також чинні на той час частину першу статті 23, пункт «г» частини п`ятої статті 41, частину першу статті 59 Закону України «Про господарські товариства» і частину п`яту статті 58 Закону України «Про акціонерні товариства», виснував, що підставою набуття виконавчим органом товариства повноважень є факт його обрання (призначення) загальними зборами учасників (акціонерів) або укладення із членом виконавчого органу товариства трудового договору, який від імені товариства може підписувати голова наглядової ради чи особа, уповноважена на те наглядовою радою.

При цьому Конституційний Суд України наголосив, що реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об`єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Такі рішення уповноваженого на це органу мають розглядатися не в межах трудових, а корпоративних правовідносин, що виникають між товариством і особами, яким довірено повноваження з управління ним.

Припинення повноважень члена виконавчого органу товариства відповідно до частини третьої статті 99 Цивільного кодексу України є дією уповноваженого органу товариства, спрямованою на унеможливлення здійснення членом його виконавчого органу управлінської діяльності. Необхідність такої норми зумовлена специфічним статусом члена виконавчого органу, який отримав від уповноваженого органу товариства право на управління. За природою корпоративних відносин, юридичній особі приватного права, органу управління, учасникам товариства має бути надано можливість у будь-який час оперативно відреагувати на дії особи, яка здійснює представницькі функції зі шкодою (чи можливою шкодою) для інтересів товариства, шляхом позбавлення її відповідних повноважень.

За змістом положень частини третьої статті 99 Цивільного кодексу України компетентному (уповноваженому) органу товариства надано право припиняти повноваження члена виконавчого органу у будь-який час, на свій розсуд, з будь-яких підстав чи без зазначення жодних підстав.

Така форма захисту є специфічною дією носіїв корпоративних прав у відносинах з особою, якій вони довірили здійснювати управління товариством, і не може розглядатися в площині трудового права.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово розглядала питання щодо юрисдикційності спору про звільнення чи відсторонення від виконання обов`язків керівника або члена виконавчого органу юридичної особи приватного права та надавала правові висновки про те, що такий спір за своєю правовою природою та правовими наслідками належить до корпоративних спорів і підлягає вирішенню господарськими судами.

Такі висновки зроблені Великою Палатою Верховного Суду в постановах від 28 листопада 2018 року у справі № 562/304/17 (провадження № 14-471цс18), від 30 січня 2019 року у справі №145/1885/1-ц (провадження № 14-613цс18), від 10 квітня 2019 року у справі №510/456/17 (провадження № 14-1цс19), від 10 вересня 2019 року у справі № 921/36/18 (провадження № 12-293гс18).

Відповідно до статті 4 Господарського процесуального кодексу України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Статтею 15 Цивільного кодексу України встановлено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

За умовами статті 16 Цивільного кодексу України способами захисту цивільних прав та інтересів судом, зокрема, є припинення дії, яка порушує право; відновлення становища, яке існувало до порушення; припинення правовідношення. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках.

Так, для того, щоб право на доступ до суду було ефективним, особа повинна мати чітко визначену та дієву можливість оскаржити подію, яка, на її думку, порушує її права й охоронювані законом інтереси.

Відповідно до п.8.1 статуту органами управління товариства є вищий орган товариства - загальні збори учасників та виконавчий орган товариства (колегіальний) - дирекція.

Відповідно до п.8.10 статуту виконавчим органом товариства є колегіальний орган - дирекція, яка здійснює поточне керівництво діяльністю товариства. Дирекція товариства складається з двох членів - генерального та фінансового директора. Члени дирекції товариства є посадовими особами товариства.

Згідно п.8.11 статуту дирекція вирішує всі питання діяльності товариства, крім тих, що належать до компетенції загальних зборів учасників товариства, у відповідності до положень цього статуту. Дирекція та окремі її члени є підзвітними загальним зборам учасників товариства, організовують та забезпечують виконання їх рішень.

Частиною 1 статті 29 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачено, що загальні збори учасників є вищим органом товариства.

Аналогічне положення закріплено в п. 8.1. статуту відповідача.

Відповідно до частини 1 статті 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства.

Управління товариством здійснюють його органи - загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (частини перша, друга статті 97 Цивільного кодексу України).

Відповідно до частин 1, 2, 4 статті 98 Цивільного кодексу України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом. Порядок скликання загальних зборів визначається в установчих документах товариства.

Згідно із ч.1-3 статті 99 Цивільного кодексу України загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу. Повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.

Судом встановлено, що рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ДКЛ», оформленим протоколом №28/05-1 від 28.05.2025, у зв`язку зі смертю директора товариства ОСОБА_2 було припинено його повноваження та призначено ОСОБА_1 (позивача) тимчасово виконуючим обов`язки директора Товариства з обмеженою відповідальністю «ДКЛ» з 28.05.2025 до моменту прийняття іншого рішення з даного питання, із наданням йому на цей період відповідних повноважень директора товариства.

На виконання вказаного рішення наказом Товариства з обмеженою відповідальністю «ДКЛ» №4-к від 29.05.2025 позивач приступив до виконання обов`язків тимчасово виконуючого обов`язки генерального директора товариства.

Отже, повноваження позивача як тимчасово виконуючого обов`язки генерального директора виникли саме на підставі рішення загальних зборів учасників товариства та відповідно до змісту цього рішення мали тривати до прийняття загальними зборами іншого рішення з відповідного питання.

Так, позовні вимоги в даній справі спрямовані, зокрема, на визнання припиненими трудових відносин між позивачем та Товариством з обмеженою відповідальністю «ДКЛ» у зв`язку зі звільненням позивача з посади тимчасово виконуючого обов`язки генерального директора за власним бажанням.

Як було зазначено вище, відповідно до п.8.3.6 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «ДКЛ» питання щодо обрання (призначення) та відкликання (звільнення) членів виконавчого органу, всіх разом чи окремо кожного з них, зупинення та припинення їх повноважень, а також встановлення розміру винагороди віднесено до компетенції загальних зборів учасників товариства.

За таких обставин позивач як тимчасово виконуючий обов`язки генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю «ДКЛ» не був наділений повноваженнями самостійно припинити власні повноваження як члена виконавчого органу товариства.

Відповідно до частин 2, 3 статті 32 «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства.

Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення (ч.4 ст.32 «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).

У п.8.4 статуту передбачено, що загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства а також учасником або учасниками, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства.

Також п.8.4 статуту встановлено, що про проведення загальних зборів учасники повідомляються виконавчим органом товариства не пізніше ніж за 10 днів до запланованої дати проведення зборів, шляхом направлення кожному учаснику письмового повідомлення поштою, електронними засобами зв`язку (факс, електронна пошта) або особисто під розписку учасника (керівного органу учасника або повноважного представника учасника) із зазначенням часу і місця проведення, порядку денного загальних зборів

Отже, з урахуванням положень закону та п.8.4 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «ДКЛ», позивач як тимчасово виконуючий обов`язки генерального директора та член виконавчого органу товариства повинен був ініціювати скликання загальних зборів учасників для вирішення питання про припинення власних повноважень, повідомивши учасників про їх проведення у встановлений статутом 10-денний строк та включивши відповідне питання до порядку денного.

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 06.09.2023 у справі № 127/27466/20 дійшла висновку про те, що директор для припинення своїх повноважень як одноосібного виконавчого органу за своєю ініціативою має скликати загальні збори учасників товариства з включенням до порядку денного питання про припинення своїх повноважень шляхом обрання нового директора або тимчасового виконувача його обов`язків, оскільки вирішення цього питання належить до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства.

При цьому позивач мав дотриматися вимог статті 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та п.8.4 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «ДКЛ» щодо порядку скликання загальних зборів, а саме повідомити учасників товариства про їх проведення не пізніше ніж за 10 днів до запланованої дати зборів із зазначенням часу, місця їх проведення та порядку денного.

Проте, як убачається з матеріалів справи, позивачем доказів скликання загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ДКЛ» для вирішення питання про припинення його повноважень як тимчасово виконуючого обов`язки генерального директора не надано.

Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Відповідно до ст. 76, 77 Господарського процесуального кодексу України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Так, матеріали справи не містять повідомлень про скликання відповідних загальних зборів учасників, доказів направлення таких повідомлень учасникам товариства, визначення дати, часу та місця проведення зборів, а також включення до порядку денного питання про припинення повноважень позивача та обрання нового генерального директора або тимчасового виконувача його обов`язків.

При цьому суд ураховує, що рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ДКЛ», оформленим протоколом №28/05-1 від 28.05.2025, позивача було призначено тимчасово виконуючим обов`язки директора товариства до моменту прийняття іншого рішення з даного питання.

Отже, самим рішенням, на підставі якого позивач набув відповідних управлінських повноважень, було визначено тимчасовий характер виконання ним обов`язків директора та передбачено подальше прийняття загальними зборами учасників іншого рішення з цього питання.

Разом із тим, доказів прийняття загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ДКЛ» іншого рішення щодо припинення повноважень позивача, його відкликання або звільнення з посади, а також призначення іншої особи генеральним директором чи тимчасово виконуючим його обов`язки матеріали справи не містять.

Суд також звертає увагу, що згідно з відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «ДКЛ» становить 50 000,00 грн, при цьому розмір частки ОСОБА_3 становить 25 000,00 грн, що відповідає 50 % статутного капіталу товариства, а розмір частки ОСОБА_1 (позивача) - 2 500,00 грн, що відповідає 5 % статутного капіталу товариства.

Крім того, позивач був тимчасово виконуючим обов`язки генерального директора, а ОСОБА_3 - тимчасово виконуючим обов`язки фінансового директора товариства.

Як установлено вище, відповідно до п.8.4. статуту загальні збори учасників можуть бути скликані не лише виконавчим органом товариства, а й учасником або учасниками, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства.

Отже, позивач та ОСОБА_3 , які сукупно володіли 55 % статутного капіталу товариства, мали передбачене статутом право ініціювати скликання загальних зборів учасників для вирішення питання про припинення повноважень позивача та визначення особи, яка надалі здійснюватиме повноваження генерального директора. При цьому ОСОБА_3 , як учасник товариства з часткою 50 % статутного капіталу, мав таке право і самостійно.

Крім того, матеріали справи не свідчать про наявність обставин, які перешкоджали позивачу та ОСОБА_3 спільно ініціювати скликання загальних зборів учасників товариства.

Навпаки, 25.02.2026 наказ №5-к про звільнення позивача з посади тимчасово виконуючого обов`язки генерального директора оформлено за участю як ОСОБА_1 , так і ОСОБА_3 , а 27.02.2026 цими ж особами складено акт приймання-передачі документів, згідно з яким позивач передав ОСОБА_3 статут товариства, протоколи загальних зборів, документи щодо корпоративних прав, договори, банківські, кадрові та інші документи, а також печатку товариства.

Наведені обставини свідчать про фактичну взаємодію позивача з ОСОБА_3 саме в період, коли позивач мав намір припинити свої повноваження.

Водночас матеріали справи не містять доказів того, що позивач звертався до ОСОБА_3 як до учасника товариства, який володів 50 % статутного капіталу, з вимогою чи пропозицією про скликання загальних зборів або що ними спільно як учасниками, які сукупно володіли 55 % статутного капіталу, вчинялися передбачені статутом дії щодо їх скликання.

При цьому оформлення позивачем та ОСОБА_3 наказу №5-к від 25.02.2026 про звільнення позивача з посади генерального директора та акта приймання-передачі документів від 27.02.2026 не є рішенням загальних зборів учасників товариства та не замінює встановленої законом і статутом процедури припинення повноважень члена виконавчого органу.

За таких обставин посилання позивача на те, що у зв`язку зі смертю ОСОБА_2 , якому належало 45 % статутного капіталу товариства, прийняття рішення про його звільнення було об`єктивно неможливим, не свідчить про неможливість скликання загальних зборів учасників.

Суд зазначає, що неможливість прийняття загальними зборами певного рішення та неможливість скликання таких зборів не є тотожними обставинами. У даному випадку позивачем не доведено, що ним було належним чином скликано загальні збори учасників, однак вони не відбулися або не змогли прийняти рішення про припинення його повноважень з незалежних від нього причин.

Велика Палата Верховного Суду в пунктах 49-51 постанови від 14.06.2023 у справі №448/362/22 зазначила, що для належної реалізації права на звільнення за власним бажанням директор має не лише подати відповідну заяву, а й за власною ініціативою скликати загальні збори учасників, поставивши на їх вирішення питання про своє звільнення. Право звернутися до суду виникає, зокрема, у випадку відсутності рішення скликаних загальних зборів, у тому числі через неможливість зібрати кворум.

Так само Велика Палата Верховного Суду в пунктах 8.30-8.33 постанови від 06.09.2023 у справі №127/27466/20 виходила з того, що керівник має дотриматися встановленого законом та статутом порядку скликання загальних зборів, а недотримання такого порядку не дає підстав для висновку, що його право порушене внаслідок неможливості припинити повноваження з незалежних від нього причин.

Аналогічний підхід застосовано Верховним Судом у складі колегії суддів Касаційного господарського суду в постанові від 04.03.2025 у справі №922/2226/24.

Натомість у даній справі доказів скликання позивачем загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ДКЛ» та винесення на їх розгляд питання про припинення його повноважень матеріали справи не містять.

За таких обставин суд дійшов висновку, що позивачем як тимчасово виконуючим обов`язки генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю «ДКЛ» не доведено дотримання встановленого законом та статутом порядку скликання загальних зборів учасників відповідача з метою вирішення питання про припинення його повноважень.

Отже, правові підстави для задоволення позовної вимоги про визнання трудових відносин між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю «ДКЛ» припиненими у зв`язку зі звільненням позивача з посади тимчасово виконуючого обов`язки генерального директора за власним бажанням на підставі частини 1 статті 38 Кодексу законів про працю України відсутні.

Щодо позовної вимоги про виключення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про ОСОБА_1 як тимчасово виконуючого обов`язки генерального директора та керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «ДКЛ», суд зазначає наступне.

Вказана позовна вимога є похідною від вимоги про визнання припиненими трудових відносин між позивачем та відповідачем у зв`язку зі звільненням позивача з посади тимчасово виконуючого обов`язки генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю «ДКЛ», оскільки її задоволення залежить від установлення факту припинення відповідних правовідносин та повноважень позивача як керівника товариства.

Оскільки суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення вимоги про визнання трудових відносин між позивачем та відповідачем припиненими, похідна позовна вимога про виключення з Єдиного державного реєстру запису про позивача як тимчасово виконуючого обов`язки генерального директора та керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «ДКЛ» також задоволенню не підлягає.

Відповідно до ст. 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов?язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов?язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Згідно із ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об?єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв?язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Відповідно до положень ст.2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов?язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

При цьому, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, згідно положень ст.74 Господарського процесуального кодексу України. Згідно зі ст.79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Підсумовуючи наведене, суд у повному обсязі відмовляє в задоволенні позову ОСОБА_1 .

Судові витрати відповідно до ст.129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на позивача.

Керуючись статтями 129, 233, 237 - 238, 240, 247, 252 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову відмовити повністю.

2. Рішення набирає законної сили відповідно до ст. 241 ГПК України та може бути оскаржено у порядку і строк, встановлені ст. 254, 256, 257 ГПК України.

Повне рішення складено та підписано 01.10.2026.

Суддя Я.А.Карабань