Ухвала суду № 140147177, 28.09.2026, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

8-й під`їзд, Держпром, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

_______________

УХВАЛА

"28" вересня 2026 р. м. ХарківСправа № 922/2261/25

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Прохоров С.А.

секретар судового засідання Кончаренко В.Ю.

за участю:

представника ОСОБА_1 - Юденкова А.В.

розглянувши заяву кредитора - ОСОБА_1 (вх. №8151 від 06.04.2026) з грошовими вимогами до боржника у справі

за заявоюПриватного підприємства охоронне агентство "Р-4", , правонаступником якого є Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРО-ФРЕШ" про визнання банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "С-ИНВЕСТ"

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 22.09.2025 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "С-ИНВЕСТ".

Призначено розпорядником майна боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю "С-ИНВЕСТ" (код ЄДРПОУ 32567175) арбітражного керуючого Тищенко Оксану Іванівну (свідоцтво №318 від 28.02.2013, РНОКПП НОМЕР_1 , адреса: АДРЕСА_1 ).

23.09.2025 здійснено офіційне оприлюднення на офіційному веб-сайті Судової влади України (Вищого господарського суду України) про відкриття справи про банкрутство боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "С-ИНВЕСТ" (код ЄДРПОУ 32567175).

В подальшому судом здійснено заміну ініціюючого кредитора у справі - Приватне підприємство "Охоронне агентство "Р-4" (код ЄДРПОУ 34566985) з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "С-Инвест" (код ЄДРПОУ 32567175) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРО-ФРЕШ" (код ЄДРПОУ 40901912).

23.02.2026 завершено попереднє судове засідання у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "С-ИНВЕСТ".

06.04.2026 через систему Електронний суд надійшла заява ОСОБА_1 (вх. №8151) з грошовими вимогами до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "С-Инвест" в розмірі 1 424 034,05 грн.

Боржником подано відзив (вх. №12160 від 20.05.2026) на заяву ОСОБА_1 , в якому він заперечує проти заявлених вимог, зазначаючи, що у боржника відсутнє грошове зобов`язання перед заявницею.

Розпорядником майна подано повідомлення (вх. №12827 від 28.05.2026) на заяву ОСОБА_1 , в якому він заперечує проти заявлених вимог, оскільки у боржника відсутнє грошове зобов`язання перед заявницею.

ОСОБА_1 подано свої заперечення на позиції арбітражного керуючого та боржника (заява вх. № 13141 від 01.06.2026 та заява вх. №13142 від 01.06.2026).

В обґрунтування своїх вимог кредитор вказує на невиконання боржником обов`язків за договором купівлі-продажу майнових прав №1/2201/М від 22.01.2020 року, який було укладено між ТОВ «С-Инвест», як продавцем, та ОСОБА_1 , як покупцем.

В своїх запереченнях боржник та арбітражний керуючий зазначають, що за умовами Договору у боржника наявний обов`язок передати покупцю майнові права на об`єкт нерухомості, а не обов`язок боржника щодо сплати на користь ОСОБА_1 грошових коштів у сумі 1 424 034,05 грн, посилаючись на обов`язковість договору та відсутність будь-яких доказів того, що договір купівлі-продажу майнових прав №1/2201/М від 22.01.2020 року визнано нечинним, розірвано, або визнано недійсним чи припиненим, внаслідок чого у боржника виник би обов`язок по поверненню коштів.

Ухвалою суду від 07.09.2026 було зобов`язано ТОВ "С-ИНВЕСТ" за 5 робочих днів до дати засідання надати суду докази наявності у ТОВ "С-ИНВЕСТ" прав на майнові права на Об`єкт нерухомості, які є предметом договору купівлі-продажу майнових прав №1/2201/М від 22.01.2020 року, укладеного ТОВ "С-ИНВЕСТ" з ОСОБА_1 , відомості щодо забудовника Об`єка капітального будівництва - Багатоквартирний житловий будинок, кадастровий номер земельної ділянки 6310138800:02:012:0017, проектна адреса: АДРЕСА_2 та відомості щодо правових підстав користування земельною ділянкою 6310138800:02:012:0017 з відповідними доказами.

Вимоги зазначеної ухвали боржником виконані не були.

Додаткових пояснень від арбітражного керуючого також не надійшло.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

У відповідності до ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Зі змісту ст. 77 ГПК України вбачається, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Статтею 86 ГПК України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Розглянувши заяву ОСОБА_1 (вх. №8151) з грошовими вимогами до боржника, судом були встановлені наступні обставини.

22.01.2020 між ОСОБА_1 та ТОВ «С-Инвест» було укладено договір купівлі-продажу майнових прав №1/2201/М.

Зазначений договір було укладено між ТОВ «С-Инвест», як продавцем, та ОСОБА_1 , як покупцем.

В пункті 1 Договору сторони визначили наступні терміни:

П. 1.1 - Об`єкт капітального будівництва - Багатоквартирний житловий будинок, кадастровий номер земельної ділянки 6310138800;02:012:0017, проектна адреса: АДРЕСА_2 - А.

П. 1.2 - Об`єкт нерухомості - складова та невід`ємна частина Об`єкту капітального будівництва, яка виражена у вигляді квартири, спорудження якої здійснює Продавець.

П. 1.3 - Майнові права - це всі права на Об`єкт нерухомості, які належать Продавцю. Майнові права відчужуються Покупцю, який у зв`язку з цим у майбутньому набуває право власності на Об`єкт нерухомості.

П. 1.4 - Довідка про оплату 100% майнових прав - підписується Продавцем та підтверджує оплату 100% майнових прав на Об`єкт нерухомості, що є предметом даного Договору.

В п. 2 сторони визначили предмет договору:

П. 2.1 - Продавець продає, а Покупець купує Майнові права на Об`єкт нерухомості у порядку та на умовах, передбачених цим Договором та у відповідності до норм Цивільного кодексу України, що визначають загальні положення про купівлю - продаж.

П. 2.2 Сторони домовились:

2.2.1. Об`єкт нерухомості, Майнові права на який передаються за даним Договором, є квартира в Об`єкті капітального будівництва, який розташований за будівельною адресою: АДРЕСА_2 , з наступними характеристиками...

2.5 Плановий термін введення в експлуатацію - 31.08.2021.

Пунктом 3.1 Договору передбачено обов`язок Продавця після оплати Покупцем 100% вартості Майнових прав на Об`єкт нерухомості закріпити за Покупцем Майнові права на Об`єкт нерухомості та видати Довідку про оплату 100% майнових прав.

Умовами договору №1/2201/М (п. 8.1) передбачено, що договір діє до повного виконання сторонами взятих на себе зобов`язань, якщо він не буде припинений раніше у відповідності до положень цього договору та чинного законодавства.

Також, з поданих до заяви доказів вбачається, що за придбання майнових права на об`єкт нерухомості ОСОБА_1 , у відповідності до п. 4.2 Договору, на рахунок ТОВ "С-ИНВЕСТ" були внесені грошові кошти в загальному розмірі 1 424 034,05 грн, що підтверджуються виписками АТ "ПриватБанк" від 04.02.2025.

Данні обставини не заперечуються учасниками справи.

Таким чином, суд виснуває, що за умовами Договору №1/2201-М ТОВ «С-ІНВЕСТ» зобов`язалося створити об`єкт нерухомості по АДРЕСА_2 , та забезпечити передачу ОСОБА_1 майнових прав на дві квартири. Плановий строк введення об`єкта в експлуатацію - 31.08.2021.

ОСОБА_1 на виконання Договору перерахувала ТОВ «С-ІНВЕСТ» 1 424 034,05 грн.

Також судом встановлено, що об`єкт нерухомості, майнові права на який мали бути передані за Договором,не був введений в експлуатацію.

04.11.2025 ОСОБА_1 звернулася із заявою до ТОВ С-ИНВЕСТ про повернення суми попередньої оплати за Договором купівлі-продажу майнових прав №1/2201/М від 22.01.2020.

Листом №10/2 від 10.12.2025 боржник повідомив, що з 24.02.2022 діяльність підприємства тимчасово призупинена та він має намір виконати свої зобов`язання в подальшому.

Надаючи оцінку спірним правовідносинам з урахуванням обставин справи, підстав заявлених вимог та запереченням за заяву, суд зазначає наступне.

Верховний Суд послідовно та незмінно у постановах виснував, що, розглядаючи спір, господарський суд перш за все має встановити правову природу договору, з урахуванням якої визначити зміст спірних правовідносин, їх нормативне регулювання з наступним встановленням обсягу прав та обов`язків, моменту виникнення зобов`язання тощо.

Згідно зі статтею 628 ЦК України зміст договору становлять умови, визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства. Сторони мають право укласти договір, в якому містяться елементи різних договорів (змішаний договір). До відносин сторін у змішаному договорі застосовуються у відповідних частинах положення актів цивільного законодавства про договори, елементи яких містяться у змішаному договорі, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті змішаного договору.

Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї з сторін має бути досягнуто згоди (частина перша статті 638 ЦК України).

Принцип свободи договору відповідно до статей 6, 627 ЦК України полягає у наданні сторонам права на власний розсуд реалізувати: 1) можливість укласти договір або утриматися від укладення договору; 2) можливість визначити зміст договору на власний розсуд, враховуючи обмеження щодо окремих положень договору, встановлені законом.

Втім, сторони не можуть на власний розсуд врегулювати у договорі свої відносини, лише у випадках якщо: 1) існує пряма заборона, встановлена актом цивільного законодавства; 2) заборона випливає із змісту акта законодавства; 3) така домовленість суперечить суті відносин між сторонами.

Під вимогами положень актів цивільного законодавства, від яких сторони в договорі не можуть відступити, слід розуміти імперативні приватно-правові вимоги.

Разом з цим законодавець у статті 628 ЦК України не пропонує чіткого визначення змішаного договору, а лише передбачає можливість укладення сторонами договору, в якому містяться елементи різних договорів (змішаний договір), та вказав, що до відносин сторін у змішаному договорі застосовуються у відповідних частинах положення актів цивільного законодавства про договори, елементи яких містяться у змішаному договорі, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті змішаного договору.

Слід значити, що у цивілістичній доктрині визначається, що елементи різних договорів можна звести до таких: 1) елементи різних договорів - це не окремі ізольовані обов`язки у змісті договору, а певна їх сукупність, характерна для відповідного договору; 2) системні ознаки, які обумовлюють виокремлення того чи іншого договору; 3) всі імперативні правила, які стосуються договору (істотні умови та умови, які відображають специфіку договору); 4) поєднання змісту різних договорів.

Специфіка змішаних договорів полягає в тому, що вони включають в договірну конструкцію елементи саме різних договорів (наприклад, договір поставки обладнання з елементами надання послуг щодо встановлення відповідного обладнання), адже до відносин сторін у змішаному договорі застосовуються у відповідних частинах положення актів цивільного законодавства про договори, елементи яких містяться у змішаному договорі, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті змішаного договору.

Отже, правова природа договору не залежить від його назви, а визначається з огляду на зміст, а тому при оцінці відповідності волі сторін та укладеного договору фактичним правовідносинам, суд повинен надати правову оцінку його предмету, умовам, правам та обов`язкам сторін для визначення спрямованості як їх дій, так і певних правових наслідків, з`ясувати фактичний характер правовідносин, які склались між сторонами, з`ясувати дійсні наміри сторін при укладенні договору щодо визначення умов виконання зобов`язань обома сторонами цього договору наслідків, застосувати відповідні норми права.

За результатом аналізу та оцінки умов договору №1/2201/М вбачається, що предметом цих договорів є інвестування будівництва квартир за адресою: м. Харків, вул. Молочна, 8-А.

Відповідно до ст. 1 та ст. 4 Закону України «Про інвестиційну діяльність», що визначає загальні правові, економічні та соціальні умови інвестиційної діяльності на території України, інвестиціями є всі види майнових та інтелектуальних цінностей, що вкладаються в об`єкти підприємницької та інших видів діяльності, в результаті якої створюється прибуток (доход) та/або досягається соціальний та екологічний ефект.

Об`єктами інвестиційної діяльності можуть бути будь-яке майно, в тому числі основні фонди і оборотні кошти в усіх галузях економіки, цінні папери (крім векселів), цільові грошові вклади, науково-технічна продукція, інтелектуальні цінності, інші об`єкти власності, а також майнові права.

За змістом статті 5 цього Закону :

суб`єктами (інвесторами і учасниками) інвестиційної діяльності можуть бути громадяни і юридичні особи України та іноземних держав, а також держави, недержавні пенсійні фонди, інститути спільного інвестування, страховики та фінансові установи - юридичні особи публічного права здійснюють інвестиційну діяльність відповідно до законодавства, що визначає особливості їх діяльності;

інвестори - суб`єкти інвестиційної діяльності, які приймають рішення про вкладення власних, позичкових і залучених майнових та інтелектуальних цінностей в об`єкти інвестування. Інвестори можуть виступати в ролі вкладників, кредиторів, покупців, а також виконувати функції будь-якого учасника інвестиційної діяльності.

Згідно ст. 7 цього Закону - всі суб`єкти інвестиційної діяльності незалежно від форм власності та господарювання мають рівні права щодо здійснення інвестиційної діяльності, якщо інше не передбачено законодавчими актами України. За рішенням інвестора права володіння, користування і розпорядження інвестиціями, а також результатами їх здійснення можуть бути передані іншим громадянам та юридичним особам у порядку, встановленому законом. Взаємовідносини при такій передачі прав регулюються ними самостійно на основі договорів. Інвестор має право володіти, користуватися і розпоряджатися об`єктами та результатами інвестицій, включаючи реінвестиції та торговельні операції на території України, відповідно до законодавчих актів України.

Основним правовим документом, який регулює взаємовідносини між суб`єктами інвестиційної діяльності, є договір (угода). Укладення договорів, вибір партнерів, визначення зобов`язань, будь-яких інших умов господарських взаємовідносин, що не суперечать законодавству України, є виключною компетенцією суб`єктів інвестиційної діяльності (стаття 9 Закону).

Інвестиційний договір, як окремий вид цивільно-правових договорів може містити положення різних видів цивільно-правових договорів залежно від предмету та цілей інвестування (договору про спільну діяльність, капітального будівництва, кредитування, купівлі-продажу, довірчого управління майном). Відтак, зазначений договір передбачає як грошові, так майнові права (обов`язки) сторін договору.

Статтею 11 Цивільний кодекс України встановлено, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматись від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Статтею 629 Цивільного кодексу України встановлено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ч. 1 ст. 525 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Досліджуючи правову природу зобов`язань, які виникли на підставі договору, судом встановлено, що на виконання своїх зобов`язаннь ОСОБА_1 перерахувала відповідні внески ТОВ "С-ИНВЕСТ", як забудовнику в розмірі 1 424 034,05 грн. В свою чергу, зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "С-ИНВЕСТ" щодо здійснення будівництва, введення об`єктів в експлуатацію та передачі їх інвесторам (покупцю майнових прав) виконані не були, однак не мали характеру грошових.

Однак суд, вирішуючи заяву ОСОБА_1 , приймає до уваги, що Велика Палата Верховного суду у справі № 916/4644/15 від 29.01.2019 дійшла висновку, що інвестиційний договір, як окремий вид цивільно-правових договорів, може містити положення різних видів цивільно-правових договорів залежно від предмета й цілей інвестування (договору про спільну діяльності, капітального будівництва, кредитування, купівлі-продажу, довірчого управління майном), а отже, передбачає як грошові, так і майнові права (обов`язки) його сторін.

Тому у цій справі ВПВС дійшла висновку, що власники майнових прав на об`єкт будівництво вправі звертатись з грошовими вимогами до забудовника у справі про його банкрутство, трансформуючи майнові права у грошову вимогу.

Слід також зазначити, що підставою для такої трансформації є лише дії самого кредитора, який фактом пред`явлення грошової вимоги здійснює волевиявлення щодо зміни зобов`язально-речового правовідношення у грошове.

Частиною 1 статті 15 Цивільного кодексу України визначено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорення. Кожна особа вільно на власний розсуд обирає спосіб захисту порушеного права з-поміж передбачених ст. 16 ЦК України, зокрема особі належить право стягнення коштів за невиконане зобов`язання або права вимагати виконання зобов`язання в натурі.

Таким чином власник майнових прав самостійно розпоряджається належним йому правом і здійснює право на захист: або здійснити волевиявлення на заміну зобов`язально-речового правовідношення грошовим шляхом пред`явлення грошових вимог у справі про банкрутство; або залишитись у зобов`язально-речових відносинах і вимагати виконання зобов`язання в натурі

Зміст заяви про визнання грошових вимог, заявлених кредитором-інвестором в процедурі банкрутства свідчить про виникнення саме грошових вимог до боржника.

Отже, звертаючись з грошовими вимогами в процедурі банкрутства кредитор забудовника - інвестор, трансформує належні йому за відповідним договором зобов`язально-речові вимоги в грошові.

Таким чином слід дійти висновку, що кредитор з майновими вимогами вправі дати їм грошову оцінку відповідно до норм цивільного законодавства та звернутися до боржника з грошовими вимогами у справу про банкрутство, якщо такі вимоги виникли до моменту порушення щодо боржника справи про банкрутство (є конкурсними за своєю правовою природою) та випливають з підстав, передбачених цивільним законодавством, зокрема, є вимогою про повернення коштів, внесених кредитором як передоплату за передачу майна, виконання певних робіт.

Інвестиційний договір належить до особливого виду цивільно-правових договорів, не регламентованих Цивільним кодексом України, та може містити положення різних видів цивільно-правових договорів залежно від предмету та цілей інвестування (договору про спільну діяльність, капітального будівництва, кредитування, купівлі-продажу, передачі майнових прав тощо). Зазначений договір є одним із способів набуття права власності спочатку на майнові права об`єкта інвестування, а пізніше - на новостворене в ході інвестиційної діяльності майно. Відтак, інвестиційні договори передбачають як грошові, так і майнові права (обов`язки) сторін договору.

Невиконання боржником зобов`язань щодо передачі кредитору, як інвестору, об`єкта інвестування, надає кредитору право на звернення до суду у справі про банкрутство з грошовими вимогами про повернення боржником одержаної передоплати за передачу інвестору в майбутньому об`єкта інвестування, яку кредитором було здійснено. Такі грошові зобов`язання випливають з положень ст. 610, 611, 693 Цивільного кодексу України.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про задоволення заяви ОСОБА_1 про визнання грошових вимог до боржника та включення їх до реєстру кредиторів у справі №922/2261/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «С - ИНВЕСТ».

За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

ОСОБА_1 не є заінтересованою особою щодо боржника згідно з КУЗПБ, вимоги ОСОБА_1 не забезпечено заставою майна боржника.

Згідно ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства - кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Щодо посилання заявниці на відкрите кримінальне провадження №42025222050000019 від 12.02.2025 за ч. 5 ст.190 КК України щодо заволодіння шляхом обману майна, вчинене в особливо великих розмірах, яке розслідується слідчим відділом ВП №1 ХРУП №1 ГУ НП в Харківській області, як на підставу виникнення боргових зобов`язань, суд не приймає до уваги, оскільки не встановлює будь-яких обставин для суду та відповідно не наводяться у рішенні, позаяк не покладаються судом в його основу.

Враховуючи приписи статті 3 Конституції України, зважаючи на наявність активних військових дій та загрози небезпеки на території України, у тому числі в м. Харкові та Харківській області, а також особливого (дистанційного) режиму роботи господарського суду, обмеження доступу та відвідування працівниками та суддями будівлі господарського суду з міркувань безпеки, та постійними повітряними тривогами, розгляд заяви здійснений судом у межах розумного строку в розумінні положень Господарського процесуального кодексу України та Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.

Керуючись статтями 1, 2 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 73-79, 86, 232-235 Господарського процесуального кодексу України , суд

УХВАЛИВ:

Задовольнити заяву ОСОБА_1 вх. № 8151 від 06.04.2026 про визнання грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю «С - ИНВЕСТ».

Визнати вимоги ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "С-Инвест" в розмірі 1 424 034,05 грн (4 черга задоволення) та 5 324,80 грн сплаченого судового збору (1 черга задоволення).

ОСОБА_1 є конкурсним кредитором без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Зобов`язати розпорядника майна внести відомості щодо визнаних вимог ОСОБА_1 до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "С-Инвест".

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 28.09.2026.

Ухвала може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду відповідно до ст. 255 ГПК України в строк та порядку, встановленому ст. 256, 257 ГПК України.

Ухвала підписана 28.09.2026.

Суддя Прохоров С.А.