Рішення № 140145801, 29.09.2026, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

29.09.2026Справа № 910/11182/25 (910/7904/26)За позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Естелайн" (65012, м. Одеса, вул. Осипова, 37, оф. 551, ідентифікаційний номер 33996707)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Три О" (01010, м. Київ, Спортивна площа, 1 а, ідентифікаційний номер 23167814)

про стягнення 613 140,97 грн.

в межах справи № 910/11182/25

За заявою Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" (01001, м. Київ, вул. Госпітальна, 12 Г, ідентифікаційний номер 00032129)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Три О" (01010, м. Київ, Спортивна площа, 1 а, ідентифікаційний номер 23167814)

за участю Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (01001, м. Київ, вул. Бориса Грінченка, 1, ідентифікаційний номер 41037901)

про банкрутство

Суддя Мандичев Д.В.

Представники учасників: не викликались.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні Господарського суду міста Києва знаходиться справа № 910/11182/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Три О".

До суду надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Естелайн" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Три О" про стягнення безпідставно набутих коштів у розмірі 597 140,87 грн. та 3 % річних у розмірі 16 000,10 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.06.2026 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі; справу ухвалено розглядати за правилами спрощеного позовного провадження без виклику сторін (без проведення судового засідання).

15.07.2026 до суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву.

16.07.2026 від позивача до суду надійшла відповідь на відзив.

Згідно з частиною 4 статті 240 Господарського процесуального кодексу України у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи суд підписує рішення без його проголошення.

Приписами статті 248 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд розглядає справи у порядку спрощеного позовного провадження протягом розумного строку, але не більше шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

09.01.2025 між Товариством з обмеженою відповідальністю «ТРИ О» (надалі - Орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Естелайн» (надалі - Орендар) укладено Договір оренди № 126/4-О, відповідно до п. 3.1. якого згідно з положеннями Договору оренди, Орендодавець передає у строкове, платне користування Орендарю частину площі ТРЦ, що становить 0,03856 приміщення № 1 (технічною площею 145,3 кв.м) групи приміщень № 4 відповідно до експлікації 4-го (четвертого) поверху ТРЦ, наведеної у Технічному паспорті (Блок D 013 відповідно до концепції 4-го (четвертого) поверху ТРЦ), розташоване за адресою: м. Київ, Спортивна площа, 1-А (надалі - Приміщення).

У п. 8.1. Договору оренди № 126/4 встановлено, що Орендар зобов`язаний сплатити Орендодавцеві забезпечувальний платіж (інший вид забезпечення зобов`язань Орендаря, встановлений за погодженням Сторін відповідно до прав, наданих положеннями частини другої статті 546 Цивільного кодексу України), іменований надалі «Платіж», у розмірі, рівному Орендній платі, Платі за управління та Маркетинговим платежам за кількість повних останніх місяців оренди Приміщення та в сумі, вказаних в пункті 6 Додатку № 1 до цього Договору оренди № 126/4, якщо інше не вказано в самому пункті 6 Додатку № 1 до Договору оренди № 126/4.

Згідно з п. 8.2. Договору оренди № 126/4 у випадку невиконання (прострочення) Орендарем будь-якого із його зобов`язань за цим Договором оренди, пов`язаного зі здійсненням на користь Орендодавця будь-яких платежів, Орендодавець, з урахуванням положень пункту 9.16. цього Договору оренди, має право погасити таку заборгованість Орендаря за рахунок коштів Платежу та/або Авансового платежу.

Пункт 9.11. Договору оренди № 126/4 визначає, що вказаний в пункті 8.1. цього Договору Платіж сплачується Орендарем не пізніше спливу строку (терміну), вказаного в пункті 6.1. Додатку № 1 до цього Договору, відлік якого починається з дня, наступного за днем укладення цього Договору, якщо інше не вказано у самому пункті 6.1. Додатку № 1.

У пункті 6 Додатку № 1 до Договору оренди № 126/4 вказано, що сума Платежу становить 494 610,63 грн. (Чотириста дев`яносто чотири тисячі шістсот десять гривень 63 копійки) без ПДВ, але не менше гривневого еквіваленту 11 710,61 доларів США (Одинадцяти тисяч сімсот десяти доларів США 61 центу) за Офіційним курсом на дату оплати.

Відповідно до пункту 6.1. Додатку № 1 Платіж самостійно зараховується Орендодавцем в Дату початку оренди з невикористаного залишку коштів забезпечувального платежу, наявного у Орендодавця на підставі Договору оренди № 126/31.

Пунктом 8 Додатку № 1 до Договору оренди встановлено Строк (термін) оренди до 31 січня 2026 року включно.

На виконання умов Договору оренди № 126/3 від 20.12.2021 та п. 6., п. 6.1. Додатку № 1 до Договору оренди позивачем внесено забезпечувальний платіж на суму 494 610,63 грн., а саме: за рахунок перехідного залишку на суму 364 120,77 грн., який був сплачений на підставі рахунку на оплату № 1 від 02.01.2019 за платіжним дорученням № 52 вiд 11.01.2019 з призначенням платежу «забезпечувальний платіж Гулівер згідно рах. №1 від 02.01.19, без ПДВ» та залишився невикористаним на момент припинення дії Договору № 126/2-О від 19.12.2018; шляхом доплати забезпечувального платежу у розмірі 130 489,86 грн. по Договору оренди № 126/3-О від 20.12.2021 на підставі рахунку на оплату № 5978 від 20.12.2021 за платіжним дорученням № 94 від 18.01.2022 з призначенням платежу «Оплата забезпечувального платежу (доплата зг. договору), згідно рахунку №5978 від 20.12.2021р., у т.ч. ПДВ 20% = 0,00 грн.».

Як слідує з актів звірки взаєморозрахунків сторін, підписаних обома сторонами, відрахувань із забезпечувального платежу відповідачем не здійснювалося, що підтверджується Актами звірки взаєморозрахунків від 31.12.2022 за 2022 рік; від 30.06.2023 за 1 півріччя 2023 р.; від 30.06.2024 за 1 півріччя 2024 р.; від 15.01.2025 за 2024 рік.

Так, відповідно до Акту звірки взаєморозрахунків від 10.07.2025 за період 1 півріччя 2025 р. в Орендодавця наявний невикористаний залишок грошей на суму 494 610,63 грн. по Договору оренди № 126/4 від 09.01.2025.

Крім того, як визначено в пп. 1.1.18. Договору № 126/4, під Фіксованими платежами сторони розуміють платежі, розмір яких у розрахунковому місяці з урахуванням умов цього Договору, Додатків до нього, актів та/чи повідомлень, що передбачені умовами цього Договору Орендар шляхом розрахунків може визначити самостійно. За змістом п. «а» пп. 1.1.18. Договору № 126/4 до Фіксованих платежів відносяться Основна Орендна плата, Плата за управління та Маркетингові платежі.

Згідно до п. 9.5. Договору № 126/4 рахунки на здійснення Фіксованих платежів повинні бути виставленими Орендодавцем не пізніше 10 (десятого) числа місяця, що передує розрахунковому.

У п. 9.6. Договору № 126/4 вказано, що Фіксовані платежі сплачуватимуться Орендарем не пізніше 15 (п`ятнадцятого) числа місяця, що передує розрахунковому.

Відтак, відповідачем виставлений позивачем Рахунок на оплату № ТА-00003807 від 02.07.2025 на оплату Фіксованих платежів за серпень 2025 року (оренда приміщення за серпень 2025 року, плата за управління за серпень 2025 року, маркетингові послуги за серпень 2025 року) на загальну суму 102 530,34 грн., який був оплачений позивачем за платіжною інструкцією № 1400 від 07.07.2025.

Листом від 08.08.2025 № 55/2-08/98 АТ «Ощадбанк» та АТ «Укрексімбанк» повідомили позивача про те, що 26.07.2025 набули у спільну часткову власність БФК «Gulliver» і у зв`язку з цим усі договори оренди приміщень у БФК «Gulliver» припинені в силу закону (ч. 6 ст. 37 Закону України «Про іпотеку»), оскільки права та вимоги, що мають нижчий пріоритет, ніж вимога іпотекодержателя, на предмет іпотеки, щодо якого іпотекодержателем набуто право власності або спеціальне майнове право, втрачають чинність.

У відзиві на позовну заяву відповідач зауважив на неправильному застосуванні АТ «Ощадбанк» та АТ «Укрексімбанк» ч. 6 ст. 37 Закону України «Про іпотеку». При цьому, здійснено державну реєстрацію права власності на нерухоме майно за АТ «Ощадбанк» та АТ «Державний експортно-імпортний банк України», у зв`язку з чим слід вважати чинними права найму (оренди) окремих частин БФК Gulliver на підставі всіх договорів оренди, які були чинними станом на 26.07.2025. Отже, всі зобов`язання перед позивачем, в тому числі зобов`язання із повернення забезпечувального платежу, повинні виконуватися стороною Договорів оренди - АТ «Ощадбанк» та АТ «Державний експортно-імпортний банк України».

Оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку про наступне.

Частинами 1 та 2 статті 509 ЦК України встановлено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Пунктом 1 частини 2 статті 11 ЦК України передбачено, що однією з підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договори та інші правочини.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (стаття 629 ЦК України).

Статтею 526 ЦК України встановлено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до статті 759 ЦК України, за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.

У частинах 1, 5 статті 762 ЦК України передбачено, що за користування майном з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму. Плата за користування майном вноситься щомісячно, якщо інше не встановлено договором.

Договір найму укладається на строк, встановлений договором (частина 1 статті 763 ЦК України).

Зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом (частина 1 статті 651 ЦК України).

У статті 770 ЦК України визначено, що в разі зміни власника речі, переданої у найм, до нового власника переходять права та обов`язки наймодавця. Сторони можуть встановити у договорі найму, що у разі відчуження наймодавцем речі договір найму припиняється.

Згідно з частинами 1, 2 статті 769 ЦК України передання речі у найм не припиняє та не змінює прав на неї третіх осіб, зокрема права застави. При укладенні договору найму наймодавець зобов`язаний повідомити наймача про всі права третіх осіб на річ, що передається у найм. Якщо наймодавець не повідомив наймача про всі права третіх осіб на річ, що передається у найм, наймач має право вимагати зменшення розміру плати за найм речі або розірвання договору та відшкодування збитків.

Відповідно до витягів із Державного реєстру речових прав право власності на нерухоме майно, частина якого передана позивачу відповідачем в оренду на підставі Договору оренди від 09.01.2025 № 126/4, зареєстровано з 26.07.2025 за Акціонерним товариством «Державний ощадний банк України» та Акціонерним товариством «Державний експортно-імпортний банк України».

Таким чином, починаючи з 26.07.2025 відповідач не є власником такого нерухомого майна та, відповідно, орендодавцем за Договором оренди від 09.01.2025 № 126/4.

Судом ураховані посилання відповідача на пункт 1.2 Договору оренди, за яким в разі переходу права власності на ТОК чи БЦ окремо за будь-якими цивільно правовими угодами , або внаслідок реорганізації, злиття чи поділу Орендодавця, цей Договір оренди зберігає свою чинність, а права та обов`язки Орендодавця переходять до нового власника на ТОК чи БЦ окремо з дня, наступного за днем державної реєстрації втрати права власності Орендодавця на ТОК чи БЦ окремо. Заміна Сторони в цьому Договорі здійснюється на підставі положень ст. 770 ЦК України без яких-небудь юридично значущих дій якої небудь із Сторін , але не пізніше, ніж через один місяць після заміни Сторони Орендар і новий власник ТОК чи БЦ окремо зобов`язані укласти додаткову угоду про виклад в новій редакції найменування Орендодавця і його реквізитів, умови якого застосовуються до стосунків Орендаря і нового Орендодавця з моменту заміни Сторони.

Проте, обставини щодо правомірності припинення на підставі ч. 6 ст. 37 Закону України «Про іпотеку» новими власниками нерухомого майна Договору оренди від 09.01.2025 № 126/4 із позивачем до предмету розгляду даного спору не входять.

Зі змісту спірних правовідносин слідує, що позивач просить стягнути з відповідача суму забезпечувальних платежів, сплачених відповідачеві у забезпечення майбутніх зобов`язань саме перед ним, оскільки відповідач не повернув позивачу грошові кошти після переходу до іншої особи права власності на приміщення, які передано в оренду.

Згідно із частинами 1, 2 статті 1212 ЦК України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

Як установлено судом, позивачем сплачено відповідачу за Договором оренди від 09.01.2025 № 126/4 у рахунок забезпечувального платежу 494 610,63 грн., а також 102 530,34 грн. фіксованих платежів за серпень 2025 року.

Оскільки після втрати відповідачем із 26.07.2025 права власності на нерухоме майно, частина якого передана позивачу в оренду за Договором оренди від 09.01.2025 № 126/4, правові підстави для подальшого утримання відповідачем забезпечувального платежу в розмірі 494 610,63 грн. та фіксованого платежу за серпень 2025 року в сумі 102 530,34 грн. відсутні, суд дійшов обґрунтованого висновку про правомірність позовної вимоги щодо повернення позивачу вказаних сум.

До того ж, матеріали справи не містять доказів наявності обставин, передбачених пунктом 8.2 Договору оренди, за яких забезпечувальний платіж був би зарахований відповідачем у рахунок погашення боргу позивача.

Також, позивач нарахував на суму 597 140,87 грн. за період з 27.07.2025 по 17.06.2026 включно 3 % річних у сумі 16 000,10 грн.

Згідно з частиною 2 статті 1214 ЦК України у разі безпідставного одержання чи збереження грошей нараховуються проценти за користування ними (стаття 536 ЦК України). Проценти, визначені статтею 536 ЦК України є платою за користування чужими грошовими коштами, яка, за відсутності іншої домовленості сторін, сплачується боржником за весь період користування грошовими коштами у розмірі облікової ставки Національного банку України.

Відповідно до частини 2 статті 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 10.04.2018 у справі № 910/10156/17 вказано правову позицію про те, що стаття 625 ЦК поширює свою дію на всі види грошових зобов`язань.

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 07.02.2024 у справі № 910/3831/22 указала, що недоговірне зобов`язання виникає в особи безпосередньо з норми статті 1212 ЦК України на підставі факту набуття нею майна (коштів) без достатньої правової підстави або факту відпадіння підстави набуття цього майна (коштів) згодом. Це зобов`язання виникає в особи з моменту безпідставного отримання нею такого майна (коштів) або з моменту, коли підстава їх отримання відпала.

Із наданого позивачем розрахунку слідує, що нарахування трьох процентів річних здійснено за період із 27.07.2025 по 17.06.2026 включно.

Водночас, відповідно до частини 2 статті 41 Кодексу України з процедур банкрутства мораторій на задоволення вимог кредиторів вводиться одночасно з відкриттям провадження у справі про банкрутство, про що зазначається в ухвалі господарського суду. Ухвала є підставою для зупинення вчинення виконавчих дій. Про запровадження мораторію розпорядник майна повідомляє відповідному органу або особі, яка здійснює примусове виконання судових рішень, рішень інших органів, за місцезнаходженням (місцем проживання) боржника та місцезнаходженням його майна.

У частині 3 статті 41 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що протягом дії мораторію на задоволення вимог кредиторів не нараховується неустойка (штраф, пеня), не застосовуються інші фінансові санкції за невиконання чи неналежне виконання зобов`язань із задоволення всіх вимог, на які поширюється мораторій; не застосовується індекс інфляції за весь час прострочення виконання грошового зобов`язання, три проценти річних від простроченої суми тощо.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.11.2025 відкрито провадження у справі № 910/11182/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Три О" та, серед іншого, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Оскільки нарахування пені, трьох процентів річних та інфляційних втрат після відкриття провадження у справі № 910/11182/25 не відповідає положенням чинного законодавства, судом здійснено арифметичний перерахунок процентів до 18.11.2025 (включно).

Таким чином, за арифметичним перерахунком суду, з відповідача підлягають стягненню 3 % річних у сумі 5 644,21 грн., нараховані на суму 597 140,87 грн. за період з 27.07.2025 по 18.11.2026 включно.

Відповідно до частини 1 статті 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

За приписами частини 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до частини 1 статті 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

На підставі статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Судові витрати позивача по сплаті судового збору відповідно до положень статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на сторін пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Керуючись ст.ст. 74, 76-80, 129, 236 - 240 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги задовольнити частково.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Три О" (01010, м. Київ, Спортивна площа, 1 а, ідентифікаційний номер 23167814) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Естелайн" (65012, м. Одеса, вул. Осипова, 37, оф. 551, ідентифікаційний номер 33996707) 597 140 (п`ятсот дев`яносто сім тисяч сто сорок) грн. 87 коп. безпідставно набутих коштів, 5 644 (п`ять тисяч шістсот сорок чотири) грн. 21 коп. 3 % річних, витрати по сплаті судового збору в розмірі 7 233 (сім тисяч двісті тридцять три) грн. 42 коп.

3. У решті вимог відмовити.

4. Після набрання рішенням Господарського суду міста Києва законної сили видати накази.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення суду або якщо розгляд справи (вирішення питання) здійснювався без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено 29.09.2026

Суддя Д.В. Мандичев