Ухвала суду № 140126602, 28.09.2026, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-58, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про відмову у відкриття

провадження у справі про банкрутство

28.09.2026м. ДніпроСправа № 904/4444/26

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Спект-Агро» (08702, Київська область, м. Обухів, вулиця Промислова, буд. 20; ідентифікаційний код 36348550)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Де-Нива Агро» (49061, м. Дніпро, проспект Поля Олександра, будинок 76А; ідентифікаційний код 44438816)

про визнання банкрутом

Суддя Мілєва І.В.

Представники:

від кредитора: Бонтлаб В.В.;

від боржника: Смірнов А.А.;

арбітражний керуючий: Косякевич С. О.;

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Спект-Агро» звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Де-Нива Агро».

Суд ухвалою від 28.07.2026 прийняв заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Спект-Агро» про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Де-Нива Агро» до розгляду в підготовчому засіданні на 06.08.2026.

Розпорядженням Господарського суду Дніпропетровської області від 19.08.2026 № 597 призначено проведення повторного автоматизованого розподілу справи, у зв`язку з тим, що суддю Суховарова А.В. відраховано зі штату.

Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 19.08.2026 справу № 904/4444/26 передано на розгляд судді Мілєвій І.В.

Ухвалою суду від 21.08.2026 прийнято до свого провадження справу № 904/4444/26. Прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Спект-Агро» про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Де-Нива Агро» до розгляду в підготовчому засіданні, яке відбудеться 02.09.2026.

24.08.2026 арбітражний керуючий Косякевич Сергій Олексійович та Товариство з обмеженою відповідальністю «Спект-Агро» подали до суду клопотання, в яких просять суд забезпечити проведення судового засідання в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів.

Суд ухвалою від 24.08.2026 постановив провести судове засідання у справі № 904/4444/26 з арбітражним керуючим Косякевичем Сергієм Олексійовичем та Товариством з обмеженою відповідальністю «Спект-Агро» в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

У підготовче засідання 02.09.2026 з`явився представник кредитора та арбітражний керуючий, представник боржника в підготовче засідання не з`явився. 02.09.2026 представник боржника подав до суду заяву про відкладення судового засідання.

Суд ухвалою від 02.09.2026 відклав підготовче засідання на 16.09.2026.

02.09.2026 представник боржника подав до суду клопотання, в якому просить суд забезпечити проведення судового засідання в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів.

Суд ухвалою від 04.09.2026 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Де-Нива Агро» про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції - задовольнив. Постановив провести судове засідання у справі № 904/4444/26 з Товариством з обмеженою відповідальністю «Де-Нива Агро» в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

07.09.2026 до суду від Першого правобережного відділу виконавчої служби у Шевченківському та Центральному районах місті Дніпра надійшов лист про надання інформації.

В підготовче засідання 16.09.2026 з`явились представники кредитора, боржника та арбітражний керуючий.

В підготовчому засіданні 16.09.2026 кредитор, боржник та арбітражний керуючий заявили усні клопотання, в яких просили суд забезпечити проведення судового засідання в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів.

Суд ухвалою від 16.09.2026 відклав підготовче засідання на 28.09.2026. Заяви арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича, Товариства з обмеженою відповідальністю «Де-Нива Агро» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Спект-Агро» про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції - задовольнив. Постановив провести судове засідання у справі № 904/4444/26 з арбітражним керуючим Косякевичем Сергієм Олексійовичем, Товариством з обмеженою відповідальністю «Де-Нива Агро» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Спект-Агро» в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

16.09.2026 боржник подав до суду відзив на заяву, в якому зазначив, що як вбачається із поданої заяви, 12.10.2021 між ТОВ "Спектр-Агро" (як кредитором), ТОВ "Аграрна компанія "Деніва" ( як боржником) та ТОВ "Де-Нива Агро" (як поручителем) було укладено договір поруки № П/579/21-САТ. При цьому боржник зазначає, що лише 13.10.2021 Товариство з обмеженою відповідальністю "Де-Нива Агро" було зареєстроване як юридична особа за адресою: 49061, м. Дніпро, просп. Поля Олександра, 76а, основний КВЕД « 46.21 Оптова торгівля зерном, необробленим тютюном, насінням і кормами для тварин». Таким чином, договір поруки укладений від імені ще не створеної юридичної особи не породжує жодних наслідків для ТОВ «Де-Нива Агро». Враховуючи вказану обставину, боржник вважає, що між ТОВ «Де-Нива Агро» та ТОВ «Спектр-Агро» наявний спір про право. На підставі викладеного боржник просить суд відмовити Товариству з обмеженою відповідальністю «Спект-Агро» у відкритті провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Де-Нива Агро" у зв`язку з наявністю спору про право.

Адвокати, нотаріуси, державні та приватні виконавці, арбітражні керуючі, судові експерти, органи державної влади та інші державні органи, зареєстровані за законодавством України як юридичні особи, їх територіальні органи, органи місцевого самоврядування, інші юридичні особи, зареєстровані за законодавством України, реєструють свої електронні кабінети в Єдиній судовій інформаційно-комунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, в обов`язковому порядку. Інші особи реєструють свої електронні кабінети в Єдиній судовій інформаційно-комунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, в добровільному порядку. (ч. 6 ст. 6 Господарського процесуального кодексу України).

Боржник не має зареєстрованого Електронного кабінету в підсистемі Електронний суд ЄСІТС.

Суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи також у разі, якщо відзив подано особою, яка відповідно до частини шостої статті 6 цього Кодексу зобов`язана зареєструвати електронний кабінет, але не зареєструвала його і не навела поважних причин невиконання такого обов`язку. (ч. 2 ст. 178 Господарського процесуального кодексу України).

Враховуючи наведене, суд розглядає справу за наявними матеріалами.

В підготовче засідання 28.09.2026 з`явились представник кредитора, арбітражний керуючий, представник боржника.

Згідно з ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Банкрутство - визнана господарським судом нездатність боржника, крім страховика або кредитної спілки, відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури або процедури погашення боргів боржника, а також віднесення страховика або кредитної спілки відповідно до рішення Національного банку України до категорії неплатоспроможних відповідно до Закону України "Про страхування" або Закону України "Про кредитні спілки" (ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства)

Згідно з ч. 2 ст. 8 Кодексу України з процедур банкрутства право на звернення до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство мають боржник, кредитор.

За результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про: відкриття провадження у справі; відмову у відкритті провадження у справі (ч. 5 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства).

Системний аналіз статей 1, 8, 34, 39 Кодексу України з процедур банкрутства свідчить про те, що правовими підставами для відкриття провадження у справі про банкрутство є:

- наявність грошового зобов`язання боржника перед кредитором, строк виконання якого сплив на дату звернення кредитора до суду;

- відсутність між кредитором та боржником спору про право стосовно заявлених вимог;

- до підготовчого засідання суду вимоги кредитора (кредиторів) боржником у повному обсязі не задоволені.

Оскільки стадія відкриття провадження у справі про банкрутство має своїми наслідками не лише заходи процесуального характеру, а й організаційного та майнового, обов`язком ініціюючого кредитора є надання суду достатніх належних доказів існування непогашеного грошового зобов`язання боржника перед кредитором з метою виключення у майбутньому розумних сумнівів інших кредиторів боржника в обґрунтованості відкриття провадження у справі про банкрутство.

Тож, важливим питанням при відкритті провадження у справі про банкрутство є питання документальної обґрунтованості кредиторських вимог ініціюючого кредитора, за заявою якого відкривається провадження у справі.

При ініціюванні справи про банкрутство наявність боргу підтверджується в порядку, визначеному положеннями статей 74, 76-77 Господарського процесуального кодексу України, та доказами у такому обсязі, який є необхідним з урахуванням правової природи правовідносин між боржником та кредитором.

Доказами на підтвердження наявності боргу можуть бути, зокрема, але не виключно: судові рішення, правочини, первинні бухгалтерські документи, які містять відомості про господарську операцію та підтверджують її здійснення. Такими доказами можуть бути, зокрема, банківські виписки, платіжні доручення, видаткові накладні, довідки, листи, протоколи, та будь-які інші докази, що доводять факт невиконання боржником взятих на себе зобов`язань.

Встановлення факту відсутності спору про право щодо вимог ініціюючого кредитора є обов`язковою умовою для відкриття провадження у справі про банкрутство боржника. Відсутність спору про право, в розрізі процедури банкрутства, полягає у відсутності неоднозначності у частині вирішення питань щодо сторін зобов`язання, суті (предмету) зобов`язання, підстави виникнення зобов`язання, суми зобов`язання та структури заборгованості, а також строку виконання зобов`язання тощо.

Суди повинні надавати оцінку про наявність спору про право в контексті правовідносин, які виникли саме між боржником та ініціюючим кредитором, а не боржником та іншими кредиторами, оскільки порядок розгляду судових справ у позовному провадженні (яке передбачає вирішення наявного спору про право) з моменту відкриття провадження у справі про банкрутство боржника врегульоване положеннями ч. 2 ст.7 Кодексу України з процедур банкрутства.

Частиною 1 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства унормовано, що у підготовчому засіданні здійснюється перевірка господарським судом обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство.

При цьому, на ініціюючого кредитора покладено обов`язок документально довести наявність грошового зобов`язання боржника перед таким кредитором та зазначити обставини його невиконання, в той час, як боржник наділений правом такі обставини або спростувати, або підтвердити.

Використання формального підходу при розгляді заяви з кредиторськими вимогами та визнання кредиторських вимог, без надання правового аналізу поданій заяві з кредиторськими вимогами, підставам виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог, створює загрозу визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника і відкриття на підставі такої заборгованості провадження у справі про банкрутство. Крім того такий підхід у справі про банкрутство порушує як права кредиторів, так і права боржника.

Обов`язком суду при розгляді справи є дотримання вимог щодо всебічності, повноти й об`єктивності з`ясування обставин справи та оцінки доказів.

Усебічність та повнота розгляду передбачає з`ясування всіх юридично значущих обставин та наданих доказів з усіма притаманними їм властивостями, якостями та ознаками, їх зв`язками, відносинами і залежностями. Таке з`ясування запобігає однобічності та забезпечує, як наслідок, постановлення законного й обґрунтованого рішення.

Законодавець визначив в якості підстави звернення особи (кредитора) до суду з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство наявність заборгованості, тобто наявність порушення щодо виконання грошового зобов`язання.

З огляду на важливі правові наслідки відкриття провадження у справі про банкрутство, які, крім заявника та боржника, стосуються невизначеного кола осіб - потенційних кредиторів боржника та інших учасників, ухваленню відповідного рішення суду (відкриття провадження у справі про банкрутство або відмова у відкритті) має передувати системний аналіз обставин, пов`язаних із правовідносинами, з посиланням на які заявник обґрунтовує свої вимоги до боржника, на підставі поданих доказів. Лише після з`ясування та перевірки таких обставин суд може встановити обґрунтованість вимог кредитора до боржника, а також наявність чи відсутність спору про право у цих правовідносинах, як передумови для відкриття провадження у справі.

Водночас, правова категорія "спору про право", яку з`ясовує суд у підготовчому засіданні перед відкриттям провадження у справі про банкрутство, може бути виражена як в процесуальній формі, про що свідчать судові акти, так і матеріально-правовій формі, що підтверджується юридичними фактами, які дозволяють зробити обґрунтований висновок про наявність суперечностей (розбіжностей) у складі вимог кредитора, а відтак відсутності можливості, на цій стадії судового провадження, встановити дійсний стан суб`єктивного права кредитора та кореспондуючого йому суб`єктивного обов`язку боржника.

З огляду на викладене, суд враховує сталу та послідовну практику Верховного Суду щодо правозастосування статті 39 КУзПБ, згідно з якою встановлення відсутності спору про право щодо вимог ініціюючого кредитора є обов`язковою умовою для відкриття провадження у справі про банкрутство боржника.

При цьому наявність спору про право, згідно з наведеними вище правовими висновками Верховного Суду, може бути виражена у двох формах:

(1) процесуальній (наявності позову, який поданий до ініціювання кредитором справи про банкрутство та предметом якого є оспорення боржником обставин, на яких ґрунтуються вимоги цього кредитора);

(2) матеріально-правовій (відсутність можливості встановити дійсний стан суб`єктивного права кредитора та кореспондуючого йому суб`єктивного обов`язку боржника).

Щодо поняття "спір про право" в розумінні ч.6 ст.39 КУзПБ, суд звертається до правової позиції Верховного Суду викладеній у постанові від 02.02.2022 у справі № 910/4918/21, згідно з якою спір про право - це формально визнана суперечність між суб`єктами цивільного права, яка виникла за фактом порушення або оспорювання суб`єктивних прав однією стороною цивільних правовідносин іншої і потребує врегулювання самими сторонами або вирішення судом. Поняття "спір про право" має розглядатися не суто технічно, йому слід надавати сутнісного, а не формального значення. Тому, вирішуючи питання, чи свідчить вимога кредитора (кредиторів) про наявність спору про право, слід враховувати, що спір про право виникає з матеріальних правовідносин і характеризується наявністю розбіжностей (суперечностей) між суб`єктами правовідносин з приводу їх прав та обов`язків і неможливістю їх здійснення без усунення перешкод в судовому порядку. Спір про право може спостерігатися також у випадку, коли на шляху здійснення особою права виникають перешкоди, які можуть бути усунуті за допомогою суду.

Отже, спір про право пов`язаний виключно з порушенням, оспоренням, невизнанням або недоведенням суб`єктивного права, при якому існують конкретні особи, які перешкоджають в реалізації права. Установлення відсутності спору про право щодо вимог ініціюючого кредитора є обов`язковою умовою для відкриття провадження у справі про банкрутство боржника.

Звернення кредитора до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство по суті є реалізацією кредитором права на судовий захист власних майнових прав за відсутності належного виконання грошового зобов`язання боржником. У зв`язку з цим, кредитор повинен надати суду докази на підтвердження наявності у нього права, яке підлягає захисту, та навести обставини, що є підставою для звернення до суду.

При цьому на господарський суд покладається обов`язок перевірки обґрунтованості вимог ініціюючого кредитора та з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство, що, враховуючи принцип дотримання балансу захисту публічного та приватного інтересів, має здійснюватися судом незалежно від погодження боржником із заявленими вимогами чи, навпаки, пасивної процесуальної поведінки боржника у вигляді неподання ним відзиву на заяву про відкриття відповідного провадження.

Обов`язком ініціюючого кредитора є надання суду достатніх та належних доказів існування та непогашеного грошового зобов`язання боржника перед кредитором з метою виключення у майбутньому розумних сумнівів інших кредиторів боржника в обґрунтованості відкриття провадження у справі про банкрутство.

Заявник зазначає, що 12.10.2021 між ТОВ «Спектр-Агро» (постачальник) та ТОВ «Аграрна компанія «Деніва» (покупець) було укладено договір поставки сільськогосподарської техніки та запчастини № 579/21-САТ (далі -договір).

Згідно з п. 1.1. договору на умовах, визначених договором, постачальник зобов`язується передати у власність покупця сільськогосподарську техніку та/або запасні частини (далі по тексту товар) на умовах товарного кредиту, а покупець зобов`язується прийняти товар і оплатити його вартість, сплативши за нього визначену договором грошову суму, а також сплатити відсотки за користування товарним кредитом в сумі, визначеній відповідно до умов договору.

Найменування товару, його кількість, номенклатура, асортимент, ціна товару в гривнях, строк та базис поставки (згідно правил Інкотермс 2010) та строк оплати товару, а також інші умови, визначені, крім тексту цього договору, також і в додатку, який є невід`ємною частиною договору. У випадку, якщо товар має нестандартну комплектацію, вона наводиться в специфікації, що викладена в додатку до договору (п. 1.2. договору).

Загальна сума договору становить загальну вартість товару, визначену із врахуванням вимог п.п. 2.2-2.3 договору, що передається за цим договором та сума належних до сплати відсотків за користування товарним кредитом. Вартість товару вказується у додатках до договору, складених на підставі цього договору. Ціна товару встановлюється у гривнях (п. 2.1. договору).

Моментом переходу права власності на товар від постачальника до покупця є дата складання видаткової накладної на товар та/або, при необхідності, складання інших документів, що посвідчують факт передачі товару покупцю (п. 2.11. договору).

У додатку № 1 від 12.10.2021 до договору погоджено товар, що підлягає поставці, на суму 2 349 601,10 грн з ПДВ та графік оплати товару:

- авансова частина 117 480,06 грн - до 19.10.2021;

- авансова частина 352 440,16 грн -до 27.10.2021;

- відстрочений платіж 234 960,10 грн - до 20.11.2021;

- відстрочений платіж 469 920,22 грн - до 30.10.2022;

- відстрочений платіж 587 400,28 грн - до 30.11.2022;

- відстрочений платіж 587 400,28 грн - до 01.12.2022.

Як зазначає заявник, на виконання умов договору 27.10.2021 ТОВ «Спектр-Агро» поставило ТОВ «Аграрна компанія «Деніва» товар на суму 2 349 601,10 грн з ПДВ, що підтверджується підписаною сторонами та скріпленою їх печатками видатковою накладною № 51924 від 27.10.2021, однак в порушення норм чинного законодавства України та умов договору ТОВ «Аграрна компанія «Деніва» належним чином, своєчасно та в повному обсязі не виконало взяті на себе зобов`язання щодо проведення розрахунків у строки, визначені договором. Так, ТОВ «Аграрна компанія «Деніва» сплатило ТОВ «Спектр-Агро» лише 704 880,32 грн, у зв`язку із чим у ТОВ «Аграрна компанія «Деніва» виникла заборгованість перед ТОВ «Спектр-Агро» за поставлений товар згідно договору у розмірі 1 644 720,78 грн.

Як зазначає заявник, з метою забезпечення виконання зобов`язань за договором, 12.10.2021 між ТОВ «Спектр-Агро» (кредитор), ТОВ «Аграрна компанія «Деніва» (боржник) та ТОВ «Де-Нива Агро» (поручитель) було укладено договір поруки № П/579/21-САТ (далі договір поруки), за умовами якого поручитель поручається перед кредитором за виконання обов`язку товариством з обмеженою відповідальністю «Аграрна компанія «Деніва» щодо виконання всіх грошових зобов`язань за договором, передбаченим п. 2 цього договору (надалі іменується «основний договір») (п. 1.1. договору поруки).

Під основним договором в цьому договорі розуміють договір № 579/21-САТ поставки сільськогосподарської техніки та запчастини від 12.10.2021 (п. 2.1. договору поруки).

Передбачений цим договором обов`язок поручителя перед кредитором поширюється на суму усіх, без винятку, грошових зобов`язань боржника за основним договором (п. 3.1. договору поруки).

Поручитель несе відповідальність за сплату боржником основного боргу, курсової різниці, процентів за користування товарним кредитом, за відшкодування збитків, за сплату неустойки (штрафу, пені), відсотків річних, інфляційних втрат, судових витрат та інших витрат кредитора, пов`язаних з одержанням виконання грошового зобов`язання за основним, договором (п. 3.3. договору поруки).

У зв`язку із неналежним, несвоєчасним та неповним виконанням ТОВ «Аграрна компанія «Деніва» та ТОВ «Де-Нива Агро» взятого на себе грошового зобов`язання щодо оплати вартості отриманого товару згідно з договорои поставки сільськогосподарської техніки та запчастини № 579/21-САТ від 12.10.2021 та договором поруки № П/579/21-САТ від 12.10.2021, Товариство з обмеженою відповідальністю "Спектр-Агро" звернулось до Господарського суду Запорізької області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрна компанія "Деніва" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Де-Нива Агро" про солідарне стягнення основного боргу в сумі 1 644 720,78 грн, відсотків за користування товарним кредитом у сумі 116 010,44 грн, пені у сумі 178 689,37 грн, 36 % річних у сумі 31 207,85 грн, 20 % річних у сумі 328 944,16 грн.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 14.02.2023 прийнято позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Спектр-Агро" до розгляду та відкрито провадження у справі № 908/421/23 за правилами загального позовного провадження.

Господарським судом Запорізької області під час розгляду справи № 908/421/23 встановлено, що ухвалою Господарського суду Запорізької області від 04.04.2023 відкрито провадження у справі № 908/2586/22 про банкрутство ТОВ "Аграрна компанія "Деніва".

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 17.04.2023 справу № 908/421/23 за позовом ТОВ "Спектр-Агро" до ТОВ "Аграрна компанія "Деніва" та ТОВ "Де-Нива Агро" про солідарне стягнення 2 299 572,60 грн передано на розгляд Господарського суду Запорізької області у межах справи про банкрутство ТОВ "Аграрна компанія "Деніва".

Ухвалою від 09.05.2023 Господарським судом Запорізької області прийнято справу № 908/421/23 за позовом ТОВ "Спектр-Агро" до ТОВ "Аграрна компанія "Деніва" та ТОВ "Де-Нива Агро" про солідарне стягнення 2 299 572, 60 грн до розгляду в межах справи № 908/2586/22 про банкрутство ТОВ "Аграрна компанія "Деніва". Справі присвоєно номер 908/2586/22 (908/421/23).

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 22.05.2023 позовні вимоги ТОВ "Спектр-Агро" до ТОВ "Аграрна компанія "Деніва" про стягнення 2 299 572,60 грн залишено без розгляду на підставі положень ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, відповідно до яких у разі, якщо господарський суд, розглядаючи в межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) спір про стягнення з боржника грошових коштів, встановить, що позивачем у такому спорі подано у справі про банкрутство (неплатоспроможність) боржника заяву з грошовими вимогами до боржника, господарський суд залишає такий позов без розгляду.

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 01.08.2023 у справі № 908/2586/22 (908/421/23) позов задоволено. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Де-Нива Агро" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Спектр-Агро" суму 1 644 720,78 грн основного боргу; 116 010,44 грн відсотків за користування товарним кредитом; 178 689,37 грн пені; 31 207,85 грн 36 % річних та 328 944,16 грн 20 % штрафу. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Де-Нива Агро" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Спектр-Агро" суму 28 794,87 грн судового збору.

Додатковим рішенням Господарського суду Запорізької області від 14.08.2023 у справі № 908/2586/22 (908/421/23) стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Де-Нива Агро" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Спектр-Агро" витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 113 671,18 грн.

28.12.2023 на виконання Рішення Господарського суду Запорізької області від 01.08.2023 у справі № 908/2586/22 (908/421/23) було видано накази:

- про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Де-Нива Агро" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Спектр-Агро" суму 1 644 720,78 грн основного боргу; 116 010,44 грн відсотків за користування товарним кредитом; 178 689,37 грн пені; 31 207,85 грн 36 % річних та 328 944,16 грн 20 % штрафу;

- про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Де-Нива Агро" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Спектр-Агро" суму 28 794,87 грн судового збору.

28.12.2023 на виконання додаткового рішення Господарського суду Запорізької області від 14.08.2023 у справі № 908/2586/22 (908/421/23) було видано наказ про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Де-Нива Агро" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Спектр-Агро" витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 113 671,18 грн.

Відповідно до Постанови Приватного виконавця виконавчого округу Дніпропетровської області Щигарцева Ігоря Вячеславовича від 12.01.2024 відкрито виконавче провадження № 73818993 щодо примусового виконання наказу Господарського суду Запорізької області від 28.12.2023 по справі № 908/2586/22 (908/421/23) про стягнення із Товариства з обмеженою відповідальністю «Де-Нива Агро» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Спектр-Агро» коштів у загальному розмірі 2 299 572,60 грн.

Постановою Приватного виконавця виконавчого округу Дніпропетровської області Щигарцева Ігоря В`ячеславовича від 12.01.2024 відкрито виконавче провадження № 73820079 щодо примусового виконання наказу Господарського суду Запорізької області від 28.12.2023 по справі № 908/2586/22 (908/421/23) про стягнення із Товариства з обмеженою відповідальністю «Де-Нива Агро» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Спектр-Агро» 28 794,87 грн судового збору.

Постановою Приватного виконавця виконавчого округу Дніпропетровської області Щигарцева Ігоря В`ячеславовича від 12.01.2024 відкрито виконавче провадження № 73819265 щодо примусового виконання наказу Господарського суду Запорізької області від 28.12.2023 по справі № 908/2586/22 (908/421/23) про стягнення із Товариства з обмеженою відповідальністю «Де-Нива Агро» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Спектр-Агро» витрат на професійну правничу допомогу у розмірі 113 671,18 грн.

Заявник зазначає, що рішення Господарського суду Запорізької області від 01.08.2023 у справі № 908/2586/22 (908/421/23) та додаткове Рішення Господарського суду Запорізької області від 14.08.2023 у справі № 908/2586/22 (908/421/23) боржником не виконані, на підтвердження чого надав дані із Автоматизованої системи виконавчих проваджень №73818993, №73820079 та №73819265.

Таким чином, як зазначає заявник, заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю «Де-Нива Агро» перед Товариством з обмеженою відповідальністю «Спектр-Агро» відповідно до рішення Господарського суду Запорізької області від 01.08.2023 у справі № 908/2586/22 (908/421/23) та додаткового рішення Господарського суду Запорізької області від 14.08.2023 у справі № 908/2586/22 (908/421/23), які набрали законної сили, є непогашеною та становить 2 442 038,65 грн, з яких: 1 644 720,78 грн - заборгованість за поставлений товар, 116 010,44 грн - відсотки за користування товарним кредитом, 178 689,37 грн пеня, 31 207,85 грн 36% річних, 328 944,16 грн штраф, 28 794,87 грн - судові витрати по сплаті судового збору та 113 671,18 грн - судові витрати на правничу допомогу.

З врахуванням наведеного заявник вважає, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Спектр-Агро» є кредитором до боржника на суму 2 442 038,65 грн, за за змістом наведених обставин вбачається, що боржник не спроможний виконати грошові зобов`язання перед кредитором не інакше, як через застосування процедур, передбачених КУПБ, існують всі ознаки загрози неплатоспроможності, в зв`язку з чим виникла необхідність у зверненні до суду про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Господарський суд зазначає, що в матеріалах справи наявний договір поруки № П/579/21-САТ від 12.10.2021 між ТОВ «Спектр-Агро» (кредитор), ТОВ «Аграрна компанія «Деніва» (боржник) та ТОВ «Де-Нива Агро» (поручитель) (далі договір поруки), за умовами якого поручитель поручається перед кредитором за виконання обов`язку Товариством з обмеженою відповідальністю «Аграрна компанія «Деніва» щодо виконання всіх грошових зобов`язань за основним договором, а саме договором поставки сільськогосподарської техніки та запчастини № 579/21-САТ від 12.10.2021.

Господарським судом отримано витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 41539939206 від 16.09.2026 за результатами пошуку за ідентифікаційним кодом 44438816. За вказаним ідентифікаційним номером зареєстровано Товариство з обмеженою відповідальності «Де-Нива Агро», яке знаходиться за адресою: 49061, Дніпропетровська область, м. Дніпро, пр. Поля Олександра, буд. 76А. В графі «Дані про державну реєстрацію» зазначеного витягу вказано: «Дата державної реєстрації: 13.10.2021. Дата запису: 13.10.2021. Номер запису: 1002241020000098935».

Відповідно до ч. 4 ст. 87 Цивільного кодексу України юридична особа вважається створеною з дня її державної реєстрації.

Цивільна правоздатність юридичної особи виникає з моменту її створення і припиняється з дня внесення до Єдиного державного реєстру запису про її припинення. (ч. 4 ст. 91 Цивільного кодексу України).

З викладеного вбачається, що договір поруки № П/579/21-САТ, який фактично є правовою підставою виникнення заборгованості боржника перед кредитором у заявленому розмірі, та як наслідок є підставою для визнання кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Спектр-Агро» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Де-Нива Агро», "укладено" з поручителем (12.10.2021), до дати фактичної державної реєстрації Товариства з обмеженою відповідальністю «Де-Нива Агро» (13.10.2021). Тобто на момент "укладання" договору поруки № П/579/21-САТ Товариство з обмеженою відповідальністю «Де-Нива Агро» не було створено та зареєстровано, а отже не мало цивільної правоздатності на вчинення вказаного правочину.

Однією з основних функцій господарського суду під час провадження у справі про банкрутство є дотримання балансу захисту публічного та приватного інтересів. З огляду на особливості провадження у справі про банкрутство господарський суд під час перевірки вимог ініціюючого кредитора має поєднувати засади змагальності із судовим контролем, притаманним цьому провадженню.

Обов`язком ініціюючого кредитора є надання господарському суду достатніх належних доказів існування непогашеного грошового зобов`язання боржника перед кредитором з метою виключення у майбутньому розумних сумнівів інших кредиторів боржника в обґрунтованості відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відсутність спору про право в розрізі процедури банкрутства полягає у відсутності неоднозначності у частині вирішення питань щодо сторін зобов`язання, суті (предмета) зобов`язання, підстави виникнення зобов`язання, суми зобов`язання та структури заборгованості, а також строку виконання зобов`язання тощо.

Для недопущення визнання у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості заяви кредиторів мають розглядатися на засадах змагальності у поєднанні з детальною перевіркою підстав виникнення вимог, їх характеру, розміру та моменту виникнення. За наявності мотивованих сумнівів щодо обґрунтованості вимог на заявника покладається обов`язок підвищеного стандарту доказування.

Для запобігання визнанню необґрунтованих вимог до боржника та порушенню цим прав його кредиторів до доведення обставин, пов`язаних із виникненням заборгованості боржника-банкрута, пред`являються підвищені вимоги.

Сутність підвищеного стандарту доказування у справах про банкрутство полягає, зокрема, в такому:

- перевірка обґрунтованості та розміру вимог кредиторів здійснюється судом незалежно від наявності розбіжностей щодо цих вимог між боржником та особами, які мають право заявляти відповідні заперечення, з одного боку, та кредитором, що заявив грошові вимоги до боржника, з іншого боку;

- визнаючи вимоги кредиторів у справі про банкрутство слід виходити з того, що визнаними можуть бути лише вимоги, щодо яких подано достатні докази наявності та розміру заборгованості;

- під час розгляду заяви кредитора з грошовими вимогами до боржника у справі про банкрутство визнання боржником або арбітражним керуючим обставин, якими кредитор обґрунтовує свої вимоги (ч. 1 ст. 75 ГПК України), саме собою не звільняє іншу сторону від необхідності доведення таких обставин у загальному порядку.

Розглядаючи кредиторські вимоги, суд відповідно до приписів ст. 45-47 КУзПБ має належним чином дослідити сукупність поданих заявником доказів (договори, накладні, акти, судові рішення, якими вирішено відповідний спір тощо), перевірити їх, надати оцінку наявним у них невідповідностям (за їх наявності) та аргументам і запереченням щодо цих вимог, з урахуванням чого з`ясувати, чи є відповідні докази підставою для виникнення у боржника грошового зобов`язання.

За наведених вище обставин, враховуючи те, що договір поруки № П/579/21-САТ "укладено" з поручителем до дати фактичної державної реєстрації Товариства з обмеженою відповідальністю «Де-Нива Агро» господарський суд не вважає надані заявником докази належними та достатніми для встановлення належної підстави, точного розміру та строку виконання грошового зобов`язання зі сплати Товариством з обмеженою відповідальністю «Де-Нива Агро» заявленої заборгованості.

При цьому судом враховано, що рішенням Господарського суду Запорізької області від 01.08.2023 у справі № 908/2586/22 (908/421/23) позов задоволено; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Де-Нива Агро" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Спектр-Агро" суму 1 644 720,78 грн основного боргу; 116 010,44 грн відсотків за користування товарним кредитом; 178 689,37 грн пені; 31 207,85 грн 36 % річних та 328 944,16 грн 20 % штрафу; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Де-Нива Агро" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Спектр-Агро" суму 28 794,87 грн судового збору. Додатковим рішенням Господарського суду Запорізької області від 14.08.2023 у справі № 908/2586/22 (908/421/23) стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Де-Нива Агро" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Спектр-Агро" витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 113 671,18 грн.

Відповідно до ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у яких беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

За змістом наведеної норми преюдицію утворюють лише ті обставини, які безпосередньо досліджувалися і встановлювалися судом, що знайшло відображення в мотивувальній частині судового акта. Преюдиціальність - обов`язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набрало законної сили в одній справі для суду при розгляді інших справ.

В той же час господарський суд зазначає, що обставини укладання договору поруки № П/579/21-САТ із Товариством з обмеженою відповідальністю «Де-Нива Агро» до дати фактичної державної реєстрації вказаного Товариства Господарським судом Запорізької області під час розгляду справи № 908/2586/22 (908/421/23) не досліджувались і не встановлювались.

Таким чином, обставини укладання договору поруки № П/579/21-САТ із Товариством з обмеженою відповідальністю «Де-Нива Агро» не можуть вважатись преюдиційними та такими, що встановлені рішенням Господарського суду Запорізької області від 01.08.2023 у справі № 908/2586/22 (908/421/23).

Таким чином, надані кредитором докази не є належним доказом наявності грошового зобов`язання у заявленому розмірі та відсутності спору про право, оскільки не позбавляє протилежну сторону права посилатися на обставини неналежного виконання договору іншою стороною та не виключає можливості виникнення спору щодо підстав і обсягу заявлених грошових вимог.

Відтак, наявні ознаки господарського спору між сторонами. Зазначений спір не може бути вирішений у межах підготовчого засідання у справі про банкрутство, строки проведення якого обмежені положеннями ч.2 ст.36 Кодексу України з процедур банкрутства. Встановлення обставин щодо факту укладання договору поруки № П/579/21-САТ від 12.10.2021, наявності та розміру заборгованості має здійснюватися у позовному провадженні з дотриманням принципів змагальності та безпосереднього дослідження доказів.

За вказаних обставин звернення ініціюючого кредитора із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство не відповідає правовій природі процедур, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства, які спрямовані на врегулювання неплатоспроможності боржника, а не на вирішення спірних господарських правовідносин між суб`єктами підприємницької діяльності.

Разом з тим відкриття провадження у справі про банкрутство за наявності невирішеного спору щодо підстав виникнення та розміру заявлених вимог може призвести до порушення балансу інтересів сторін та потенційних кредиторів боржника.

При цьому суд відзначає, що наведені обставини через призму судового контролю у цій категорії справ, не можуть бути залишені поза увагою суду під час вирішення питання відкриття провадження у справі про банкрутство боржника.

Господарський суд відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження (ч. 6 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства).

Враховуючи вищевикладене, оскільки заявником не доведено безспірності вимог до боржника, а між сторонами наявний спір про право, який не підлягає вирішенню у підготовчому засіданні, суд дійшов висновку про відмову у відкритті провадження у справі за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Спект-Агро» про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Де-Нива Агро".

Також суд відзначає, що відповідно до положень ч. 7 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства відмова у відкритті провадження у справі про банкрутство не перешкоджає повторному зверненню до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство за наявності підстав, встановлених цим Кодексом.

Керуючись ст. ст. 1, 8, 9, ч. 6 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Відмовити Товариству з обмеженою відповідальністю «Спект-Агро» у відкритті провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Де-Нива Агро".

Ухвала набирає законної сили 28.09.2026.

Ухвала може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя І.В. Мілєва