Ухвала суду № 140062924, 25.09.2026, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

25.09.2026Справа № 910/12012/26

Господарський суд міста Києва у складі судді Васильченко Т.В., розглянувши заяву ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ) про забезпечення позову до подачі позовної заяви

особи, які можуть отримати статус учасника справи Товариство з обмеженою відповідальністю «БМ «Конструкція» (03115, м. Київ, вул. Львівська, буд. 17), ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ) та ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 )

Без виклику (повідомлення) представників учасників справи

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду міста Києва надійшла заява ОСОБА_1 (далі заявник) про забезпечення позову до подачі позовної заяви, в якій заявник просить суд вжити заходи забезпечення позову, а саме:

- заборонити Товариству з обмеженою відповідальністю БМ Конструкція вчиняти будь-які дії щодо прийняття, оформлення та подання на державну реєстрацію рішень загальних зборів учасників про зміну розміру статутного капіталу, складу учасників, розміру (розподілу) часток учасників, складу Наглядової ради, кінцевого бенефіціарного власника та структури власності Товариства, включно з рішеннями за результатами загальних зборів учасників, до набрання законної сили рішенням суду у цій справі;

- заборонити ОСОБА_1 та ОСОБА_3 вчиняти дії щодо відчуження (продажу, дарування, міни, внесення до статутного (складеного) капіталу інших юридичних осіб тощо), застави чи іншого обтяження часток, що належать їм у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю БМ Конструкція, до набрання законної сили рішенням суду у цій справі;

- накласти арешт на 100 % часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю БМ Конструкція, а саме: на частку ОСОБА_1 номінальною вартістю 19105000,00 грн (46,23 %) та на частку ОСОБА_3 номінальною вартістю 22 225 000,00 грн (53,77 %), шляхом заборони вчиняти будь-які дії з розпорядження вказаними частками до набрання законної сили рішенням суду у цій справі;

- заборонити державним реєстраторам, приватним і державним нотаріусам та іншим суб`єктам державної реєстрації в розумінні Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вчиняти реєстраційні дії щодо Товариства з обмеженою відповідальністю БМ Конструкція (код ЄДРПОУ 44945293), а саме: реєстрацію змін складу учасників товариства; реєстрацію змін розміру статутного капіталу та розміру часток учасників; реєстрацію змін відомостей про кінцевого бенефіціарного власника та структуру власності; реєстрацію змін до установчих документів Товариства, до набрання законної сили рішенням суду у цій справі;

- заборонити Товариству з обмеженою відповідальністю БМ Конструкція вчиняти дії з відчуження, застави чи іншого обтяження транспортного засобу марки HYUNDAI GRAND STAREX (ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) та майнових прав інтелектуальної власності на об`єкти, внесених до статутного капіталу Товариства, до набрання законної сили рішенням суду у цій справі.

Вказана заява мотивована ризиком подальшого безконтрольного перерозподілу часток у статутному капіталі ТОВ БМ Конструкція, у зв`язку із відчуженням попереднім учасником власної частки в статутному капіталі на користь нового учасника, який входить до складу наглядової ради товариства та ініціює скликання нових загальних зборів, з питаннями порядку денного, що стосуються зміни складу наглядової ради, зменшення статутного капіталу, розподілу чистого прибутку та проведення відповідної державної реєстрації змін.

Розглянувши заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову до подачі позову, суд дійшов висновку про відмову в її задоволенні виходячи з наступного.

Частиною першою статті 2 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Згідно з частиною першою статті 11 Господарського процесуального кодексу України суд при розгляді справи керується принципом верховенства права.

Інститут вжиття заходів забезпечення позову є одним із механізмів забезпечення ефективного юридичного захисту.

Забезпечення позову за своєю правовою природою є засобом запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи, метою якого є уникнення можливого порушення в майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів при виконанні у випадку задоволення позову.

Забезпечення позову - це, по суті, обмеження суб`єктивних прав, свобод та інтересів відповідача з метою реалізації в майбутньому актів правосуддя й задоволених вимог позивача.

Процесуальні підстави для застосування заходів забезпечення позову визначає стаття 136 Господарського процесуального кодексу України.

Згідно з положеннями цієї статті господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

У вирішенні питання про забезпечення позову, виходячи з положень статей 136, 137 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду та наслідків накладення арешту чи заборони відповідачеві або іншим особам здійснювати певні дії.

Адекватність заходу забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається.

Обранням належного заходу забезпечення позову дотримується принцип співвіднесення виду заходу забезпечення позову із вимогами позивача, чим врешті досягаються: збалансованість інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору, фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову та, як наслідок, ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження при цьому прав та охоронюваних інтересів інших учасників справи.

Під час вирішення питання про вжиття заходів щодо забезпечення позову необхідно дотримуватися принципу їх співмірності із заявленими позивачем вимогами. Заходи щодо забезпечення позову можуть бути вжиті судом лише в межах предмета позову та не повинні порушувати прав інших осіб, не залучених до участі у справі. Під час вирішення питання про вжиття заходів щодо забезпечення позову слід враховувати, що такими заходами не повинні порушуватися права осіб, що не є учасниками справи, застосовуватися обмеження, не пов`язані з предметом спору.

Аналогічні правові висновки щодо застосування статей 136, 137 Господарського процесуального кодексу України, викладені у постановах Верховного Суду від 10.04.2018 у справі №910/19256/16, від 14.05.2018 у справі №910/20479/17, від 14.06.2018 у справі №916/10/18, від 23.06.2018 у справі №916/2026/17, від 16.08.2018 у справі №910/5916/18, від 11.09.2018 у справі №922/1605/18, від 14.01.2019 у справі №909/526/18, від 21.01.2019 у справі №916/1278/18, від 25.01.2019 у справі №925/288/17, від 26.09.2019 у справі №904/1417/19, від 26.10.2020 у справі №907/477/20.

За змістом статей 136, 137 Господарського процесуального кодексу України обґрунтування необхідності забезпечення позову полягає у доказуванні обставин, з якими пов`язано вирішення питання про забезпечення позову. Забезпечення позову застосовується як гарантія задоволення законних вимог позивача.

Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову.

Відповідно до частини першої статті 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно частини першої статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до частини першої статті 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Отже, розглядаючи заяву про забезпечення позову, суд з урахуванням доказів, наданих позивачем на підтвердження своїх вимог, має пересвідчитися, зокрема, в тому, що існує реальна загроза невиконання чи утруднення виконання можливого рішення суду про задоволення позову; з`ясувати обсяг позовних вимог, а також відповідність виду забезпечення позову, який просить застосувати особа, котра звернулася з такою заявою, позовним вимогам.

В свою чергу, обов`язок доказування наявності таких обставин покладається на заявника.

Згідно статті 137 Господарського процесуального кодексу України позов забезпечується, зокрема, накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб; забороною відповідачу вчиняти певні дії; забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання.

Під час вирішення питання щодо забезпечення позову обґрунтованість позову не досліджується, адже питання обґрунтованості заявлених позовних вимог є предметом дослідження судом під час розгляду спору по суті і не вирішується ним під час розгляду заяви про забезпечення позову.

Вирішуючи питання щодо забезпечення позову, суд насамперед повинен з`ясувати зміст позовних вимог, а також правові підстави позову.

При цьому, відповідно до частини першої, пунктів 4, 5 частини третьої статті 162 Господарського процесуального кодексу України у позовній заяві позивач викладає свої вимоги щодо предмета спору та їх обґрунтування. Позовна заява повинна містити, зокрема: зміст позовних вимог: спосіб (способи) захисту прав або інтересів, передбачений законом чи договором, або інший спосіб (способи) захисту прав та інтересів, який не суперечить закону і який позивач просить суд визначити у рішенні; якщо позов подано до кількох відповідачів - зміст позовних вимог щодо кожного з них; виклад обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги; зазначення доказів, що підтверджують вказані обставини; правові підстави позову.

Як зазначає заявник, предметом майбутнього позову є - визнання недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства, оформлені Протоколом № 09/05/2024-1 від 09.05.2024 та Протоколом № 08/08/2025 від 08.08.2025, в частині, що призвела до зменшення розміру частки ОСОБА_1 у статутному капіталі Товариства з 50 % до 46,23 % (з відповідним збільшенням частки ОСОБА_2 до 53,77 %); визнання недійсним правочину та відповідних реєстраційних дій, якими частку ОСОБА_2 у розмірі 53,77 % (22 225 000,00 грн) відчужено на користь ОСОБА_3 , - оформлені реєстраційними діями в ЄДР від 27.08.2026 № 1000721070010049447 та № 1000721070011049447; визнання недійсним акту приймання-передачі частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю БМ Конструкція у розмірі 53,77 % (номінальною вартістю 22 225 000,00 грн) відчужено ОСОБА_2 на користь ОСОБА_3 , посвідчений приватним нотаріусом Дубенко Кариною Євгенівною; скасування відповідних записів в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, включно із записом від 08.08.2025 № 1000721070007049447 та записами від 27.08.2026 № 1000721070010049447 і № 1000721070011049447; визначення (відновлення) розміру часток учасників Товариства станом до прийняття оспорюваних рішень, з урахуванням фактично та правомірно внесених учасниками додаткових вкладів.

Відтак, оскільки заявник має намір звернутися до суду з вимогою немайнового характеру, судове рішення у разі задоволення якої не вимагатиме примусового виконання, то в цьому випадку така підстава вжиття заходів забезпечення позову як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду, не підлягає дослідженню, а має застосовуватися та досліджуватися така підстава вжиття заходів забезпечення позову, як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Подібний за змістом правовий висновок викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду Верховного Суду від 16.08.2018 у справі №910/1040/18, у постановах Касаційного господарського суду Верховного Суду від 29.08.2019 у справі №917/258/19, від 22.07.2019 у справі 914/120/19, від 27.05.2019 у справі № 923/65/19 та від 26.10.2020 у справі №907/477/20.

Таким чином, звертаючись з відповідною заявою, заявник, серед іншого, повинен обґрунтувати причини звернення з такою заявою та надати суду докази наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу забезпечення позову; наявність зв`язку між конкретним заходом забезпечення і предметом позовної вимоги; взаємопов`язаність заходу забезпечення з обставиною утруднення виконання чи невиконання рішення господарського суду, а саме, що обраний спосіб забезпечення спроможний запобігти відповідним утрудненням; імовірність утруднення виконання рішення або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів - саме з урахуванням предмета позову і неможливості виконання позовних вимог у випадку їх задоволення.

Позаяк, заявником не доведено в порядку приписів статей 76-79 Господарського процесуального кодексу України, що існує реальна загроза, що невжиття заходів забезпечення позову, які визначені заявником, може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених прав заявника (у разі задоволення позову), з огляду на визначений предмет позову, з яким заявник має намір звернутися до суду.

У даному випадку, більшість обраних заходів забезпечення позову, які заявник просить суд вжити за поданою заявою, не є адекватними до обраного позивачем способу захисту. Так, як вже зазначалося, суд вирішує питання щодо визначення можливих наслідків невжиття заходів забезпечення у формі істотного ускладнення чи унеможливлення ефективного захисту або поновлення порушених прав заявника (необхідна умова для застосування заходів забезпечення позову), виключно в межах заявлених позовних вимог, тобто в межах способу захисту (предмета позову), з яким заявник має намір звернутися до суду, з огляду на приписи ст. 5, ч. 1 ст. 14 Господарського процесуального кодексу України.

Разом з цим, суд враховує, що особливості правового статусу товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю (далі - товариство), порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов`язки їх учасників, визначено у Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю.

Відповідно до частини 1 статті 30 вищезгаданого Закону загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства.

За змістом статті 28 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.

Згідно частини 2 статті 30 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю до компетенції загальних зборів учасників належать: 1) визначення основних напрямів діяльності товариства; 2) внесення змін до статуту товариства, прийняття рішення про здійснення діяльності товариством на підставі модельного статуту; 3) зміна розміру статутного капіталу товариства; 4) затвердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника; 5) перерозподіл часток між учасниками товариства у випадках, передбачених цим Законом; 6) обрання та припинення повноважень наглядової ради товариства або окремих членів наглядової ради, встановлення розміру винагороди членам наглядової ради товариства; 7) обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства; 8) визначення форм контролю та нагляду за діяльністю виконавчого органу товариства; 9) створення інших органів товариства, визначення порядку їх діяльності; 10) прийняття рішення про придбання товариством частки (частини частки) учасника; 11) затвердження результатів діяльності товариства за рік або інший період; 12) розподіл чистого прибутку товариства, прийняття рішення про виплату дивідендів; 13) прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення товариства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення товариства, порядку розподілу між учасниками товариства у разі його ліквідації майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу товариства; 14) прийняття рішення щодо обліку або припинення обліку часток товариства в обліковій системі часток; 15) прийняття інших рішень, віднесених законом до компетенції загальних зборів учасників.

Загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників. Кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом (стаття 29 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю).

При цьому, пунктом 1 частини 1 статті 5 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю встановлено, що учасники товариства мають право брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства.

За змістом наведених норм корпоративні права характеризуються тим, що особа, яка є учасником (засновником, акціонером, членом) юридичної особи має право на участь в управлінні господарською організацією та інші правомочності, передбачені законом і статутними документами, а відносини між його учасниками та товариством, які пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, є корпоративними.

При цьому, приписами частини 5 статті 137 Господарського процесуального кодексу України імперативно встановлено, що не допускається забезпечення позову у спорах, що виникають з корпоративних відносин, шляхом заборони:

1) проводити загальні збори акціонерів або учасників господарського товариства та приймати ними рішення, крім заборони приймати конкретні визначені судом рішення, які прямо стосуються предмета спору;

2) Центральному депозитарію цінних паперів та депозитарній установі надавати емітенту реєстр власників іменних цінних паперів для проведення загальних зборів акціонерів;

3) участі (реєстрації для участі) або неучасті акціонерів або учасників у загальних зборах товариства, визначення правомочності загальних зборів акціонерів або учасників господарського товариства;

4) здійснювати органам державної влади, органам місцевого самоврядування, Фонду гарантування вкладів фізичних осіб покладені на них згідно із законодавством владні повноваження, крім заборони приймати конкретні визначені судом рішення, вчиняти конкретні дії, що прямо стосуються предмета спору.

Заходи забезпечення позову не повинні порушувати прав інших акціонерів (учасників) господарського товариства. Зокрема, крім випадків, передбачених частиною дев`ятою цієї статті, заборона вчиняти дії має стосуватися лише акцій або корпоративних прав, безпосередньо пов`язаних з предметом спору (частина 10 статті 137 Господарського процесуального кодексу України).

У даному випадку, враховуючи зміст поданої заяви, суд дійшов висновку, що запропонований заявником спосіб забезпечення позову шляхом заборони вчиняти будь-які дії щодо прийняття, оформлення та подання на державну реєстрацію рішень загальних зборів учасників про зміну розміру статутного капіталу, складу учасників, розміру (розподілу) часток учасників, складу Наглядової ради, кінцевого бенефіціарного власника та структури власності Товариства підпадає під заборону, встановлену п. 1 ч. 5 ст. 137 Господарського процесуального кодексу України.

Статтею 129 Конституції України, як одну із засад судочинства визначено рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом.

Згідно із ст. 17 Закону України Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини, суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Пункт 1 ст. 6 Конвенції гарантує кожному право на звернення до суду позовом щодо його прав та обов`язків цивільного характеру.

В рішеннях Європейського суду з прав людини від 20.05.2010 у справі Пелевін проти України, від 30.05.2013 у справі Наталія Михайленко проти України, зазначено, що право на доступ до суду не є абсолютним та може підлягати обмеженням, зокрема щодо умов прийнятності скарг; оскільки право на доступ до суду за своєю природою потребує регулювання державою, регулювання може змінюватися у часі та місці відповідно до потреб та ресурсів суспільства та окремих осіб.

За таких обставин, оцінивши доводи заявника щодо необхідності вжиття заходів забезпечення позову до подання позову з урахуванням розумності, обґрунтованості, співмірності та адекватності вимог заявника про забезпечення позову щодо майбутнього позову, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні заяви про забезпечення позову до подання позову.

Керуючись статтями 136, 137, 140, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

У задоволенні заяви ОСОБА_1 про забезпечення позову до подачі позовної заяви відмовити.

Ухвала набирає законної сили 25.09.2026 та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Північного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання нею законної сили.

СуддяТ.В. Васильченко