Ухвала суду № 139922430, 21.09.2026, Господарський суд Запорізької області

номер провадження справи 9/92/26

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про відкриття провадження у справі

21.09.2026 Справа № 908/2226/26

м. Запоріжжя

Господарський суд Запорізької області у складі суду: судді Боєвої Олени Сергіївни, розглянувши матеріали за позовом позивачів:

1. Товариства з обмеженою відповідальністю «СОКРАТ ІНВЕСТМЕНТС»,

2. ОСОБА_1 ,

3. ОСОБА_2 ,

4. ОСОБА_3 ,

5. ОСОБА_4

до відповідачів: 1. ОСОБА_5 ,

2. PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY METINVEST B.V. (Приватна компанія з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.»)

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: Приватне акціонерне товариство «Металургійний комбінат «Азовсталь»

про стягнення грошових коштів,

УСТАНОВИВ:

До Господарського суду Запорізької області через систему «Електронний суд» надійшла позовна заява 1. Товариства з обмеженою відповідальністю «СОКРАТ ІНВЕСТМЕНТС», 2. ОСОБА_1 , 3. ОСОБА_2 , 4. ОСОБА_3 , 5. ОСОБА_4 до відповідачів: 1. ОСОБА_5 , 2. PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY METINVEST B.V. (Приватна компанія з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.») (документ сформований в системі 11.09.2026, вх. № 2539/08-07/26 від 14.09.2026), в якій заявлено наступні вимоги:

1. Стягнути солідарно з Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «МЕТІНВЕСТ Б.В.» (PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V.), гр. ОСОБА_5 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «СОКРАТ ІНВЕСТМЕНТС» суму компенсації (з інфляційними втратами та 3% річних) за примусово вилучені акції ПрАТ «МК «Азовсталь» в розмірі 405 136 грн 71 коп., суму неотриманих дивідендів (з інфляційними втратами та 3% річних), нарахованих за результатами діяльності ПрАТ «МК «Азовсталь» в 2020 році на загальну суму 34761 грн 58 коп.;

2. Стягнути солідарно з Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «МЕТІНВЕСТ Б.В.» LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V.), гр. ОСОБА_5 на користь ОСОБА_1 суму компенсації (з інфляційними втратами та 3% річних) за примусово вилучені акції ПрАТ «МК «Азовсталь» в розмірі 858 889 грн 82 коп., суму неотриманих дивідендів (з інфляційними втратами та 3% річних), нарахованих за результатами діяльності ПрАТ «МК «Азовсталь» в 2020 році на загальну суму 73694 грн 55 коп.;

3. Стягнути солідарно з Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «МЕТІНВЕСТ Б.В.» (PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V.), гр. ОСОБА_5 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) на користь ОСОБА_2 суму компенсації (з інфляційними втратами та 3% річних) за примусово вилучені акції ПрАТ «МК «Азовсталь» в розмірі 1 620 546 грн 84 коп., суму неотриманих дивідендів (з інфляційними втратами та 3% річних), нарахованих за результатами діяльності ПрАТ «МК «Азовсталь» в 2020 році на загальну суму 139 046 грн 31 коп.;

4. Стягнути солідарно з Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «МЕТІНВЕСТ Б.В.» (PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V.), гр. ОСОБА_5 на користь ОСОБА_3 суму компенсації (з інфляційними втратами та 3% річних) за примусово вилучені акції ПрАТ «МК «Азовсталь» в розмірі 6 725 269 грн. 37 коп., суму неотриманих дивідендів (з інфляційними втратами та 3% річних), нарахованих за результатами діяльності ПрАТ «МК «Азовсталь» в 2020 році на загальну суму 577 042 грн. 20 коп.;

5. Стягнути солідарно з Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «МЕТІНВЕСТ Б.В.» (PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V.), гр. ОСОБА_5 на користь ОСОБА_4 суму компенсації (з інфляційними втратами та 3% річних) за примусово вилучені акції ПрАТ «МК «Азовсталь» в розмірі 11 765 170 грн 04 коп., суму неотриманих дивідендів (з інфляційними втратами та 3% річних), нарахованих за результатами діяльності ПрАТ «МК «Азовсталь» в 2020 році на загальну суму 1 009 476 грн 23 коп.

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу від 14.09.2026 присвоєно єдиний унікальний номер судової справи 908/2226/26, здійснено автоматизований розподіл судової справи між суддями та визначено її до розгляду судді Боєвій О.С.

З положень ч. 1 ст. 176 ГПК України слідує, що за відсутності підстав для залишення позовної заяви без руху, повернення позовної заяви чи відмови у відкритті провадження суд відкриває провадження у справі.

Підстав для залишення позовної заяви без руху, її повернення або відмови у відкритті провадження у справі судом не встановлено.

З огляду на викладене, суд вважає за необхідне прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі.

В обґрунтування позову, зокрема, зазначено, що позивачі, як правонаступники прав та обов`язків колишніх власників простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» звертаються до суду за захистом своїх порушених прав внаслідок неправомірно застосованої процедури обов`язкового продажу/примусового викупу акцій товариства (сквіз-аут) відповідно до заявленої Компанією Barlenco LTD публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій ПрАТ «МК «Азовсталь» в усіх власників акцій.

У позовній заяві, в тому числі, наведений попередній (орієнтовний) розрахунок судових витрат, які позивачі понесли та які очікують понести у зв`язку з розглядом справи, що складаються з сум сплаченого позивачами (кожним з позивачів окремо) судового збору, а також витрат на сплату послуг адвоката із розрахунку: 1000,00 грн за 1 годину витраченого адвокатом часу для надання правової допомоги у вигляді складання процесуальних документів, надання консультацій; представництва інтересів в суді першої інстанції 3000,00 грн.

Згідно з ч. 1, 4 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України господарське судочинство здійснюється за правилами загального або спрощеного позовного провадження. Умови, за яких суд має право розглядати справи у загальному або спрощеному позовному провадженні, визначаються цим Кодексом.

Відповідно до п. 3 частини 4 статті 247 ГПК України у порядку спрощеного позовного провадження не можуть бути розглянуті справи у спорах, які виникають з корпоративних відносин, та спорах з правочинів щодо корпоративних прав (акцій).

На підставі викладеного, розгляд даної справи слід здійснювати за правилами загального позовного провадження.

В ч. 1 ст. 181, ч. 1 ст. 182 ГПК України визначено, що для виконання завдання підготовчого провадження в кожній судовій справі, яка розглядається за правилами загального позовного провадження, проводиться підготовче засідання. Підготовче засідання проводиться судом з повідомленням учасників справи.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 177 ГПК України завданнями підготовчого провадження є остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу.

Отже з метою підготовки справи до розгляду слід призначити підготовче засідання у справі.

У позовній заяві вказано третю особу Приватне акціонерне товариство «Металургійний комбінат «Азовсталь».

Згідно з ч.1, ч. 2 ст. 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

На підставі викладеного, враховуючи предмет та підстави позову, що пов`язані з процедурою обов`язкового продажу/примусового викупу акцій Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» (сквіз-аут) та виплатою дивідендів за результатами діяльності товариства у 2020 році, суд вважає за необхідне залучити до участі у справі Приватне акціонерне товариство «Металургійний комбінат «Азовсталь» в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів, оскільки рішення у справі може безпосередньо вплинути на його права/обов`язки.

До позовної заяви також додано заяву про витребування доказів у ПрАТ «МК «Азовсталь» та Компанії Метінвест Б.В., яке буде розглянуто судом в рамках підготовчого провадження.

Згідно з ч. 3 ст. 120 ГПК України виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень.

Відповідно до статті 1 Закону України «Про міжнародне приватне право» якщо у приватноправових відносинах беруть участь іноземні юридичні особи, то такі відносини є відносинами з іноземним елементом.

Зі змісту статті 25 Закону України «Про міжнародне приватне право» слідує, що іноземною юридичною особою є особа, яка має місцезнаходження в іншій державі. Для цілей цього Закону місцезнаходженням юридичної особи є держава, у якій юридична особа зареєстрована або іншим чином створена згідно з правом цієї держави. За відсутності таких умов або якщо їх неможливо встановити, застосовується право держави, у якій знаходиться виконавчий орган управління юридичної особи.

Відповідачем-2 у позовній заяві вказано юридичну особу PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY METINVEST B.V. (Приватна компанія з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.») з адресою місцезнаходження у Нідерландах, м.Амстердам.

Отже, у значенні Закону України «Про міжнародне приватне право» та ГПК України, відповідач-2 є іноземною юридичною особою, створеною за законодавством держави Королівство Нідерландів.

Відповідно до ч. 1 ст. 365, ч. 1 ст. 367 ГПК України іноземні особи мають такі самі процесуальні права та обов`язки, що і громадяни України та юридичні особи, створені за законодавством України, крім винятків, встановлених законом або міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України. У разі, якщо в процесі розгляду справи господарському суду необхідно вручити документи, отримати докази, провести окремі процесуальні дії на території іншої держави, господарський суд може звернутися з відповідним судовим дорученням до іноземного суду або іншого компетентного органу іноземної держави у порядку, встановленому цим Кодексом або міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України.

В частині 1 статті 80 Закону України «Про міжнародне приватне право» визначено, що у разі якщо при розгляді справи з іноземним елементом у суду виникне необхідність у врученні документів або отриманні доказів, у проведенні окремих процесуальних дій за кордоном, суд може направити відповідне доручення компетентному органу іноземної держави в порядку, встановленому процесуальним законом України або міжнародним договором України.

Згідно зі ст. 19 Закону України «Про міжнародні договори України» чинні міжнародні договори України, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, є частиною національного законодавства і застосовуються у порядку, передбаченому для норм національного законодавства. Якщо міжнародним договором України, який набрав чинності в установленому порядку, встановлено інші правила, ніж ті, що передбачені у відповідному акті законодавства України, то застосовуються правила міжнародного договору.

Порядок вручення іноземним підприємствам та організаціям судових документів у господарських справах врегульовано Конвенцією про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних та комерційних справах від 15 листопада 1965 року (далі - Конвенція), до якої в тому числі, приєднались Україна та Королівство Нідерланди.

Конвенція передбачає можливість використання судом різних каналів вручення документів за кордоном, зокрема, основний - через Центральний орган держави, що запитується та альтернативні.

У статті 10 Конвенції визначено: якщо запитувана Держава не заперечує, то ця Конвенція не обмежує можливості надсилати судові документи безпосередньо поштою особам, які перебувають за кордоном (пункт «а»).

У Практичному керівництві із застосування Конвенції, зокрема, роз`яснюється, що поштові канали зв`язку - це відправка листів у вигляді звичайного поштового відправлення, рекомендованого листа та з повідомленням про вручення. Поштові канали також можуть охоплювати відправку електронною поштою та іншими сучасними засобами електронної комунікації, якщо це передбачено національним законодавством.

Згідно з інформацією, розміщеною на офіційному сайті Гаазької конференції з міжнародного приватного права (www.hcch.net) Королівство Нідерландів заявили, що вони не заперечують проти способів передачі документів, передбачених статтею 10(а) Конвенції.

Відповідно до усталеної практики Верховного Суду обов`язок з перекладу судових документів, які підлягають врученню відповідно до вимог Конвенції покладається на заінтересовану сторону (у даному випадку позивачі у справі) (постанова Верховного Суду від 29.07.2019 у справі №910/16503/18, ухвали Верховного Суду від 07.06.2021 у справі №920/368/17, від 28.10.2021 у справі №910/8662/20, від 18.08.2021 у справі №910/727/20). Якщо обсяг таких документів є значним, то такі витрати можуть становити значний тягар.

Вимога щодо перекладу судових документів міститься у статті 5 Конвенції, яка не поширюється на вручення документів поштовими каналами відповідно до статті 10(а) Конвенції (постанова Верховного Суду від 29.04.2022 у справі № 905/830/21).

У Практичному керівництві із застосування Конвенції роз`яснюється, що альтернативні канали передачі в принципі не потребують перекладу документів, що підлягають врученню згідно з Конвенцією. Таким чином, сама Конвенція не вимагає перекладу документів, які направляються відповідачам поштовими каналами за кордон. Водночас в Конвенції міститься застереження, що суди мають враховувати те, що якщо вручені документи не були перекладені, то в подальшому може бути відмовлено у визнанні та примусовому виконанні рішення іноземного суду.

Верховний Суд також неодноразово висловлював правову позицію, що вимога щодо перекладу судових документів, які підлягають врученню за кордоном, може не застосовуватися, якщо у суду є підстави вважати, що відповідач володіє українською мовою (тобто мовою запитуючого суду).

В силу приписів ч. 4 ст. 236 ГПК України суд враховує висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 29.04.2022 у справі № 905/830/21 та від 23.05.2022 у справі №905/1060/21, у яких Компанія «Metinvest B.V.» була одним з відповідачів. Верховний Суд зазначив про можливість направлення судових документів, які згідно з вимогами Конвенції підлягають врученню, зокрема, Компанії «Metinvest B.V.» українською мовою з урахуванням того, що вона входить до складу міжнародної холдингової групи «Метінвест» українського походження, єдиним кінцевим бенефіціаром якої є громадянин України - ОСОБА_5 , що дозволяє дійти висновку про те, що вказаний відповідач вірогідно володіє українською мовою. Суд також звернув увагу на те, що сторона, яка за кордоном отримала документи мовою, яку вона не розуміє, має право відмовитися від їх отримання чи подати суду клопотання про їх переклад.

За змістом висновків, наведених у вищевказаних постановах Верховний Суд, зокрема, вказав, що Компанія «Metinvest B.V.» має бути повідомлена про розгляд справи через альтернативний канал, передбачений статтею 10(а) Конвенції, тобто шляхом надсилання безпосередньо поштою ухвали суду на адресу Компанії. Цей канал дозволить зберегти розумний баланс між приписами щодо належного повідомлення відповідача та розгляду справи у розумні строки.

На підставі вищевикладеного, суд дійшов до висновку про надсилання судових документів у даній справі, які згідно з вимогами Конвенції підлягають врученню відповідачу-2 PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY METINVEST B.V. (Приватна компанія з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.»), українською мовою засобами поштового зв`язку безпосередньо на адресу місцезнаходження відповідача-2, яка зазначена у позові, рекомендованим листом з повідомленням.

Використання такого способу повідомлення відповідача-2 відповідає нормам Конвенції та не може розцінюватися як обмеження відповідача-2 у праві доступу до суду, водночас забезпечить додержання розумного строку розгляду справи та уникнення невиправданих зволікань через застосування ускладненого механізму основного каналу вручення документів за кордоном, передбаченого Конвенцією через Центральний орган держави, що запитується.

Крім направлення даної ухвали відповідачам засобами поштового зв`язку, суд вважає за необхідне додатково повідомити відповідача-2 про відкриття провадження у даній справі, дату, час та місце підготовчого засідання через оголошення на офіційному веб-сайті судової влади України та шляхом направлення даної ухвали на його електронну адресу, яка зазначена у позові.

Керуючись ст.ст. 50, 176, 182, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі №908/2226/26. Присвоїти справі номер провадження 9/92/26.

2. Залучити до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: Приватне акціонерне товариство «Металургійний комбінат «Азовсталь».

3. Розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження.

4. Підготовче засідання призначити на 21.10.2026 о/об 11 год. 00 хв., яке відбудеться в приміщенні господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м.Запоріжжя, вул. Гетьманська, буд. 4, корпус 1.

Номер зали судового засідання буде повідомлено додатково - відповідна інформація розміщується в день судового засідання на інформаційному стенді списків справ, призначених до розгляду, розташованому на першому поверсі приміщення суду (1 корпус).

5. Запропонувати відповідачам (кожному окремо):

1) надати відзив на позов відповідно до положень ст.ст. 165, 178 ГПК України, протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі, але не пізніше ніж у строк до 19.10.2026 включно. Одночасно з надісланням (наданням) відзиву до суду направити копію відзиву та доданих до нього документів усім учасникам справи (позивачам, іншому відповідачу, третій особі), з урахуванням положень статті 42 ГПК України; докази направлення надати суду (додати до відзиву);

2) надати письмову позицію/заперечення щодо поданого позивачами клопотання про витребування доказів.

Суд зазначає, що відповідно до ч. 9 ст. 165, ч. 2 ст. 178 ГПК України в разі ненадання відповідачем(-ами) відзиву(-ів) у встановлений судом строк без поважних причин, суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи.

6. Запропонувати третій особі надати письмові пояснення щодо позову або відзиву в строк до 20.10.2026. Копії пояснень з доказами (додатками) необхідно направити іншим учасникам справи (позивачам, відповідачам), з урахуванням положень ч.7 статті 42 ГПК України; докази направлення/вручення надати суду (додати до пояснення).

7. Запропонувати: позивачам надати відповідь на відзив (-ви) відповідача (-ів), відповідь на пояснення третьої особи протягом десяти днів з дня отримання відзиву (-ів)/пояснень третьої особи; відповідачам надати заперечення на відповідь на відзив, відповідь на пояснення третьої особи протягом десяти днів з дня отримання відповіді на відзив/пояснень третьої особи.

8. Суд наголошує, що заяви по суті спору та документи (докази) мають бути подані/направлені до суду з таким розрахунком, щоб вони були отримані судом у встановлені строки.

Копії усіх заяв по суті справи та заяв з процесуальних питань, що подаються до суду, - одночасно надсилаються або надаються особою, яка їх подає, іншим учасникам справи з урахуванням положень статті 42 ГПК України (докази направлення/вручення надаються суду).

Особі, яка зареєструвала електронний кабінет в Єдиній судовій інформаційно-комунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, суд вручає будь-які документи у справах, в яких така особа бере участь, виключно в електронній формі шляхом їх направлення до електронного кабінету такої особи, що не позбавляє її права отримати копію судового рішення у паперовій формі за окремою заявою (ч. 7 ст. 6 ГПК України).

Ухвала підписана 21.09.2026.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Суддя О.С. Боєва