Рішення № 139887459, 18.09.2026, Одеський окружний адміністративний суд

Справа № 420/39337/25

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 вересня 2026 року м. Одеса

Одеський окружний адміністративний суд у складі головуючого судді Бабенка Д.А., розглянувши в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення сторін адміністративну справу за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «САГАН ІНОВЕЙШН» до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України про визнання протиправними та скасування рішень та зобов`язання вчинити певні дії,

ВСТАНОВИВ:

До Одеського окружного адміністративного суду надійшла позовна заява товариства з обмеженою відповідальністю «САГАН ІНОВЕЙШН» до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України, в якій позивач просить:

визнати протиправним та скасувати Рішення Головного управління ДПС в Одеській області про реєстрацію/ відмову в реєстрації накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних №13043218/39895927 від 03.07.2025 року;

зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладну №1 від 02.06.2025 року, подану на реєстрацію Товариством з обмеженою відповідальністю «САГАН ІНОВЕЙШН» датою її подання;

визнати протиправним та скасувати Рішення Головного управління ДПС в Одеській області про реєстрацію/ відмову в реєстрації накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних №13043219/39895927 від 03.07.2025 року;

зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладну №6 від 13.06.2025 року, подану на реєстрацію Товариством з обмеженою відповідальністю «САГАН ІНОВЕЙШН» датою її подання.

Стислий виклад позиції позивача

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що склав податкові накладні №1 від 02.06.2025 та №6 від 13.06.2025 за першою подією - отриманням попередньої оплати від ТОВ «Аль-Софія» за додатковою угодою №2-62_64ж від 15.05.2025 до договору підряду №60ж від 20.07.2021 - та подав їх на реєстрацію в Єдиному реєстрі податкових накладних, однак реєстрацію цих накладних зупинено.

Щодо квитанцій про зупинення реєстрації позивач у позовній заяві зазначає, що, квитанція про зупинення реєстрації податкової накладної не відповідає вимогам, що встановлені до неї пунктом 11 Порядку № 1165 в частині необхідності зазначення критерію (їв) ризиковості здійснення операцій, на підставі якого (их) зупинено реєстрацію податкової накладної в Реєстрі, із розрахованим показником за кожним критерієм, якому відповідає платник податку.

Позивач також зазначає, що не вказано вичерпного переліку документів, які необхідно подати платнику податків. Недотримання принципу правової визначеності під час зупинення реєстрації податкових накладних призвело до необізнаності платника податків щодо вичерпного переліку необхідних документів, які він повинен був надати контролюючому органу, внаслідок чого позивач не зміг належним чином виконати свої обов`язки щодо реєстрації податкових накладних.

У позові вказано, що 01.07.2025 позивач надав Головному управлінню ДПС в Одеській області пояснення №3 щодо реальності здійснення господарської операції з підтверджуючими документами у кількості 39 додатків, проте комісія відмовила в реєстрації обох накладних з підстави надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства.

На переконання позивача, відповідач не звернув увагу, що при отриманні передоплати виконання робіт не здійснювалось, у зв`язку з чим вимога комісії надати первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи (інвентаризаційні описи), у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявних типових форм та галузевої специфіки, накладні взагалі не стосується відображених в податкових накладних господарських операцій та є неприйнятною, оскільки неможливо надати ті документи, яких не існує на час виникнення спірних правовідносин.

Позивач стверджує, що ним подано до контролюючого органу пояснення та відповідні документи для підтвердження реальності вчинення господарських операцій, які в повній мірі повністю розкривають зміст та обсяг господарських операцій та були наявні на момент подання пояснень.

Щодо способу захисту позивач зазначає, що ефективним способом захисту порушеного права позивача буде саме зобов`язання Державної податкової служби України зареєструвати податкову накладну.

Стислий виклад заперечень відповідачів

Головне управління ДПС в Одеській області подало до суду спільний відзив на позовну заяву, у якому просить відмовити ТОВ «САГАН ІНОВЕЙШН» у задоволенні позовних вимог в повному обсязі.

У відзиві зазначено, що за отриманими Квитанціями №1 з Єдиного вікна приймання звітності Державної податкової служби України позивачу було повідомлено, що реєстрація податкових накладних № 1 від 02.06.2025 та № 6 від 13.06.2025 зупинена, оскільки: «Обсяг постачання товару/послуги 43.22, перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій (додаток 3 Порядку)».»

Далі у відзиві наведено зміст пункту 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій (додаток 3 до Порядку №1165).

Щодо обов`язку доказування у відзиві зазначено, що обов`язок довести реальність господарської операції та підтвердити її належними документами покладається виключно на позивача. Вказані первинні документи мають відповідати стандартам бухгалтерського обліку та вимогам Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність».

На обґрунтування цієї позиції представник відповідачів посилається на постанови Верховного Суду від 14.05.2019 у справі №825/3990/14 та від 06.03.2018 у справі №804/5444/16.

У відзиві представник відповідачів підтверджує, що разом з повідомленням №3 від 01.07.2025 товариство направило до контролюючого органу додаткові документи, в загальній кількості - 39», та зазначає, що серед наданих платником документів були виявлені такі недоліки:

в наданих ТОВ «САГАН ІНОВЕЙШН» документах до Повідомлень про подання пояснень відсутня технічна документація щодо виробництва товарів, а саме: технологічна картка, звіт виробництва, сертифікати якості, надані не в повному обсязі платіжні інструкції з контрагентами-постачальниками..

На переконання представника відповідачів, надіслані позивачем пояснення на додані до них документи поза розумним сумнівом не можливо вважати достатніми для розкриття та підтвердження інформації, зазначеної у направленій на реєстрацію податкових накладних №1 від 02.06.2025; № 6 від 13.06.2025.

Підстави для прийняття комісією рішення про відмову в реєстрації представник відповідачів наводить за пунктом 10 Порядку прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 12.12.2019 №520.

Процесуальні дії у справі

Суд ухвалою від 01.12.2025 відкрив провадження у справі та вирішив розглядати її за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення сторін в електронній формі за матеріалами, що містяться в автоматизованій системі діловодства суду. Цією ж ухвалою суд встановив відповідачам строк для подання відзиву на позовну заяву, позивачу - строк для подання відповіді на відзив, а відповідачам - строк для подання заперечень.

Ухвалою від 18.09.2026 суд залишив без задоволення клопотання представника відповідача про розгляд адміністративної справи №420/39337/25 (вх.№ЕС131116/25 від 11.12.2025) за правилами загального позовного провадження.

Дослідивши матеріали справи, оцінивши надані докази в їх сукупності, суд встановив такі обставини.

Товариство з обмеженою відповідальністю «САГАН ІНОВЕЙШН» (код ЄДРПОУ 39895927) з 01.12.2015 зареєстроване платником податку на додану вартість з індивідуальним податковим номером 398959215540.

20 липня 2021 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «АЛЬ-СОФІЯ» (Замовник) та позивачем (Підрядник) укладено договір підряду №60Ж.

За пунктом 2.1 цього договору, Підрядник зобов`язується власними та залученими силами і засобами в порядку і строки, передбачені цим Договором, з власних матеріалів і обладнання виконати Роботи відповідно до чинних в Україні норм і правил, а Замовник зобов`язується в порядку та строки, передбачені цим Договором, прийняти і оплатити виконані Роботи Підрядника.

Абзацом п`ятим пункту 1.1 договору Сторони визначили Роботи як виготовлення, монтаж та наладку квартирних дверей Об`єкта.

Об`єктом за абзацом третім цього пункту є будівництво житлового комплексу з вбудовано-прибудованими приміщеннями, торгово-розважальним центром, наземними гаражами відкритого типу, підземним паркінгом та трансформаторною підстанцією за адресою: м. Одеса, Малиновський район, вул. Краснова, 3.

Пунктом 3.9 договору в редакції додаткової угоди №1 від 27.10.2021 Сторони погодили, що Замовник надає Підряднику передоплату на придбання матеріалів для виконання Робіт за Договором у такому порядку:

в термін за 1 (один) робочий день до початку виконання Робіт Замовник перераховує на розрахунковий рахунок Підрядника передоплату в розмірі 96% від Вартості Робіт за цим Договором.

Наступні розрахунки з Підрядником за виконані Роботи здійснюються Замовником протягом 7 (семи) банківських днів після приймання Замовником у Підрядника виконаних Робіт за вирахуванням сплаченої Підряднику передоплати.

Згідно з пунктом 3.10 договору, датою проведення оплати вважається дата зарахування грошових коштів на поточний рахунок Підрядника.

Додатковою угодою №2-62_64ж від 15.05.2025 до цього договору Сторони погодили, що Підрядник зобов`язується виконати роботи з виготовлення та монтажу блоків дверних металевих протиударних вхідних з класом вогнестійкості ЕІ 30 на об`єкті Замовника.

Вартість робіт становить 740950 грн 00 коп. в тому числі ПДВ 123491 грн 67 коп.

Згідно з пунктом 3.1 цієї додаткової угоди, оплата проводиться Замовником у такому порядку: передоплата - 100 відсотків від суми Додаткової угоди до початку проведення робіт на підставі наданого Підрядником рахунку.

Пунктом 4 додаткової угоди Сторони погодили, що строк виконання робіт становить 30 робочих днів з моменту отримання передоплати, зазначеної в пункті 3.1.

Договірною ціною від 15.05.2025 (додаток №1 до додаткової угоди №2-62_64ж) Сторони визначили вартість Робіт за цією додатковою угодою в розмірі 740950,00 грн, у тому числі податок на додану вартість 123491,67 грн.

Специфікацією (додаток №8 до договору підряду №60Ж, до додаткової угоди №2-62_64ж від 15.05.2025) визначено перелік виробів: двері металеві (один контур ущільнювача) у кількості 51 шт. вартістю 7700,00 грн за одиницю; двері металеві (два контура ущільнювача) 24 шт. вартістю 8350,00 грн за одиницю; двері металеві (два контура ущільнювача, решітка) 4 шт. вартістю 8700,00 грн за одиницю; двері металеві (два контура ущільнювача, доводчик) 7 шт. вартістю 9850,00 грн за одиницю; двері металеві (два контура ущільнювача) 3 шт. вартістю 14770,00 грн за одиницю. Разом 89 дверей на 740950,00 грн.

Суд перевірив цей розрахунок та встановив, що сума добутків за п`ятьма позиціями специфікації дорівнює 740950,00 грн та збігається із загальною вартістю Робіт, зазначеною як в договірній ціні, так і в додатковій угоді.

На виконання пункту 3.1 додаткової угоди, позивач виставив замовнику рахунок на оплату №0000084 від 15.05.2025 на дві позиції:

виготовлення блоків дверних металевих протиударних вхідних з класом вогнестійкості ЕІ 30 - 726131,00 грн;

монтаж таких блоків - 14819,00 грн.

Разом 740950,00 грн, у тому числі податок на додану вартість 123491,67 грн.

Підставою рахунку зазначено додаткову угоду №2-62_64ж до договору підряду №60Ж від 20.07.2021.

Саме на цей рахунок є посилання в призначенні платежу обох платіжних інструкцій ТОВ «АЛЬ-СОФІЯ».

За платіжною інструкцією №37053 від 02.06.2025, ТОВ «АЛЬ-СОФІЯ» перерахувало позивачу 340950,00 грн з призначенням платежу «Оплата за виготовлення блокiв дверних металевих протиударних вхiдних з класом вогнестiйкостi ЕI 30, згiдно рах. 0000084 вiд 15.05.2025 у т.ч. ПДВ 20% - 56825.00грн.». Зарахування цих коштів на рахунок позивача 02.06.2025 підтверджує заключна виписка АТ КБ «ПРИВАТБАНК» за 02.06.2025 по рахунку № НОМЕР_1 .

На цю суму позивач склав податкову накладну від 02.06.2025 №1, у якій продавцем зазначено позивача, покупцем - ТОВ «АЛЬ-СОФІЯ» (індивідуальний податковий номер 400796415534), загальна сума з урахуванням податку на додану вартість - 340950,00 грн, сума податку - 56825,00 грн, та подав її на реєстрацію в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Платіжною інструкцією №37215 від 13.06.2025 ТОВ «АЛЬ-СОФІЯ» перерахувало позивачу 200000,00 грн з призначенням платежу «Оплата за виготовлення блокiв дверних металевих протиударних вхiдних з класом вогнестiйкостi ЕI 30, згiдно рах. 0000084 вiд 15.05.2025 у т.ч. ПДВ 20% - 33333.33грн.». Зарахування цих коштів 13.06.2025 підтверджує заключна виписка АТ КБ «ПРИВАТБАНК» за 13.06.2025.

На цю суму позивач склав податкову накладну від 13.06.2025 №6 із загальною сумою з урахуванням податку на додану вартість 200000,00 грн та сумою податку 33333,33 грн і подав її на реєстрацію в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Обидві податкові накладні складені за двома позиціями номенклатури: «Роботи з виготовлення блокiв дверних металевих» з кодом товару згідно з УКТ ЗЕД 25.12 та «Роботи з монтажу блокiв дверних металевих протиударних» з кодом послуги згідно з Державним класифікатором продукції та послуг 43.32.10-00.00. Саме ці коди контролюючий орган відтворив у квитанціях про зупинення реєстрації, зазначивши «Обсяг постачання товару/послуги 25.12,43.32».

Реєстрацію обох податкових накладних зупинено 17.06.2025 щодо податкової накладної від 02.06.2025 №1 (реєстраційний номер 9175727500) та 17.06.2025 щодо податкової накладної від 13.06.2025 №6 (реєстраційний номер 9175683189).

У квитанціях зазначено: «ДОКУМЕНТ ЗБЕРЕЖЕНО. РЕЄСТРАЦІЯ ЗУПИНЕНА.».

У квитанції щодо податкової накладної від 02.06.2025 №1 наведено такий текст: «Відповідно до п.201.16 ст.201 Податкового кодексу України, Порядку зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Порядок), затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 11.12.2019 № 1165 (зі змінами), реєстрація податкової накладної від 02.06.2025 №1 в Єдиному реєстрі податкових накладних зупинена. Обсяг постачання товару/послуги 25.12,43.32 , перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій (додаток 3 Порядку). Додатково повідомляємо: показник «D»=2.8415%, «Рпоточ»=25715.82 Пропонуємо надати пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних.». Другий абзац квитанції має такий зміст: «Пропонуємо надати пояснення та копії документів (договори, у тому числі зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них; договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції; первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи, інвентаризаційні описи, у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні; розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків; документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством; інші документи, що підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі), достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі».

Квитанція щодо податкової накладної від 13.06.2025 №6 має такий самий текст, у якому відмінними є реквізити накладної та значення показника: «реєстрація податкової накладної від 13.06.2025 №6 в Єдиному реєстрі податкових накладних зупинена» і «показник «D»=2.8415%, «Рпоточ»=30465.82».

Позивач 01.07.2025 подав до Головного управління ДПС в Одеській області повідомлення №3 про подання пояснень та копій документів щодо податкових накладних, реєстрацію яких зупинено, у якому зазначено обидві податкові накладні та кількість додатків - 39.

Разом із повідомленням позивач подав комісії пояснення №3 від 01.07.2025 та документи, перелічені в ньому: договір підряду №60ж від 20.07.2021, додаткову угоду №2-62_64ж від 15.05.2025, рахунок-фактуру №84 від 15.05.2025, платіжні інструкції, заключні виписки за 02.06.2025 та 13.06.2025, акт звіряння №135 від 24.06.2025, оборотну відомість за рахунком 361 за 2 квартал 2025 року, вимогу-накладну від 16.06.2025, договори оренди приміщень та обладнання зі специфікацією, повідомлення за формою 20-ОПП, податковий розрахунок сум доходу та єдиного внеску, договори з одинадцятьма постачальниками, видаткові накладні постачальників, акти звіряння з постачальниками та сертифікати відповідності. Кількість додатків - 39 - зазначено в самому повідомленні №3 від 01.07.2025, а у відзиві на позовну заяву відповідачі підтвердили, що товариство направило до контролюючого органу додаткові документи в загальній кількості 39.

Комплект із 39 документів, поданих позивачем комісії, наявний у матеріалах справи.

Дослідивши цей комплект, суд встановив зміст документів, які стосуються обставин складення спірних податкових накладних. Платіжні інструкції №37053 від 02.06.2025 і №37215 від 13.06.2025 та заключні виписки АТ КБ «ПРИВАТБАНК» за 02.06.2025 і за 13.06.2025 подані комісії у складі додатків 5 і 6 до пояснення №3 від 01.07.2025.

Видаткові накладні постачальників, подані у складі додатка 27, складені 28.05.2025 (№НА000000747), 09.06.2025 (№22241), 10.06.2025 (№НФНФ-000793), 17.06.2025 (№102 і №2052) та 19.06.2025 (№11343). За цими накладними позивач як покупець придбав матеріали і комплектуючі - лист сталевий, МДФ шліфований, трубу, фарбу порошкову, ручки, замки та петлі дверні.

Вимога-накладна №1 від 16.06.2025, подана у складі додатка 9, засвідчує відпуск матеріалів того самого переліку з основного складу позивача.

Сертифікат відповідності, зареєстрований 30.10.2024 за №UA0.YT.103016-24 з терміном дії до 29.10.2026 і поданий у складі додатка 39, видано ТОВ «САГАН ІНОВЕЙШН» як виробнику дверей металевих протипожежних однополотних та двополотних глухих і засклених з класом вогнестійкості ЕІ 30, тобто продукції, за виготовлення якої надійшла передоплата за платіжними інструкціями №37053 і №37215.

У складі того самого комплекту позивач подав комісії документи про власну матеріально-технічну базу і персонал: договір оренди №ПОЮ-01 від 03.01.2023 нежитлової будівлі площею 579,05 кв.м за адресою: Одеська обл., Комінтернівський район, с. Крижанівка, вул. Паустовського, 13/2; договір найму обладнання №СІ-1 від 02.01.2025 з Товариством з обмеженою відповідальністю «Паритет Торг»; договір оренди приміщення №06/25 від 01.02.2025 під офіс; повідомлення за формою №20-ОПП, у якому об`єктами оподаткування зазначено цех і виробниче обладнання за адресою: Одеська обл., Лиманський район, с. Крижанівка, вул. Паустовського, 13/2, та офіс і офісне обладнання за адресою: м. Одеса, вул. Дунаєвського, буд.1; податковий розрахунок сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь платників податків - фізичних осіб, і сум утриманого з них податку, а також сум нарахованого єдиного внеску за травень 2025 року, у якому середньооблікова кількість штатних працівників становить 9 осіб. Адреса виробництва, зазначена в сертифікаті відповідності, збігається за населеним пунктом, вулицею та номером будинку з адресою орендованої будівлі та з адресою цеху за повідомленням за формою №20-ОПП.

Розрахунки з постачальниками матеріалів і комплектуючих підтверджено актами звіряння взаємних розрахунків з одинадцятьма постачальниками, поданими у складі додатків 28-38 до пояснення №3, а оплату на їх користь відображено в заключній виписці АТ КБ «ПРИВАТБАНК» за 02.06.2025.

Комісія Головного управління ДПС в Одеській області з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних 03.07.2025 прийняла рішення №13043218/39895927 про відмову в реєстрації податкової накладної від 02.06.2025 №1 та рішення №13043219/39895927 про відмову в реєстрації податкової накладної від 13.06.2025 №6. Обидва рішення складені за формою згідно з додатком 1 до Порядку №520.

В обох рішеннях зазначено, що прийнято рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних у зв`язку з надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства.

Графа «Додаткова інформація (зазначити конкретні документи)» обох рішень має тотожний зміст: «первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи (інвентаризаційні описи), у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявних типових форм та галузевої специфіки, накладні;».

Оскаржувані рішення в адміністративному порядку позивач не оскаржував, про що прямо зазначив у позовній заяві.

Вирішуючи адміністративну справу та надаючи оцінку спірним правовідносинам, суд виходить з такого.

Відповідно до частини другої статті 19 Конституції України, органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.

Спірні правовідносини врегульовані Податковим кодексом України, Порядком зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженим Постановою Кабінету Міністрів України від 11.12.2019 №1165 (далі - Порядок №1165), Порядком прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженим наказом Міністерства фінансів України від 12.12.2019 №520 (далі - Порядок №520), та Порядком ведення Єдиного реєстру податкових накладних, затвердженим Постановою Кабінету Міністрів України від 29.12.2010 №1246 (далі - Порядок №1246).

Відповідно до пункту 201.1 статті 201 Податкового кодексу України, на дату виникнення податкових зобов`язань платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з використанням кваліфікованого електронного підпису або удосконаленого електронного підпису, що базується на кваліфікованому сертифікаті електронного підпису, уповноваженої платником особи відповідно до вимог Закону України «Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги» та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений цим Кодексом термін.

Пунктом 201.7 статті 201 Податкового кодексу України встановлено, що податкова накладна складається на кожне повне або часткове постачання товарів/послуг, а також на суму коштів, що надійшли на рахунок у банку/небанківському надавачу платіжних послуг як попередня оплата (аванс).

Згідно з абзацом першим пункту 201.10 статті 201 Податкового кодексу України, при здійсненні операцій з постачання товарів/послуг платник податку - продавець товарів/послуг зобов`язаний в установлені терміни скласти податкову накладну, зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних та надати покупцю за його вимогою. Абзацом другим цього пункту передбачено, що податкова накладна, складена та зареєстрована в Єдиному реєстрі податкових накладних платником податку, який здійснює операції з постачання товарів/послуг, є для покупця таких товарів/послуг підставою для нарахування сум податку, що відносяться до податкового кредиту.

Пунктом 201.16 статті 201 Податкового кодексу України встановлено, що реєстрація податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних може бути зупинена в порядку та на підставах, визначених Кабінетом Міністрів України.

Пунктом 187.1 статті 187 Податкового кодексу України встановлено, що датою виникнення податкових зобов`язань з постачання товарів/послуг вважається дата, яка припадає на податковий період, протягом якого відбувається будь-яка з подій, що сталася раніше: а) дата зарахування коштів від покупця/замовника на рахунок платника податку в банку/небанківському надавачу платіжних послуг як оплата товарів/послуг, що підлягають постачанню, а в разі постачання товарів/послуг, оплата яких здійснюється електронними грошима, - дата зарахування електронних грошей платнику податку як оплата товарів/послуг, що підлягають постачанню, на електронний гаманець, а в разі постачання товарів/послуг за готівку - дата оприбуткування коштів у касі платника податку, а в разі відсутності такої - дата інкасації готівки у банківській установі, що обслуговує платника податку; б) дата відвантаження товарів, а в разі експорту товарів - дата оформлення митної декларації, що засвідчує факт перетинання митного кордону України, оформлена відповідно до вимог митного законодавства, а для послуг - дата оформлення документа, що засвідчує факт постачання послуг платником податку.

Наведені норми Податкового кодексу України суд застосовує в редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин, тобто станом на 02.06.2025 та 13.06.2025 - дати складення податкових накладних, і станом на 03.07.2025 - дату прийняття оскаржуваних рішень. На день ухвалення цього рішення зазначені норми є чинними, а їх зміст у частині, застосованій судом, не змінювався.

Згідно з пунктом 1 Порядку №1165, цей Порядок визначає механізм зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, організаційні та процедурні засади діяльності комісій з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, права та обов`язки їх членів.

Пунктом 1 Порядку №520 визначено, що цей Порядок визначає механізм прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, реєстрацію яких відповідно до пункту 201.16 статті 201 Податкового кодексу України зупинено в порядку та на підставах, визначених Кабінетом Міністрів України.

Пунктом 11 Порядку №1165 передбачено, що у квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування зазначаються: 1) номер та дата складення податкової накладної/розрахунку коригування; 2) критерій (критерії) ризиковості платника податку та/або ризиковості здійснення операцій, на підставі якого (яких) зупинено реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, з розрахованим показником за кожним критерієм, якому відповідає платник податку; 3) пропозиція щодо надання платником податку пояснень та копій документів відповідно до Порядку прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого наказом Мінфіну від 12 грудня 2019 р. №520. Підпункт 3 цього пункту застосовується в редакції Постанови Кабінету Міністрів України від 02.06.2023 №574, чинній як на час зупинення реєстрації податкових накладних позивача, так і на день ухвалення цього рішення.

Відповідно до пункту 4 Порядку №520, у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі платник податку має право подати копії документів та письмові пояснення стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі.

Пунктом 5 Порядку №520 визначено, що платник податку, який склав податкову накладну/розрахунок коригування, реєстрацію яких зупинено, для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації таких податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі може подати такі документи: договори, у тому числі зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них; договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції; первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи, інвентаризаційні описи, у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні; розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків; документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством; інші документи, що підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі.

Пункт 9 Порядку №520 в редакції наказів Міністерства фінансів України від 12.01.2023 №19 та від 14.07.2023 №394, чинній як на час прийняття оскаржуваних рішень, так і на день ухвалення цього рішення, встановлює, що письмові пояснення та копії документів, подані платником податку до контролюючого органу відповідно до пункту 4 цього Порядку, розглядає комісія регіонального рівня. За результатами розгляду поданих письмових пояснень та копій документів комісія регіонального рівня протягом 5 робочих днів, що настають за днем отримання пояснень та копій документів, поданих відповідно до пункту 4 цього Порядку:

або приймає рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі;

або надсилає повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі (далі - Повідомлення) за формою згідно з додатком 2 до цього Порядку з пропозицією щодо надання платником податку додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування;

або приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі у разі надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.

Абзацом дев`ятим пункту 9 Порядку №520 передбачено, що якщо платник податку не надав додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі протягом 5 робочих днів, що настають за днем граничного строку їх подання, визначеного абзацом шостим цього пункту.

За змістом наведеної норми комісія регіонального рівня, отримавши подані платником за пунктом 4 Порядку №520 пояснення та копії документів, має три взаємовиключні варіанти поведінки, кожен з яких має власну умову застосування: зареєструвати податкову накладну, якщо подані документи підтверджують інформацію; надіслати Повідомлення за додатком 2, якщо поданого недостатньо для підтвердження такої інформації; відмовити в реєстрації, якщо платник надав копії документів, складених або оформлених із порушенням законодавства. Відмова з підстави ненадання або часткового надання документів можлива лише після надсилання Повідомлення і за наслідками невиконання його платником.

Суд враховує, що, відповідно до частини п`ятої статті 242 КАС України, при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

У постанові від 24 липня 2025 року у справі №420/14450/24 Верховний Суд зазначив, що підпункт 3 пункту 11 Порядку № 1165 зобов`язує контролюючий орган в квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування навести тільки пропозицію для платника податків надати документи, необхідні для прийняття рішення про реєстрацію таких ПН/РК в ЄРПН. В свою чергу, платник податків, який має намір скористатись таким правом, подає до контролюючого органу не усі визначені пунктом 5 Порядку № 520 документи, а лише ті, які підтверджують сутність і зміст такої господарської операції з огляду на її специфіку, що визначається у кожному конкретному випадку окремо. Рішення про перелік та обсяг таких документів приймає платник податків.

У тій самій постанові Верховний Суд виснував, що у справі, що розглядається, суди попередніх інстанції обґрунтовано звернули увагу на те, що ГУ ДПС не скористалось правом направлення позивачу Повідомлень із зазначенням конкретного переліку документів, яких недостатньо для підтвердження інформації, зазначеної у податкових накладних. За таких обставин посилатися на обставини ненадання платником податків певних документів контролюючий орган вже не може, оскільки це свідчить про достатність обсягу наданих документів. Надалі ГУ ДПС має оцінити надані документи на відповідність вимогам законодавства.

Верховний Суд зазначив, що перевірка відповідності наданих платником податків документів вимогам законодавства, зокрема, полягає у встановленні відсутності в таких документах дефектів форми, змісту або походження, які б у силу положень частини другої статті 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність», пункту 2.4 Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 24 травня 1995 року № 88, спричинили б втрату такими документами юридичної сили. При цьому у разі встановлення наявності відповідних недоліків (дефектів) у документах, наданих платником податків з метою реєстрації ПН/РК в ЄРПН, податковий орган у рішенні повинен зазначити, які конкретно документи містять такі недоліки та в чому вони полягають.

Верховний Суд у постанові від 16 липня 2026 року у справі №420/10025/25 зауважив, що загальне посилання у рішенні про відмову в реєстрації податкової накладної на подання платником документів, складених або оформлених із порушенням законодавства, без зазначення конкретного документа, суті порушення та його впливу на можливість підтвердження інформації, зазначеної в податковій накладній, не може вважатися належним мотивуванням такого рішення.

Верховний Суд звернув увагу, що обґрунтованість рішення суб`єкта владних повноважень оцінюється насамперед з огляду на мотиви, наведені у самому рішенні на час його прийняття. Суб`єкт владних повноважень не може під час судового розгляду замінювати або доповнювати фактичні підстави прийнятого ним індивідуального акта новими обставинами, які не були належним чином відображені у такому акті та не були повідомлені платнику під час адміністративної процедури.

У постанові від 07 грудня 2022 року у справі №500/2237/20 Верховний Суд виснував, що здійснення моніторингу відповідності податкових накладних/розрахунків коригування критеріям оцінки ступеня ризиків є превентивним заходом, спрямованим на убезпечення від безпідставного формування податкового кредиту за операціями, що не підтверджені первинними документами або підтверджені платником податку копіями документів, які складені з порушенням законодавства. Здійснення моніторингу не повинне підміняти за своїм змістом проведення податкових перевірок як способу реалізації владних управлінських функцій контролюючого органу.

Цей висновок Верховний Суд повторив у постанові від 29 січня 2026 року у справі №560/3390/25, що підтверджує його актуальність на час вирішення цієї справи.

Щодо обсягу перевірки на цій стадії Верховний Суд у постанові від 07 грудня 2022 року у справі №500/2237/20 виснував, що приймаючи рішення про реєстрацію податкової накладної, контролюючий орган не повинен здійснювати повний аналіз господарських операцій позивача на предмет їх реальності. Змістовна оцінка господарських операцій може бути проведена лише за результатом здійснення податкової перевірки платника податків, підстави та порядок проведення якої визначено нормами Податкового кодексу України.

Предметом розгляду в цій справі є виключно стадія правильності та правомірності зупинення та відмови в реєстрації податкової накладної, а не реальність та товарність здійснення господарських операцій між позивачем та його контрагентом.

Крім того, у постанові від 07 грудня 2022 року у справі №500/2237/20 Верховний Суд зазначив, що при розгляді таких спорів судами, крім іншого, має бути встановлено настання обставини, яка обумовлює обов`язок платника податків скласти податкову накладу та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Щодо вимог до акта індивідуальної дії Верховний Суд у постанові від 29 січня 2026 року у справі №560/3390/25 виснував, що загальними вимогами до акта індивідуальної дії як акта правозастосування є його обґрунтованість та вмотивованість, що означає надання контролюючим органом конкретних підстав для його оформлення (як фактичних, так і юридичних), а також переконливих і зрозумілих мотивів прийняття. Тому невиконання контролюючим органом законодавчо встановлених вимог щодо змісту, форми, обґрунтованості та вмотивованості акта індивідуальної дії призводить до його протиправності.

Наведені висновки суд визнає застосовними до спірних правовідносин, оскільки обставини справ, у яких їх сформульовано, є подібними до обставин цієї справи за предметом спору (оскарження рішень комісії регіонального рівня про відмову в реєстрації податкових накладних), суб`єктним складом (платник податку на додану вартість, головне управління ДПС в області та Державна податкова служба України) та змістом правовідносин (застосування пункту 11 Порядку №1165 і пункту 9 Порядку №520 у редакції, чинній з 08.03.2023). У справах №420/14450/24 та №560/3390/25 підставою відмови, як і в цій справі, комісія зазначила надання платником податку копій документів, складених або оформлених із порушенням законодавства.

Застосовуючи наведені норми та висновки до встановлених обставин, суд виходить з такого.

Комісія Головного управління ДПС в Одеській області, отримавши подані позивачем 01.07.2025 пояснення №3 та 39 копій документів, прийняла рішення про відмову в реєстрації податкових накладних, проставивши відмітку навпроти підстави «надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства». Такий алгоритм дій сам по собі законодавству не суперечить: він застосовується тоді, коли платник надав достатній обсяг документів, але вони не відповідають вимогам законодавства.

Водночас обравши цю підставу, комісія була зобов`язана зазначити в рішенні, які конкретно документи містять недоліки та в чому такі недоліки полягають. Саме для цього форма рішення за додатком 1 до Порядку №520 містить графу «Додаткова інформація (зазначити конкретні документи)».

Суд встановив, що жодного конкретного документа комісія в оскаржуваних рішеннях не назвала. У графі «Додаткова інформація (зазначити конкретні документи)» обох рішень наведено не документи позивача, а перелік категорій документів, який відтворює абзац четвертий пункту 5 Порядку №520 з несуттєвими відмінностями у формулюванні.

Ні назви, ні дати, ні номера жодного з поданих позивачем 39 документів у рішеннях немає, як немає і опису того, у чому саме полягає порушення законодавства при складенні або оформленні такого документа та як це порушення впливає на можливість підтвердження інформації, зазначеної в податкових накладних.

Натомість подані позивачем документи прямо стосуються тих операцій, які відображені в податкових накладних: додаткова угода №2-62_64ж від 15.05.2025 визначає предмет робіт та умову про стовідсоткову передоплату, рахунок-фактура №84 від 15.05.2025 є підставою для внесення передоплати, платіжні інструкції №37053 від 02.06.2025 і №37215 від 13.06.2025 та заключні виписки банку підтверджують зарахування коштів у сумах, що збігаються із загальними сумами податкових накладних, а дані податкових накладних збігаються з даними, наведеними в самих оскаржуваних рішеннях.

Оцінка змісту цих документів на предмет реальності господарських операцій до предмета доказування у цій справі не входить: предметом судового контролю є правильність і правомірність дій контролюючого органу на стадії зупинення реєстрації податкових накладних та відмови в такій реєстрації. Тому суд встановлює лише те, що перелічені документи були подані комісії та мають безпосередній зв`язок з операціями, за якими складено спірні податкові накладні.

Повідомлення за формою згідно з додатком 2 до Порядку №520 комісія позивачу не надсилала. За таких обставин посилатися на ненадання позивачем певних документів контролюючий орган уже не може, оскільки ненадсилання Повідомлення свідчить про достатність обсягу наданих платником документів. Комісії залишалось оцінити подане на відповідність вимогам законодавства, чого вона в оскаржуваних рішеннях не зробила.

Суд також враховує зміст господарської операції, за якою складено спірні податкові накладні.

Пунктом 3.1 додаткової угоди №2-62_64ж від 15.05.2025 Сторони погодили стовідсоткову передоплату до початку проведення робіт, а пунктом 4 - строк виконання робіт 30 робочих днів з моменту отримання передоплати.

Той самий порядок - передоплата до початку виконання Робіт - установлений і пунктом 3.9 договору підряду №60Ж у редакції додаткової угоди №1 від 27.10.2021, а пункт 3.10 цього договору прямо пов`язує дату проведення оплати з датою зарахування грошових коштів на поточний рахунок Підрядника.

Отже, обставиною, яка обумовила обов`язок позивача скласти податкові накладні, було зарахування коштів від замовника, тобто перша подія за підпунктом «а» пункту 187.1 статті 187 Податкового кодексу України, а не відвантаження товару чи оформлення документа про постачання послуг.

Обов`язок позивача скласти податкові накладні від 02.06.2025 №1 і від 13.06.2025 №6 та зареєструвати їх у Єдиному реєстрі податкових накладних виник саме за першою подією - зарахуванням коштів від замовника на рахунок позивача в банку.

Дати складення обох податкових накладних збігаються з датами зарахування коштів за заключними виписками АТ КБ «ПРИВАТБАНК», а загальні суми, зазначені в накладних, - із сумами, що надійшли за платіжними інструкціями №37053 від 02.06.2025 і №37215 від 13.06.2025.

Позивач виконав приписи пункту 201.1 статті 201 та абзацу першого пункту 201.10 статті 201 Податкового кодексу України у той спосіб і в ті строки, які визначені підпунктом «а» пункту 187.1 статті 187 цього Кодексу, а єдиною перешкодою для реєстрації податкових накладних стали оскаржувані рішення комісії.

Та обставина, що загальна сума коштів, які надійшли за платіжними інструкціями №37053 і №37215, становить 540950,00 грн і є меншою за вартість Робіт, погоджену Сторонами в договірній ціні від 15.05.2025 (740950,00 грн), цього висновку не змінює.

За пунктом 201.7 статті 201 Податкового кодексу України, податкова накладна складається в тому числі на суму коштів, що надійшли як попередня оплата (аванс), і ця норма не пов`язує обов`язок скласти податкову накладну з повнотою такої оплати.

Позивач склав окрему податкову накладну на кожне надходження коштів, і загальні суми обох накладних збігаються із сумами, зазначеними у відповідних платіжних інструкціях та заключних виписках банку.

Цей висновок підтверджують і самі подані комісії документи.

Відпуск матеріалів з основного складу позивача оформлено вимогою-накладною №1 від 16.06.2025, тобто через чотирнадцять днів після складення податкової накладної від 02.06.2025 №1 і через три дні після складення податкової накладної від 13.06.2025 №6. Частину матеріалів і комплектуючих позивач придбав за видатковими накладними постачальників від 17.06.2025 №102 і №2052 та від 19.06.2025 №11343, складеними вже після обох податкових накладних.

Станом на 02.06.2025 та 13.06.2025 роботи за додатковою угодою не виконувались і виконуватись не могли, а первинних документів щодо постачання товарів, їх зберігання, транспортування, навантаження і розвантаження, складських документів, інвентаризаційних описів та актів приймання-передачі товарів (робіт, послуг) щодо цих операцій не існувало. Вимога надати такі документи, повторена в графі «Додаткова інформація» обох оскаржуваних рішень, за встановлених обставин є нездійсненною і не може бути підставою для відмови в реєстрації податкових накладних.

Ті документи, які на дати складення податкових накладних об`єктивно могли існувати і які пункт 5 Порядку №520 називає серед тих, що платник може подати, позивач комісії подав: договір підряду з додатковою угодою, рахунок-фактуру, розрахункові документи і банківські виписки, документи про наявність виробничих потужностей і персоналу, а також документи щодо підтвердження відповідності продукції. Комісія жодного з них в оскаржуваних рішеннях не оцінила.

Суд відхиляє твердження позивача про те, що квитанції про зупинення реєстрації податкових накладних не відповідають підпункту 2 пункту 11 Порядку №1165 через відсутність зазначення конкретного критерію ризиковості здійснення операцій із розрахованим показником за цим критерієм. Обидві квитанції містять посилання на пункт 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій (додаток 3 до Порядку №1165) та розраховані показники: «D»=2.8415% і «Рпоточ»=25715.82 щодо податкової накладної від 02.06.2025 №1 та «D»=2.8415% і «Рпоточ»=30465.82 щодо податкової накладної від 13.06.2025 №6. Наведення в квитанції методики обчислення цих показників зазначена норма не вимагає.

Не ґрунтується на нормі й твердження позивача про те, що квитанції мали містити вичерпний перелік документів, які належить подати платнику. У редакції, чинній на час зупинення реєстрації спірних податкових накладних, підпункт 3 пункту 11 Порядку №1165 вимагає лише пропозиції щодо надання платником податку пояснень та копій документів відповідно до Порядку №520, і саме таку пропозицію квитанції містять. Більше того, до неї додано перелік документів, який відтворює перелік, наведений у пункті 5 Порядку №520, і повний текст цього абзацу квитанції наведено вище. Це узгоджується з наведеним вище висновком Верховного Суду, викладеним у постанові від 24 липня 2025 року у справі №420/14450/24.

З огляду на відхилення двох попередніх аргументів суд відхиляє і похідне від них твердження позивача про те, що недотримання вимог законодавства на етапі зупинення реєстрації податкових накладних саме собою тягне протиправність рішень про відмову в реєстрації: порушень вимог пункту 11 Порядку №1165 при складенні квитанцій суд не встановив, а протиправність оскаржуваних рішень зумовлена іншими обставинами, викладеними в цьому рішенні.

Позивач правильно зазначає, що подав комісії пояснення та копії документів у порядку пункту 4 Порядку №520. Подання повідомлення №3 від 01.07.2025 з 39 додатками підтверджують саме повідомлення, квитанція №2 від 01.07.2025 про його прийняття до розгляду та відзив на позовну заяву, у якому відповідачі визнали кількість поданих документів.

Визначальними для вирішення спору є доводи позивача про відсутність в оскаржуваних рішеннях конкретної підстави відмови. Вони підтверджені змістом самих рішень і є достатніми для висновку про їх протиправність з мотивів, викладених вище.

Обґрунтованим є і посилання позивача на те, що на стадії реєстрації податкової накладної контролюючий орган не повинен здійснювати повний аналіз господарських операцій на предмет їх реальності. Воно відповідає наведеному висновку Верховного Суду, викладеному в постанові від 07 грудня 2022 року у справі №500/2237/20.

Щодо наведеного у відзиві опису підстав зупинення реєстрації податкових накладних за пунктом 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій суд зазначає таке.

Позовні вимоги, наведені в прохальній частині позовної заяви, зупинення реєстрації податкових накладних не охоплюють, а порушень при зупиненні реєстрації суд не встановив. На результат вирішення спору ця обставина не впливає: предметом позову є не зупинення реєстрації, а рішення про відмову в реєстрації, законність яких оцінюється за пунктом 9 Порядку №520.

Суд вважає помилковим твердження представника відповідачів про те, що обов`язок довести реальність господарської операції покладається виключно на позивача.

Згідно з частиною другою статті 77 КАС України, в адміністративних справах про протиправність рішень, дій чи бездіяльності суб`єкта владних повноважень обов`язок щодо доказування правомірності свого рішення, дії чи бездіяльності покладається на відповідача. Суб`єкт владних повноважень повинен подати суду всі наявні у нього документи та матеріали, які можуть бути використані як докази у справі.

Частиною п`ятою статті 77 КАС України суду заборонено витребовувати докази у позивача в таких справах, окрім доказів на підтвердження обставин, за яких, на думку позивача, відбулося порушення його прав, свобод чи інтересів.

Тому саме відповідачі мали довести, що подані позивачем документи складені або оформлені з порушенням законодавства, а не позивач - спростовувати це припущення.

Не можуть бути застосовані посилання відповідачів на постанови Верховного Суду від 14.05.2019 у справі №825/3990/14 та від 06.03.2018 у справі №804/5444/16. Викладені в них висновки сформульовані для спорів, предметом яких є податкові повідомлення-рішення, прийняті за результатами податкових перевірок, тобто для правовідносин, у яких реальність господарських операцій входить до предмета доказування. Предмет цієї справи інший - правомірність рішень комісії регіонального рівня, прийнятих на стадії реєстрації податкових накладних, а тому наведені висновки до спірних правовідносин не застосовуються.

Суд критично оцінює твердження представника відповідачів про те, що серед наданих позивачем документів виявлено недоліки, а саме відсутність технологічної картки, звіту виробництва, сертифікатів якості та неповноту платіжних інструкцій з контрагентами-постачальниками.

Жодного з цих зауважень оскаржувані рішення не містять, а обґрунтованість акта індивідуальної дії оцінюється з огляду на мотиви, наведені в самому рішенні на час його прийняття. Відповідач не може під час судового розгляду доповнювати фактичні підстави прийнятого ним акта новими обставинами, які не були відображені в акті та не повідомлені платнику під час адміністративної процедури.

За змістом ці зауваження стосуються ненадання документів, тобто іншої підстави, ніж та, яку комісія відмітила в оскаржуваних рішеннях, і застосування якої вимагало попереднього надсилання Повідомлення за додатком 2 до Порядку №520.

Крім того, сертифікати відповідності позивач комісії подав - вони значаться додатком 39 до пояснення №3 від 01.07.2025.

Представник відповідачів обґрунтовує позицію посиланням на пункт 10 Порядку №520. Суд не застосовує цю норму до спірних правовідносин, оскільки пункт 10 Порядку №520 виключено на підставі наказу Міністерства фінансів України від 12.01.2023 №19, і на час прийняття оскаржуваних рішень 03.07.2025 він не діяв. Підстави для прийняття комісією регіонального рівня рішення про відмову в реєстрації податкової накладної визначені абзацами п`ятим та дев`ятим пункту 9 Порядку №520, за якими суд і перевірив оскаржувані рішення.

З тієї самої причини суд не застосовує до спірних правовідносин і наведене в позовній заяві формулювання пункту 11 Порядку №520 про підстави відмови в реєстрації податкової накладної: у чинній редакції цього Порядку пункт 11 має інший зміст і встановлює, що рішення набирає чинності в день його прийняття.

Позивач обґрунтовує свою позицію також посиланням на постанови Верховного Суду від 03.11.2021 у справі №360/2460/20, від 03.06.2021 у справі №2040/7098/18, від 23.10.2018 у справі №822/1817/18, від 02.07.2019 у справі №140/2160/18, від 21.05.2019 у справі №0940/1240/18, від 10.04.2020 у справі №819/330/18, від 18.06.2020 у справі №824/245/19-а та від 05.01.2021 у справі №640/11321/20 у частині вимог до змісту квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної. Суд не застосовує ці посилання, оскільки викладені в них висновки сформульовані до внесення змін до Порядку №520 наказом Міністерства фінансів України від 12.01.2023 №19 та до викладення підпункту 3 пункту 11 Порядку №1165 у редакції Постанови Кабінету Міністрів України від 02.06.2023 №574, тобто стосуються іншого правового регулювання, ніж те, що діяло на час виникнення спірних правовідносин.

Отже, Головне управління ДПС в Одеській області рішеннями від 03.07.2025 №13043218/39895927 і №13043219/39895927 позбавило позивача можливості зареєструвати податкові накладні від 02.06.2025 №1 та від 13.06.2025 №6 в Єдиному реєстрі податкових накладних, тобто виконати обов`язок, покладений на нього пунктами 201.1 і 201.10 статті 201 Податкового кодексу України, а покупця - права віднести суми податку до податкового кредиту. Прийнявши ці рішення без зазначення конкретних документів та конкретних недоліків, Головне управління ДПС в Одеській області не дотримало вимог обґрунтованості, встановлених пунктом 3 частини другої статті 2 КАС України. Права та інтереси позивача порушило саме Головне управління ДПС в Одеській області, і таке порушення полягає в незаконному обмеженні його права на реєстрацію податкових накладних у Реєстрі.

Вирішуючи позовні вимоги про зобов`язання Державної податкової служби України зареєструвати податкові накладні датою їх подання, суд зазначає таке.

Відповідно до пункту 19 Порядку №1246, податкова накладна та/або розрахунок коригування, реєстрацію яких зупинено, реєструється у день настання однієї з таких подій:

прийняття в установленому порядку та набрання чинності рішенням про реєстрацію податкової накладної та/або розрахунку коригування;

набрання рішенням суду законної сили про реєстрацію податкової накладної та/або розрахунку коригування (у разі надходження до ДПС відповідного рішення);

неприйняття та/або відсутність реєстрації в установленому порядку рішення про реєстрацію або відмову в реєстрації податкової накладної та/або розрахунку коригування.

Згідно з абзацом другим пункту 20 Порядку №1246, датою внесення відомостей до Реєстру вважається день, зазначений в рішенні суду, або день набрання законної сили таким рішенням.

Із наведених норм випливає, що внесення до Єдиного реєстру податкових накладних відомостей про реєстрацію податкової накладної, реєстрацію якої попередньо зупинено, на підставі рішення суду здійснює Державна податкова служба України: саме до неї, як прямо зазначено в абзаці третьому пункту 19 Порядку №1246, надходить відповідне рішення суду. Тому вимогу про зобов`язання зареєструвати податкові накладні позивач правильно заявив до Державної податкової служби України, а не до територіального органу, який приймав рішення про відмову.

Відповідно до частини третьої статті 245 КАС України, у разі скасування нормативно-правового або індивідуального акта суд може зобов`язати суб`єкта владних повноважень вчинити необхідні дії з метою відновлення прав, свобод чи інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду. Згідно з абзацом першим частини четвертої статті 245 КАС України, у випадку, визначеному пунктом 4 частини другої цієї статті, суд може зобов`язати відповідача - суб`єкта владних повноважень прийняти рішення на користь позивача, якщо для його прийняття виконано всі умови, визначені законом, і прийняття такого рішення не передбачає права суб`єкта владних повноважень діяти на власний розсуд.

Суд встановив, що після скасування рішень про відмову в реєстрації податкових накладних інших підстав для відмови в їх реєстрації матеріали справи не містять, а прийняття рішення про реєстрацію за таких обставин розсуду контролюючого органу не передбачає.

Такий висновок відповідає позиції Верховного Суду, викладеній у постанові від 22 липня 2026 року у справі №560/8482/25: «Верховний Суд наголошує, що за умови повної відповідності документів платника вимогам закону та спростування сумнівів щодо ризиковості операції, у податкового органу не залишається варіантів легітимної поведінки, окрім реєстрації податкової накладної. За таких обставин право на адміністративний розсуд (дискреція) фактично вичерпується. Таким чином, зобов`язання ДПС вчинити конкретну дію не є втручанням у дискреційні повноваження, а виступає найбільш ефективним способом відновлення порушеного права позивача, що повністю кореспондується з положеннями пунктів 19 та 20 Порядку № 1246.»

У тій самій постанові Верховний Суд застосував частину четверту статті 245 КАС України саме до випадку визнання протиправним та скасування індивідуального акта контролюючого органу про відмову в реєстрації податкової накладної.

Умови, з якими Верховний Суд пов`язує такий висновок, у цій справі настали: подані позивачем комісії документи підтверджують інформацію, зазначену в спірних податкових накладних, що суд встановив вище, жодного дефекту цих документів комісія в оскаржуваних рішеннях не назвала, а інших підстав для відмови в реєстрації матеріали справи не містять.

Тому зобов`язання Державної податкової служби України зареєструвати спірні податкові накладні є належним та ефективним способом захисту порушеного права позивача і не є втручанням у дискреційні повноваження суб`єкта владних повноважень.

Позивач просив зареєструвати податкові накладні датою їх подання. Таке формулювання відповідає абзацу другому пункту 20 Порядку №1246, який прямо передбачає можливість зазначення дати внесення відомостей до Реєстру в рішенні суду, і забезпечує відновлення становища, яке існувало б, якби Головне управління ДПС в Одеській області не прийняло протиправних рішень. Суд вирішує цю вимогу в межах заявленого позивачем формулювання і за межі позовних вимог не виходить.

Суд оцінив усі доводи, що мають істотне значення для вирішення спору, та навів мотиви, з яких дійшов висновків у цій справі, як того вимагає стаття 242 КАС України. Інші доводи учасників справи є тотожними за змістом тим, яким суд надав оцінку в цьому рішенні, а також стосуються обставин, що не входять до предмета доказування у спірних правовідносинах, а тому не спростовують наведених висновків суду.

Враховуючи наведене, суд дійшов висновку, що Головне управління ДПС в Одеській області прийняло оскаржувані рішення необґрунтовано, без урахування всіх обставин, що мають значення, та без наведення конкретних мотивів, а тому позовні вимоги є обґрунтованими та підлягають задоволенню в повному обсязі.

Вирішуючи питання про розподіл судових витрат, суд виходить з такого.

Відповідно до частини першої статті 139 КАС України, при задоволенні позову сторони, яка не є суб`єктом владних повноважень, всі судові витрати, які підлягають відшкодуванню або оплаті відповідно до положень цього Кодексу, стягуються за рахунок бюджетних асигнувань суб`єкта владних повноважень, що виступав відповідачем у справі, або якщо відповідачем у справі виступала його посадова чи службова особа.

Позивач за подання позовної заяви сплатив судовий збір у розмірі 4844,80 грн, що підтверджують матеріали справи.

Розмір сплаченого збору відповідає двом вимогам немайнового характеру, поданим юридичною особою, з урахуванням понижуючого коефіцієнта 0,8, встановленого частиною третьою статті 4 Закону України «Про судовий збір» для процесуальних документів, поданих в електронній формі.

Оскільки позивач сплатив цей збір за вимоги про визнання протиправними та скасування двох рішень Головного управління ДПС в Одеській області, а вимоги про зобов`язання зареєструвати податкові накладні є похідними та окремо збором не оплачувались, цей збір підлягає стягненню на користь позивача за рахунок бюджетних асигнувань саме Головного управління ДПС в Одеській області.

Позивач заявив до відшкодування витрати на професійну правничу допомогу в розмірі 15000,00 грн.

На їх підтвердження позивач надав договір про надання правничої допомоги №19/09/2023-1 від 19.09.2023, укладений з адвокатом Аксьоновим С.О., додаткову угоду б/н від 16.09.2025 до договору №19/09/2023-1 від 19.09.2023, рахунок №16/09/2025-3 від 16.09.2025 на суму 15000,00 грн, платіжну інструкцію №5280 від 17.09.2025 про сплату 15000,00 грн з призначенням платежу «НАДАННЯ ПРАВНИЧНОЇ ДОПОМОГИ ЗГIДНО РАХ. №16/09/2025-3 ВIД 16.09.25Р. Без ПДВ» та акт приймання-передачі наданих послуг від 09.03.2026.

Повноваження представника позивача підтверджує ордер на надання правничої (правової) допомоги серії АЕ №1275005 від 14.05.2024, виданий адвокатом Аксьоновим Сергієм Олександровичем на підставі договору про надання правничої допомоги №19/09/2023-1 від 19.09.2023 для представництва інтересів ТОВ «САГАН ІНОВЕЙШН» в Одеському окружному адміністративному суді та П`ятому апеляційному адміністративному суді, а також свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю серії ДП №5409, видане 03.06.2022 на підставі рішення Ради адвокатів Дніпропетровської області від 01.06.2022 №164.

Відповідно до пункту 1 частини третьої статті 134 КАС України, для цілей розподілу судових витрат розмір витрат на правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката визначаються згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою.

Згідно з абзацом першим частини сьомої статті 139 КАС України, розмір витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Частина дев`ята цієї статті зобов`язує суд при вирішенні питання про розподіл судових витрат враховувати, зокрема: 1) чи пов`язані ці витрати з розглядом справи; 2) чи є розмір таких витрат обґрунтованим та пропорційним до предмета спору, значення справи для сторін...

Клопотання про зменшення розміру витрат на професійну правничу допомогу відповідачі у цій справі не заявляли.

Суд враховує висновок Верховного Суду, викладений у постанові від 12 червня 2026 року у справі №420/26201/25: «Отже, принцип співмірності розміру витрат на професійну правничу допомогу повинен застосовуватися відповідно до вимог частини шостої статті 134 КАС України за наявності клопотання іншої сторони.»

Верховний Суд також зазначив: «Це означає, що відповідач, як особа, яка заперечує зазначений позивачем розмір витрат на оплату правничої допомоги, зобов`язаний навести обґрунтування та надати відповідні докази на підтвердження доводів щодо неспівмірності заявлених судових витрат із заявленими позовними вимогами, подавши відповідне клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги, а суд, керуючись принципом співмірності, обґрунтованості та фактичності, вирішує питання розподілу судових витрат відповідно до критеріїв, закріплених у статті 139 КАС України.».

З огляду на це суд не застосовує в цій справі критеріїв співмірності, визначених частиною п`ятою статті 134 КАС України, і не зменшує заявлений розмір витрат з підстав їх неспівмірності.

Водночас відсутність клопотання відповідачів не звільняє суд від обов`язку встановити розмір витрат за поданими доказами (частина третя статті 134, абзац перший частини сьомої статті 139 КАС України) та врахувати чинники, перелічені в частині дев`ятій статті 139 КАС України, - зв`язок витрат із розглядом справи та їх обґрунтованість і пропорційність предмету спору.

Такий підхід відповідає висновку Верховного Суду, викладеному в постанові від 29 грудня 2025 року у справі №640/20355/19: «Вирішуючи питання про розподіл судових витрат, суд має враховувати, що розмір відшкодування судових витрат, не пов`язаних зі сплатою судового збору, повинен бути співрозмірним з ціною позову, тобто не має бути явно завищеним порівняно з ціною позову. Також судом мають бути враховані критерії об`єктивного визначення розміру суми послуг адвоката. У зв`язку з цим суд з урахуванням конкретних обставин, зокрема ціни позову, може обмежити такий розмір з огляду на розумну необхідність судових витрат для конкретної справи.

Верховний Суд зазначив: «Суд також має враховувати чи пов`язані ці витрати з розглядом справи, чи є розмір таких витрат обґрунтованим та пропорційним до предмета спору, значення справи для сторін, в тому числі чи міг результат її вирішення вплинути на репутацію сторони або чи викликала справа публічний інтерес тощо.».

Застосовуючи наведені правила до поданих позивачем доказів, суд встановив таке.

Акт приймання-передачі наданих послуг від 09.03.2026 містить одну позицію - підготовку і складення від імені клієнта позову у цій справі із зазначенням обох оскаржуваних рішень та обох податкових накладних. У графі «Вартість послуги з правової допомоги за підготовку позову» зазначено 5000,00 грн, у графі «Кількість витраченого часу, год.» - 3 години, у графі «Категорія фахівця, долученого до надання правової допомоги» - адвокат, у графі «Загальна вартість послуги з правової допомоги, грн» - 15000,00 грн.

Зазначені величини співвідносяться між собою як вартість однієї години роботи адвоката, кількість витрачених годин та їх добуток.

Водночас у підсумковому рядку «ВСЬОГО» зазначено 10000,00 грн, тоді як під таблицею загальну вартість послуг без податку на додану вартість визначено в 15000 (п`ятнадцять тисяч) грн 00 коп. Розрахунку, який пояснював би цю розбіжність, акт не містить.

Додатковою угодою від 16.09.2025 до договору про надання правничої допомоги №19/09/2023-1 від 19.09.2023 сторони доповнили пункт 2.2 договору, визначивши предметом доручення підготовку і складення від імені клієнта позову у цій справі та супровід у всіх судових інстанціях. Розміру винагороди адвоката ця додаткова угода не встановлює. Відповідно до пункту 4.1 договору вартість наданих послуг становить 30000 (тридцять тисяч) грн 00 коп. з оплатою 50 відсотків як передоплати протягом 5 днів з дати підписання договору та 50 відсотків протягом 10 календарних днів з дати підписання акта наданих послуг. Рахунок №16/09/2025-3 від 16.09.2025 виставлено на 15000,00 грн, що становить половину цієї вартості, і саме цю суму сплачено платіжною інструкцією №5280 від 17.09.2025.

Обумовлене сторонами доручення охоплює не лише розгляд справи судом першої інстанції, а й представництво інтересів позивача в судах апеляційної та касаційної інстанцій, яке на час ухвалення цього рішення не надавалось. Витрати в цій частині з розглядом цієї справи Одеським окружним адміністративним судом не пов`язані, а тому за пунктом 1 частини дев`ятої статті 139 КАС України розподілу між сторонами не підлягають.

Єдиною послугою, яку адвокат фактично надав і яка безпосередньо пов`язана з розглядом цієї справи судом першої інстанції, є підготовка і складення позовної заяви.

Перевіряючи за пунктом 2 частини дев`ятої статті 139 КАС України, чи є заявлений розмір обґрунтованим та пропорційним до предмета спору і значення справи для сторін, суд зазначає таке.

Предметом спору є два рішення комісії регіонального рівня про відмову в реєстрації податкових накладних, суми податку на додану вартість за якими становлять 56825,00 грн та 33333,33 грн.

Ухвалою від 01.12.2025 суд визнав цю справу справою незначної складності та розглянув її за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення сторін, у письмовому провадженні.

Справа належить до поширеної та типової категорії, у якій спірні правовідносини врегульовані усталеною практикою Верховного Суду. Даних про публічний інтерес до цієї справи або про вплив її вирішення на репутацію сторін матеріали справи не містять, і сторони на такі обставини не посилались.

За таких умов витрачення на підготовку позовної заяви трьох годин роботи адвоката обґрунтованим не є, а пропорційним до предмета спору та складності справи суд вважає розмір, що відповідає одній годині роботи адвоката за погодженою сторонами в акті вартістю, тобто 5000,00 грн.

За таких обставин суд дійшов висновку, що обґрунтованим та пропорційним до предмета спору є розмір витрат на професійну правничу допомогу 5000,00 грн, які підлягають стягненню на користь позивача за рахунок бюджетних асигнувань Головного управління ДПС в Одеській області.

Решта заявлених витрат на професійну правничу допомогу стягненню з відповідача не підлягає.

Керуючись статтями 2, 72-78, 90, 134, 139, 241-246, 250, 255, 295 КАС України, суд

ВИРІШИВ:

Позов товариства з обмеженою відповідальністю «САГАН ІНОВЕЙШН» до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України про визнання протиправними та скасування рішень та зобов`язання вчинити певні дії - задовольнити.

Визнати протиправними та скасувати Рішення Головного управління ДПС в Одеській області про реєстрацію/відмову в реєстрації накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних №13043218/39895927 від 03.07.2025 року та №13043219/39895927 від 03.07.2025 року.

Зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладну №1 від 02.06.2025 року та податкову накладну №6 від 13.06.2025 року, подані на реєстрацію товариством з обмеженою відповідальністю «САГАН ІНОВЕЙШН», датами їх подання.

Стягнути на користь товариства з обмеженою відповідальністю «САГАН ІНОВЕЙШН» з Головного управління ДПС в Одеській області судові витрати зі сплати судового збору в розмірі 4844,80 грн та витрати на професійну правничу допомогу в розмірі 5000,00 грн.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови судом апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до П`ятого апеляційного адміністративного суду протягом тридцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення суду або якщо розгляд справи здійснювався в порядку письмового провадження, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Позивач: Товариство з обмеженою відповідальністю «САГАН ІНОВЕЙШН», місцезнаходження: вул.Дунаєвського, буд.1, м.Одеса, Одеська обл., 65069, код ЄДРПОУ 39895927.

Відповідач: Головне управління ДПС в Одеській області, місцезнаходження: вул.Семінарська, буд.5, м. Одеса, Одеська обл., 65044, код ЄДРПОУ 44069166.

Відповідач: Державна податкова служба України, місцезнаходження: Львівська пл., буд.8, м. Київ, 04053, код ЄДРПОУ 43005393.

Суддя Дмитро БАБЕНКО