Рішення № 139822431, 17.09.2026, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"17" вересня 2026 р. м. Київ Справа № 911/3054/25 (911/1021/26)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишенькові Сади» (08131, Київська обл., Бучанський р-н, с. Софіївська Борщагівка, вул. Озерна, буд. 3а, оф. 3; код ЄДРПОУ 43760385)

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Глобал Еквіпмент» (02152, м. Київ, вул. Березняківська, буд. 16, кв. 149; код ЄДРПОУ 44340210)

за участю третьої особи 1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Позивача: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 )

за участю третьої особи 2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Позивача: розпорядника майна ТОВ «Вишенькові Сади» арбітражної керуючої Данчук Ірини Олексіївни (01133, м. Київ, бульв. Лесі Українки, буд. 34, 315/2-В)

про визнання договору недійсним

у відокремленому провадженні в межах справи № 911/3054/25

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Енергія-Капітал» (04060, м. Київ, вул. Ольжича, буд. 35, оф. 35; код ЄДРПОУ 33886613)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишенькові Сади» (08131, Київська обл., Бучанський р-н, с. Софіївська Борщагівка, вул. Озерна, буд. 3а, оф. 3; код ЄДРПОУ 43760385)

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

Без виклику представників сторін.

ВСТАНОВИВ:

у провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа № 911/3054/25 за заявою ТОВ «КУА «Енергія-Капітал» про банкрутство ТОВ «Вишенькові Сади», прийнята до розгляду ухвалою суду від 13.10.2025.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 21.10.2025 відкрито провадження у даній справі про банкрутство; введено процедуру розпорядження майном ТОВ «Вишенькові Сади» та призначено розпорядником майна Боржника арбітражну керуючу Данчук І.О.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 08.09.2026 введено процедуру санації Боржника та призначено керуючим санацією арбітражного керуючого Гамана О.М.

На даний час у справі триває процедура санації Боржника.

До суду в підсистемі «Електронний суд» надійшла позовна заява ТОВ «Вишенькові Сади» від 08.04.2026 № 1-08/04 (вх. № 9712) до ТОВ «Глобал Еквіпмент» про визнання договору недійсним.

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду, вказану позовну заяву передано судді Наріжному С.Ю. для розгляду в межах провадження у справі № 911/3054/25 про банкрутство ТОВ «Вишенькові Сади», присвоєно єдиний унікальний номер судової справи 911/3054/25 (911/1021/26).

Ухвалою Господарського суду Київської області від 23.04.2026 відкрито провадження у справі № 911/3054/25 (911/1021/26) за вказаною вище позовною заявою; постановлено здійснювати розгляд справи за правилами спрощеного позовного провадження без виклику представників сторін; встановлено учасникам у справі строки для подання відзиву на позов, відповіді на відзив, заперечень та пояснень; залучено ОСОБА_1 та розпорядника майна ТОВ «Вишенькові Сади» арбітражну керуючу Данчук І.О. до участі у даній справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні Позивача; витребувано докази від Відповідача.

01.05.2026 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшли письмові пояснення Третьої особи 2 від 01.05.2026 № 01-32/02-03/130 (вх. № 7540/26) по суті позову.

11.05.2026 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшов відзив Відповідача від 08.05.2026 б/№ (вх. № 8081/26) на позовну заяву, з доданими витребуваними доказами.

14.05.2026 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшла відповідь Позивача від 13.05.2026 б/№ (вх. № 8437/26) на відзив Відповідача.

13.05.2026 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшло клопотання Позивача від 13.05.2026 № 1-13/05 (вх. № 8370/26) про зобов`язання Відповідача надати відповіді на питання Позивача, поставлені в порядку ст. 90 ГПК України.

Розглянувши вказане клопотання про зобов`язання Відповідача надати відповіді, судом встановлено наступне.

Позивач стверджує, що при зверненні з позовом у даній справі ним в позовній заяві було поставлено Відповідачу 10 запитань в порядку ст. 90 КУзПБ.

Відповідачем подано до суду відзив на позовну заяву.

Проте, на думку Позивача, Відповідачем у відзиві не було надано вичерпну відповідь на кожне запитання.

Згідно ст. 90 ГПК України, учасник справи має право поставити в першій заяві по суті справи або у додатку до неї не більше десяти запитань іншому учаснику справи про обставини, що мають значення для справи.

Учасник справи, якому поставлено питання іншим учасником справи, зобов`язаний надати вичерпну відповідь окремо на кожне питання по суті.

Учасник справи має право відмовитися від надання відповіді на поставлені запитання: 1) з підстав, визначених статтями 67, 68 цього Кодексу; 2) якщо поставлене запитання не стосується обставин, що мають значення для справи; 3) якщо учасником справи поставлено більше десяти запитань.

За наявності підстав для відмови від відповіді учасник справи повинен повідомити про відмову іншого учасника та суд у строк для надання відповіді на запитання. Суд за клопотанням іншого учасника справи може визнати підстави для відмови відсутніми та зобов`язати учасника справи надати відповідь.

Розглянувши подане клопотання Позивача та матеріали справи в цілому, суд дійшов висновку про відсутність підстав для зобов`язання Відповідача надати відповідь на питання Позивача, отже вказане клопотання Позивача залишається судом без задоволення.

Розглянувши матеріали справи судом встановлено наступне.

В позовній заяві Позивач просить суд визнати недійсним Договір поставки № Г01/25-ПО, укладений 01.07.2025 між ТОВ «Глобал Еквіпмент» та ТОВ «Вишенькові Сади».

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що спірний договір укладено від імені ТОВ «Вишенькові Сади» керівником ОСОБА_1 без достатніх повноважень.

Позивач посилається на ст. 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та положення Статуту Товариства і зазначає, що відповідно до затвердженої звітності Товариства за 2021 рік, всі правочини, які укладались Боржником у 2022 році підлягали попередньому погодженню загальними зборами учасників товариства.

Позивач стверджує, що колишній керівник - ОСОБА_1 не повідомляла учасника ТОВ «Вишенькові Сади» ОСОБА_2 , який володіє 80% частки в статутному капіталі Товариства, про укладений спірний Договір.

Загальні збори учасників Товариства не надавали згоди на вчинення цього правочину та уповноваження колишнього директора ОСОБА_1 на його вчинення, а також на його подальше схвалення.

Отже колишній керівник - ОСОБА_1 при укладенні спірного Договору діяла з перевищенням повноважень, що відповідно до ст. 203, 215, 241 ЦК України є підставою для визнання такого Договору недійсним.

Позивач зазначає, що оскільки в Договорі містить застереження щодо того, що ОСОБА_1 діє на підставі Статуту, вказаний факт підтверджує обізнаність Відповідача щодо наявних обмежень керівника ТОВ «Вишенькові Сади» за Статутом.

Таким чином Позивач вважає наявними підстави для визнання оспорюваного Договору недійсним.

У відзиві на позов Відповідач просить суд відмовити у задоволенні позову повністю.

Узагальнені доводи Відповідача є наступними.

Між сторонами було укладено оспорюваний Договір, відповідно до умов якого Позивачем (Покупець) в період з 08.07.2025 по 18.08.2025 було перераховано на рахунок Відповідача грошові кошти в загальному розмірі 19966817,00 грн в якості попередньої оплати за обладнання.

Відповідач зазначає, що факт здійснення Позивачем оплат за Договором свідчить про схвалення такого правочину та виключає можливість посилання на відсутність повноважень особи, яка його підписала.

Відповідач вказує, що правовідносини сторін за Договором були належним чином припинені на підставі низки правочинів, зокрема: Договору поставки № Г/Пд0-З від 08.08.2025, Договору про переведення боргу від 01.10.2025, Угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог від 06.10.2025, Договору про надання послуг факторингу № ВС/2025/10/14-Ф-1 від 14.10.2025, Договору про зарахування зустрічних однорідних вимог від 15.10.2025, Договору про надання послуг факторингу № ВС/2025/10/16-Ф-1 від 16.10.2025, Угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог від 17.10.2025, Угоди про припинення зобов`язань шляхом зарахування та взаєморозрахунків від 31.10.2025; Відповідач не має жодних заборгованостей перед Позивачем.

Відповідач посилається на положення ст. 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», у зв`язку з чим вважає необґрунтованими твердження Позивача про відсутність у керівника Позивача Гуменної М.В. повноважень на момент укладення оспорюваного Договору та супутніх правочинів, оскільки Гуменна М.В. значилась в ЄДР як особа, що має право вчиняти дії від імені юридичної особи Позивача, без обмежень.

Таким чином Відповідач вважає відсутніми підстави для визнання недійсним оспорюваного Договору.

Заперечуючи проти вказаних доводів Відповідача Позивач у відповіді на відзив зазначив, що ТОВ «Глобал Еквіпмент» діяло недобросовісно і нерозумно укладаючи оспорюваний Договір, оскільки достеменно знало про відсутність у колишнього керівника ТОВ «Вишенькові Сади» ОСОБА_1 необхідного обсягу повноважень на укладення Договору.

Детально дослідивши матеріали справи, проаналізувавши доводи сторін, суд зазначає наступне.

01.07.2025 між ТОВ «Вишенькові Сади» та ТОВ «Глобал Еквіпмент» (постачальник) укладено Договір поставки №Г01/25-ПО (Договір поставки).

Згідно п. 1.1. Договору поставки, постачальник зобов`язується поставити й передати у власність, а Покупець прийняти й оплатити продукцію в асортименті, іменовану далі по тексту договору - Обладнання, у повному обсязі на умовах та в порядку визначених цим Договором.

Відповідно до п. 1.5. Договору поставки, характеристики, кількість, номенклатура, ціна й загальна вартість кожної партії Обладнання, що поставляється по даному Договору, зазначається Сторонами в Специфікаціях до Договору, що є невід`ємною його частиною.

Згідно п. 2.2. Договору поставки, право власності на Обладнання, переходить від постачальника до Покупця з моменту передачі Обладнання Покупцеві або уповноваженої ним особі та оформлення (підписання) Сторонами видаткових накладних.

Пунктом 2.3. Договору поставки визначено, що порядок і строки поставки Обладнання узгоджуються сторонами в Специфікації.

Згідно п. 3.4. Договору поставки, умови оплати та поставки Обладнання узгоджуються Сторонами в Специфікації до Договору.

Відповідно до п. 3.6. Договору поставки, покупець здійснює попередню оплату за обладнання у безготівковій формі на вказаний у Договорі рахунок постачальника протягом 45 (сорока п`яти) банківських днів з дня підписання цього Договору у розмірі 100 % від загальної вартості специфікації.

Згідно п. 1 Специфікації № 1 до Договору поставки, сторони затвердили характеристики, кількість, номенклатуру й загальну вартість партії Обладнання, що поставляється, на суму 41300000,00 грн.

Відповідно до п. 2 Специфікації № 1 до Договору поставки, покупець оплачує Обладнання в наступному порядку: здійснюється передплата 100%, але не пізніше 14.08.2025 року (включно).

Згідно п. 3 Специфікації № 1 від 01.07.2025 до Договору поставки, строк поставки обладнання: 90 (дев`яносто) календарних днів.

В строки, зазначені в п. 3.6. Договору поставки та в п. 2 Специфікації № 1, а саме: в період з 08.07.2025 по 14.08.2025, позивачем перераховано на рахунок ТОВ «Глобал Еквіпмент» грошові кошти в розмірі 14865369,00 грн.

Також 18.08.2025 позивачем перераховано на рахунок ТОВ «Глобал Еквіпмент» грошові кошти в розмірі 5101448,00 грн.

Всього Позивачем перераховано на рахунок ТОВ «Глобал Еквіпмент» грошові кошти в розмірі 19966817,00 грн.

В зв`язку з невиконанням Позивачем своїх зобов`язань здійснити попередню оплату за обладнання у безготівковій формі на вказаний у Договорі рахунок постачальника протягом 45 (сорока п`яти) банківських днів з дня підписання цього Договору у розмірі 100 % від загальної вартості специфікації, поставки обладнання ТОВ «Глобал Еквіпмент» не здійснювалося.

Водночас, всі зобов`язання, що виникли внаслідок перерахування коштів та умов Договору поставки № Г01/25-пО від 01.07.2025, були належним чином припинені на підставі наступних правочинів:

- Договір поставки №Г/Пд0-3 від 08.09.2025, а саме:

08.09.2025 між ТОВ «Глобал Еквіпмент» (Постачальник) та фізичною особою ОСОБА_1 (Покупець) було укладено Договір поставки № Г/Пд0-3, предметом якого є поставка обладнання, інструментів, машин, механізмів та іншого обладнання для ведення садівництва та/або огородництва. Договором передбачено поставку товару на умовах 100% попередньої оплати. Загальна сума договору визначається у специфікаціях, рахунках-фактурах та видаткових накладних.

- Договір про переведення боргу від 01.10.2025, а саме:

01.10.2025 між ТОВ «Вишенькові Сади» (Первісний боржник), ТОВ «Глобал Еквіпмент» (Новий боржник) та ПАТ «ЗНВКІФ «Вега Сістем» в особі ТОВ «КУА «Енергія-Капітал» (Кредитор) укладено Договір про переведення боргу, відповідно до якого ТОВ «Глобал Еквіпмент» прийняло на себе частину грошових зобов`язань ТОВ «Вишенькові Сади» за Договором процентної позики від 01.06.2021 у розмірі 7435107,73 грн.

- Угода про зарахування зустрічних однорідних вимог від 06.10.2025, а саме:

06.10.2025 між ТОВ «Вишенькові Сади» та ТОВ «Глобал Еквіпмент» укладено Угоду про зарахування зустрічних однорідних вимог з метою припинення частини взаємних грошових зобов`язань сторін шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог відповідно до ст. 601 ЦК України. Зокрема, сторони зарахували зустрічні вимоги за Договором поставки № Г01/25-пО від 01.07.2025 у розмірі 19966817,00 грн та за Договором про переведення боргу від 01.10.2025 у розмірі 7435107,73 грн. У результаті проведеного зарахування зобов`язання ТОВ «Вишенькові Сади» за Договором про переведення боргу були припинені, а зобов`язання ТОВ «Глобал Еквіпмент» за Договором поставки зменшені на відповідну суму - 7435107,73 грн.

- Договір № ВС/2025/10/14-Ф-1 про надання послуг факторингу від 14.10.2025, а саме:

14.10.2025 між ТОВ «ФК «Вінстар» (Фактор) та ТОВ «Вишенькові Сади» (Клієнт) укладено Договір № ВС/2025/10/14-Ф-1 про надання послуг факторингу. Згідно з умовами цього Договору, Клієнт відступає Фактору право грошової вимоги до Боржника - ТОВ «Глобал Еквіпмент» (код ЄДРПОУ 44340210), що виникло на підставі Договору поставки № Г01/25-пО від 01.07.2025. Сума права грошової вимоги, що відступається за цим договором, становить 3412219,49 грн.

- Договір про зарахування зустрічних однорідних вимог від 15.10.2025, а саме:

15.10.2025 між ТОВ «ФК «Вінстар» (Сторона-1) та ТОВ «Вишенькові Сади» (Сторона-2) укладено Договір про зарахування зустрічних однорідних вимог. Згідно з умовами цього Договору, Сторони, керуючись ст. 601 ЦК України, припинили шляхом зарахування зустрічні однорідні грошові вимоги у загальному розмірі 3070997,54 грн. Зокрема, зараховано вимогу Сторони-1 до Сторони-2 за Договором № ВС/2025/10/14-Ф-1 про надання послуг факторингу від 14.10.2025 та зустрічну вимогу Сторони-2 до Сторони-1, що виникла в результаті відступлення права вимоги до ТОВ «Глобал Еквіпмент» за Договором про надання кредиту № ВС/2025/8/8-К-1 від 08.08.2025 р. Внаслідок підписання цього Договору зобов`язання сторін у вказаній сумі вважаються припиненими.

- Договір № ВС/2025/10/16-Ф-1 про надання послуг факторингу від 16.10.2025, а саме:

16.10.2025 між ТОВ «Вишенькові Сади» (Клієнт) та ТОВ «ФК «Вінстар» (Фактор) укладено Договір № ВС/2025/10/16-Ф-1 про надання послуг факторингу. Відповідно до умов цього Договору та Акту приймання-передачі від 16.10.2025 (Додаток 1 до Договору), Клієнт відступив Фактору право грошової вимоги до Боржника - ТОВ «Глобал Еквіпмент» за Договором поставки № Г01/25-пО від 01.07.2025. Сума вимоги, що відступається, становить 8894748,27 грн.

- Договір про зарахування зустрічних однорідних вимог від 17.10.2025, а саме:

17.10.2025 між ТОВ «ФК «Вінстар» (Сторона-1) та ТОВ «Вишенькові Сади» (Сторона-2) укладено Договір про зарахування зустрічних однорідних вимог. Керуючись ст. 601 ЦК України, Сторони припинили зустрічні однорідні грошові вимоги на загальну суму 8005273,44 грн. Зокрема, зараховано вимогу Сторони-1 до Сторони-2 за Договором про надання послуг факторингу №ВС/2025/10/16-Ф-1 від 16.10.2025 та зустрічну вимогу Сторони-2 до Сторони-1, що виникла внаслідок відступлення права вимоги до ТОВ «Глобал Еквіпмент» за Договором поставки № Г01/25-пО від 01.07.2025.

- Угода про припинення зобов`язань шляхом зарахування та взаєморозрахунків від 31.10.2025, а саме:

31.10.2025 між фізичною особою ОСОБА_1 (Сторона №1), ТОВ «Вишенькові Сади» (Сторона №2) та ТОВ «Глобал Еквіпмент» (Сторона №3) укладена Угода про припинення зобов`язань шляхом зарахування та взаєморозрахунків з метою взаємного погашення зустрічних однорідних грошових вимог на загальну суму 347811,19 грн за кожним із зобов`язань (за Договором про надання поворотної фінансової допомоги від 24.05.2025, Договором поставки № Г/Пд0-1 від 08.09.2025 та Договором поставки № Г01/25-пО від 01.07.2025).

Предметом розгляду суду у даному провадженні є вирішення питання про наявність або відсутність підстав для визнання Договору поставки № Г01/25-пО від 01.07.2025 недійсним, як такого, що укладений від імені Позичальника ТОВ «Вишенькові Сади» директором ОСОБА_1 з перевищенням повноважень.

Так, ОСОБА_1 призначено директором ТОВ «Вишенькові Сади» згідно протоколу загальних зборів учасників від 08.04.2021 № 01-08/04-21.

ОСОБА_1 перебувала на посаді директора ТОВ «Вишенькові Сади» з 08.04.2021 до дати звільнення 11.11.2025.

Згідно ч. 1, 3 ст. 92 ЦК України, юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, а також яка є членом колегіального виконавчого органу юридичної особи, з моменту її вступу на посаду набуває обов`язків щодо такої юридичної особи, зокрема зобов`язана діяти виключно в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно, у межах повноважень, наданих статутом юридичної особи і законодавством, і у спосіб, який, на її добросовісне переконання, сприятиме досягненню мети діяльності юридичної особи, у тому числі уникаючи конфлікту інтересів. Члени наглядової ради або ради директорів юридичної особи мають такі самі обов`язки щодо відповідної юридичної особи та повинні діяти в інтересах цієї юридичної особи та всіх її власників (акціонерів, учасників).

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, якщо юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Відповідно до ч. 1-3 ст. 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», законом або статутом товариства може встановлюватися особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини).

Рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, приймаються виключно загальними зборами учасників, якщо інше не передбачено статутом товариства.

Рішення про надання згоди на вчинення інших значних правочинів, крім зазначених у частині другій цієї статті, приймаються загальними збори учасників, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Пункт 11.1 розділу 11 Статуту товариства передбачає, що рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, приймаються виключно загальними зборами учасників.

Відповідно до підпункту 14 пункту 10.2.4 Статуту Товариства, до компетенції загальних зборів учасників належить прийняття інших рішень, віднесених до компетенції загальних зборів учасників.

Статтею 241 ЦК України передбачено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Згідно ст. 46 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», значний правочин, правочин із заінтересованістю, вчинений з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки товариства лише у разі подальшого схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення. Подальше схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки товариства з моменту вчинення цього правочину. До відносин щодо схвалення значного правочину застосовується також правило абзацу другого частини третьої статті 92 Цивільного кодексу України.

Пункт 11.6 розділу 11 Статуту товариства передбачає, що значний правочин, правочин із заінтересованістю, вчинений з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки товариства лише у разі подальшого схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення.

Пункт 11.7 розділу 11 Статуту товариства передбачає, що подальше схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки товариства з моменту вчинення цього правочину.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Згідно ч. 1, 3 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Суд зазначає, що правочин, вчинений органом управління юридичної особи з перевищенням повноважень, може бути визнаний недійсним з підстав, визначених частиною першою статті 203, частиною першою статті 215 ЦК України лише за умови, що третя особа-контрагент знала чи за всіма обставинами не могла не знати про обмеження повноважень.

Таким чином, в силу частини третьої статті 92 ЦК України для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, навіть якщо відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона (третя особа), вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.

Отже, під час вирішення спорів про визнання правочинів недійсними з підстав перевищення повноважень органом або особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, необхідним є встановлення обставин щодо добросовісності / недобросовісності поведінки третьої особи. Зокрема, предметом доказування має бути обставина стосовно того, чи знала третя особа про відсутність в органу юридичної особи необхідного обсягу повноважень або, проявивши розумну обачність, повинна була знати про це. Обов`язок доведення цих обставин покладається на юридичну особу.

Положення договору на зразок «товариство в особі директора, який діє на підставі статуту» вказує на підставу виникнення повноважень особи, яка підписує договір, що вчиняє юридична особа. Цей вираз сам по собі окремо від інших обставин справи не є беззаперечним свідченням обізнаності іншої сторони зі статутом повністю чи в певній частині.

Отже, посилання у договорі на те, що особа діє на підставі статуту, не можна беззастережно ототожнювати з тим, що третя особа - контрагент ознайомилася зі статутом. Це посилання не презюмує, що третя особа ознайомлена зі статутом, та не покладає на неї в будь-якому разі обов`язки ознайомлюватися з ним. Питання про те, чи слід вважати особу такою, що знала чи мала знати про перешкоди законному укладенню договору, має вирішувати суд у конкретній справі залежно від її обставин та природи договору.

При цьому, вирішуючи питання щодо обізнаності контрагента з повноваженнями органу управління юридичної особи, суди мають враховувати презумпцію достовірності відомостей, внесених до Єдиного державного реєстру, включаючи дані про обмеження представництва юридичної особи.

Так, частиною четвертою статті 89 ЦК України встановлено, що до Єдиного державного реєстру вносяться відомості, зокрема, про органи управління.

Відповідно до пункту 13 частини другої статті 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», в Єдиному державному реєстрі містяться відомості про керівника юридичної особи, зокрема дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.

Відповідно до частини першої статті 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

Якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні. Третя особа не може посилатися на них у спорі у разі, якщо вона знала або могла знати про те, що такі відомості є недостовірними (частина друга статті 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань»).

Якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не внесені до нього, вони не можуть бути використані у спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості (частина третя статті 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань»).

Системне тлумачення статті 92 ЦК України з приписами статті 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» свідчить про намір законодавця убезпечити третіх осіб від внутрішніх негараздів та конфліктів всередині юридичної особи.

Такий підхід відповідає загальним рекомендаціям, наведеним у Директиві Європейського парламенту і Ради (ЄС) 2017/1132 від 14.06.2017, щодо деяких аспектів корпоративного права (див., зокрема, статтю 9 Директиви щодо дій органів товариства та його представництва та статті 14, 16 щодо розкриття в реєстрі документів і даних компаній).

Законодавство покладає на юридичну особу обов`язок внести до Єдиного державного реєстру відомості про юридичну особу, в тому числі інформацію щодо обмеження повноважень керівника юридичної особи, які визначені установчими документами.

Покладення на юридичну особу цього обов`язку створює презумпцію достовірності внесених до Єдиного державного реєстру відомостей з метою використання їх, зокрема, під час здійснення господарської діяльності та в межах господарських правовідносин.

З огляду на це добросовісний контрагент відповідної юридичної особи має право розраховувати та покладатися на правдивість відомостей, внесених до Єдиного державного реєстру, в тому числі щодо обсягу повноважень керівника юридичної особи.

У цьому і розкривається сутність презумпції достовірності внесених до Єдиного державного реєстру відомостей, реалізація якої покладає на юридичну особу ризики неповідомлення / неповного повідомлення державного реєстратора про наявні обмеження службових осіб заявника, і наслідки невиконання заявником цих вимог не можуть покладатися на контрагента.

Отже, ознайомлення контрагента юридичної особи з інформацією з Єдиного державного реєстру про цю юридичну особу, зокрема стосовно обсягу повноважень директора, можна вважати проявом розумної обачності в контексті з`ясування повноважень керівника юридичної особи на представництво її інтересів. Негативні наслідки, спричинені неповідомленням / неповним повідомленням державного реєстратора про наявні обмеження повноважень посадових осіб (органів управління) заявника, а також відображенням у Єдиному державному реєстрі недостовірних (неповних) відомостей про юридичну особу, покладаються на юридичну особу та не можуть покладатися на її контрагента.

Зазначена правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2025 у справі № 914/768/22.

Позивачем не доведено та з матеріалів справи не вбачається документального підтвердження факту обмеження повноважень директора ТОВ «Вишенькові Сади» Гуменної М.В. в період з 08.04.2021 до 11.11.2025; відомості про внесення до Єдиного державного реєстру відповідних даних щодо обмеження повноважень Гуменної М.В. відсутні.

Таким чином доводи Позивача про те, що Відповідач діяв необачно та недобросовісно, не переконався у відсутності обмеження повноважень представника контрагента при укладенні оспорюваного Договору поставки № Г01/25-пО від 01.07.2025, є безпідставними і необґрунтованими, отже відхиляються судом.

Відтак, за результатом аналізу поданих сторонами доказів судом не було встановлено обставин недобросовісності Постачальника ТОВ «Глобал Еквіпмент» при укладенні та виконанні оспорюваного Договору.

В ході розгляду справи судом не було встановлено наявності передбачених ст. 203, 215 ЦК України підстав для визнання недійсним Договору поставки № Г01/25-пО від 01.07.2025.

Згідно ч. 1, 2 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Відповідно до ч. 1, 3 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Статтями 76, 77, 79 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Суд зазначає, що важливим елементом змагальності господарського процесу є стандарти доказування - спеціальні правила, якими суд має керуватися при вирішенні справи. Ці правила дозволяють оцінити, наскільки вдало сторони виконали вимоги щодо тягаря доказування і наскільки вони змогли переконати суд у своїй позиції, що робить оцінку доказів більш алгоритмізованою та обґрунтованою.

Принцип змагальності передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний.

Відповідні висновки, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц та постановах Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17, від 30.06.2022 у справі № 927/774/20.

У ст. 79 ГПК України закріплюється стандарт доказування «вірогідності доказів», який підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надають позивач і відповідач. Тобто із введенням в дію вказаного стандарту доказування необхідним є не надання достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надання саме тієї їх кількості, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу. Іншими словами, тлумачення змісту ст. 79 ГПК України свідчить, що на суд покладено обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

Відповідно до ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів)

Враховуючи викладене вище суд вважає відсутніми підстави для висновку про недійсність Договору поставки № Г01/25-пО від 01.07.2025, укладеного між ТОВ «Глобал Еквіпмент» та ТОВ «Вишенькові Сади», з підстав, визначених ТОВ «Вишенькові Сади» в позовній заяві.

Враховуючи все викладене вище суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позову ТОВ «Вишенькові Сади» до ТОВ «Глобал Еквіпмент» про визнання недійсним Договору поставки № Г01/25-пО від 01.07.2025.

Відповідно до ст. 129 ГПК України, судові витрати у вигляді судового збору Позивача, сплаченого за подання позовної заяви покладаються на ТОВ «Вишенькові Сади».

Керуючись ст. 129, 233, 238, 240, 241, 256 ГПК України, ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову ТОВ «Вишенькові Сади» від 08.04.2026 № 1-08/04 до ТОВ «Глобал Еквіпмент» про визнання недійсним Договору поставки № Г01/25-пО від 01.07.2025 відмовити повністю.

2. Копію рішення надіслати сторонам.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до Північного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення та підписання повного тексту рішення.

Дата виготовлення і підписання рішення 17.09.2026.

Суддя С.Ю. Наріжний