Рішення № 139821675, 09.09.2026, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-58, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09.09.2026м. ДніпроСправа № 905/817/25

Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Манько Г.В. за участю секретаря судового засідання Махортової Д.Р.

за позовом ОСОБА_1

до В-1 Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод"

В-2 ОСОБА_2

за участю третьої особи без самостійних позовних вимог на предмет спору на стороні первісного відповідача-1 Компанія Barlenco LTD

про стягнення 30 377 796 грн.

за зустрічним позовом Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод"

до ОСОБА_1

про зобов`язання вчинити певні дії

Представники:

від первісного позивача: Погрібна С.О.

від зустрічного позивача: Львов А.Л.

від первісного відповідача-2: не з`явився.

від третьої особи: не з`явився.

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1 звернувся до суду з позовною заявою, згідно якої просить стягнути солідарно з приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічних завод", гр. ОСОБА_2 суми компенсації (інфляційними втратами та 3% річних) за примусово вилучені акції ПрАт "Авдіївський коксохімічних завод" в розмірі 19 560 151 грн. 33 коп., суми неотриманих дивідендів (з інфляційними втратами та 3% річних), нарахованих за результатами діяльності ПрАТ "Авдіївський коксохімічний завод" в 2017 році на загальну суму 3 503 108 грн. 76 коп., відсотки за користування чужими грошовими коштами (недоплата компенсації за примусово вилучені акції) на загальну суму 5 723 357 грн. 63 коп., відсотки за користування чужими грошовими коштами (дивіденди) на загальну суму 1 591 179 грн. 26 коп.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 11.12.2025р. відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження.

Приватне акціонерне товариство "Авдіївський коксохімічний завод" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з зустрічною позовною заявою, згідно якої просить: Визнати припиненими: зобов`язання з обов`язкового продажу належних ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) акцій Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод" (код за ЄДРПОУ 00191075, місцезнаходження: 51925, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, вул. Ясюковича Ігнатія, буд. 1, каб. 22) у кількості 138 200 штук за публічною безвідкличною вимогою Компанії Barlenco LTD вх. № 11/09/371 від 07.05.2018. Визнати відсутнім: право ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) (на отримання дивідендів від Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод" (код за ЄДРПОУ 00191075, місцезнаходження: 51925, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, вул. Ясюковича Ігнатія, буд. 1, каб. 22) у розмірі 1 629 529,00 грн. за 2017рік.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 12.01.2026р. прийнято зустрічну позовну заяву приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод" для спільного розгляду з первісним позовом.

Первісний позивач надав до суду заяву уточнення (збільшення) позовних вимог, згідно якої просить збільшити розмір позовних вимог Позивачів у справі № 905/817/25, виклавши їх в наступній редакції: стягнути солідарно з Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод" (ЄДРПОУ 00191075), гр. ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_2 ) на користь ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 ): 1) суму компенсації за примусово вилучені акції ПрАТ "Авдіївський коксохімічний завод" в розмірі 27 566 069 (двадцять сім мільйонів п`ятсот шістдесят шість тисяч шістдесят дев`ять) грн. 92 коп., де основна сума компенсації разом із санкцією складає - 12 935 520,00 грн., інфляційні втрати на компенсацію складають -13 365 884,75 грн., 3% річних складають - 1 264 665,17 грн.; 2) суму неотриманих дивідендів, нарахованих за результатами діяльності ПрАТ "Авдіївський коксохімічний завод" в 2018 році на загальну суму 1 495 839 (один мільйон чотириста дев`яносто п`ять тисяч вісімсот тридцять дев`ять) грн. 08 коп., де основна сума боргу за дивіденди складає - 731 357,99 грн., інфляційні втрати складають - 625 983,93 грн.; 3% річних складають - 138 497,16 грн.; 3) суму неотриманих дивідендів, нарахованих за результатами діяльності ПрАТ "Авдіївський коксохімічний завод" в 1-му півріччі 2020 року на загальну суму 2 816 467 (два мільйони вісімсот шістнадцять тисяч чотириста шістдесят сім) грн. 23 коп., де основна сума боргу за дивіденди складає -1 675 477,29 грн., інфляційні втрати складають - 942 824,58 грн.; 3% річних складають - 198 165,36 грн.; 4) відсотки за користування чужими грошовими коштами (недоплата компенсації за примусово вилучені акції) на загальну суму 6 233 896 (шість мільйонів двісті тридцять три тисячі вісімсот дев`яносто шість) грн. 07 коп.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 24.02.2026р. залучено до участі у справі в якості третьої особи без самостійних позовних вимог на предмет спору на стороні первісного відповідача Компанію Barlenco LTD (Kyriakou Matsi, 46, Flat/Office 101, 1082, Nicosia, Cyprus).

ОСОБА_1 звернувся до суду з заявою про уточнення (збільшення) позовних вимог, згідно якої просить: Заяву Позивача про уточнення (збільшення) позовних вимог від 19.02.2026 залишити без розгляду (додатки до заяви від 19.02.2026: №№1,4,5 використовувати для цієї заяви про уточнення (збільшення) позовних вимог). Збільшити розмір позовних вимог Позивачів у справі № 905/817/25, виклавши їх в наступній редакції: "1. Стягнути солідарно з Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод" (ЄДРПОУ 00191075), гр. ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_2 ) на користь ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 ): 1) суму компенсації за примусово вилучені акції ПрАТ "Авдіївський коксохімічний завод" в розмірі 28 051 091 (двадцять вісім мільйонів п`ятдесят одна тисяча дев`яносто одна) грн. 26 коп., де основна сума компенсації разом із санкцією складає - 12 935 520,00 грн., інфляційні втрати на компенсацію складають -13 814 747,29 грн., 3% річних складають - 1 300 823,97 грн.; 2) суму неотриманих дивідендів, нарахованих за результатами діяльності ПрАТ "Авдіївський коксохімічний завод" в 2018 році на загальну суму 1 523 877 (один мільйон п`ятсот двадцять три тисячі вісімсот сімнадцять сім) грн. 54 коп., де основна сума боргу за дивіденди складає - 731 357,99 грн., інфляційні втрати складають - 649 153,35 грн.; 3% річних складають - 143 366,20 грн.; 3) суму неотриманих дивідендів, нарахованих за результатами діяльності ПрАТ "Авдіївський коксохімічний завод" в 1-му півріччі 2020 року на загальну суму 2 872 306 (два мільйони вісімсот сімдесят дві тисячі триста шість) грн. 75 коп., де основна сума боргу за дивіденди складає - 1 675 477,29 грн., інфляційні втрати складають - 987 509,56 грн.; 3% річних складають -209 319,90 грн.; 4) відсотки за користування чужими грошовими коштами (недоплата компенсації за примусово вилучені акції) на загальну суму 6 414 690 (шість мільйонів чотириста чотирнадцять тисяч шістсот дев`яносто) грн. 06 коп.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 26.05.2026р. закрито підготовче провадження, справу призначено до судового розгляду по суті.

06.08.2026р. представником ОСОБА_1 сформовано в системі "Електронний суд" та 06.08.2026р. зареєстровано в канцелярії Господарського суду Дніпропетровської області заяву про залучення співвідповідача, згідно якої просить залучити до участі у справі №905/817/25 в якості співвідповідача Компанія Barlenco LTD (реєстраційний номер: НЕ 221823, місцезнаходження: Kyriakou Matsi, 46, Flat/Office 101, 1082, Nicosia, Cyprus, № тел.: невідомий, e-mail: barlenco@metinvestholding.com).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 25.08.2026р. залишено без розгляду заяву про залучення співвідповідача.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 25.08.2026р. відкладено судове засідання на 09.09.2026р. на стадії з`ясування обставин справи та дослідження доказів.

08.09.2026р. від ТОВ "Луцина" (ЄДРПОУ 40767634) надійшла заява про вступ у справу як третьої особи. Звертав увагу суду, що набуття права вимоги ОСОБА_1 на компенсацію моніторінговому акціонеру справедливої вартості акцій ПрАТ "Авдіївський коксохімічний завод" є сумнівним. У заяві зазначено, що ТОВ "Луцина" набуло право вимоги від ТОВ "Сітаймс" на компенсацію моніторінговому акціонеру справедливої вартості акцій ПрАТ "Авдіївський коксохімічний завод" щодо акцій, про які йдеться у позовній заяві ОСОБА_1 .

Заява ТОВ "Луцина" судом не розглядалась, оскільки надійшла до господарського суду на стадії з`ясування обставин справи та дослідження доказів.

09.09.2026р. від первісного позивача надійшли заперечення на заяву про залучення третьої особи та клопотання про відкладення розгляду справи.

Первісний позивач наполягав на задоволенні первісного позову в повному обсязі. Вважає, що наданими у справі доказами у повному обсязі підтверджені позовні вимоги. Зазначив, що усі докази, що є підставою позовних вимог надав до господарського суду. Надав відзив на зустрічний позов. В задоволенні зустрічного позову просив суд відмовити. Заявив клопотання про повернення на стадію підготовчого провадження та залучення співвідповідача, яке судом не було задоволено. Надавав заяви про відвід судді, в задоволенні яких було відмовлено.

Зустрічний позивач наполягав на задоволенні зустрічного позову в повному обсязі. Вважає, що наданими у справі доказами у повному обсязі підтверджені позовні вимоги. Зазначив, що усі докази, що є підставою позовних вимог надав до господарського суду. Надав відзив на первісний позов. В задоволенні первісного позову просив суд відмовити. Заявив клопотання про повернення на стадію підготовчого провадження та залучення співвідповідача, яке судом не було задоволено. Звертав увагу суду, що в матеріалах справи відсутні належні докази набуття первісним відповідачем права вимоги, як акціонера товариства.

Представник третьої особи надав заяву про вступ у справу. У судовому засіданні 25.08.2026р. підтримав клопотання первісного та зустрічного позивачів щодо повернення на стадію підготовчого провадження та залучення співвідповідача.

У судовому засіданні на підставі ст. 240 Господарського процесуального кодексу України оголошено вступну та резолютивну частину рішення.

Розглянувши наявні матеріали справи, дослідивши надані докази, заслухавши пояснення учасників справи, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Відповідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань під ідентифікаційним кодом 00191075 облікується ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "АВДІЇВСЬКИЙ КОКСОХІМІЧНИЙ ЗАВОД". Місцезнаходження юридичної особи: Україна, 51925, Дніпропетровська обл., місто Кам`янське, вул.Ясюковича Ігнатія, будинок 1, кабінет 22.

Дані про державну реєстрацію: Дата державної реєстрації: 30.12.1993. Дата запису: 16.09.2004. Номер запису: 12531200000000013. Стан: зареєстровано.

Перелік засновників (учасників) юридичної особи: Найменування: МІНІСТЕРСТВО ПРОМИСЛОВОЇ ПОЛІТИКИ УКРАЇНИ. Ідентифікаційний код: 00013942. Країна резидентства: Україна. Розмір частки статутного(складеного) капіталу(пайового фонду) (грн.): 0,00

За текстом витягу згідно Закону учасниками є власники іменних цінних паперів. Згідно реєстру власників іменних цінних паперів ПРАТ "АКХЗ". Розмір частки статутного(складеного) капіталу(пайового фонду) (грн.): 343310000,00.

Інформація про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи: ПІБ: ОСОБА_2 . Громадянство: Україна. Тип бенефіціарного володіння: Непрямий вирішальний вплив. Відсоток частки статутного капіталу або відсоток права голосу: 76.24.

Відомості про установчий документ: Діяльність на підставі: Власний установчий документ. Вид установчого документа: Статут. Розмір статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) (грн.): 343310000,00.

Відомості про органи управління юридичної особи: Вищий: ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ АКЦІОНЕРІВ. Виконавчий: РАДА ДИРЕКТОРІВ.

Дані про юридичних осіб, правонаступником яких є зареєстрована юридична особа:

Найменування: Товариство з обмеженою відповідальністю "НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ОБ`ЄДНАННЯ "ІНКОР І КО". Ідентифікаційний код: 31297266.

В обґрунтування позовних вимог ОСОБА_1 посилається на ухвали Господарського суду Донецької області у справі №905/697/21, якими обгрунтовано, як вважає первісний позивач, наявність його правонаступництва власника пакету акцій.

Первісним позивачем в обґрунтування його правонаступництва долучено до матеріалів справи виписку про операції з цінними паперами за період з 18.05.2018р. по 18.05.2018р. За текстом виписки: «Депонент - ТОВ «Капітал Таймс»; Депозитарна установа - ТОВ «Універсал Капітал»; акції прості без документарні іменні ПРАТ «АКХЗ»; Назва операції - переведення ЦП з рахунків власників на рахунок заявника вимоги; Баланс: (Дт: 837000, Кт: 644000); Найменування контрагента: Barlenco LTD».

Зустрічним позивачем долучено до матеріалів справи виписку про операції з цінними паперами за період з 18.05.2018р. по 18.05.2018р. За текстом виписки: «Депонент - Barlenco LTD»; Депозитарна установа - ПАТ «ПУМБ»; акції прості без документарні іменні ПРАТ «АКХЗ»; Назва операції - переведення ЦП з рахунків власників на рахунок заявника вимоги.

Господарським судом Донецької області 03.03.2025р. справі 905/697/21 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Сітаймс" (код ЄДРПОУ 34431730) до Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод" (код ЄДРПОУ 00191075) про визнання права на отримання компенсації прийнято ухвалу якою зазначено, що на розгляд Господарського суду Донецької області передані позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Сітаймс" до Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод" про визнання права на отримання компенсації (на відшкодування збитків, спричинених визначенням заниженої ціни для пред`явлення публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій) за примусово вилучені, на підставі публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод"., акції Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод" у розмірі з розрахунку 56,83 грн. за одну акцію. З матеріалів справи судом встановлено, що позивачем у справі є Товариство з обмеженою відповідальністю "Сітаймс" (код ЄДРПОУ 34431730) місцезнаходження товариства - вул.Ярославська, буд.58, БЦ "Асарта", м.Київ, 04071. Вказана інформація була зазначена позивачем у позовній заяві. Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за кодом юридичної особи - 34431730 зареєстровано Товариство з обмеженою відповідальністю "БЕПОЛ", місцезнаходження - вул.Митрополитська, буд.4, м.Маріуполь, Донецька обл.

Вказаною ухвалою суд Постановив: Змінити найменування позивача у справі №905/697/21 з Товариство з обмеженою відповідальністю "Сітаймс" (код ЄДРПОУ 34431730) на Товариство з обмеженою відповідальністю "БЕПОЛ" (код ЄДРПОУ 34431730).

Господарським судом Донецької області 29.04.2025р. у справі 905/697/21 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Бепол" до Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод" про визнання права на отримання компенсації прийнято ухвалу якою зазначено, що 23.04.2025р., через підсистему "Електронний суд", надійшла заява адвоката Бєлкіна Леоніда Михайловича б/н від 22.04.2025р. (вх. № 2640/25) про заміну первісного позивача Товариства з обмеженою відповідальністю "Сітаймс" ("Бепол") на нового позивача - ОСОБА_1 . 23.04.2025., через підсистему "Електронний суд", надійшли уточнення до заяви про заміну учасника справи адвоката Бєлкіна Леоніда Михайловича б/ н ВІД 22.04.2025 (вх. № 01-41/3963/25). З уточнень вбачається, що Товариство з обмеженою відповідальністю «СІТАЙМС» (первісний позивач, первісний кредитор) та ОСОБА_1 - особа, на яку запитується зміна позивача (новий позивач) в особі свого представника спільно подали заяву про заміну учасника справи (позивача) його правонаступником в порядку ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у зв`язку із заміною кредитора в зобов`язанні, яка відбулася шляхом укладання договору про відступлення права вимоги від 30 листопада 2021 року. 30.11.2021р., між Товариством з обмеженою відповідальністю "СІТАЙМС" (далі -первісний кредитор) в особі адвоката Бєлкіна Леоніда Михайловича та ОСОБА_1 (далі - новий кредитор) підписано договір відступлення права вимоги. Відповідно умов договору первісний кредитор передає (відступає), а новий кредитор приймає право вимоги доплат що виникло у первісного кредитора на підставі примусового вилучення з його рахунку в цінних паперах простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод" (АКХЗ., код ЦП: UA4000079222) (п.1.1 договору). Згідно з п.1.2 договору 18.05.2018 згідно виписки з рахунку в цінних паперах первісного кредитора №401836-UA40300027, за заниженою ціною заявника вимоги BARLENKO LTD (БАРЛЕНКО ЛТД), який належить до групи компаній "МЕТІНВЕСТ", з рахунку первісного кредитора були примусово вилучені прості іменні акції Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод" (АКХЗ., код ЦП: UA4000079222), надалі іменується "Боржник" або разом "Боржники". Внаслідок зазначених обставин., право вимоги доплати до боржника виникло у первісного кредитора враховуючи Постанову Верховного суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у справі №905/1926/18 від 17.02.2021., яке є і предметом цього договору (п.1.3 договору).

Вказаною ухвалою суд Постановив: Заяву представника Товариства з обмеженою відповідальністю "БЕПОЛ" та ОСОБА_1 про заміну позивача - задовольнити. Замінити позивача, а саме Товариство з обмеженою відповідальністю "БЕПОЛ" (код ЄДРПОУ 34431730) на його правонаступника ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ).

Господарським судом Донецької області 14.10.2025р. у справі 905/697/21 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Бепол" до Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод" про визнання права на отримання компенсації прийнято ухвалу якою Постановлено залишити без розгляду позовну заяву по справі №905/697/21. Підстава - заява позивача про залишення без розгляду позовної заяви.

В матеріалах справи відсутня позовна заява у справі №905/697/21, з якої можна б було встановити підстави та суму позовних вимог, відсутній правочин за яким ОСОБА_1 є правонаступником власника пакету акцій (у якій кількості та якого товариства). Відсутні докази права власності на акції у ТОВ «Бепол», ТОВ «Сітаймс».

Долучені до матеріалів справи виписка про операції з цінними паперами не містять посилань на ТОВ «Бепол», ТОВ «Сітаймс», ОСОБА_1

15.05.2024р. Східним апеляційним господарським судом прийнято постанову у справі №905/1926/18 за позовом ОСОБА_3 до 1.Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод" ( м.Авдіївка, Донецька область); 2. Компанія Barlenco LTD, (Nicosia, Cyprus) про стягнення збитків у сумі 1 375 500,00 грн, інфляційних втрат у сумі 892 837,05 грн та 3% річних у сумі 219 081,49 грн.

Під час розгляду справи Східним апеляційним господарським судом встановлено, що 26.04.2023 до Господарського суду Донецької області від позивача надійшла заява від 20.04.2023 про збільшення позовних вимог, в якій заявник просив: стягнути з ПрАТ "Авдіївський коксохімічний завод" на користь ОСОБА_3 1 375 500,00 грн збитків, інфляційних втрат у сумі 892 837,05 грн та 3% річних у сумі 219 081,49 грн, а всього 2 487 418,54 грн; стягнути з ПрАТ "Авдіївський коксохімічний завод" на користь ОСОБА_3 судові витрати в розмірі 268 551,10 грн (з них розмір сплаченого судового збору за подання позовної заяви в сумі 59 677,8 грн, розмір судового збору за подання апеляційної скарги в сумі 89 516,7 грн, розмір судового збору за подання касаційної скарги у розмірі 119 355,6 грн); стягнути з ПрАТ "Авдіївський коксохімічний завод" на користь ОСОБА_3 витрати на професійну правничу допомогу орієнтовно в сумі 90 000,00 грн; уточнений розрахунок, згідно заяви, буде надано після ухвалення рішення. Ухвалою Господарського суду Донецької області від 01.05.2023 задоволено заяву ОСОБА_3 про збільшення позовних вимог; визначено наступний предмет спору у справі №905/1926/18: стягнення з ПрАТ "Авдіївський коксохімічний завод" збитків у сумі 1 375 500,00 грн, інфляційних втрат у сумі 892 837,05 грн та 3% річних у сумі 219 081,49 грн та витрат по сплаті судового збору.

Рішенням Господарського суду Донецької області від 25.09.2023 у справі №905/1926/18 закрито провадження у справі №905/1926/18 в частині вимог ОСОБА_3 до Компанії Barlenco LTD, Nicosia, Cyprus. Позовні вимоги ОСОБА_3 до Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод" про стягнення збитків у сумі 1 375 500,00 грн, інфляційних втрат у сумі 892 837,05 грн та 3% річних у сумі 219 081,49 грн задоволено частково. Стягнуто з Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод" на користь ОСОБА_3 грошові кошти в сумі 1 375 000,00 грн, судовий збір за звернення до суду з позовом в сумі 20 625,65 грн, судовий збір за подання апеляційної скарги в сумі 89 516,70 грн, судовий збір за подання касаційної скарги в сумі 119 355,60 грн. В задоволенні решти позовних вимог відмовлено.

Під час розгляду справи Східним апеляційним господарським судом встановлено, що 26.04.2018р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Атріус Груп" (далі - Продавець) та Компанією Barlenco LTD (далі - Покупець) від імені якого діє Приватне акціонерне товариство "Альтана Капітал" (далі - Повірений Покупця) укладено договір купівлі - продажу акцій №БВ20180426/02-АК. Згідно п.1.1. договору Продавець зобов`язується передати у власність Покупця, а Покупець зобов`язується прийняти та оплатити акції з наступними характеристиками: вид акцій - акції прості іменні; емітент акцій- Приватне акціонерне товариство "Авдіївський коксохімічний завод" міжнародний ідентифікаційний номер: UA4000079222; форма існування акцій-бездокументарна; кількість акцій 550 000 (п`ятсот п`ятдесят тисяч) штук; сума Договору - 8 250 000,00 грн. Право власності на Акції переходять від Продавця до Покупця з моменту зарахування Акції на рахунок у цінних паперів Покупця у депозитарній установі, відповідно до чинного законодавства України (п.2.2. Договору). За приписами п.8.1. цей Договір набуває чинності з дати його підписання Сторонами та припиняє свою дію: з моменту повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за цим Договором; в інших випадках, передбачених чинним законодавством. Договір підписаний сторонами у встановленому законодавством порядку. 27.04.2018 між Приватною компанією з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.» (далі - Сторона 1), Приватним акціонерним товариством "Фірма верхнього одягу "ФЕЯ" (далі - Сторона 2) та Компанією Barlenco LTD (далі - Сторона 3) укладено договір, за умовами п."А" якого Сторони є афілійованими особами в розумінні п. 1 ч. 1 ст.2 Закону України "Про акціонерні товариства", а саме Сторона 2 та Сторона 3 під контролем Сторони 1. Сторона 1 прямо володіє 94,60034% акцій Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод" (Україна, ідентифікаційний номер 00191075) (далі - Товариство); Сторона 2 прямо володіє 0,11842% акцій Товариства; Сторона 3 прямо володіє 0,28196% акцій Товариства (п.п. "В", "С", "D" Договору). Згідно п."Е" та п.1 Договору Сторони разом мають право власності на домінуючий контрольний пакет акцій Товариства, який таким чином перебуває у прямій та опосередкованій власності Сторони 1; враховуючи норми статті 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства" та на підставі ст.627 Цивільного кодексу України, Сторони уклали цей договір, яким домовились визначити Сторону 3 особою, що уповноважена на вчинення наступних дій: вимагати від інших акціонерів продажу належних їх акцій Товариства шляхом надсилання до Товариства публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій Товариства та вчиняти всі інші дії відповідно до вимог та у порядку, визначеними ст.65-2 Закону України "Про акціонерні товариства". Сторона 3 вчиняє дії, зазначені в п.1 цього Договору, від власного імені та за власні кошти, самостійно несе ризик збитків за неналежне виконання своїх зобов`язань (п.2 Договору). Відповідно до п.6 цей Договір набуває чинності з дня його підписання Сторонами та діє до повного виконання Стороною 3 дій, зазначених в п. 1 цього Договору. Зазначений Договір підписаний Сторонами у встановленому законодавством порядку.

27.04.2018 ПрАТ «Метінвест Б.В.» надіслано ПрАТ "Авдіївський коксохімічний завод" повідомлення про набуття права власності на домінуючий контрольний пакет акцій ПрАТ "Авдіївський коксохімічний завод", в якому зазначено про структуру власності ПрАТ «Метінвест Б.В.» та її афілійованих осіб. У повідомленні також зазначено про наступне: ціна, передбачена п.1 та п.2 ч.5 ст. 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства", найвища ціна акції, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, придбавали акції цього товариства протягом 12 місяців, що передують даті набуття домінуючого контрольного пакета акцій включно з датою набуття -15,00 гривень за одну іменну акцію ПрАТ «Авдіївський коксохімічний завод»; опосередкованого набуття право власності на акції ПрАТ «Авдіївський коксохімічний завод» згідно з вимогами п.2 ч.5 ст.65-2 Закону України "Про акціонерні товариства" не відбувалось. Дата набуття домінуючого контрольного пакету акцій Товариства: 27.04.2018.

У повідомленні зазначено, що Компанія Barlenco LTD виступить суб`єктом реалізації прав, передбачених статтею 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства" для заявника вимоги на підставі відповідного договору.

Протоколом засідання наглядової ради ПрАТ "Авдіївський коксохімічний завод" №209 від 30.04.2018, на підставі отриманого Повідомлення про набуття права власності на домінуючий контрольний пакет акцій ПрАТ "Авдіївський коксохімічний завод", вирішено обрати ТОВ "Оціночний Стандарт" оцінювачем ринкової вартості акцій Товариства станом на 26.04.2018; надано дозвіл Товариству на укладання з ТОВ "Оціночний Стандарт" Договору про надання послуг щодо оцінки ринкової вартості 1 (однієї) простої іменної акції Товариства, у складі пакетів загальної кількістю 4,99928% від статутного фонду станом на 26.04.2018 з метою реалізації права обов`язкового продажу простих іменних акції акціонерами на вимоги особи (осіб, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакету акцій, та надання рецензії незалежного оцінювача на Звіт "Оцінка ринкової вартості 1 (однієї) простої іменної акції Товариства".

30.04.2018 між Відповідачем 1 та ТОВ "Оціночний Стандарт" укладено договір №438/18Ю, предметом якого є оцінка ринкової вартості 1 (однієї) акції простої іменної Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод", у складі пакетів загальної кількістю 4,99928% від статутного фонду станом на 26.04.2018 з метою реалізації права обов`язкового продажу простих іменних акції акціонерами на вимоги особи (осіб, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакету акцій та надання рецензії незалежного оцінювача на Звіт "Оцінка ринкової вартості 1 (однієї) простої іменної акції Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод" у складі пакетів загальної кількістю 4,99928% від статутного фонду станом на 26.04.2018р. з метою реалізації права обов`язкового продажу простих іменних акції акціонерами на вимоги особи (осіб, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакету акцій". Згідно зі Звітом про оцінку вартості 1 (однієї) простої акції у складі пакетів загальної кількістю 4,99928% від статутного фонду з метою реалізації права обов`язкового продажу простих іменних акції акціонерами на вимоги особи (осіб, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакету акцій) ПрАТ «Авдіївський коксохімічний завод» від 02.05.2018 ринкова вартість 1 (однієї) простої іменної акції Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод" у складі пакетів загальної кількістю 4,99928% від статутного фонду з метою реалізації права обов`язкового продажу простих іменних акції акціонерами на вимоги особи (осіб, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакету акцій) станом на 26.04.2018 становить 13,13 грн (тринадцять гривень 13 коп) без ПДВ.

Протоколом засідання Наглядової ради ПрАТ "Авдіївський коксохімічний завод" №211 від 04.05.2018 затверджено ринкову вартість 1 (однієї) простої іменної акції ПрАТ «Авдіївський коксохімічний завод» у розмірі 13,13 грн.

04.05.2018 Відповідачем 1 надіслано Компанії Barlenco LTD повідомлення про затвердження ринкової вартості акцій ПрАТ "Авдіївський коксохімічний завод" станом на 26.04.2018. 04.05.2018 між Публічним акціонерним банком "Перший Український Міжнародний Банк" (далі - Банк) та Компанією Barlenco LTD (далі - Клієнт) укладено договір рахунку умовного зберігання (ескроу) №31/2017-7, предметом якого є відкриття Клієнту рахунку умовного зберігання (ескроу) у національній валюті та здійснення його обслуговування у відповідності до умов цього Договору та чинного законодавства України, у тому числі Закону України "Про акціонерні товариства" та нормативно-правових актів Національного банку України. Рахунок використовується з метою оплати ціни акцій Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод" в межах процедури обов`язкового продажу акцій на вимогу Клієнта, що є власником домінуючого контрольного пакета акцій Емітента (або уповноваженою особою, яка діє в інтересах групи осіб, що спільно є власниками домінуючого контрольного пакету акцій Емітента) (п.1.3.). На виконання умов зазначеного договору, ПАТ "Перший Український Міжнародний Банк" відкрито на ім`я UAH у валюті UAH (з метою оплати ціни акцій Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод"), що підтверджується довідкою ПАТ "ПУМБ" №2879 від 04.05.2018р. 05.05.2018 Компанією Barlenco LTD надіслано на адресу Відповідача 1 Публічну безвідкличну вимогу про придбання акцій усіх власників акцій Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод" (далі -Вимога). Згідно п.4 Вимоги ціна придбання акцій та порядок їх визначення: 15,00 гривень за одну просту іменну акцію ПрАТ «Авдіївський коксохімічний завод». Ціна придбання акцій визначена відповідно до ч.5 ст.65-2 Закону України "Про акціонерні товариства" як найвища з наступних: найвища ціна акції, за якою заявник вимоги та/або його афілійовані особи придбавали акції ПрАТ «Авдіївський коксохімічний завод» протягом 12 місяців, що передують даті набуття домінуючого контрольного пакету акцій ПрАТ «Авдіївський коксохімічний завод» включно з датою набуття (15,00 грн); ринкова вартість акцій ПрАТ «Авдіївський коксохімічний завод» , визначена суб`єктом оціночної діяльності відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну діяльність станом на останній робочий день, що передує дню набуття заявником вимоги домінуючого пакета акцій - 26.04.2018 (13,13 грн); середній біржовий курс за останні три місяці, що передують даті набуття домінуючого контрольного пакета акцій ПрАТ «Авдіївський коксохімічний завод», визначений ПАТ "Українська біржа" (9,6723 грн). Розділом 6 Вимоги визначено порядок реалізації останньої. Зазначена Вимога отримана Відповідачем 1 - 07.05.2018, що підтверджується відміткою про отримання №11/09/371 від 07.05.2018р. В подальшому, вказана Вимога опублікована на сайті ПрАТ «Авдіївський коксохімічний завод» https://akhz.metinvesthilding.com/ua/about/info, а також на загальнодоступній інформаційній базі Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку України https://stockmarket.gov.ua//. Згідно з реєстром власників іменних цінних паперів ПрАТ "Авдіївський коксохімічний завод", складеним ПАТ "Національний депозитарій України" станом на 10.05.2018 (дата складання 11.05.2018), ОСОБА_3 обліковувався в реєстрі власників цінних паперів ПрАТ "Авдіївський коксохімічний завод", депозитарний код рахунку в цінних паперах - 402669-UA11200014, загальна кількість цінних паперів 35000, загальна номінальна вартість цінних паперів 61600, кількість голосуючих цінних паперів 35000, відсоток у статутному капіталі - 0,017942. Компанія Barlenco LTD повідомила Відповідача 1 про перерахування на рахунок умовного зберігання 17.05.2018 грошових коштів у сумі 146 275 680 грн за акції, що нею придбаваються. Актом приймання - передачі від 17.05.2018, підписаним з боку ПАТ "ПУБМ" та відповідачів, визначено список осіб, у яких придбаваються акції ПрАТ "Авдіївський коксохімічний завод". 23.05.2018 позивач звернувся до ПАТ "ПУМБ" із заявою про виплату коштів з рахунку ескроу на рахунок № НОМЕР_3 , відкритий в ПАТ "ПУМБ" у розмірі 525000,00 грн, які були ним в подальшому отримані. 14.06.2018 ОСОБА_3 направив Товариству лист з вимогою здійснити перерахунок ціни викупу акцій. ПрАТ "Авдіївський коксохімічний завод" листом від 03.07.2018 №11/09/446 повідомило ОСОБА_3 , що Товариство не визначало ціну викупу акцій та не приймало участі у процедурі, пов`язаній з обов`язковим продажем простих акцій ПрАТ "Авдіївський коксохімічний завод" акціонерами на вимогу особи (осіб, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій, відповідно до ст.65-2 Закону України "Про акціонерні товариства", а тому не має повноважень провести перерахунок виплати за придбані у ОСОБА_3 акції ПрАТ "Авдіївський коксохімічний завод". Звертаючись у жовтні 2018 року до Господарського суду Донецької області з позовом про стягнення з Відповідача 1 збитків у розмірі 3 931 620 грн, позивач просив стягнути з Відповідача 1 збитки у розмірі 3 931 620 грн, спричинені пред`явленням публічної вимоги про придбання акцій, що належать позивачу, за заниженою ціною у розмірі 15 грн, яка була визначена внаслідок порушення наглядовою радою ПрАТ "Авдіївський коксохімічний завод" вимог ст. ст. 8, 65, 65-2 Закону "Про акціонерні товариства" при затвердженні ціни викупу акцій у протоколі від 04.05.2018 № 211. Ці дії, вважав позивач, призвели до заподіяння йому збитків, що полягало в тому, що примусовий викуп акцій відбувся по ціні, що в декілька разів нижча за справедливу ринкову вартість. Ринкову вартість однієї акції (127,33 грн) позивач визначив виходячи із розміру суми дивідендів на одну акцію за 2017 рік (11,79 грн) та середньозваженої процентної ставки в національній валюті за новими депозитами домогосподарств у квітні 2018 (10,8%). Розмір збитків позивач визначив як різницю між ринковою вартістю пакету акцій, належних позивачу (4 456 620 грн), та сумою, фактично отриманою позивачем від покупця (525 000 грн). Протоколом засідання Наглядової ради ПрАТ "Авдіївський коксохімічний завод" №211 від 04.05.2018 затверджено ринкову вартість 1 (однієї) простої іменної акції ПрАТ «Авдіївський коксохімічний завод» у розмірі 13,13 грн. 05.05.2018 Компанією Barlenco LTD надіслано на адресу Відповідача 1 Публічну безвідкличну вимогу про придбання акцій усіх власників акцій Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод". Згідно п.4 Вимоги ціна придбання акцій та порядок їх визначення: 15,00 гривень за одну просту іменну акцію ПрАТ «Авдіївський коксохімічний завод».

За умовами цього чинного правочину з примусового викупу вартість однієї акції була визначена і виконана на рівні/з розрахунку 15 грн за акцію, що на 39,3 грн нижче справедливої ціни, визначеної Верховним Судом для цієї процедури "сквіз-аут" у межах справи №905/671/19.

Суд першої інстанції дійшов висновку про те, що позивач має право на отримання справедливої компенсації за примусово вилучені акції в процедурі обов`язкового продажу акцій в сумі 1375500,00 грн.

15.05.2024р. Східним апеляційним господарським судом у справі № 905/1926/18 прийнято постанову якою рішення Господарського суду Донецької області від 25.09.2023р. у справі №905/1926/18 скасоване в частині відмови у задоволенні позову про стягнення інфляційних втрат та 3% річних та прийнято в цій частині нове рішення, яким позовні вимоги про стягнення інфляційних втрат та 3% річних задоволено частково.

Викладено абз. 3 резолютивної частини рішення Господарського суду Донецької області від 25.09.2023 у справі №905/1926/18 в наступній редакції:

«Стягнути з Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод", м.Авдіївка, Донецької області на користь ОСОБА_3 , м.Київ грошові кошти в сумі 1 375 000,00 грн, інфляційні втрати в розмірі 892 655,20 грн та 3% річних в розмірі 203 159,47 грн, судовий збір за звернення до суду з позовом в сумі 37 069,72 грн, судовий збір за подання апеляційної скарги в сумі 89516,70 грн, судовий збір за подання касаційної скарги в сумі 119 355,60 грн. В частині стягнення 181,85 грн інфляційних втрат та 15 922,02 грн - 3% річних у позові відмовити». В іншій частині рішення залишено без змін.

Верховним Судом 04.12.2024р. у справі №905/1926/18 прийнято ухвалу якою задоволено заяву Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод" про відмову від касаційних скарг на рішення Господарського суду Донецької області від 25.09.2023, постанову Східного апеляційного господарського суду від 15.05.2024 та додаткову постанову Східного апеляційного господарського суду від 20.06.2024 у справі №905/1926/18. Прийнято відмову Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод" від касаційних скарг на рішення Господарського суду Донецької області від 25.09.2023, постанову Східного апеляційного господарського суду від 15.05.2024 та додаткову постанову Східного апеляційного господарського суду від 20.06.2024 у справі №905/1926/18. Закрито касаційне провадження у справі №905/1926/18, відкрите за касаційними скаргами Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод" на рішення Господарського суду Донецької області від 25.09.2023, постанову Східного апеляційного господарського суду від 15.05.2024 та додаткову постанову Східного апеляційного господарського суду від 20.06.2024.

За приписами ст. 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені під час розгляду справи № 905/1926/18 щодо господарських взаємовідносин ПрАТ "Авдіївський коксохімічний завод", Компанії Barlenco LTD, ПрАТ «Метінвест Б.В.», оцінки ринкової вартості акцій, обґрунтованості отримання справедливої компенсації за примусово вилучені акції в процедурі обов`язкового продажу акцій за 1 акцію не доказуються при розгляді справи № 905/817/25.

15.06.2022р. у справі № 905/671/19 за позовом ОСОБА_4 до Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод" (далі - ПрАТ "АКХЗ") про визнання недійсним рішення Наглядової Ради ПрАТ "Авдіївський коксохімічний завод" від 04.05.2018, оформленого протоколом засідання Наглядової Ради ПрАТ "Авдіївський коксохімічний завод" №211 про затвердження ринкової вартості 1 (однієї) простої іменної акції ПрАТ "Авдіївський коксохімічний завод" у розмірі 13,13 грн; про визнання права ОСОБА_4 на отримання компенсації за примусово вилучені на підставі публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій ПрАТ "Авдіївський коксохімічний завод" акції у розмірі з розрахунку 71,83 грн за одну акцію Верховним Судом прийнято Постанову.

Встановлено, що Компанія Barlenco Ltd (Республіка Кіпр), яка разом з компанією Metinvest B.V. (Нідерланди) та ПрАТ "Фірма верхнього одягу "Фея" володіла домінуючим контрольним пакетом акцій ПрАТ "АКХЗ", примусово викупила акції цього товариства у міноритарного акціонера ОСОБА_4 . Викуп відбувся відповідно до положень ст.65-2 Закону "Про акціонерні товариства" (процедура сквіз-ауту). В процесі викупу наглядова рада ПрАТ "АКХЗ" визначила ринкову ціну однієї акції у 13,13 грн на підставі даних звіту про оцінку. Водночас викуп було здійснено за ціною 15 грн за одну акцію (найвища ціна, за якою акції викуповувалися покупцем та афілійованими з ним особами на ринку протягом останніх 12 місяців). ОСОБА_4 вважав таку ціну несправедливою, визначеною з порушенням вимог закону, і звернувся до суду з позовом до ПрАТ "АКХЗ" про визнання недійсним рішення наглядової ради та встановлення судом права на отримання ним компенсації за акції у розмірі 71,83 грн. Стверджував, що наглядова рада разом з обраним нею незалежним оцінювачем насправді діяли в інтересах групи компаній "Метінвест" та її кінцевого бенефіціарного власника ОСОБА_5 і свідомо занизили ринкову вартість акцій.

ПрАТ "АКХЗ" є юридичною особою приватного права. Статутний капітал ПрАТ "АКХЗ" становить 343 310 000,00 грн та поділений на 195 062 500 штук простих іменних акцій номінальною вартістю 1,76 грн. За договором від 26.04.2018 №БВ20180426/02-АК купівлі - продажу акцій компанія Barlenco Ltd набула у власність 550 000 акцій (0,11842%) ПрАТ "АКХЗ". 27.04.2018 компанія Metinvest B.V (Сторона 1), ПрАТ "Фірма верхнього одягу "Фея" (Сторона 2) та компанія Barlenco Ltd (Сторона 3) уклали договір, у якому сторони визначили, що вони прямо володіють акціями ПрАТ "АКХЗ" у розмірі 94,60034%, 0,28196%, 0,11842% відповідно, та є афілійованими особами у розумінні п.1 ч.1 ст.2 Закону "Про акціонерні товариства", оскільки сторони 2 і 3 договору перебувають під контролем компанії Metinvest B.V. 30.04.2018 ПрАТ "АКХЗ" отримало повідомлення від компанії Barlenco Ltd, датоване 27.04.2018, про таке: компанія Barlenco Ltd разом з афілійованими особами компанією Metinvest B.V та ПрАТ "Фірма верхнього одягу "Фея" 27.04.2018 року стали власниками домінуючого контрольного пакету акцій ПрАТ "АКХЗ"; найвища ціна акції, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, придбавали акції цього товариства протягом 12 місяців, що передують даті набуття домінуючого контрольного пакета акцій включно з датою набуття, складає 15 грн за одну просту іменну акцію ПрАТ "АКХЗ"; опосередкованого набуття права власності на акції ПрАТ "АКХЗ" згідно з вимогами п.2 ч.5 ст.65-2 Закону "Про акціонерні товариства" не відбувалось; датою набуття домінуючого контрольного пакету акцій є 27.04.2018. 02.05.2018 ПрАТ "АКХЗ" розмістило на своєму офіційному веб-сайті повідомлення про набуття права власності на домінуючий контрольний пакет акцій та офіційне його оприлюднення у загальнодоступній інформаційній базі Національної комісії цінних паперів та фондового ринку (далі - НКЦПФР). 30.04.2018 відбулося засідання наглядової ради ПрАТ "АКХЗ" (протокол №209), на якому було вирішено: обрати Товариство з обмеженою відповідальністю "Оціночний стандарт" (далі - ТОВ "Оціночний стандарт", оцінювач) оцінювачем ринкової вартості акцій ПрАТ "АКХЗ" станом на 26.04.2018; надати дозвіл ПрАТ "АКХЗ" на укладення з ТОВ "Оціночний стандарт" договору про надання послуг щодо оцінки ринкової вартості 1 простої іменної акції ПрАТ "АКХЗ", у складі пакетів загальною кількістю 4,99928% від статутного фонду станом на 26.04.2018 з метою реалізації права обов`язкового продажу простих акцій акціонерами на вимоги особи (осіб, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій, та надання рецензії незалежного оцінювача на звіт "Оцінка ринкової вартості 1 простої іменної акції ПрАТ "АКХЗ"; уповноважити генерального директора ПрАТ "АКХЗ" або особу, яка виконує його обов`язки, укласти і підписати вищевказаний договір про надання послуг. 04.05.2018 Всеукраїнська громадська організація "Всеукраїнська спілка експертів оцінювачів" надала рецензію на звіт "Оцінка ринкової вартості 1 простої іменної акції ПрАТ "АКХЗ", складений ТОВ "Оціночний стандарт", відповідно до якої під час проведення оцінки, методичні підходи, методи та оціночні процедури застосовано відповідно до вимог нормативно - правових актів з оцінки майна, майнових прав та бізнесу, зазначений звіт в цілому відповідає вимогам нормативно - правових актів з оцінки майна, але має незначні недоліки, які не вплинули на достовірність оцінки. 04.05.2018 відбулося засідання наглядової ради ПрАТ "АКХЗ" (протокол №211), під час якого затверджено ринкову вартість 1 (однієї) простої іменної акції ПрАТ "АКХЗ" у розмірі 13,13 грн. 07.05.2018 ПрАТ "АКХЗ" отримало від компанії Barlenco Ltd публічну безвідкличну вимогу про придбання акцій у всіх власників акцій заводу. У вимозі визначена ціна придбання акції на рівні 15 грн за одну просту іменну акцію. Відповідно до п.4 вимоги ціна придбання акцій визначена відповідно до ч.5 ст. 10, ст.65-2 Закону "Про акціонерні товариства" як найвища з таких: найвища ціна акції, за якої заявник вимоги та / або його афілійована особи придбавали акції ПрАТ "АКХЗ" протягом 12 місяців, що передують даті набуття домінуючого контрольного пакета акцій ПрАТ "АКХЗ" включно з датою набуття (15 грн); ринкова вартість акцій ПрАТ "АКХЗ", визначена суб`єктом оціночної діяльності відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність станом на останній робочий день, що передує дню набуття заявником вимоги домінуючого пакета акцій - 26.04.2018 (13,13 грн); середній біржовий курс за останні три місяці, що передують даті набуття домінуючого контрольного пакета акцій ПрАТ "АКХЗ", визначений ПАТ "Українська біржа" (9,6723 грн). 08.05.2018 ПрАТ "АКХЗ" розмістило копію публічної безвідкличної вимоги на своєму офіційному сайті та у загальнодоступній інформаційній базі НКЦПФР, а також направило копію вимоги на адресу Центрального депозитарію цінних паперів. 17.05.2018 ПрАТ "АКХЗ" направило компанії Barlenco Ltd повідомлення №11/09/414 про надсилання 16.05.2018 кожному акціонеру заводу копії публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій ПрАТ "АКХЗ" (простими листами відповідно до переліку акціонерів, складеного Центральним депозитарієм цінних паперів станом на 10.05.2018). 18.05.2018 цінні папери з рахунку позивача були переведені на рахунок заявника вимоги (виписка про операції з цінними паперами з 18.05.2018 по 18.05.2018). 20. 24.07.2018 на замовлення громадянина ОСОБА_6 та відповідача заступником начальника управління Центрального апарату Фонду державного майна України (далі - ФДМУ) складено рецензію на звіт про ринкову вартість 1 (однієї) простої іменної акції ПрАТ "АКХЗ", відповідно до якого: оцінювач у звіті не встановив зв`язок між оціночною та ринковою вартістю; аналіз зовнішніх факторів та ринку подібного майна потребує актуалізації, враховуючи, ща огляд ринку цінних паперів приведений станом на 2015 рік та частково 9 місяців 2016 року; звіт класифікований за ознакою абз.4 п.67 Національного стандарту №1 "Загальні засади оцінки майна і майнових прав", затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 10.09.2003 №1440 (далі - Національний стандарт №1), як такий, що не повною мірою відповідає вимогам нормативно-правових актів з оцінки майна і має значні недоліки, що вплинули на імовірність оцінки, але може використовуватися з метою, визначеною у звіті, після виправлення зазначених недоліків.

ОСОБА_4 звернувся до Господарського суду Донецької області з позовом до ПрАТ "АКХЗ" про: 1) визнання недійсним рішення наглядової ради ПрАТ "АКХЗ" про затвердження ціни викупу акцій товариства у процедурі примусового викупу акцій на підставі публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій у всіх власників акцій ПрАТ "АКХЗ"; 2) визнання права позивача на отримання компенсації за примусово вилучені на підставі публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій ПрАТ "АКХЗ" акції у розмірі з розрахунку 71,83 грн за одну акцію. В обґрунтування позовних вимог ОСОБА_4 посилався на те, що він, як акціонер, був примусово позбавлений своїх акцій і не погоджується із ціною викупу акцій ПрАТ "АКХЗ". Позивач вважав, що наглядова рада заводу своїм рішенням затвердила ціну акцій іншу, ніж ту, що відповідає вимогам чинного законодавства, а тому таке рішення підлягає визнанню недійсним, оскільки порушує його права і позбавляє законної можливості отримати справедливу компенсацію за викуплені акції. Позивач також звертав увагу на те, що ФДМУ визнав звіт про оцінку майна (акцій відповідача) таким, що не повною мірою відповідає вимогам нормативно-правових актів з оцінки майна і має недоліки, які вплинули на достовірність оцінки.

У процедурі примусового викупу акцій (сквіз-ауту) власник домінуючого контрольного пакета вимагає від міноритарних акціонерів продати йому акції шляхом виставлення та надсилання товариству публічної безвідкличної вимоги (ч.4 ст.65-2 Закону "Про акціонерні товариства"). У процедурі примусового викупу акцій має бути визначена ціна обов`язкового продажу акцій, яка зазначається у публічній безвідкличній вимозі як ціна придбання акцій, тобто ціна, за якою власник домінуючого контрольного пакета акцій примусово вимагає від міноритарних акціонерів продати йому пакет акцій. Порядок визначення ціни вимоги у процедурі примусового викупу акцій врегульований у ч.5 ст.65-2 Закону "Про акціонерні товариства", відповідно до якої ціною обов`язкового продажу акцій визначається найбільша з наступних: найвища ціна акції, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, придбавали акції цього товариства протягом 12 місяців, що передують даті набуття домінуючого контрольного пакета акцій включно з датою набуття;

2) найвища ціна, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, опосередковано набули право власності на акції цього товариства протягом 12 місяців, що передують даті набуття такою особою домінуючого контрольного пакета акцій товариства включно з датою набуття, за умови що вартість акцій товариства, які прямо або опосередковано належать такій юридичній особі, за даними її останньої річної фінансової звітності, становить не менше 90 відсотків загальної вартості активів такої юридичної особи; 3) ринкова вартість акцій товариства, визначена суб`єктом оціночної діяльності відповідно до ст.8 цього Закону станом на останній робочий день, що передує дню набуття заявником вимоги домінуючого пакета акцій товариства. Встановлений законом порядок визначення ціни придбання акцій для цілей зазначеної процедури передбачає обрання найвищого показника з трьох передбачених у цій нормі варіантів. Найвищий показник і є ціною придбання акцій. Вибір робить заявник вимоги, тоді як наглядова рада визначає ринкову вартість (надає цей показник для порівняння). Одним із передбачених зазначеною нормою варіантів (показників), з урахуванням якого формується та визначається ціна придбання акцій, є ринкова вартість акцій товариства. Порядок визначення ринкової вартості майна акціонерного товариства, зокрема цінних паперів (акцій) встановлений у ст.8 Закону "Про акціонерні товариства" з урахуванням особливостей, передбачених у ст.65-2 цього Закону. Згідно зі ст.8 Закону "Про акціонерні товариства" ринкова вартість майна у разі його оцінки відповідно до цього Закону, інших актів законодавства або статуту акціонерного товариства визначається на засадах незалежної оцінки, проведеної відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність. Рішення про залучення суб`єкта оціночної діяльності - суб`єкта господарювання ухвалюється наглядовою радою товариства (у процесі створення товариства - зборами засновників або засновником особисто - у разі створення акціонерного товариства однією особою). Ринкова вартість емісійних цінних паперів визначається суб`єктом оціночної діяльності: 1)для емісійних цінних паперів, які не перебувають в обігу на фондових біржах, - як вартість цінних паперів, визначена відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність; 2) для емісійних цінних паперів, що перебувають в обігу на фондових біржах, - як середній біржовий курс таких цінних паперів на відповідній фондовій біржі, розрахований такою фондовою біржею за останні три місяці їх обігу, що передують дню, станом на який визначається ринкова вартість таких цінних паперів; у разі якщо цінні папери перебувають в обігу на двох і більше фондових біржах та їхній середній біржовий курс за останні три місяці обігу, що передують дню, станом на який визначається ринкова вартість таких цінних паперів, на різних біржах відрізняється, ринкова вартість цінних паперів визначається наглядовою радою (якщо створення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства - виконавчим органом товариства) в порядку, встановленому НКЦПФР; 3) для емісійних цінних паперів, що перебувають в обігу на фондових біржах, у разі якщо неможливо визначити ринкову вартість цінних паперів за останні три місяці їх обігу, що передують дню, станом на який визначається ринкова вартість таких цінних паперів, або у разі якщо законом передбачена можливість незастосування п.2 цієї статті, - як вартість цінних паперів станом на таку дату, визначена відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність. Наглядова рада або загальні збори акціонерів, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства (у процесі створення товариства - установчими зборами), затверджує ринкову вартість майна (включно з цінними паперами), визначену відповідно до частин 1 і 2 цієї статті. Затверджена вартість майна не може відрізнятися більше ніж на 10 відсотків від вартості, визначеної оцінювачем. Якщо затверджена ринкова вартість майна відрізняється від вартості майна, визначеної відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність, наглядова рада або загальні збори акціонерів, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства (у процесі створення товариства - установчими зборами), повинна мотивувати своє рішення (ч.3 ст.8 Закону "Про акціонерні товариства"). Згідно з абз.2 ч.3 ст.65-2 Закону "Про акціонерні товариства" товариство не пізніш як за 25 робочих днів з дня отримання повідомлення повинно затвердити ринкову вартість акцій товариства, визначену суб`єктом оціночної діяльності відповідно до ст.8 цього Закону, та повідомити її особі, зазначеній у ч.1 цієї статті. Відповідно до ч.1 ст.51 Закону "Про акціонерні товариства" наглядова рада акціонерного товариства є колегіальним органом, що здійснює захист прав акціонерів товариства і в межах компетенції, визначеної статутом та цим Законом, здійснює управління акціонерним товариством, а також контролює та регулює діяльність виконавчого органу. Згідно з ч.3 ст.92 ЦК орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. Справедливість, добросовісність та розумність є загальними засадами цивільного права, закріпленими у ст.3 та інших статтях ЦК, яким мають відповідати дії будь-якого суб`єкта. Наглядова рада як орган, створений для захисту інтересів акціонерів, має забезпечувати рівний захист всіх акціонерів товариства і рівне ставлення до них, незважаючи на розмір пакету акцій, який їм належить. При проведенні процедури сквіз-аут наглядова рада виконує надзвичайно важливу роль - вона обирає суб`єкта оціночної діяльності і потім затверджує оцінку ринкової вартості акцій. Таким чином, саме від добросовісних, розумних дій наглядової ради при визначенні ринкової вартості акцій залежить захист інтересів всіх акціонерів. Відповідно до ст.53 Закону "Про акціонерні товариства" наглядова рада обирається рішенням загальних зборів простим або кумулятивним голосуванням. Членом наглядової ради акціонерного товариства може бути лише фізична особа. До складу наглядової ради обираються акціонери або особи, які представляють їхні інтереси (далі - представники акціонерів), та / або незалежні директори. Те, що особа - член наглядової ради не є незалежним директором, не означає, що вона може діяти виключно в інтересах мажоритарного акціонера, бути лише його представником і діяти відповідно до наданих ним вказівок. У Принципах корпоративного управління, затверджених рішенням НКЦПФР від 22.07.2014 №955, рекомендованих до застосування в акціонерних товариствах, містяться такі рекомендації, які відображають найкращі практики корпоративного управління: товариство повинно забезпечити захист прав, законних інтересів акціонерів та рівне ставлення до всіх акціонерів незалежно від того, чи є акціонер резидентом України, від кількості акцій, якими він володіє, та інших факторів; товариство має запровадити ефективні механізми захисту прав дрібних акціонерів від недобросовісних дій акціонерів - власників контрольного пакета акцій, вчинених ними особисто або третіми особами у їх інтересах (п.2.8); якщо рішення можуть по-різному впливати на різні групи акціонерів, наглядова рада має однаково справедливо ставитись до всіх акціонерів; наглядова рада у своїй діяльності керується найкращими етичними стандартами та враховує інтереси зацікавлених осіб (п.3.1.2.). З метою забезпечення незалежності наглядової ради до її складу доцільно включати незалежних членів, кількість яких складає принаймні 25 відсотків кількісного складу ради; незалежним вважається член наглядової ради, який не має будь-яких суттєвих ділових, родинних або інших зв`язків з товариством, членами його виконавчого органу або мажоритарним акціонером товариства і не є представником держави (п.3.1.12). У коментарях до п.2.8 Принципів зазначено, що товариство має дбати про те, щоб рішення, які проводяться в життя контролюючими акціонерами, відповідали найкращим інтересам товариства та враховували інтереси дрібних (міноритарних) акціонерів; контролюючі акціонери не здійснюють дії, направлені на отримання зисків на шкоду товариству та іншим акціонерам; у разі зміни контролю над акціонерним товариством дрібним акціонерам надається можливість продати або вимагати викупу контролюючим акціонером або товариством належних їм акцій за справедливою (ринковою) ціною.

Верховний Суд у справі № 905/671/19 звертає увагу, що затвердження наглядовою радою оцінки акцій не може бути лише формальним процесом в процедурі сквіз-аут, бо фактично від визначення справедливої вартості акцій залежить правомірність процедури.

Дослідження обставин законності і обґрунтованості рішення наглядової ради про затвердження ринкової вартості акцій, яке ухвалюється відповідно до ст. 65-2 Закону "Про акціонерні товариства", має істотне значення для вирішення цього спору, адже, як зазначила Велика Палата Верховного Суду, наявність певної недобросовісної поведінки з боку власника домінуючого контрольного пакета акцій (зокрема, опосередкованої рішеннями акціонерного товариства) може спричинити покладення на міноритарного акціонера, який не має можливості вплинути на визначення ціни акцій, непропорційного тягаря у зв`язку з примусовим відчуженням належних йому акцій (постанова від 24.11.2020 у справі №908/137/18).

Затверджена наглядовою радою Товариства ринкова вартість однієї акції у 13,13 грн є вочевидь несправедливою, заниженою.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 24.11.2020 у справі №908/137/18 зазначено, що оскільки норма, яка міститься у ст.65-2 Закону "Про акціонерні товариства", не визначає спеціальних способів захисту прав міноритарних акціонерів, права та інтереси яких були порушені примусовим викупом акцій за ціною, меншою за їх ринкову вартість, то особи, які вважають, що їх права та інтереси на акції були порушені вчиненням такого правочину, можуть самостійно обирати між визначеними нормативними приписами способами їх захисту (п.7.36). Також вказано, що можливість міноритарного акціонера захистити свої права в загальному порядку, визначеному нормами ЦК, у спосіб пред`явлення вимоги про стягнення з особи, на користь якої відбулося примусове відчуження акцій, грошових коштів у розмірі різниці між визначеною ціною у публічній безвідкличній вимозі та справедливою ціною таких акцій або ж у спосіб визнання недійсним зазначеного правочину, не може вважатися достатньою гарантією захисту прав цього учасника, адже за таких обставин обов`язок доказування справедливої ціни викупу акцій буде здійснюватися вже після фактичної втрати слабшою, в цих відносинах, стороною права власності та супроводжуватись необхідністю понесення останньою значних витрат на проведення оцінки майна товариства, сплату судового збору, витрат на професійну правничу допомогу тощо (п.7.35). Таким чином, спосіб захисту, обраний позивачем, прямо передбачений ст.20 ГК та ст. 16 ЦК.

Верховний Суд вважає, що оскільки ознакою домінуючого контрольного пакету акцій є наявність повного контролю над товариством з боку мажоритарного акціонера (його афілійованих осіб чи осіб, що діють з ним спільно на підставі угоди), то позивач (колишній міноритарний акціонер) має право вибору щодо відповідача, адже вигоду від викупу акцій у міноритарних акціонерів отримує насамперед товариство, у якого суттєво знижуються витрати, а також мажоритарний акціонер, який отримує повний контроль над товариством. Верховний Суд також звертає увагу, що мажоритарний акціонер може не бути покупцем акцій у процедурі сквіз-аут. У цій справі суди встановили, що 27.04.2018 компанія Metinvest B.V., ПрАТ "Фірма верхнього одягу "Фея" та компанії Barlenco LTD уклали договір, у якому сторони визначили, що вони прямо володіють акціями ПрАТ "АКХЗ" у розмірі 94,60034%, 0,11842%, 0,28196% відповідно, та є афілійованими особами у розумінні п.1 ч.і ст.2 Закону "Про акціонерні товариства", оскільки дві зі сторін договору перебувають під контролем компанії Metinvest B.V. Разом ці компанії володіли 95,00072% акцій ПрАТ "АКХЗ", що становило домінуючий контрольний пакет. Домінуючий контрольний пакет акцій - пакет у розмірі 95 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства (п.3-1 ч.і ст.2 Закону "Про акціонерні товариства"). Афілійовані одна щодо іншої особи (далі - афілійовані особи) - це юридичні особи, за умови, що одна з них здійснює контроль над іншою чи обидві перебувають під контролем третьої особи (п.1 ч.1 ст.2 Закону "Про акціонерні товариства"). Саме ця обставина - наявність домінуючого контрольного пакету акцій у групи осіб,що діяли на підставі договору, як раз і надала компанії Barlenco Ltd можливість провести процедуру сквіз-ауту. Після примусового викупу акцій у міноритарних акціонерів покупець та його афілійовані особи володіли 100% акцій відповідача. Відтак у справі, що переглядається, покупцем виступив не акціонер з пакетом акцій більше 94%, а міноритарій, пакет акцій якого становив 0,28196%. Чинне законодавство України дозволяє виступати покупцем акцій у процедурі сквіз-аут не лише особі, яка є власником домінуючого контрольного пакету акцій, але й її афілійованим особам або уповноваженим особам, які не є афілійованими, а діють на підставі угоди. Такі особи, як правило, є міноритарними акціонерами (у справі, що переглядається, компанія Barlenco Ltd (покупець) до набуття пакету акцій в процедурі сквіз-аут володіла 0,28196% акцій ПрАТ "АКХЗ", ПрАТ "Фірма верхнього одягу "Фея" володіло 0,118424%). Відсутні підстави вважати, що саме покупець, який просто формально діяв у правовідносинах від імені групи пов`язаних / афілійованих осіб, отримав вигоду від набуття акцій за заниженою ціною. Акціонерне товариство, яке діяло під домінуючим контролем мажоритарного акціонера, покупець та афілійовані з ним особи становлять по суті єдину економічну групу, їх інтереси збігаються. Оскільки законодавство передбачає можливість викупу акцій у процедурі сквіз-аут мажоритарним акціонером разом із групою міноритарних акціонерів (афілійованих з ним осіб чи таких, що діють на підставі угоди), то така можливість створює потенційне підґрунтя для зловживань. Адже покупцем акцій може виступити номінальна особа, яка не має значних активів, чи "технічна" юридична особа (спеціально створена чи придбана для участі у процедурі), які потім будуть ліквідовані чи не матимуть достатніх активів для того, щоб відповідати за зобов`язаннями.

Верховний Суд вважає, що обмеження міноритарного акціонера у праві звертатися з позовом про визначення суми компенсації виключно до покупця акцій істотно обмежить можливості захисту ним своїх прав. Верховний Суд звертає увагу, що покупець акцій позивача - компанія Barlenco Ltd є нерезидентом. У справі №905/830/21 було встановлено, що компанія Barlenco Ltd закрила офіс в Україні, не призначає представників для участі у судових процесах, просила направляти кореспонденцію за адресою на Кіпрі (див. постанову у від 29.04.2022 у справі №905/830/21).

У цій справі позивач звернувся з позовом до ПрАТ "АКХЗ" - емітента акцій, яке Верховний Суд вважає належним відповідачем, адже, як стверджує позивач, саме завдяки неправомірним діям наглядової ради цього товариства була затверджена занижена (несправедлива) оцінка акцій, позивач просить скасувати рішення наглядової ради і визначити суму справедливої компенсації. Суди попередніх інстанцій зробили висновки про те, що ринкова вартість акцій, визначена наглядовою радою на підставі звіту про оцінку у розмірі 13,30 грн є справедливою, незважаючи на те, що сам звіт про оцінку був складений ТОВ "Оціночний стандарт" із суттєвими недоліками (про що зазначено у рецензії ФДМУ, наданій позивачем, та висновку судової експертизи ДНДІСЕ). Суди послалися на висновки судової експертизи ДНДІСЕ, відповідно до яких ринкова вартість однієї акції станом на 26.04.2018 становила 13 грн. Такий висновок був зроблений незважаючи на те, що й незалежний оцінювач (ТОВ "Оціночний стандарт") і експерти ДНДІСЕ здійснили оцінку міноритарної о пакета акцій (4,99928%), не застосувавши при цьому майновий метод оцінки. У висновку судової експертизи ДНДІСЕ, який був визнаний судами попередніх інстанцій належним та допустимим доказом та врахований під час ухвалення рішень, був застосований порівняльний метод (визначено вартість 13 гри) та дохідний метод (визначено вартість 12,47 грн). Незастосування майнового методу було обгрунтовано у висновку судової експертизи ДНДІСЕ тим, що цей метод не враховує варіант найкращого і найбільш ефективного використання об`єкта оцінки, не дозволяє оцінити економічну вигоду від володіння підприємством і синергетичний ефект від об`єднання активів підприємства і не дає уявлення про ринкову вартість капітала, що припадає на учасників товариства. Власник міноритарного пакету не взмозі самостійно замістити обєкт оцінки чи ініціювати ліквідацію підприємства. Таке твердження експертів ДНДІСЕ суперечить положенням абз.2 п. 37 Національного стандарту №1, в якому закріплено, що неможливість або недоцільність застосування певного методичного підходу може бути лише пов`язана з повною відсутністю чи недостовірністю необхідних для цього вихідних даних про об`єкт оцінки та іншої інформації. Формула, за якою проведено розрахунок позивачем, також передбачена Методикою комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств, зареєстрована в Міністерстві юстиції 29.01.2016, реєстраційний номер 0.1.18 (розділ 3.6 "Визначення вартості акцій за балансовим методом").

Справедлива вартість акцій означає визначення найвищої вартості акцій за існуючими процедурами та методиками оцінки.

Верховний Суд дійшов до висновку про можливість визначити вартість однієї акції за балансовою вартістю чистих активів ПрАТ "АКХЗ" у розмірі 54,3 грн за одну акцію на підставі розрахунків, зроблених позивачем за формулою викладеною у розділі 3.6. "Визначення вартості акцій за балансовим методом" Методики комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств, яка зареєстрована в Міністерстві юстиції 29.01.2016, реєстраційний номер 0.1.18, і не спростованих відповідачем у цій справі. Верховний Суд вважає, що позивач має право на отримання компенсації за 1 акцію у розмірі 54,3 грн, що дорівнює справедливій вартості однієї акції у пакеті акцій 100% від статутного капіталу ПрАТ "АКХЗ".

У справі № 905/671/19 Верховний Суд Постановив: Рішення Господарського суду Донецької області від 28.01.2021, додаткове рішення Господарського суду Донецької області від 10.02.2021, постанову Східного апеляційного господарського суду від 18.05.2021 та додаткову постанову Східного апеляційного господарського суду від 23.06.2021 у справі №905/671/19 скасувати та ухвалити нове рішення.

Позов ОСОБА_4 до Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод" про визнання недійсним рішення наглядової ради Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод" від 04.05.2018, оформленого протоколом засідання наглядової ради Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод" від 04.05.2018 №211, про затвердження ринкової вартості 1 (однієї) простої іменної акції Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод" у розмірі 13,13 грн та визнання права позивача на отримання компенсації за примусово вилучені, на підставі публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій у всіх власників акцій Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод", акції у розмірі з розрахунку 71,83 грн за одну акцію задовольнити частково.

Визнати право позивача на отримання компенсації за примусово вилучені, на підставі публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій у всіх власників акцій Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод", акції у розмірі з розрахунку 54,3 грн за одну акцію.

У задоволенні позову ОСОБА_4 до Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод" про визнання недійсним рішення наглядової ради Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод" від 04.05.2018, оформленого протоколом засідання наглядової ради Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод" від 04.05.2018 №211, про затвердження ринкової вартості 1 (однієї) простої іменної акції Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод" у розмірі 13,13 грн - відмовлено.

За приписами ст. 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені під час розгляду справи № 905/671/19 щодо господарських взаємовідносин ПрАТ "Авдіївський коксохімічний завод", Компанії Barlenco LTD, ПрАТ «Метінвест Б.В.», оцінки ринкової вартості акцій, обґрунтованості отримання справедливої компенсації за примусово вилучені акції в процедурі обов`язкового продажу акцій за 1 акцію не доказуються при розгляді справи № 905/817/25.

У зустрічній позовній заяві Приватним акціонерним товариством "Авдіївський коксохімічний завод" зазначено, що належні відповідачу акції були відчужені (списані) 18 травня 2018 року, тобто до дати складання переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів. За результатами продажу акцій відповідач звернувся до банку із вимогою отримати кошти за продані акції з рахунку ескроу. Предметом цього зустрічного позову є визнання припиненими зобов`язань з обов`язкового продажу належних відповідачу акцій. Підставою для вчинення таких правочинів стала публічна безвідклична вимога Компанії Barlenco LTD (Kyriakou Matsi, 46, Flat/Office 101, 1082, Nicosia, Cyprus).

У зустрічній позовній заяві Приватне акціонерне товариство "Авдіївський коксохімічний завод" визначає ОСОБА_1 як акціонера, акції якого були відчужені за обставин, встановлених судовими рішеннями у справах № 905/1926/18 та 905/671/19.

Згідно ст.ст. 1, 3, 5, 6 Закону України «Про акціонерні товариства» цей Закон визначає порядок створення, діяльності, припинення та виділу акціонерних товариств, їх правовий статус, права та обов`язки акціонерів. Акціонерне товариство - це господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями. Акціонери не відповідають за зобов`язаннями товариства і несуть ризик збитків, пов`язаних з діяльністю товариства, лише в межах номінальної вартості належних їм акцій. У разі вчинення протиправних дій товариством або іншими акціонерами до акціонерів не можуть застосовуватися будь-які санкції, що обмежують їхні права. Акціонерами товариства можуть бути фізичні та юридичні особи, а також держава в особі органу, уповноваженого управляти державним майном, або територіальна громада в особі органу, уповноваженого управляти комунальним майном, які є власниками акцій товариства. Акціонерні товариства за типом поділяються на публічні акціонерні товариства та приватні акціонерні товариства.

Згідно ст. 1 Закону України « Про ринки капіталу та організовані товарні ринки» цей Закон регулює відносини, що виникають під час емісії, обігу, викупу цінних паперів та виконання зобов`язань за ними.

Згідно ст. 8 Закону України « Про ринки капіталу та організовані товарні ринки» цінний папір є самостійним об`єктом цивільних прав, визначеним статтею 194 Цивільного кодексу України. Цінні папери за порядком їх розміщення або видачі поділяються на емісійні або неемісійні. До емісійних цінних паперів належать акції. Цінні папери існують в електронній (електронні цінні папери) та паперовій (паперові цінні папери) формах. Цінні папери за формою випуску (видачі) можуть бути на пред`явника, іменні або ордерні. Права на цінний папір та права за цінним папером, що існує в паперовій формі, належать: 1) пред`явникові цінного папера (цінний папір на пред`явника); 2) особі, зазначеній у цінному папері (іменний цінний папір); 3) особі, зазначеній у цінному папері, яка може сама реалізувати такі права або призначити своїм наказом іншу уповноважену особу (ордерний цінний папір). При цьому такий наказ (індосамент) може бути повним (із зазначенням імені особи, якій передаються права за таким ордерним цінним папером) або бланковим (без зазначення імені особи, якій передаються права за таким ордерним цінним папером).

Права на цінний папір та права за цінним папером, що існує в електронній формі, належать власникові рахунка в цінних паперах, відкритого в депозитарній установі, або іншій особі у встановлених законодавством випадках.

Згідно ст. 194 Цивільного кодексу України цінний папір як об`єкт цивільних прав, форма існування якого встановлюється законом, посвідчує грошове або інше майнове право, визначає взаємовідносини емітента цінного папера (особи, яка видала цінний папір) та особи, яка має права на цінний папір, передбачає виконання зобов`язань за таким цінним папером, а також можливість передачі іншим особам прав на цінний папір та прав за цінним папером або обмеження такої можливості у випадках та порядку, передбачених законом.

Згідно ст. 96 Цивільного кодексу України юридична особа самостійно відповідає за своїми зобов`язаннями. Юридична особа відповідає за своїми зобов`язаннями усім належним їй майном. Учасник (засновник) юридичної особи не відповідає за зобов`язаннями юридичної особи, а юридична особа не відповідає за зобов`язаннями її учасника (засновника), крім випадків, встановлених установчими документами та законом.

Згідно ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

Згідно ст. 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Згідно ст. 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування.

Господарський суд погоджується з доводами відповідача 1, що позивачем не доведено належними доказами його право на отримання компенсації за примусово вилучені, на підставі публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій у всіх власників акцій Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод", оскільки в матеріалах справи відсутні докази, які б підтверджували набуття ОСОБА_1 права власності на акції ПрАТ "Авдіївський коксохімічний завод".

В матеріалах справи відсутні правочини та належні докази їх укладання, які б надавали ОСОБА_1 право вимоги до відповідачів щодо отримання компенсації за примусово вилучені, на підставі публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій у всіх власників акцій Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод".

Вказане є підставою для відмови у задоволенні позову ОСОБА_1 .

З огляду на те, що у зустрічній позовній заяві ПрАТ "Авдіївський коксохімічний завод" визначає ОСОБА_1 як колишнього акціонера акціонерного товариства, що не доведено наявними у справі доказами, зустрічні позовні вимоги задоволенню не підлягають.

Згідно вимог ст. 123 Господарського процесуального кодексу України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. Розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать витрати на професійну правничу допомогу.

Відповідно до ст. 4 Закону України "Про судовий збір" судовий збір справляється у відповідному розмірі від прожиткового мінімуму для працездатних осіб, встановленого законом на 1 січня календарного року, в якому відповідна заява або скарга подається до суду, у відсотковому співвідношенні до ціни позову та у фіксованому розмірі. Розмір ставки судового збору із позовних заяв майнового характеру складає 1,5 відсотка ціни позову, але не менше 1 розміру прожиткового мінімуму для працездатних осіб і не більше 350 розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб; із позовних заяв не майнового характеру складає1 розмір прожиткового мінімуму для працездатних осіб. При поданні до суду процесуальних документів, передбачених частиною другою цієї статті, в електронній формі - застосовується коефіцієнт 0,8 для пониження відповідного розміру ставки судового збору.

Згідно вимог ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на сторони пропорційно задоволених позовних вимог.

Керуючись ст.ст. 73, 74, 123, 129, 232, 233, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

В задоволенні первісного позову відмовити.

В задоволенні зустрічного позову відмовити.

Рішення набирає законної сили у відповідності до приписів ст. 241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржено в порядку та строк, передбачений ст. ст. 254, 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено 17.09.2026

Суддя Г.В. Манько