Ухвала суду № 139784740, 08.09.2026, Господарський суд Закарпатської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Коцюбинського, 2А, м. Ужгород, 88605, e-mail: inbox@zk.arbitr.gov.ua, вебадреса: http://zk.arbitr.gov.ua

____________________________

УХВАЛА

"08" вересня 2026 р. м. Ужгород Справа № 907/935/21

Суддя Господарського суду Закарпатської області Ремецькі О.Ф.

за участю секретаря судового засідання Сінкіна Е.В.,

розглянувши заяву (вх. №02.3.1-02/7821/26 від 10.08.2026) Державного публічного акціонерного товариства «Національна акціонерна компанія «Украгролізинг» про визнання кредитора заінтересованою особою стосовно боржника

у межах справи №907/935/21

за заявою кредитора Державного публічного акціонерного товариства Національна акціонерна компанія УКРАГРОЛІЗИНГ, код ЄДРПОУ 30401456, вул. Мечникова, 16-а, м. Київ

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю ВАССТЕЛ, код ЄДРПОУ 39187782, вул. Пряшівська, 11, м. Мукачево Закарпатської області

про визнання банкрутом.

За участі: згідно протоколу судового засідання

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Закарпатської області перебуває справа №907/935/21 про банкрутство ТОВ «ВАССТЕЛ».

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області за результатами попереднього засідання у справі №907/935/21 від 06.10.2022р. було затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю ВАССТЕЛ, код ЄДРПОУ 39187782, вул. Пряшівська, 11, м. Мукачево Закарпатської області, у такому складі та розмірі:

1) Державного публічного акціонерного товариства Національна акціонерна компанія Украгролізинг на суму 3 692 331,27, з яких: 81 662,00грн. вимоги першої черги задоволення; - 3 199 269,70грн. вимоги четвертої черги задоволення; - 411 399,57 грн вимоги шостої черги задоволення.

2) Публічного акціонерного товариства «Акціонерний банк «Південний» у розмірі 6 374 873,20 грн з яких: 16 462,00 грн, вимоги першої черги задоволення; 6 358 411,20 грн, забезпечені вимоги, що задовольняються позачергово.

3) Товариства з обмеженою відповідальністю Закарпатська нафтогазова компанія у розмірі 14 841 862,73 грн., з яких: - 4 962,00 грн. - перша черга задоволення; - 10 453 000,66 грн. четверта черга задоволення; - 4 383 900, 07 грн. шоста черга задоволення.

4) Товариства з обмеженою відповідальністю БСП ОІЛ у розмірі: - 4 962,00 грн. перша черга задоволення; - 1 553 854,20 грн. четверта черга задоволення; - 321 411,25 грн. шоста черга задоволення.

В послідуючому, у зв`язку із визнанням недійсним договору безпроцентної поворотної позики №DP 21-17/10 від 11.10.2017, укладеного між ТОВ «ВАССТЕЛ» та ТОВ «Закарпатська нафтогазова компанія», розпорядником майна боржника - арбітражним керуючим Демчаном О.І. було подано до суду І інстанції заяву про перегляд ухвали господарського суду Закарпатської області від 06.10.2022р. у справі №907/35/21 за нововиявленими обставинами.

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 13.11.2025р. у справі №907/935/21 було частково задоволено касаційну скаргу Державного публічного акціонерного товариства «Національна акціонерна компанія «Украгролізинг» та скасовано постанову Західного апеляційного господарського суду від 06.02.2025р. та ухвалу господарського суду Закарпатської області від 16.10.2024р. Справу №907/935/21 передано в цій частині на новий розгляд до Господарського суду Закарпатської області.

01 грудня 2025р. через систему «Електронний суд» Державним публічним акціонерним товариством «Національна акціонерна компанія «Украгролізинг» було подано клопотання про визнання ТОВ «БСП ОІЛ» та ТОВ «Закарпатська нафтогазова компанія» заінтересованими стосовно боржника ТОВ «ВАССТЕЛ» у справі №907/935/21.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 24.03.2026р. вказану заяву Державного публічного акціонерного товариства «Національна акціонерна компанія «Украгролізинг» про визнання ТОВ «БСП ОІЛ» та ТОВ «Закарпатська нафтогазова компанія» заінтересованими стосовно боржника ТОВ «ВАССТЕЛ» було задоволено частково.

Визнано кредитора у справі №907/935/21 ТОВ «БСП ОІЛ» заінтересованим стосовно боржника ТОВ «ВАССТЕЛ».

Заяву в частині визнання кредитора у справі №907/935/21 ТОВ «Закарпатська нафтогазова компанія» заінтересованим стосовно боржника ТОВ ВАССТЕЛ» залишено без розгляду.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 09.06.2026р. у справі №907/935/21 (суддя Лучко Р.М.) заяву арбітражного керуючого Демчан Олександра Івановича про перегляд ухвали Господарського суду Закарпатської області від 06.10.2022 року за нововиявленими обставинами по справі №907/935/21 задоволено частково.

Скасовано пункт 1 резолютивної частини ухвали Господарського суду Закарпатської області від 06.10.2022 по справі №907/935/21 в частині затвердження реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Васстел» в складі Товариства з обмеженою відповідальністю «Закарпатська Нафтогазова компанія» у розмірі 14 841 862,73 грн, з яких: 4962,00 грн - перша черга задоволення; 10 453 000,66 грн четверта черга задоволення; 4 383 900, 07 грн шоста черга задоволення.

Визнано грошові вимоги кредитора ТОВ «Закарпатська нафтогазова компанія» у розмірі 7 891 559,58 грн, з розподілом за черговістю: 4962,00 грн перша черга задоволення; 7 091 080,87 грн - четверта черга задоволення; 795 516,71 грн шоста черга задоволення.

У задоволенні решти вимог кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «Закарпатська Нафтогазова компанія» - відмовлено.

В обгрунтування своєї заяви про заінтересованість ТОВ «Закарпатська нафтогазова компанія» (код ЄДРПОУ 40258936) стосовно боржника заявник просить суд взяти до уваги те, що засновником/учасником та кінцевим бенефіаром ТОВ «Закарпатська нафтогазова компанія» є ОСОБА_1 .

Засновником ТОВ «БСП ОІЛ» є ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

Тобто, ТОВ «БСП ОІЛ» та ТОВ «Закарпатська нафтогазова компанія» мають засновниками родичів між собою це ОСОБА_1 та ОСОБА_3 .

З урахуванням наведеного заявник стверджує, що ТОВ «Закарпатська нафтогазова компанія» є заінтересованою стосовно ТОВ «ВАССТЕЛ» через ТОВ «БСП ОІЛ», яке ухвалою суду від 24.03.2026р. вже визнано заінтересованим стосовно ТОВ «ВАССТЕЛ».

Однак, ще однією ознакою заінтересованості ТОВ «З.Н.К» стосовно ТОВ «ВАССТЕЛ» є укладений між ними договір безпроцентної поворотної позики №DP 21-17/10 від 11.10.2017.

Рішенням Господарського суду Закарпатської області від 28.03.2023р. у справі №907/935/21(907/957/22) визнано недійсним договір безпроцентної поворотної позики №DP 21-17/10 від 11.10.2017, укладений між ТОВ «Закарпатська нафтогазова компанія» та ТОВ «ВАССТЕЛ».

Зазначене рішення суду І інстанції було залишено без змін постановою Верховного Суду від 23.01.2024р.

08.07.2026р. між ТОВ «ВАССТЕЛ» та Компанією Артонія Лімітед було укладено договір застави транспортних засобів.

За умовами вказано договору ТОВ «ВАССТЕЛ», діючи як майновий поручитель за ТОВ «Закарпатська нафтогазова компанія» без будь якої майнової та економічної вигоди для ТОВ «ВАССТЕЛ», передало в заставу більшу частину власних транспортних засобів.

Згідно рішення Господарського суду Закарпатської області від 28.03.2023 року у справі №907/935/21 (907/954/22) визнано недійсним вказаний договір застави.

В пункті 5.2.8 вказаного рішення, яке залишено без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 07.09.2023р. та Постановою Верховного Суду від 24.01.2024р., суд виснував наступне «Отже, ТОВ «Закарпатська нафтогазова компанія», ТОВ «Теміртранс Захід» та ТОВ «ВАССТЕЛ» є пов`язаними між собою компаніями, які контролюються однією особою чи групою осіб».

Тож визнання особи заінтересованою стосовно боржника у процедурі банкрутства виконує важливу функцію, забезпечуючи баланс інтересів усіх кредиторів у справі.

Наведені висновки на думку заявника є додатковим підтвердженням обґрунтованості викладеної вище правової позиції Верховного Суду щодо ретроспективної дії положень змін до статті 1 та статті 47 КУзПБ (щодо визначення заінтересованих осіб та позбавлення їх права вирішального голосу) до правовідносин, які виникли до набрання чинності цими змінами, але розглядаються судом після такої дати (01.01.2025).

Відтак зазначає, що розгляд клопотання та ухвалення за результатами його розгляду відповідного судового рішення в загальному порядку відбувається в межах провадження у справі про банкрутство.

З урахуванням наведеного, заявник просить суд визнати кредитора у справі №907/935/21 Товариство з обмеженою відповідальністю «Закарпатська нафтогазова компанія» (код ЄДРПОУ 40258936) заінтересованим стосовно боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «ВАССТЕЛ». Постановити ухвалу суду, якою вирішити питання щодо заінтересованості ТОВ «Закарпатська нафтогазова компанія» стосовно боржника ТОВ «ВАССТЕЛ». Зобов`язати розпорядника майна ТОВ «ВАССТЕЛ» арбітражного керуючого Ракушинця А.А. внести зміни до реєстру вимог кредиторів з зазначенням відомостей про заінтересованих осіб стосовно боржника.

Кредитор ТОВ «Закарпатська нафтогазова компанія» не погоджується з доводами, викладеними кредитором ДПАТ «НАК Украгролізинг» з огляду на наступне.

Зокрема, щодо заінтересованості боржника у зв`язку з визнанням недійсним договору поставки.

Звертає увагу Суду на те, що вимоги ТОВ «Закарпатська нафтогазова компанія» до боржника ТОВ «ВАССТЕЛ» визнано на підставі договору безпроцентної поворотної позики № DP 21-17/10 від 11.10.2017 та Договору поставки № DP 05-16/03 від 03.05.2016. Тобто, вимоги кредитора ТОВ «Закарпатська нафтогазова компанія» виникли на підставі двох різних правочинів.

Рішенням Господарського суду Закарпатської області від 28.03.2023 по справі №907/935/21 задоволено позовну заяву розпорядника майна, визнано недійсним договір безпроцентної поворотної позики № DP 21-17/10 від 11.10.2017, укладений між ТОВ «ВАССТЕЛ» і TOB « 3акарпатська нафтогазова компанія». За результатами прийнятого рішення, розпорядником майна Демчан О.І. подано заяву про перегляд за ново виявленими обставинами ухвали господарського суду Закарпатської області від 06.10.2022 року в частині вимог ТОВ «Закарпатська нафтогазова компанія».

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 09.06.2026 року по справі №907/935/21 вирішено:

1. Скасувати пункт 1 резолютивної частини ухвали Господарського суду Закарпатської області від 06.10.2022 по справі №907/935/21 в частині затвердження реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Васстел» (89600, Закарпатська обл., м. Мукачеве, вул. Пряшівська, буд. 11, код ЄДРПОУ 39187782) в складі Товариства з обмеженою відповідальністю «Закарпатська Нафтогазова компанія» у розмірі 14 841 862,73 грн, з яких: 4962,00 грн - перша черга задоволення; 10 453 000,66 грн. четверта черга задоволення; 4 383 900, 07 грн шоста черга задоволення.

2. Визнати грошові вимоги кредитора ТОВ «Закарпатська нафтогазова компанія» у розмірі 7 891 559,58 грн, з розподілом за черговістю: 4962,00 грн перша черга задоволення; 7 091 080,87 грн - четверта черга задоволення; 795 516,71 грн шоста черга задоволення.

3. У задоволенні решти вимог кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «Закарпатська Нафтогазова компанія» - відмовити.

З урахуванням наведеного зазначає, що стаття 1 Кодексу України з процедур банкрутства визначає, що заінтересованою особою у даному випадку є: СТОРОНА ФРАУДАТОРНОГО ПРАВОЧИНУ, вчиненого боржником; Сторона ПРАВОЧИНУ, який згідно із статтею 42 цього Кодексу визнано недійсним; особи, з якими чи на користь яких боржник вчиняв правочини з відчуження майна боржника, які не відповідають критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності.

Тобто, заінтересованою особою є сторона саме ПРАВОЧИНУ, який визнаний недійсним чи фраудаторним. У випадку, якщо б такий правочин не був визнаний недійсним, то сторона такого правочину не мала б ознак заінтересованої особи стосовно боржника у розумінні ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства.

Крім того, оскільки ухвалою Господарського суду Закарпатської області під час перегляду ухвали від 06.10.2022 року за нововиявленими обставинами, відмовлено у визнанні вимог кредитора ТОВ Закарпатська нафтогазова компанія за договором безпроцентної поворотної позики № DP 21-17/10 від 11.10.2017 року (який визнаний недійсним в судовому порядку), такі вимоги до реєстру вимог кредиторів не включені, то відсутні підстави для визнання кредитора ТОВ Закарпатська нафтогазова компанія заінтересованою особою стосовно боржника ТОВ Васстел.

Отже, враховуючи, що вимоги кредитора ТОВ «Закарпатська нафтогазова компанія» до боржника ТОВ «Васстел» виникли на підставі 2 (двох) окремих правочинів (договору безпроцентної поворотної позики № DP 21-17/10 від 11.10.2017, який визнаний недійсним рішенням Господарського суду Закарпатської області від 28.03.2023 року, та договору поставки DP №05-16/03 від 03.05.2016 р., який є дійсним), не може мати місце наслідок - визнання кредитора ТОВ «Закарпатська нафтогазова компанія» заінтересованою особою стосовно боржника ТОВ «Васстел» також щодо вимог, що виникли на підставі договору поставки DP № 05-16/03 від 03.05.2016 р, та позбавлення його права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Щодо заінтересованості кредитора ТОВ Закарпатська нафтогазова компанія через ТОВ БСП Оіл просить взяти до уваги те, що кредитор ДПАТ Національна акціонерна компанія Украгролізинг у поданому клопотанні зазначає, що: Засновником/учасником та кінцевим бенефіаром ТОВ «Закарпатська нафтогазова компанія» є ОСОБА_1 .

Засновником ТОВ «БСП ОІЛ» є ОСОБА_2 та ОСОБА_3 . Тобто, ТОВ «БСП ОІЛ» та ТОВ «Закарпатська нафтогазова компанія» мають засновниками родичів між собою це ОСОБА_1 та ОСОБА_3 (стор. 7-8 поданого клопотання).

Однак, зазначені доводи не відповідають дійсності та спрямовані на введення в оману суду щодо фактичних обставин.

Так, згідно даних Єдиного державного реєстру підприємств, установ, організацій, кінцевим бенефеціарним власником та засновником ТОВ Закарпатська нафтогазова компанія є ОСОБА_1 , що підтверджується офіційним витягом є ЄДРПОУ.

Згідно даних Єдиного державного реєстру підприємств, установ, організацій, кінцевим бенефеціарним власником та засновником ТОВ БСП Оіл є ОСОБА_2 , що підтверджується офіційним витягом є ЄДРПОУ.

Кредитором ДПАТ Національна акціонерна компанія Украгролізинг до клопотання додано роздруківку з інтернету щодо кредитора ТОВ БСП Оіл. З даної роздруківки заявник робить висновок про те, що засновником та кінцевим бенефеціарним власником ТОВ БСП Оіл у 2018 році був ОСОБА_3 , який ВІРОГІДНО є родичем ОСОБА_1 , а отже, нібито є пов`язаною особою з кредитором ТОВ БСП Оіл.

Відтак, кредитор стверджує, що заявником непідтверджений належними та допустимими доказами зв`язок між ОСОБА_1 (який є засновником та кінцевим бенефеціарним власником кредитора ТОВ Закарпатська нафтогазова компанія) та ОСОБА_3 (який був засновником ТОВ БСП Оіл до 2018 року) не підпадає під жодну ознаку заінтересованості, що визначена у статті 1 КУзПБ.

Сам по собі збіг прізвищ не є беззаперечним доказом наявності родинних зв`язків у розумінні сімейного законодавства України.

Запитуваний зв`язок ґрунтується виключно на припущеннях ДПАТ «НАК «Украгролізинг», що суперечить ч. 2 ст. 74 ГПК України (доказування не може ґрунтуватися на припущеннях).

Решта учасників справи у ході судового висловили власну позицію по суті заяви ініціюючого кредитора та заперечують з приводу її обгрунтованості.

Аналізуючи позицію заявника з урахуванням наявних у справі матеріалів та позиції учасників справи про банкрутство, суд констатує наступне.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 06 жовтня 2022 року у справі №907/935/21 визначено вимоги конкурсних кредиторів:

1) Державного публічного акціонерного товариства Національна акціонерна компанія Украгролізинг на суму 3 692 331,27грн, з яких: 81 662,00 грн вимоги першої черги задоволення, 3 199 269,70 грн вимоги четвертої черги задоволення,411 399,57 грн вимоги шостої черги задоволення;

2) Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк Південний у розмірі 6 374 873,20 грн, з яких: 16 462,00 грн, вимоги першої черги задоволення, 6 358 411,20 грн, забезпечені вимоги, що задовольняються позачергово;

3) Товариства з обмеженою відповідальністю Закарпатська нафтогазова компанія у розмірі 14 841 862,73 грн, з яких: 4 962,00 грн перша черга задоволення,10 453 000,66 грн четверта черга задоволення, 4 383 900, 07 грн шоста черга задоволення;

4) Товариства з обмеженою відповідальністю БСП ОІЛ у розмірі 1880 227,45грн, з яких 4 962,00 грн перша черга задоволення, 1 553 854,20 грн четверта черга задоволення, 321 411,25 грн шоста черга задоволення.

21 січня 2022 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Закарпатська нафтогазова компанія» в порядку ч. 1 ст. 45 КУзПБ звернулося до Господарського суду Закарпатської області із заявою від 21.01.2022 про визнання грошових вимог до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Васстел», якою просило визнати грошові вимоги в загальній сумі 14 841 862,73 грн.

Грошові вимоги означеного кредитора за змістом заяви від 21.01.2022 обумовлювалися, у тому числі, неналежним виконання боржником зобов`язань за укладеними між кредитором та боржником Договором № DP 21-17/10 безпроцентної поворотної позики від 11.10.2017 та Договором поставки № DP 05-16/03 від 03.05.2016 року.

Зміст поданої кредитором заяви свідчить, що заборгованість боржника на момент подання заяви становила:

- за Договором № DP 21-17/10 від 11.10.2017 безпроцентної поворотної позики 5 700 000,00 грн основний борг, 3488,46 грн 0,02 проценти за користування позикою, 1 245 651,29 грн інфляційні втрати та 1163,40 грн штраф;

- за Договором поставки № DP 05-16/03 від 03.05.2016 року 4 753 000,66 грн основний борг, 912 180,01 грн інфляційні втрати, 1 425 900,20 грн 30% річних та 795 516,71 грн пеня.

Ухвалою суду від 09.06.2026 визнано судом грошові вимоги за Договором поставки № DP 05-16/03 від 03.05.2016 року в розмірі 4 753 000,66 грн основного боргу, нарахованих у порядку ст. 625 ЦК України 1 425 900,20 грн відсотків річних та 912 180,01 грн втрат від інфляції, а загалом на суму 7 091 080,87 грн підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням їх до четвертої черги задоволення, а нарахованих кредитором 795 516,51 грн пені до шостої черги задоволення вимог кредитора.

За результатами розгляду грошових вимог ТОВ "Закарпатська нафтогазова компанія" у справі №907/935/21 про банкрутство ТОВ "ВАССТЕЛ" (яка набрала законної сили, не оскаржувалась) суд першої інстанції встановив, що за період з 15.09.2018 до 20.08.2020 на підставі додаткових угод № 62-81 постачальник поставив покупцю товари на загальну суму 4 832 894,40 грн. Боржник у період 17.09.2018 до 15.01.2020 сплатив постачальнику 6 122 258,42 грн, які ТОВ "Закарпатська нафтогазова компанія" спрямувало на погашення заборгованості, що утворилась до 15.09.2018 і на часткове погашення заборгованості за додатковою угодою №62 до договору №DP 05-16/03 від 03.05.2016.

Суд першої інстанції визнав грошові вимоги ТОВ "Закарпатська нафтогазова компанія" за договором поставки №DP 05-16/03 від 03.05.2016 у сумі 4 753 000,66 грн основного боргу, а також суми інфляційних втрат, процентів та пені.

Відповідно до абз. 7 ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства, заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює або протягом останніх трьох років здійснювала контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює або протягом останніх трьох років здійснював боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває або протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство; особи, з якими чи на користь яких боржник вчиняв правочини з відчуження майна боржника, які не відповідають критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності; сторона фраудаторного правочину, вчиненого боржником, або правочину, який згідно із статтею 42 цього Кодексу визнано недійсним; а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, стосовно яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими. Для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому значенні, як і заінтересовані особи стосовно боржника. Кредитор є заінтересованим стосовно боржника також у разі, якщо він протягом шести місяців до дати відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або процедури превентивної реструктуризації прямо чи опосередковано набув право вимоги до боржника від кредитора, заінтересованого стосовно боржника.

З матеріалів справи вбачається, що у грудні 2022 року розпорядник майна ТОВ "ВАССТЕЛ" - арбітражний керуючий Демчан О. І. звернувся до Господарського суду Закарпатської області із позовною заявою про визнання недійсним Договору поставки №DP 05-16/03 від 03.05.2016, укладеного між ТОВ "ВАССТЕЛ" і ТОВ "Закарпатська нафтогазова компанія". Заява подана в межах справи № 907/935/21 про банкрутство ТОВ ВАССТЕЛ.

Арбітражний керуючий Демчан О.І. стверджував, що ним виявлено обставини, які дають підстави для визнання недійсним договору поставки №DP 05-16/03 від 03.05.2016 укладеного між ТОВ "ВАССТЕЛ" та ТОВ "Закарпатська нафтогазова компанія". Вважає, що договір поставки №DP 05-16/03 від 03.05.2016 вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином, без наміру його реального виконання, виключно із метою формування штучної "дружньої" кредиторської заборгованості з метою здійснення в майбутньому контролю над комітетом кредиторів боржника у випадку відкриття провадження у справі про банкрутство щодо нього.

Позивач вважав, що Договір поставки із додатковими угодами до нього є правочином, щодо якого є заінтересованість в розумінні ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства та таким, що укладений з метою створення штучної кредиторської заборгованості. Ураховуючи невиконання ТОВ "ВАССТЕЛ" договору поставки №DP 05-16/03 від 03.05.2016 у повному обсязі, при його укладенні сторони заздалегідь усвідомлювали, що вказаний договір в частині оплати ТОВ "ВАССТЕЛ" виконаний не буде, укладали його за відсутності у ТОВ "ВАССТЕЛ" наміру його виконувати та за обізнаності і згоди ТОВ "Закарпатська нафтогазова компанія" на відсутність такого виконання.

27.04.2023 рішенням Господарського суду Закарпатської області у справі №907/935/21 (907/958/22) позов задоволено повністю. Визнано недійсним Договір поставки № DP 05-16/03 від 03.05.2016, укладений між ТОВ "ВАССТЕЛ" і ТОВ "Закарпатська нафтогазова компанія". Стягнуто з ТОВ ВАССТЕЛ на користь арбітражного керуючого Демчана О. І. витрати зі сплати судового збору в сумі 2 481 грн.

07.09.2023 постановою Західного апеляційного господарського суду у справі №907/935/21(907/958/22) задоволено апеляційну скаргу ТОВ "Закарпатська нафтогазова компанія". Рішення Господарського суду Закарпатської області від 27.04.2023 у справі № 907/935/21 (907/958/22) скасовано та ухвалено нове рішення, яким відмовлено у задоволенні заяви розпорядника майна ТОВ "ВАССТЕЛ" арбітражного керуючого Демчана О. І. про визнання недійсним Договору поставки №DP 05-16/03 від 03.05.2016, укладеного між ТОВ "Закарпатська нафтогазова компанія" і ТОВ "ВАССТЕЛ".

Постановою Верховного Суду у складі КГС від 21 березня 2024 року у справі № 907/935/21(907/958/22) касаційну скаргу розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАССТЕЛ" - арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича залишено без задоволення. Постанову Західного апеляційного господарського суду від 07.09.2023 у справі № 907/935/21(907/958/22) залишено без змін.

При цьому, як вбачається з матеріалів справи, судом касаційної інстанції констатовано, що предметом касаційного перегляду у цій справі стало питання щодо визнання недійсним договору поставки, укладеного між боржником та кредитором як фіктивного та спрямованого на завдання шкоди іншим кредиторам боржника.

Судом встановлено, що 03.05.2016 між ТОВ "Закарпатська нафтогазова компанія" та ТОВ "ВАССТЕЛ" було укладено Договір поставки №DP 05-16/03. Судом апеляційної інстанції також встановлено, що сторони виконували вказаний договір поставки, підтвердженням чого є, зокрема, додаткові угоди до договору (в яких визначалась назва, кількість, ціна товару, порядок приймання товару), видаткові накладні, акти приймання-передачі товару тощо.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 06.10.2022 у цій справі про банкрутство ТОВ "ВАССТЕЛ" було визнано грошові вимоги ТОВ "Закарпатська нафтогазова компанія" на підставі договору поставки №DP 05-16/03 від 03.05.2016.

Окрім того, за результатами перегляду даної ухвали за нововиявленими обставинами, ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 09.06.2026 визнано судом грошові вимоги за Договором поставки № DP 05-16/03 від 03.05.2016 року в розмірі 4 753 000,66 грн основного боргу, нарахованих у порядку ст. 625 ЦК України 1 425 900,20 грн відсотків річних та 912 180,01 грн втрат від інфляції, а загалом на суму 7 091 080,87 грн підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням їх до четвертої черги задоволення, а нарахованих кредитором 795 516,51 грн пені до шостої черги задоволення вимог кредитора.

Вказана ухвала набрала законної сили та учасниками справи про банкрутство не оскаржувалася.

При цьому, судом касаційної інстанції констатовано, що укладення та виконання спірного договору поставки свідчить про справжність намірів сторін правочину створити правові наслідки, обумовлені ним. Суд також вважає вірним висновок суду апеляційної інстанції в цій справі, що неналежне виконання ТОВ "ВАССТЕЛ" своїх зобов`язань за договором в частині повної оплати за отриманий товар не дає підстав вважати укладений договір фіктивним чи спрямованим на унеможливлення в майбутньому задоволення вимог іншого кредитора ДПАТ "НАК "Украгролізинг".

Відносно критеріїв (ознак), за якими правочин може бути кваліфікований, як фраудаторний, колегія суддів зазначає наступне.

Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

Фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин.

Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог. Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути:

- момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, упродовж 3-х років до порушення провадження у справі про банкрутство, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі);

- контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи);

- щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися.

У цій справі, оцінивши в сукупності обставини щодо укладення та виконання спірного договору поставки (03.05.2016), дати відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "ВАССТЕЛ" (22.12.2021), дати укладення боржником з ДПАТ "НАК "Украгролізинг" договорів лізингу (листопад 2018) і виникнення зобов`язань у боржника за договорами лізингу (рішення господарського суду Закарпатської області у справі №907/488/20 від 24.02.2021 та у справі №907/489/20 від 24.02.2021), суд апеляційної інстанції не погодився із висновками суду першої інстанції про укладення договору поставки "про людське око" з метою штучного створення кредиторської заборгованості та підготовки ТОВ "ВАССТЕЛ" до майбутнього банкрутства.

Враховуючи встановлену судом апеляційної інстанції вказану вище послідовність обставин, Верховний Суд погоджується із судом апеляційної інстанції про відсутність ознак укладення спірного договору з наміром зловживати правами, доведення до банкрутства ТОВ "ВАССТЕЛ", ухилення ТОВ "ВАССТЕЛ" від зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором ДПАТ "НАК "Украгролізинг".

Також у межах касаційного перегляду постанови апеляційної інстанції судом констатовано відсутність ознак формування дружньої кредиторської заборгованості сторонами спірного правочину з метою унеможливлення задоволення вимог кредитора ДПАТ "НАК "Украгролізинг", заборгованість перед яким виникла значно пізніше оспорюваного правочину. Натомість, скаржником протилежного не доведено.

Посилання скаржника на визнання недійсним в іншій судовій справі правочину (договір позики) укладеного ТОВ "ВАССТЕЛ", Верховний Суд не бере до уваги, позаяк результат вирішення спору у цій справі та справі, на яку посилається скаржник, зумовлений конкретними фактичними обставинами у кожній зі справ.

Аналогічні правові висновки викладені у постанові Верховного Суду від 21.03.2024 у справі №907/935/21(907/956/22) з подібними правовідносинами, яка була ухвалена після подання касаційної скарги.

Відтак, з урахуванням вищенаведеного, суд констатує, що матеріали справи не містять доказів того, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Закарпатська нафтогазова компанія» є стороною фраудаторного правочину, вчиненого боржником, або правочину, який згідно із статтею 42 КУзПБ визнано недійсним.

Відповідно до частини першої статті 1 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», терміни «кінцевий бенефіціарний власник» та «структура власності» вживаються у значенні, наведеному у Законі України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення». В пункті 30 частини першої статті 1 Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» наведено визначення терміну «кінцевий бенефіціарний власник». Так згідно зазначених норм - це будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив (контроль) на діяльність клієнта та/або фізичну особу, від імені якої проводиться фінансова операція. Кінцевим бенефіціарним власником, зокрема, для юридичних осіб є будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив на діяльність юридичної особи (в тому числі через ланцюг контролю/володіння). Ознакою здійснення прямого вирішального впливу на діяльність є безпосереднє володіння фізичною особою часткою у розмірі не менше 25 відсотків статутного (складеного) капіталу або прав голосу юридичної особи. Ознаками здійснення непрямого вирішального впливу на діяльність є принаймні володіння фізичною особою часткою у розмірі не менше 25 відсотків статутного (складеного) капіталу або прав голосу юридичної особи через пов`язаних фізичних чи юридичних осіб, трасти або інші подібні правові утворення, чи здійснення вирішального впливу шляхом реалізації права контролю, володіння, користування або розпорядження всіма активами чи їх часткою, права отримання доходів від діяльності юридичної особи, трасту або іншого подібного правового утворення, права вирішального впливу на формування складу, результати голосування органів управління, а також вчинення правочинів, які дають можливість визначати основні умови господарської діяльності юридичної особи, або діяльності трасту або іншого подібного правового утворення, приймати обов`язкові до виконання рішення, що мають вирішальний вплив на діяльність юридичної особи, трасту або іншого подібного правового утворення, незалежно від формального володіння.

Відповідно до пункту 58 зазначеної вище статті, «структура власності» - це документально підтверджена система взаємовідносин фізичних та юридичних осіб, трастів, інших подібних правових утворень, що дає змогу встановити всіх кінцевих бенефіціарних власників, у тому числі відносини контролю між ними, або відсутність кінцевих бенефіціарних власників.

Відповідно до наведеного в підпункту 14.1.159. пункту 14.1. статті 14 ПКУ визначення терміну «пов`язані особи» - це юридичні та/або фізичні особи, та/або утворення без статусу юридичної особи, відносини між якими можуть впливати на умови або економічні результати їх діяльності чи діяльності осіб, яких вони представляють, з урахуванням таких критеріїв, зокрема, для юридичних осіб: одна юридична особа безпосередньо та/або опосередковано (через пов`язаних осіб) володіє корпоративними правами іншої юридичної особи у розмірі 25 і більше відсотків (крім міжнародних фінансових організацій, які відповідно до міжнародних договорів України наділені привілеями та імунітетами, та суб`єктів господарювання, власником істотної участі у розмірі 75 і більше відсотків у яких є такі міжнародні фінансові організації); одна і та сама юридична або фізична особа безпосередньо та/або опосередковано володіє корпоративними правами у кожній такій юридичній особі у розмірі 25 і більше відсотків; одна і та сама юридична або фізична особа приймає рішення щодо призначення (обрання) одноособових виконавчих органів кожної такої юридичної особи; одна і та сама юридична або фізична особа приймає рішення щодо призначення (обрання) 50 і більше відсотків складу колегіального виконавчого органу або наглядової ради кожної такої юридичної особи; принаймні 50 відсотків складу колегіального виконавчого органу та/або наглядової ради кожної такої юридичної особи складають одні і ті самі фізичні особи; одноособові виконавчі органи таких юридичних осіб призначені (обрані) за рішенням однієї і тієї самої особи (власника або уповноваженого ним органу); юридична особа має повноваження на призначення (обрання) одноособового виконавчого органу такої юридичної особи або на призначення (обрання) 50 і більше відсотків складу її колегіального виконавчого органу або наглядової ради; кінцевим бенефіціарним власником (контролером) таких юридичних осіб є одна і та сама фізична особа; повноваження одноособового виконавчого органу таких юридичних осіб здійснює одна і та сама особа. У разі коли частка володіння корпоративними правами кожної особи в наступній юридичній особі в ланцюгу становить 25 і більше відсотків, усі особи такого ланцюга є пов`язаними (незалежно від результатів множення).

Визначення поняття «контроль» міститься в статті 1 Закону України «Про захист економічної конкуренції», згідно норм якої, контроль - це можливість однієї чи декількох юридичних та/або фізичних осіб чинити вирішальний вплив на господарську діяльність суб`єкта господарювання чи його частини, який здійснюється безпосередньо або через інших осіб, зокрема завдяки: праву володіння чи користування всіма активами чи їх значною частиною; праву, яке забезпечує вирішальний вплив на формування складу, результати голосування та рішення органів управління суб`єкта господарювання; укладенню договорів і контрактів, які дають можливість визначати умови господарської діяльності, давати обов`язкові до виконання вказівки або виконувати функції органу управління суб`єкта господарювання; заміщенню посади керівника, заступника керівника спостережної ради, правління, іншого наглядового чи виконавчого органу суб`єкта господарювання особою, яка вже обіймає одну чи кілька із зазначених посад в інших суб`єктах господарювання; обійманню більше половини посад членів спостережної ради, правління, інших наглядових чи виконавчих органів суб`єкта господарювання особами, які вже обіймають одну чи кілька із зазначених посад в іншому суб`єкті господарювання. Пов`язаними особами є юридичні та/або фізичні особи, які спільно або узгоджено здійснюють господарську діяльність, у тому числі спільно або узгоджено чинять вплив на господарську діяльність суб`єкта господарювання. Можливість однієї чи більше (декількох) пов`язаних юридичних та/або фізичних осіб чинити вирішальний вплив - спосіб відносин між суб`єктами господарювання, що характеризується відсутністю в особи, стосовно якої здійснюється вплив, здатності завжди незалежно (самостійно) визначати свою господарську поведінку на ринку.

Проте, господарські відносини ТОВ «ВАССТЕЛ» та ТОВ «Закарпатська нафтогазова компанія», враховуючи їх різні структури власності, склад органів управління, незалежну діяльність один від одного на ринку, не містять визначених законом ознак (критеріїв), що притаманні таким визначенням як: «заінтересовані особи», «вирішальний вплив (контроль)», «пов`язані особи», «контроль».

Наведені заявником припущення щодо родинних зв`язків засновників не підтверджуються наявними у справі матеріалами.

Таким чином, правовідносини між ТОВ «Закарпатська нафтогазова компанія» та боржником не можуть бути охарактеризовані як відносини, в рамках яких одна юридична особа здійснює вирішальний вплив (контроль) на господарську діяльність іншої.

При цьому, як зазначено Товариством з обмеженою відповідальністю «Закарпатська нафтогазова компанія» у поданих запереченнях, товариство визнає та не заперечує, що мало ділові стосунки з Товариством з обмеженою відповідальністю «ВАССТЕЛ».

1 січня 2025 року набрав чинності Закон України «Про внесення змін до Кодексу України з процедур банкрутства та деяких інших законодавчих актів України щодо імплементації Директиви Європейського парламенту та Ради Європейського Союзу 2019/1023 та запровадження процедур превентивної реструктуризації», яким внесені зміни до Кодексу України з процедур банкрутства, зокрема, в частині обмеження прав кредиторів, які є заінтересованими особами, насамперед розширено перелік заінтересованих осіб щодо боржника, а саме: заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює або протягом останніх трьох років здійснювала контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює або протягом останніх трьох років здійснював боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває або протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство.

З урахуванням змін до Кодексу України з процедур банкрутства частиною другою статті 47 цього Кодексу визначено, що за результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір, черговість задоволення кожної визнаної вимоги та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, у тому числі вимог кредиторів, які є заінтересованими стосовно боржника. Тобто, з 1 січня 2025 року в Реєстр вимог кредиторів у справах про банкрутство (неплатоспроможність) також вноситься інформація про заінтересованість кредитора стосовно боржника.

З урахуванням наведеного, твердження учасника справи щодо того, відповідні зміни до Кодексу України з процедур банкрутства були внесені після постановлення судом ухвали попереднього засідання та формування реєстру вимог кредиторів, відтак не підлягають застосуванню у даній справі суд вважає безпідставними, оскільки згідно приписів абз. 2 пункту 4-2 розділу «Прикінцеві та перехідні положення» Кодексу України з процедур банкрутства положення цього Кодексу в редакції згідно із Законом України "Про внесення змін до Кодексу України з процедур банкрутства та деяких інших законодавчих актів України щодо імплементації Директиви Європейського парламенту та Ради Європейського Союзу 2019/1023 та запровадження процедур превентивної реструктуризації" застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження в яких відкрито до набрання чинності цим Законом.

Отже, положення вказаних змін до Кодексу України з процедур банкрутства мають ретроспективну дію і підлягають застосуванню до справ, що вже знаходяться у провадженні.

Згідно з пунктом 1 статті 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Відповідно до статті 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Згідно з частиною 1 статті 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

За приписами частини 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до частини 1 статті 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

На підставі статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про відсутність доказів того, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Закарпатська нафтогазова компанія» є заінтересованою стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю «ВАССТЕЛ» у розумінні статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства, у зв`язку з чим суд відмовляє Державного публічного акціонерного товариства «Національна акціонерна компанія «Украгролізинг» у задоволенні клопотання кредитора від 10.08.2026.

Керуючись ст. 1, 47, 48 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд Закарпатської області

УХВАЛИВ:

1. У задоволенні заяви (вх. №02.3.1-02/7821/26 від 10.08.2026) Державного публічного акціонерного товариства «Національна акціонерна компанія «Украгролізинг» про визнання кредитора заінтересованою особою стосовно боржника відмовити.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст складено та підписано 16.09.2026.

Суддя Ремецькі О.Ф.