Ухвала суду № 13971236, 28.02.2011, Господарський суд Луганської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

91000, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел. 55-17-32

______ УХВАЛА

28.02.11 Справа № 12/82б.

Суддя Палей О.С., розглянувши матеріали справи за заявою

кредитора Приватного підприємства "ЕПОС-ТРАНЗИТ", м. Луганськ

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Будкомплект", м. Луганськ

про банкрутство

представники сторін:

від кредитора - Федоренко Д.В., довіреність № 2ю від 01.10.10., ПП "Епос - Транзит"; від кредитора - Приходько С.В., головний юрисконсульт, довіреність № б/н від 15.09.10, ПАТ "Ерсте Банк";

керуючий санацією - Віскунов О.В.;

Обставини справи: банкрутство; процедура санації боржника.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши представників кредиторів та керуючого санацією, суд

в с т а н о в и в :

Кредитор - Приватне підприємство "ЕПОС-ТРАНЗИТ", м. Луганськ, ідентифікаційний код 35937601 - звернувся до суду з заявою про порушення провадження у справі про банкрутство боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Будкомплект", ідентифікаційний код 25366104, місто Луганськ, вулиця Краснодонская, будинок 1з, у зв'язку з неспроможністю останнього сплатити протягом встановленого законом строку безспірну заборгованість перед кредитором в сумі 472 862 грн. 87 коп.

Провадження у справі порушено за загальною процедурою, передбаченою Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі Закон).

Ухвалою від 28.09.2009 суд визнав грошові вимоги ініціюючого кредитора до боржника в сумі в сумі 472 862 грн. 87 коп.; запровадив процедуру розпорядження майном боржника та призначив розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Віскунова Олександра Віталійовича, ліцензія на право провадження діяльності арбітражного керуючого серії НОМЕР_1 від 13.10.2008р., який мешкає за адресою: АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_2.

Оголошення про порушення справи про банкрутство боржника надруковане в газеті "Голос України" від 15.10.2009 № 194(4694).

Встановлений ст. 14 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" строк для пред'явлення кредиторами грошових вимог до боржника сплинув 16.11.2009.

Ухвалою від 08.04.2010 судом затверджено реєстр вимог кредиторів у складі вимог наступних кредиторів:

ПП "Епос-Транзит" в сумі 472 862 грн. 87 коп. 4 черга та 56 536 050 грн. 31 коп. 4 черга;

ПАТ "Ерсте Банк" в сумі 24 588 791 грн. 66 коп., в тому числі 24 012 600 грн. 00 коп. - борг за кредитом - забезпечений заставою (1 черга), 518 080 грн. 10 коп. - борг за відсотками - забезпечений заставою (1 черга), 15 441 грн. 60 коп. - борг за судовими витратами - незабезпечений заставою (4 черга) та 42 669 грн. 96 коп. борг за пенею - незабезпечений заставою (6 черга).

Ухвалою від 24.06.2010 суд вирішив припинити процедуру розпорядження майном боржника ТОВ "Будкомплект", ввести процедуру санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Будкомплект", ідентифікаційний код 25366104, місто Луганськ, вулиця Краснодонская, будинок 1з, на строк 12 місяців, тобто до 24.06.2011.

Керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "Будкомплект" призначено арбітражного керуючого Віскунова Олександра Віталійовича, ліцензія на право провадження діяльності арбітражного керуючого серії НОМЕР_1 від 13.10.2008р., який мешкає за адресою: АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_2.

Керуючим санацією Віскуновим О.В. наданий протокол від 22.12.2010, з якого вбачається що на зборах комітету кредиторів був затверджений звіт керуючого санацією за період з 19.10.2010 по 22.12.2010, узгоджено участь ТОВ "Діоніс 2007" у якості інвестора ТОВ "Будкомплект" по справі № 12/82б та зобовязано керуючого санацією розробити план санації за участю інвестора ТОВ "Діоніс 2007" та надати план санації комітету кредиторів на узгодження у двомісячний термін.

На виконання вимог Закону про банкрутство та суду керуючим санацією представлений на затвердження план санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Будкомплект".

Передбачені планом санації заходи, спрямовані на відновлення платоспроможності ТОВ "Будкомплект", при умові їх виконання, дозволять боржнику впродовж 12 місяців після ухвалення плану санації господарським судом:

-залучити кошти інвестора ТОВ "Діоніс-2007" в обсязі 1 237,6 тис. грн.;

-отримати кошти від реалізації частини майна боржника в сумі 22 588,4 тис. грн.;

-отримати кошти від погашення дебіторської заборгованості з сумі 9 781 тис. грн.;

-частково сплатити визнані судом вимоги кредиторів в сумі 33 548,5 тис. грн. (у тому числі першої черги погашення 24 530,7 тис. грн., четвертої черги 9 017,8 тис. грн.).

Планом санації передбачено, що розрахунки з кредиторами будуть проводитися згідно з реєстром вимог кредиторів, з урахуванням вимог ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". В разі недостатності коштів для повного задоволення всіх вимог однієї черги вимоги задовольняються пропорційно сумі вимог, що належить кожному кредиторові однієї черги.

Впродовж визначеного Законом терміну виконання заходів плану санації, у зв'язку із значною сумою боргів перед кредиторами, підприємство не в змозі повністю задовольнити вимоги кредиторів четвертої та шостої черг.

У зв'язку з цим, за умови погашення вимог першої черги погашення, передбачається клопотати, за рішенням комітету кредиторів, перед господарським судом про укладання мирової угоди.

Відповідно до ч.ч.1, 2 ст. 35 Закону, під мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та (або) розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється угодою сторін.

Мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство.

Частиною першою ст. 36 Закону передбачено, що мирова угода може бути укладена тільки щодо вимог, забезпечених заставою, вимог другої та наступних черг, визначених ст.31 Закону.

У справі про банкрутство ТОВ "Будкомплект" планується укласти мирову угоду на суму задоволення вимог кредиторів четвертої черги в сумі 48 006 505,05 грн. та шостої черги у розмірі 42 669,96 грн., всього 48 049 175,01 грн., що складає 58,9% від загальної суми конкурсних кредиторських вимог, визнаних господарським судом.

Планом санації передбачається залучення інвестора Товариство з обмеженою відповідальністю "Діоніс 2007", ідентифікаційний код 34641695, м. Луганськ, вул. Краснодонская, 1 З, інформація про якого міститься в п.4.2 плану.

Планом передбачені зобов'язання інвестора по частковому задоволенню вимог кредиторів та його відповідальність за невиконання взятих згідно з планом санації зобов'язань позбавлення інвестора права набувати прав власності на майно боржника.

Порядок виконання ТОВ "Діоніс 2007" своїх інвестиційних зобов'язань перед ТОВ "Будкомплект" та конкретна відповідальність за невиконання зобов'язань буде визначено в окремому інвестиційному договорі, який має бути укладений протягом десяти днів з дати затвердження плану санації господарським судом.

За умови виконання інвестором взятих на себе зобов'язань, ТОВ "Діоніс 2007", відповідно до ч. 3 ст. 18 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" набуває права власності на майно боржника по факту виконання ним інвестиційних зобов'язань на суму внесених коштів.

Строк відновлення платоспроможності передбачений планом у 12 місяців з дня його затвердження господарським судом.

Приймаючи до уваги, що наданий суду план санації боржника відповідає вимогам ст. 18 Закону, рішення комітету кредиторів щодо його схвалення є легітимним (протокол №б/н від 27.01.11), суд вважає за можливе його затвердити, до того ж, оскільки альтернативою затвердження плану санації є визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, суд враховує, що ліквідація та наступне закриття підприємства може спричинити матеріальні витрати та негативні соціальні наслідки.

На підставі вищевикладеного, суд задовольняє клопотання керуючого санацією та комітету кредиторів і затверджує представлений керуючим санацією план санації підприємства-боржника, який схвалено рішенням комітету кредиторів, зі строком його виконання 12 місяців з моменту затвердження цього плану судом та продовжує строк процедури санації на строк виконання плану санації - на 12 місяців, тобто до 28.02.2012 р.; суд зобовязує керуючого санацією у встановленому ст. 21 Закону порядку та у строк подати до суду звіт про результати проведення процедури санації, виконання плану санації.

Керуючись ст.ст. 1, 4, 17-21 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, ст. ст. 50, 86, 87 ГПК України, суд

у х в а л и в :

1. Затвердити план санації боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Будкомплект", ідентифікаційний код 25366104, місто Луганськ, вулиця Краснодонская, будинок 1з. за участю інвестора ТОВ "Діоніс-2007".

2.Продовжити строк процедури санації на строк виконання плану санації до 12 -ти місяців, тобто до 28.02.2012 року.

3.Зобовязати керуючого санацією Віскунова О.В щоквартально звітувати перед комітетом кредиторів щодо ходу виконання плану санації та не пізніше 15 днів до закінчення строку санації представити суду звіт, попередньо розглянутий на зборах комітету кредиторів.

4.Призначити судове засідання для розгляду поточного звіту керуючого санацією на 30.05.2011 о 10 год. 00 хв. (каб. № 308).

5.Визнати явку в судове засідання керуючого санацією, представника інвестора та членів комітету кредиторів обов'язковою.

6. Дану ухвалу надіслати:

кредиторам:

ѕПП "Епос-Транзит";

ѕПАТ "Ерсте Банк" в особі Луганської філії (91055, м. Луганськ, вул. Карла Маркса, 63);

ѕборжнику;

ѕкеруючому санацією Віскунову О.В. (АДРЕСА_1);

ѕінвестору ТОВ "Діоніс 2007" (м. Луганськ, вул. Краснодонская, 1 З);

ѕВідділу з питань банкрутства у Луганській області.

Явка керуючого санацією та членів комітету кредиторів у судове засідання обовязкова.

Суддя О.С. Палей