Ухвала суду № 139701492, 08.09.2026, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-58, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

08.09.2026м. ДніпроСправа № 904/5868/18

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Ключове рішення" (місто Дніпро)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Ключове рішення" (49000, місто Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, будинок 12; ідентифікаційний код 34410967)

про визнання банкрутом

Суддя Первушин Ю.Ю.

за участю секретаря судового засідання Дяченко А.С.

Представники учасників сторін:

від заявника: Лисенко Станіслав Юрійович, ордер АЕ №1541957 від 08.09.2026.

від кредитора: Ювко Віталій Олександрович, довіреність №11784-К-Н-О від 24.07.2024.

від боржника: ліквідатор не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа №904/5868/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ключове рішення".

Провадження у справі перебуває на стадії ліквідації, повноваження ліквідатора виконує арбітражним керуючий Чичва Олег Сергійович.

До Господарського суду Дніпропетровської області 19.06.2026 за допомогою системи "Електронний суд" від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Динамік Інвест Груп" надійшла заява (вх. суду №30377/26 від 19.06.2026) про заміну кредитора правонаступником, відповідно до якої останній просить суд:

- замінити кредитора Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах" (ідентифікаційний код 33248430) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Динамік Інвест Груп" (ідентифікаційний код 42333730) у справі № 904/5868/18.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 24.06.2026 призначено розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Динамік Інвест Груп" (вх. суду №30377/26 від 19.06.2026) про заміну кредитора правонаступником у судовому засіданні на 24.08.2026 о 11:30 год.

19.08.2026 до Господарського суду Дніпропетровської області за допомогою системи "Електронний суд" від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Динамік Інвест Груп" надійшли поповнення (вх. суду №40759/26 від 19.08.2026), за змістом якого повідомляє, що у прохальній частині зазначеної заяви було помилково зазначено «Замінити кредитора Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах" (код ЄДРПОУ 33248430) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Динамік Інвест Груп" (код ЄДРПОУ 42333730) у справі №904/5868/18».

Відтак, заявник просить Суд розглянути Заяву про заміну кредитора правонаступником у справі №904/5868/18, яка подана 18.06.2026 з наступною прохальною частиною: Замінити кредитора FOUNDATION INVESTMENTS S.R.O. на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Динамік Інвест Груп" у справі №904/5868/18.

24.08.2026 до Господарського суду Дніпропетровської області за допомогою системи "Електронний суд" ліквідатор Олег Чичва надіслав письмові пояснення (вх. суду №41312/26), за змістом яких просить суд задовольнити заяву ТОВ "Динамік Інвест Груп" про заміну кредитора правонаступником, розгляд заяви провести без участі представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Ключове рішення".

Заявник та кредитори у судове засідання не з`явились, про причини неявки суду невідомі.

Представник кредитора - АТ КБ "ПриватБанк" у судовому засіданні заявила усне клопотання про відкладення розгляду заяви.

Заслухавши пояснення представника кредитора, Суд вважає за необхідним відкласти розгляд заяви на 08.09.2026 о 09:30 год. Визначати явку первісного кредитора та нового кредитора у наступне судове засідання обов`язковою. Також зобов`язати заявника надати оригінали документів, що підтверджують відступлення права вимоги для огляду у судовому засіданні.

У судовому засіданні заслухано пояснення заявника та кредитора щодо заяви про заміну кредитора правонаступником.

Суд, розглянувши заяви про заміну кредитора правонаступником, дослідивши матеріали справи та надавши юридичну оцінку поданих до справи доказів, встановив наступне.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 28.03.2019 у справі №904/5868/18 визнано грошові вимоги ПРАТ "Страхова компанія "Інгосстрах" до ТОВ "Ключове рішення" на суму 3 842,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 966 982 044,11 грн (заборгованість) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

У подальшому ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 28.01.2025 задоволено заяву Foundation Investments s.r.o. про заміну кредитора Приватного акціонерного товариства «Страхова компанія «Інгосстрах» на його правонаступника - Foundation Investments s.r.o. Зазначеною ухвалою здійснено заміну кредитора в частині відступленої вимоги на суму 6 000 000,00 грн. Таким чином, саме Foundation Investments s.r.o. набуло статусу кредитора у справі №904/5868/18 в частині грошових вимог до ТОВ «Ключове рішення» на суму 6 000 000,00 грн.

13.04.2026 між Foundation Investments s.r.o. (Первісний кредитор) та ТОВ "Динамік Інвест Груп" (Новий кредитор) було укладено Договір про відступлення права вимоги №130426-КР (далі-Договір).

Згідно з пунктом 1.1 Договору у порядку та на умовах, визначених даним Договором та чинним в Україні законодавством, Сторона-1 відступає, а Сторона-2 набуває право грошової вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ключове рішення" (код ЄДРПОУ 35079048) (надалі «Боржник») у загальному розмірі 6000000,00 гривень (шість мільйонів гривень 00 копійок) (надалі - Основний борг), що еквівалентно 117 860,83 Євро (сто сімнадцять тисяч вісімсот шістдесят Євро 83 центи), відповідно до офіційного курсу гривні до Євро, встановленого НБУ на дату укладання цього договору, яка належить Стороні-1 на підставі Договору про відступлення права вимоги №16/10/24-КР від 16.10.2024, укладеного між Приватним акціонерним товариством «Страхова компанія «Інгосстрах» (код ЄДРПОУ 33248430) та Foundation Investments s.r.o., та визнана Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 28.01.2025 в справі 904/5868/18, і виникла на підставі наступних бухгалтерсько-фінансових та правових документів (надалі - «Основні договори»), а саме:

- право вимоги у розмірі 1000000,00 грн. (один мільйон гривень 00 копійок) за Договором поруки №10/01-2018-3 від 10.01.2018, укладеним між Приватним акціонерним товариством «Страхова компанія «Інгосстрах» та ТОВ «Ключове рішення»;

- право вимоги у розмірі 1 000 000,00 грн (один мільйон гривень 00 копійок) за Договором поруки №26/12-2016-15 від 26.12.2016 укладеним між Приватним акціонерним товариством «Страхова компанія «Інгосстрах» та ТОВ «Ключове рішення».

- право вимоги у розмірі 1 000 000,00 грн (один мільйон гривень 00 копійок) за Договором поруки №10-01/2018-1 від 10.01.2018, укладеним між Приватним акціонерним товариством «Страхова компанія «Інгосстрах» та ТОВ «Ключове рішення»;

- право вимоги у розмірі 1 000 000,00 грн. (один мільйон гривень 00 копійок) за Договором поруки №10-01/2018 від 10.01.2018, укладеним між Приватним акціонерним товариством «Страхова компанія «Інгосстрах» та ТОВ «Ключове рішення»;

- право вимоги у розмірі 1 000 000,00 грн. (один мільйон гривень 00 копійок) за Договором поруки №10/01-2018-2 від 10.01.2018, укладеним між Приватним акціонерним товариством «Страхова компанія «Інгосстрах» та ТОВ «Ключове рішення»;

- право вимоги у розмірі 1 000 000,00 грн. (один мільйон гривень 00 копійок) за Договором поруки №26/12-2016-1 від 26.12.2016, укладеним між Приватним акціонерним товариством «Страхова компанія «Інгосстрах» та ТОВ «Ключове рішення».

Відповідно до пункту 3 Договору Моментом переходу до Сторони-2 права грошової вимоги від Сторони-1 зі сплати заборгованості Боржником, у розмірі встановленому в п. 1 цього Договору - є момент підписання цього Договору.

Відповідно до пункту 11 Договору Цей Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання Сторонами та його скріплення печатками Сторін.

Пунктом 12 сторони передбачили, що Договір діє до « 31» грудня 2026 року, але в будь-якому випадку до повного та належного виконання Сторонами своїх зобов`язань за даним Договором. Сторони погодили, що строк позовної давності за цим Договором встановлюється 15 (п`ятнадцять) років.

Факт передачі документів, що підтверджують право вимоги, підтверджується Актом приймання-передачі документів від 13 квітня 2026 року.

Відповідно до статті 512 Цивільного кодексу України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно зі статтею 514 Цивільного кодексу України, до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до статті 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі заміни кредитора у зобов`язанні, щодо якого відкрито провадження у справі, суд за заявою учасника справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником.

Згідно з частиною 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Стаття 43 Кодексу України з процедур банкрутства передбачає правонаступництво у справах про банкрутство. Зокрема, відповідно до частин 1 та 2 статті 43 цього Кодексу: " У разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

У Постанові від 19.06.2025 року у справі № 922/831/23 Верховний Суд зазначає:

44. Системний аналіз статей 1, 45, 46, 47 КУзПБ, статей 512, 514 ЦК України, статті 52 ГПК України дає підстави для висновку про те, що суд, вирішуючи у справах про банкрутство за заявою правонаступника питання щодо заміни первісного кредитора правонаступником у разі сингулярного правонаступництва кредитора (внаслідок вибуття чи заміни первісного кредитора у зобов`язанні), має виходити з того, що заява правонаступника повинна містити виклад обставин, що обґрунтовують таке правонаступництво, розмір вимог нового кредитора із визначенням їх черговості та визначенням їх правової природи за укладеним договором відступлення прав вимоги (конкурсні, поточні, забезпечені або не забезпечені заставою майна боржника), з окремим виділенням суми неустойки (штрафу, пені).

45. Суд, на розгляді якого перебуває заява про процесуальне правонаступництво, виходячи з положень статей 86, 233, 237, 238 ГПК України, статей 1, 45, 46, 47 КУзПБ має встановити ці обставини та обґрунтувати у своєму рішенні підстави відхилення або прийняття доводів та обставин, на які посилається правонаступник, зазначити розмір вимог, щодо яких здійснюється таке правонаступництво та їх черговість, оскільки за наслідком прийняття такого рішення вносяться зміни до затвердженого реєстру вимог кредиторів.

46. Також суд відповідної інстанції має враховувати, що вимоги кредитора мають бути чинними на момент розгляду заяви кредитора судом, інакше їх визнання може перешкодити визнанню та включенню до реєстру вимог кредиторів іншої особи, яка набула прав вимоги первісного (первісних кредиторів у випадку неодноразового відступлення прав вимоги) або обліку в реєстрі вимог, які припинили своє існування (є погашеними), внаслідок чого кількість голосів кредиторів може не відображати реального пасиву конкурсних вимог до боржника.

Окрім цього Верховний Суд акцентував увагу на тому, що норми як матеріального права, а саме положення статей 512, 514 ЦК України, 43 КУзПБ, так і процесуального права - статі 52 ГПК України, не забороняють неодноразове здійснення правонаступництва, зокрема внаслідок неодноразової (послідовної) передачі прав кредитора іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). Тому, у випадку неодноразової (послідовної) передачі прав кредитора іншій особі за правочином (відступлення права вимоги до боржника) створюється ланцюг послідовної передачі прав кредитора іншій особі. Послідовність вчинених правочинів з передачі права вимоги вимагає від суду при вирішенні питання щодо правонаступництва стосовно останнього із набувачів цих прав (нового кредитора) дослідження всього обсягу обставин та оцінки всього обсягу доказів щодо набуття права вимоги кожним новим кредитором - за кожним із неодноразово вчинених правочинів з передачі права вимоги.

Тому Верховний Суд прийшов до висновку, відповідно до якого неодноразове вчинення правочинів з передачі права вимоги до боржника у ланцюгу послідовних правочинів створює залежність виникнення права (підстав) щодо правонаступництва кожним новим кредитором від наявності підстав для набуття цього права кожним із первісних кредиторів у ланцюгу правочинів з передачі права вимоги до боржника.

Таким чином, у зв`язку з укладенням Договору відступлення права вимоги від 13.04.2026 №130426-КР, Новий кредитор Товариство з обмеженою відповідальністю "Динамік Інвест Груп" є належним правонаступником прав та обов`язків Первісного кредитора Foundation investment s.r.o. у справі №904/5868/18. Товариство з обмеженою відповідальністю "Динамік Інвест Груп" є правонаступником Foundation investment s.r.o. на підставі Договору №130426-КР про відступлення права вимоги від 13.04.2026, укладеного між Foundation investment s.r.o. та Товариством з обмеженою відповідальністю "Динамік Інвест Груп".

Керуючись статтями 52, 234-235, 255 Господарського процесуального кодексу України, статтями 9, 43, 60-61 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Динамік Інвест Груп" про заміну кредитора правонаступником у справі №904/5868/18 (вх. суду №30377/26 від 19.06.2026), з урахуванням доповнень від 19.08.2026 (вх. суду №40759/26) - задовольнити.

Замінити кредитора Foundation investment s.r.o. (Чеська республіка, Корунни 588/4, Виногради, 120 00 Прага 2) його правонаступником - Новим кредитором Товариством з обмеженою відповідальністю "Динамік Інвест Груп" (49128, Дніпропетровська область, місто Дніпро, житловий масив Червоний Камінь, будинок 13, квартира 82 ЄДРПОУ 46125080) у справі №904/5868/18 у розмірі 6 000 000,00 гривень.

Ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "Ключове рішення" (код ЄДРПОУ 34410967) арбітражному керуючому Чичві Олегу Сергійовичу внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів банкрута.

Ухвала набирає законної сили 08.09.2026 та може бути оскаржена у 10-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду.

Повний текст ухвали складено та підписано - 14.09.2026.

Суддя Ю.Ю. Первушин