Ухвала суду № 139633996, 07.09.2026, Господарський суд Хмельницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

майдан Незалежності, 1, м. Хмельницький, 29607, тел. (0382) 71-81-84, (0382) 71-81-83

e-mail: inbox@km.arbitr.gov.ua, ЄДРПОУ 03500128

________________

УХВАЛА

"07" вересня 2026 р. Справа № 924/635/26

Господарський суд Хмельницької області у складі судді Мухи М.Є., при секретарі судового засідання Лежніній Я.С. розглянувши матеріали справи

за позовом ОСОБА_1 , м. Хмельницький

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Хмельницьктранс", м. Хмельницький

про стягнення 93054674грн. недоплаченої вартості частки колишнього учасника товариства, 6014956грн. інфляційних втрат, 1843247грн. 3% річних

Представники сторін:

позивача: Камінська І.В. адвокат за ордером

відповідача: Богач А.А. адвокат за ордером

Бондар Р.В. адвокат за ордером

Ухвала постановляється після оголошеної в підготовчому засіданні 02.09.2026 перерви.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою від 02.07.2026 відкрито провадження у справі, підготовче засідання призначено на 20.07.2026. У підготовчому засіданні 20.07.2026 оголошувалась перерва до 29.07.2026. Ухвалою від 29.07.2026 підготовче засідання відкладено на 10.08.2026. У підготовчих засіданнях 10.08.2026, 02.09.2026 оголошувалась перерва до 07.09.2026.

28.07.2026 представником позивача подано клопотання про призначення у справі комплексної судової економічно-оціночної експертизи, проведення якої доручити експертам та сертифікованим оцінювачам Державне підприємство "Центр судової експертизи та експертних досліджень". На вирішення експертизи просить поставити такі питання: 1. Якою була ринкова вартість усіх активів ТОВ "Хмельницьктранс" станом на 08 жовтня 2024 року? 2. Яким був розмір зобов`язань ТОВ "Хмельницьктранс" станом на 08 жовтня 2024 року? 3. Якою була ринкова вартість сукупності всіх часток учасників (чистих активів) ТОВ "Хмельницьктранс" станом на 08 жовтня 2024 року? 4. Якою була ринкова вартість частки ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ "Хмельницьктранс" станом на 08 жовтня 2024 року, виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру частки такого учасника?. 5. Чи відповідає здійснений ТОВ "Хмельницьктранс" розрахунок та виплата вартості частки ОСОБА_1 вимогам Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та чи враховує розрахунок ринкову вартість активів товариства станом на 08.10.2024?

Відповідач у письмовій позиції від 01.09.2026 заперечив проти задоволення клопотання позивача про призначення у справі судової експертизи взагалі та у запропонованій позивачем редакції зокрема та зазначив власні питання та визначив об`єктивну, на думку відповідача, експертну установу. Зокрема на вирішення експертів просить поставити питання: Якою є ринкова вартість чистих активів ТОВ "Хмельницьктранс" (ідентифікаційний код: 03119374) станом на 08.10.2024 року, визначена на основі даних бухгалтерського обліку та документально підтвердженої ринкової вартості активів підприємства як єдиного бізнесу (з урахуванням спеціалізації об`єктів транспортної інфраструктури), за вирахуванням усіх його довгострокових, короткострокових та пов`язаних податкових зобов`язань? Чи підтверджується документально та у якому розмірі оплата внеску до статутного капіталу ТОВ "Хмельницьктранс" (ідентифікаційний код 03119374), внесеного учасником ОСОБА_1 ? Якою є ринкова вартість частки колишнього учасника ОСОБА_1 у розмірі 24,575598% у статутному капіталі ТОВ "Хмельницьктранс" (ідентифікаційний код 03119374) станом на 08.10.2024 року, розрахована пропорційно до визначеної ринкової вартості чистих активів товариства? Яка сума підлягає до виплати ТОВ "Хмельницьктранс" (ідентифікаційний код 03119374) колишньому учаснику ОСОБА_1 у зв`язку із виходом із ТОВ "Хмельницьктранс" (ідентифікаційний код 03119374) пропорційно до розміру оплаченої частини частки ОСОБА_1 з урахуванням ринкової вартості частки колишнього учасника ОСОБА_1 у розмірі 24,575598% у статутному капіталі ТОВ "Хмельницьктранс" (ідентифікаційний код 03119374) станом на 08.10.2024 року, розрахованої пропорційно до визначеної ринкової вартості чистих активів товариства?

Проведення експертизи пропонує доручити судовим експертам Національного наукового центру "Інституту судових експертиз ім. Засл. проф. М.С. Бокаріуса (м. Харків).

При розгляді зазначених вище клопотань позивача та відповідача судом взято до уваги таке.

Відповідно до ч.ч. 3, 5 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи, і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Суд, зберігаючи об`єктивність і неупередженість, зокрема, сприяє учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом.

Частиною 2 статті 182 Господарського процесуального кодексу України визначено, що у підготовчому засіданні суд, зокрема, з`ясовує, чи надали сторони докази, на які вони посилаються у позові і відзиві, а також докази, витребувані судом чи причини їх неподання; вирішує питання про проведення огляду письмових, речових і електронних доказів у місці їх знаходження; вирішує питання про витребування додаткових доказів та визначає строки їх подання, вирішує питання про забезпечення доказів, якщо ці питання не були вирішені раніше; вирішує питання про призначення експертизи, виклик у судове засідання експертів, свідків, залучення перекладача, спеціаліста; вирішує заяви та клопотання учасників справи; може роз`яснювати учасникам справи, які обставини входять до предмета доказування, які докази мають бути подані тим чи іншим учасником справи; здійснює інші дії, необхідні для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті.

Згідно із ч.ч. 1, 2 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

За змістом статті 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Отже, вирішуючи питання щодо вимог та заперечень сторін, суд, ухвалюючи рішення по суті спору, має надати оцінку наявним в матеріалах справи доказам, що дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування.

Як убачається з матеріалів справи, предметом позову у даній справі є вимоги громадянки ОСОБА_2 до ТОВ "Хмельницьктранс" про стягнення недоплаченої вартості частки колишнього учасника у розмірі 93054674грн., 6014956грн. інфляційних втрат, 1843247грн. 3% річних.

При цьому позивачка просить визначити та стягнути вартість зазначеної частки станом на 08.10.2024, тобто на день, що передував поданню нею заяви про вихід з ТОВ "Хмельницьктранс".

Статтями 116 Цивільного кодексу України та статтею 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено право учасника товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, вийти з товариства у будь-який час без згоди інших учасників.

Відповідно до частин п`ятої - дванадцятої статті 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник вважається таким, що вийшов з товариства, з дня державної реєстрації його виходу. Вихід учасника з товариства, внаслідок якого у товаристві не залишиться жодного учасника, забороняється.

Товариство зобов`язане протягом одного року з дня, коли воно дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, виплатити такому колишньому учаснику вартість його частки. Статутом товариства, що діє на момент виходу учасника, може встановлюватися інший строк для здійснення такої виплати. Вартість частки учасника визначається, виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства, пропорційно до розміру частки такого учасника.

Статутом товариства можуть бути передбачені інші строк, порядок, розмір та спосіб проведення розрахунків з учасником, що виходить з товариства, а також порядок вибору суб`єкта оціночної діяльності. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

Суд відзначає, що за наявності спору між учасником товариства та самою юридичною особою щодо визначення вартості майна останньої, учасник товариства має право вимагати проведення з ним розрахунків на підставі дійсної (ринкової) вартості майна товариства, а не на підставі вартості, за якою майно обліковується у товаристві. Сторони можуть доводити дійсну вартість майна будь-якими належними доказами. До таких доказів належать, у тому числі, висновки експертів. Аналогічна правові висновки викладені Великою Палатою Верховного Суду в постанові від 24.04.2018 у справі № 925/1165/14 та постановах Верховного Суду від 09.09.2021 у справі № 920/831/20, 24.11.2021 у справі № 911/2882/19 та від 01.08.2022 у справі № 903/522/21 і такі висновки враховуються судом відповідно до ч. 6 ст. 13 Закону України "Про судоустрій та статус суддів", ч. 4 ст. 236 ГПК України.

Відповідно до ст. 1 Закону України "Про судову експертизу" судова експертиза - це дослідження на основі спеціальних знань у галузі науки, техніки, мистецтва, ремесла тощо об`єктів, явищ і процесів з метою надання висновку з питань, що є або будуть предметом судового розгляду.

Судово-експертна діяльність здійснюється на принципах законності, незалежності, об`єктивності і повноти дослідження (ст. 3 Закону України "Про судову експертизу").

Згідно із ст. 7 Закону України "Про судову експертизу" судово-експертну діяльність здійснюють, зокрема, державні спеціалізовані установи. До державних спеціалізованих установ належать науково-дослідні установи судових експертиз Міністерства юстиції України.

У відповідності до ст. 12 Закону України "Про судову експертизу" судовий експерт зобов`язаний провести повне дослідження і дати обґрунтований та об`єктивний письмовий висновок.

Відповідно до частин 1 - 3 ст. 98 Господарського процесуального кодексу України висновок експерта - це докладний опис проведених експертом досліджень, зроблені у результаті них висновки та обґрунтовані відповіді на питання, поставлені експертові, складений у порядку, визначеному законодавством. Предметом висновку експерта може бути дослідження обставин, які входять до предмета доказування та встановлення яких потребує наявних у експерта спеціальних знань. Висновок експерта може бути наданий на замовлення учасника справи або на підставі ухвали суду про призначення експертизи.

Частиною 1 статті 99 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи призначає експертизу у справі за сукупності таких умов:

1) для з`ясування обставин, що мають значення для справи, необхідні спеціальні знання у сфері іншій, ніж право, без яких встановити відповідні обставини неможливо;

2) жодною стороною не наданий висновок експерта з цих самих питань або висновки експертів, надані сторонами, викликають обґрунтовані сумніви щодо їх правильності, або за клопотанням учасника справи, мотивованим неможливістю надати експертний висновок у строки, встановлені для подання доказів, з причин, визнаних судом поважними, зокрема через неможливість отримання необхідних для проведення експертизи матеріалів.

Оскільки предметом спору у даній справі є визначення дійсної (ринкової) вартості частки позивачки у статутному капіталі ТОВ "Хмельницьктранс" станом на 08.10.2024, пропорційно до розміру її частки, що становить 24,575598%, а між сторонами існує спір щодо визначення такої вартості, встановлення зазначених обставин потребує спеціальних знань, якими суд не володіє.

З огляду на викладене, враховуючи предмет спору, характер спірних правовідносин та необхідність встановлення обставин, що мають значення для правильного вирішення справи, суд дійшов висновку про наявність підстав для призначення у даній справі судової експертизи.

Питання, з яких має бути проведена експертиза, що призначається судом, визначаються судом (частина 4 статті 99 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до частина 5 статті 99 Господарського процесуального кодексу України учасники справи мають право запропонувати суду питання, роз`яснення яких, на їхню думку, потребує висновку експерта. У разі відхилення або зміни питань, запропонованих учасниками справи, суд зобов`язаний мотивувати таке відхилення або зміну.

Дослідивши запропоновані представниками сторін питання для вирішення експертами, суд дійшов висновку про необхідність самостійного формулювання питання на вирішення експерта.

При цьому самостійно формулюючи питання суд враховує, що відповідно до частини восьмої статті 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" вартість частки учасника визначається виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру частки такого учасника.

За таких обставин суд вважає за необхідне поставити на вирішення експерта таке питання: "Яка дійсна (ринкова) вартість частки учасника ТОВ "Хмельницьктранс" (ЄДРПОУ 03119374) - ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) (з урахуванням дійсної вартості активів товариства за вирахуванням вартості його зобов`язань (тобто вартості чистих активів), що підлягають оцінці при визначенні вартості частки учасника товариства), що складає 24,575598% статутного капіталу ТОВ "Хмельницьктранс" (ЄДРПОУ 03119374), станом на 08.10.2024р.?"

Зазначене формулювання, на переконання суду, більшою мірою відповідає предмету спору та правовій природі спірних правовідносин, оскільки забезпечує визначення бази для обчислення вартості частки позивачки, яка підлягає виплаті у зв`язку з її виходом зі складу учасників товариства.

З огляду на викладене, судом відхиляються запропоновані сторонами питання для вирішення експертами.

Відповідно ч. 3 ст. 99 Господарського процесуального кодексу України, при призначенні експертизи судом експерт або експертна установа обирається сторонами за взаємною згодою, а якщо такої згоди не досягнуто у встановлений судом строк, експерта чи експертну установу визначає суд.

З урахуванням обставин справи суд має право визначити експерта чи експертну установу самостійно. У разі необхідності може бути призначено декілька експертів для підготовки одного висновку (комісійна або комплексна експертиза).

У поданому клопотанні представниця позивачки просить доручити проведення судової експертизи експертам та сертифікованим оцінювачам Державне підприємство "Центр судової експертизи та експертних досліджень".

Водночас представник відповідача у письмовій позиції заперечив проти доручення проведення експертизи зазначеній експертній установі та, у разі її призначення, просив доручити її проведення судовим експертам Національного наукового центру "Інституту судових експертиз ім. Засл. проф. М.С. Бокаріуса (м. Харків).

Враховуючи викладене, з метою уникнення обґрунтованих сумнівів щодо об`єктивності та неупередженості експертного дослідження, реалізуючі надані процесуальним законом повноваження щодо самостійного визначення експертної установи, суд вважає доцільним доручити проведення судової експертизи Хмельницькому відділенню Київського науково-дослідного інституту судових експертиз.

При цьому судом приймається до уваги територіальне розташування питомої ваги активів відповідача ТОВ "Хмельницьктранс".

Згідно із ч. 1, ч. 3 ст. 100 Господарського процесуального кодексу України, про призначення експертизи суд постановляє ухвалу, в якій зазначає підстави проведення експертизи, питання, з яких експерт має надати суду висновок, особу (осіб), якій доручено проведення експертизи, перелік матеріалів, що надаються для дослідження, та інші дані, які мають значення для проведення експертизи.

Ухвала про призначення експертизи направляється особам, яким доручено проведення експертизи, та учасникам справи. Об`єкти та матеріали, що підлягають дослідженню, направляються особі, якій доручено проведення експертизи (провідному експерту або експертній установі).

Відповідно до ч.ч. 4-5 ст. 127 Господарського процесуального кодексу України, розмір витрат на підготовку експертного висновку на замовлення сторони, проведення експертизи, залучення спеціаліста, оплати робіт перекладача встановлюється судом на підставі договорів, рахунків та інших доказів. Розмір витрат на оплату робіт залученого стороною експерта, спеціаліста, перекладача має бути співмірним із складністю відповідної роботи, її обсягом та часом, витраченим ним на виконання робіт.

Враховуючи, що призначення експертизи було ініційовано позивачкою, суд вважає за необхідне покласти витрати за її проведення на громадянку ОСОБА_1 .

Необхідність направлення матеріалів справи до експертної установи унеможливлює подальший розгляд справи по суті позовних вимог на час проведення експертизи.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 228 Господарського процесуального кодексу України суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі у випадку призначення судом експертизи.

Згідно із п. 6 ч. 1 ст. 229 Господарського процесуального кодексу України провадження у справі зупиняється у випадках, встановлених пунктом 2 частини першої статті 228 цього Кодексу - на час проведення експертизи.

З огляду на неможливість розгляду справи до моменту отримання висновку експертизи, провадження у цій справі підлягає зупиненню.

Керуючись ст.ст. 99, 100, 177, 228, 232, 233, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Клопотання ОСОБА_1 та ТОВ "Хмельницьктранс" про призначення у справі судової експертизи - задовольнити частково.

2. Призначити у справі № 924/635/26 судову експертизу.

3. Проведення судової експертизи доручити Хмельницькому відділенню Київського науково-дослідного інституту судових експертиз.

4. На вирішення експертів поставити питання:

Яка дійсна (ринкова) вартість частки учасника ТОВ "Хмельницьктранс" (ЄДРПОУ 03119374) - ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) (з урахуванням дійсної вартості активів товариства за вирахуванням вартості його зобов`язань (тобто вартості чистих активів), що підлягають оцінці при визначенні вартості частки учасника товариства), що складає 24,575598% статутного капіталу ТОВ "Хмельницьктранс" (ЄДРПОУ 03119374), станом на 08.10.2024р.?

Вирішити інші питання, які виникнуть під час проведення експертизи.

5. Витрати, пов`язані з проведенням судової експертизи, покласти на ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 ).

6. Попередити експертів про кримінальну відповідальність за ст. 384, 385 Кримінального кодексу України.

7. В розпорядження експертів направити матеріали справи № 924/635/26.

8. Зупинити провадження у справі № 924/635/26 до закінчення проведення судової експертизи та отримання судом висновку експертів з матеріалами справи.

Ухвала набирає законної сили 07.09.2026 та може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду у строки, визначені ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 10.09.2026р.

Суддя М.Є. Муха