Рішення № 139631745, 09.09.2026, Господарський суд Запорізької області

номер провадження справи 17/65/26

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09.09.2026 Справа № 908/964/26

м. Запоріжжя

Господарський суд Запорізької області у складі судді Корсуна В.Л., при секретарі судового засідання Станіщуку Д.М., розглянувши матеріали справи № 908/964/26

за позовною заявою: Запорізької міської ради, 69105, м. Запоріжжя, пр. Соборний, буд. 206

до відповідача-1: товариства з обмеженою відповідальністю Твердиня, 69002, м. Запоріжжя, вул. Фортечна (Грязнова), буд. 53

до відповідача-2: товариства з обмеженою відповідальністю РЕНТАЛІС ФОРТ, 69002, м. Запоріжжя, вул. Фортечна (Грязнова), буд. 53

про визнання недійсним акта приймання-передачі нерухомого майна

У судовому засіданні приймали участь:

від позивача: Крат А.С., посвідчення від 04.12.23 № 1439, витяг з ЄДР (в режимі в/конференції)

від відповідача 1: Мартиненко К.І., ордер серія АР № 1320021 від 25.05.26

від відповідача 2: не з`явився

СУТЬ СПОРУ:

20.04.26 до Господарського суду Запорізької області в системі Електронний суд надійшла позовна заява за вих. від 20.04.26 Запорізької міської ради (надалі Запорізька МР) з вимогами до товариства з обмеженою відповідальністю Твердиня (далі ТОВ Твердиня, відповідач-1) та до товариства з обмеженою відповідальністю РЕНТАЛІС ФОРТ (далі ТОВ РЕНТАЛІС ФОРТ, відповідач-2) про визнання недійсним акту приймання-передачі майна від 09.09.25, укладений між ТОВ Твердиня (код ЄДРПОУ 32505365) та ТОВ РЕНТАЛІС ФОРТ (код ЄДРПОУ 46117588), посвідченого приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Чепковою О.В., зареєстрований в реєстрі за № 4202, внаслідок якого перейшло право власності на нерухоме майно будівля літ. А-2, склад літ. Б, склад літ. Б`, тіньовик літ. В, тіньовик літ. Г, тіньовик літ. Д, тіньовик літ. Е (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 199268623101, номер відомостей про речове право: 61458217).

Разом з позовною заявою 20.04.26 до суду в системі Електронний суд надійшла заява за вих. від 20.04.26 про вжиття заходів забезпечення позову, в якій представник Запорізької МР просить суд забезпечити позов шляхом накладення арешту на нерухоме майно, яке належить ТОВ РЕНТАЛІС ФОРТ (код ЄДРПОУ 46117588, 69002, м. Запоріжжя, вул. Фортечна (Грязнова), буд. 53), а саме: будівлю літ. А-2, склад літ. Б, склад літ. Б`, тіньовик літ. В, тіньовик літ. Г, тіньовик літ. Д, тіньовик літ. Е, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 199268623101.

20.04.26 автоматизованою системою документообігу суду здійснено автоматичний розподіл судової справи № 908/964/26 між суддями, яку передано на розгляд судді Корсуну В.Л.

Протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 20.04.26 заяву Запорізької МР про вжиття заходів забезпечення позову у цій справі передано для розгляду судді Корсуну В.Л.

Ухвалою від 21.04.26 судом задоволено заяву представника Запорізької МР за вих. від 20.04.26 (сформована в системі Електронний суд 20.04.26) про вжиття заходів забезпечення позову у справі № 908/964/26. Вирішено накласти арешт на нерухоме майно, яке належить ТОВ РЕНТАЛІС ФОРТ (код ЄДРПОУ 46117588) та знаходиться за адресою: 69002, м. Запоріжжя, вул. Фортечна (Грязнова), буд. 53), а саме: будівлю літ. А-2, склад літ. Б, склад літ. Б`, тіньовик літ. В, тіньовик літ. Г, тіньовик літ. Д, тіньовик літ. Е, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 199268623101.

Ухвалою від 27.04.26 судом прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 908/964/26. Підготовче судове засідання призначено на 26.05.26 о/об 10 год. 00 хв.

11.05.26 до суду в системі Електронний суд від відповідача 1 надійшов відзив на позовну заяву.

12.05.26 до суду в системі Електронний суд від відповідача 2 надійшов відзив на позовну заяву.

21.05.26 до суду в системі Електронний суд від представника позивача надійшла відповідь на відзив.

Представник відповідача 2 в судове засідання 26.05.26 не з`явився, про дату, місце та час розгляду справи був повідомлений належним чином.

В засіданні 26.05.26 судом прийнято до розгляду відзиви відповідачів 1 та 2 (сформовані в системі Електронний суд 11.05.26 та 12.05.26) на позовну заяву та відповідь позивача (сформовану в системі Електронний суд 21.05.26) на відзив.

Ухвалою від 26.05.26 судом продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів по 27.07.26 включно та відкладено підготовче засідання у справі № 908/964/26 на 14.07.26 об 11 год. 00 хв.

27.05.26 до суду в системі Електронний суд від відповідача 2 надійшла заява (пояснення).

29.05.26 до суду в системі Електронний суд від відповідача 1 надійшли заперечення на відповідь на відзив.

25.06.26 до суду в системі Електронний суд від відповідача 1 надійшло клопотання з проханням витребувати у Запорізької МР докази, які підтверджують підстави та обставини отримання Запорізькою МР доданих нею до позовної заяви у справу № 908/964/26 наступних документів:

- акт приймання-передачі майна до статутного капіталу ТОВ Ренталіс Форт від 09.09.25, підписаний між ТОВ Твердиня та ТОВ Ренталіс Форт, підписи на якому засвідчені приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Чепковою О.В., зареєстровано в реєстрі за № 4202;

- протокол № 10-08-25 загальних зборів засновників (учасників) ТОВ Ренталіс форт від 14.08.25, справжність підписів на якому засвідчені приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Чепковою О.В., зареєстровано в реєстрі за № 3756-3758;

- протокол позачергових загальних зборів учасників ТОВ Твердиня від 04.08.25;

- рішення Господарського суду Запорізької області від 13.06.07 у справі № 10/282/07-24/401/07;

- зведений акт вартості будівель та споруд № 1683884.

29.06.26 до суду в системі Електронний суд від відповідача 2 надійшло клопотання з проханням витребувати у Запорізької МР докази, які підтверджують підстави та обставини отримання Запорізькою МР доданих нею до позовної заяви у справу № 908/964/26 Господарського суду Запорізької області наступних документів:

- акт приймання-передачі майна до статутного капіталу ТОВ Ренталіс Форт від 09.09.25, підписаний між ТОВ Твердиня та ТОВ Ренталіс Форт, на якому приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Чепковою О.В. засвідчені справжність підписів директора ТОВ Твердиня та директора ТОВ Ренталіс Форт Бондарчука Р.М., зареєстровано в реєстрі № 4202;

- протокол загальних зборів учасників ТОВ Ренталіс Форт № 14/08/25 від 14.08.25.

06.07.26 до суду в системі Електронний суд від представника позивача надійшли заперечення з проханням відмовити у задоволенні клопотань ТОВ Твердиня від 25.06.26 та ТОВ Ренталіс Форт від 29.06.26 про витребування доказів.

Представник відповідача 2 в судове засідання 14.07.26 не з`явився, про дату, місце та час розгляду справи був повідомлений належним чином.

В засіданні 14.07.26 судом прийнято до розгляду заперечення відповідача 1 (сформовані в системі Електронний суд 29.05.26) на відповідь на відзив.

Представник відповідача 1 в засіданні 14.07.26 підтримав клопотання відповідачів 1, 2 (сформовані в системі Електронний суд 25.06.26 та 29.06.26) про витребування доказів, проти яких заперечив представник позивача.

Розглянувши в засіданні 14.07.26 клопотання відповідачів 1, 2 про витребування доказів, судом відмовлено у їх задоволенні виходячи з наступного.

Судом враховано, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі (відповідно до ч. ч. 1-2 ст. 2 ГПК України).

Згідно із ст. 13 ГПК України, … кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом (ч. 3). Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи не вчиненням нею процесуальних дій (ч. 4). Суд, зберігаючи об`єктивність і неупередженість сприяє учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом (п. 4 ч. 5); запобігає зловживанню учасниками судового процесу їхніми правами та вживає заходів для виконання ними їхніх обов`язків (п. 5 ч. 5 ).

У відповідності до п. 3 ч. 1 ст. 42 ГПК України, учасники справи мають право, зокрема, подавати заяви та клопотання, надавати пояснення суду, наводити свої доводи, міркування щодо питань, які виникають під час судового розгляду, і заперечення проти заяв, клопотань, доводів і міркувань інших осіб.

Доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи (відповідно до ч. 1 ст. 73 ГПК України).

Статтею 74 ГПК України унормовано, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень (ч. 1). У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події (ч. 2). У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановлено… Суд (ч. 4) не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення (відповідно до ст. 76 ГПК України).

Згідно з вимогами ст. 81 ГПК України, учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в ч.ч. 2 та 3 ст. 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї (ч. 1). У клопотанні про витребування судом доказів повинно бути зазначено (ч. 2): 1) який доказ витребовується (крім клопотання про витребування судом групи однотипних документів як доказів); 2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; 3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; 4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; 5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання. У клопотанні про витребування судом групи однотипних документів як доказів додатково зазначаються ознаки, що дозволяють ідентифікувати відповідну групу документів (ч. 3). У разі задоволення клопотання суд своєю ухвалою витребовує відповідні докази (ч. 4). Суд може витребувати докази також до подання позову як захід забезпечення доказів у порядку, встановленому статтями 110-112 цього Кодексу (ч. 5). Суд може уповноважити на одержання витребуваних ним доказів заінтересовану сторону (ч. 6). Будь-яка особа, в якої знаходиться доказ, повинна видати його на вимогу суду (ч. 7). Особи, які не мають можливості подати доказ, який витребовує суд, або не мають можливості подати такий доказ у встановлені строки, зобов`язані повідомити про це суд із зазначенням причин протягом 5 днів з дня вручення ухвали (ч. 8). У разі неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин, суд застосовує до відповідної особи заходи процесуального примусу, передбачені цим Кодексом (ч. 9). У разі неподання учасником справи витребуваних судом доказів без поважних причин або без повідомлення причин суд, залежно від того, яка особа ухиляється від їх подання та яке ці докази мають значення, може визнати обставину, для з`ясування якої витребовувався доказ, або відмовити у її визнанні, або розглянути справу за наявними в ній доказами, а у разі неподання таких доказів позивачем - також залишити позовну заяву без розгляду (ч. 10).

З урахуванням викладеного, а також приймаючи до уваги те, що:

- предметом доказування у цій справі є обставини, пов`язані із визнанням не дійсним акту приймання-передачі майна від 09.09.25 (наявністю чи відсутністю підстав для визнання його недійсним);

- зустрічна позовна заява у цій справі жодним із відповідачів не подавалась;

- зі змісту поданих відповідачами 1, 2 клопотань про витребування доказів не вбачається належного обґрунтування того, які саме обставини, що входять до предмета доказування у даній справі № 908/964/26, можуть бути встановлені судом на підставі витребуваних документів, а також яким чином такі докази можуть вплинути на вирішення спору по суті;

- відповідачами 1, 2 не наведено конкретного зв`язку між предметом витребування та спірними правовідносинами, а також не доведено, що зазначені докази можуть підтвердити або спростувати обставини, на які посилаються сторони,

- за твердженням позивача, відповідачі 1, 2 фактично просять суд витребувати докази не для підтвердження обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, а з метою перевірки способу отримання позивачем доказів;

- статтею 81 ГПК України не передбачено використання механізму витребування доказів для перевірки припущень сторони або пошуку можливих порушень, не підтверджених жодними належними доказами;

- витребування доказів не може бути спрямоване на створення умов для пошуку можливих недоліків у доказах іншої сторони або на отримання інформації з метою подальшого формування процесуальної позиції;

- задоволення вказаних клопотань відповідачів 1, 2 призведе (може призвести) до покладення на суд обов`язку здійснювати перевірку джерел походження доказів, замість оцінки їх належності, допустимості, достовірності та достатності за результатами розгляду цієї справи;

судом, через необґрунтованість, відмовлено у задоволенні вказаних клопотань відповідачів 1, 2 про витребування доказів.

У засіданні 14.07.26 судом з`ясовано положення ст. ст. 182, 185 ГПК України та повноту виконання запропонованих вимог, викладених в ухвалі суду про відкриття провадження у даній справі.

Представниками позивача та відповідача 1 повідомлено суду, що до матеріалів справи надані всі документи, необхідні для вирішення даної справи по суті спору.

Ухвалою від 14.07.26 судом закрито підготовче провадження у справі № 908/964/26. Вирішено розпочати розгляд справи по суті з 28.07.26 та призначено справу до судового розгляду по суті на 04.08.26 о 10 год. 00 хв.

Представник відповідача 2 в судове засідання 04.08.26 не з`явився, про дату, місце та час розгляду справи був повідомлений належним чином.

В засіданні 04.08.26 судом розпочато розгляд справи по суті.

У вступному слові представники позивача та відповідача 1 в усній формі стисло виклали зміст та підстави своїх вимог і заперечень щодо предмета позову. Суд перейшов до з`ясування обставин справи та перевірки їх доказами.

Ухвалою від 04.08.26 судом оголошено перерву в розгляді справи № 908/964/26 по суті до 19.08.26 о 10 год. 00 хв.

Представник відповідача 2 в судове засідання 19.08.26 не з`явився, про дату, місце та час розгляду справи був повідомлений належним чином.

В засіданні 19.08.26 представники позивача та відповідача 1 надали усні пояснення на питання суду (головуючого), які виникли в розгляді справи по суті.

Ухвалою від 19.08.26 судом оголошено перерву в розгляді справи № 908/964/26 по суті до 01.09.26 о 12 год. 40 хв.

Представник відповідача 2 в судове засідання 01.09.26 не з`явився, про дату, місце та час розгляду справи був повідомлений належним чином.

В засіданні 01.09.26 завершено стадію з`ясування обставин справи та перевірки їх доказами, суд перейшов до судових дебатів.

Враховуючи положення ст. 219 ГПК України, 01.09.26 судом оголошено про перехід до стадії ухвалення судового рішення та відкладено ухвалення та проголошення судового рішення на 09.09.26 о 12 год. 30 хв.

03.09.26 до суду в системі Електронний суд від представника позивача надійшла заява з проханням надати можливість брати участь у судовому засіданні призначеному на 09.09.26 о 12 год. 30 хв. в режимі відеоконференції у справі № 908/964/26 поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою від 04.09.26 судом задоволено заяву представника позивача (сформовану в системі Електронний суд 03.09.26) про участь у судовому засіданні 09.09.26 о 12 год. 30 хв. в режимі відеоконференції у справі № 908/964/26 поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

В засіданні 09.09.26, на підставі ст. 240 ГПК України, судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Позивач (в особі уповноваженого представника) в судових засіданнях заявлені позовні вимоги підтримав в повному обсязі з підстав викладених в позовній заяві за вих. від 20.04.26 та у відповідях за вих. від 21.05.26 на відзив. Просив суд визнати недійсним акт приймання-передачі майна від 09.09.25, укладений між ТОВ Твердиня (код ЄДРПОУ 32505365) та ТОВ РЕНТАЛІС ФОРТ (код ЄДРПОУ 46117588), посвідчений приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Чепковою О.В., зареєстрований в реєстрі за № 4202, внаслідок якого перейшло право власності на нерухоме майно будівля літ. А-2, склад літ. Б, склад літ. Б`, тіньовик літ. В, тіньовик літ. Г, тіньовик літ. Д, тіньовик літ. Е (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 199268623101, номер відомостей про речове право: 61458217).

Відповідач 1 (уповноважений представник) в судових засіданнях проти позову заперечив з підстав викладених у відзиві за вих. від 11.05.26 та у запереченнях за вих. від 29.05.26 на відповідь на відзив. Просив суд відмовити позивачу в задоволені позовних вимог повністю.

Відповідач 2 (його представник) в судові засідання жодного разу не з`явились, про дату, час та місце судового засідання повідомлений належним чином відповідно до законодавства. Про причини такої неявки суд не повідомив, проти позову заперечив з підстав викладених у відзиві за вих. від 12.05.26. Просив суд відмовити позивачу в задоволені позовних вимог повністю.

З урахуванням дії режиму воєнного стану, повітряними тривогами в м. Запоріжжі, а також наявними випадками відключеннями будівлі суду від електропостачання, в Господарському суді Запорізької області встановлено особливий режим роботи й запроваджено відповідні організаційні заходи. Відтак, з метою забезпечення учасників справи правом на належний судовий захист, справу розглянуто у розумні строки враховуючи вищевказані обставини та факти.

Крім того, судом враховано, що:

- у відповідності до ст. 26 Закону України «Про правовий режим воєнного стану», правосуддя на території, на якій введено воєнний стан, здійснюється лише судами. На цій території діють суди, створені відповідно до Конституції України. Скорочення чи прискорення будь-яких форм судочинства забороняється. У разі неможливості здійснювати правосуддя судами, які діють на території, на якій введено воєнний стан, законами України може бути змінена територіальна підсудність судових справ, що розглядаються в цих судах, або в установленому законом порядку змінено місцезнаходження судів. Створення надзвичайних та особливих судів не допускається;

- станом на час прийняття та підписання процесуального рішення у цій справі по суті спору бойові дії ведуться на певній частині території Запорізької області, а не в місті Запоріжжя;

- прийом документів Господарським судом Запорізької області здійснюється в паперовому та електронному вигляді;

- сторони та третя особа по справі користуючись правами визначеними ст. ст. 42, 46 ГПК України, вправі клопотати та подавати заяви у справі як в паперовому, так і в електронному вигляді.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення уповноважених представників позивача та відповідача 1, суд

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 13.06.07 у справі № 10/282/07-24/401/07 позовні вимоги ТОВ «Твердиня» задоволено повністю. Вирішено визнати за ТОВ Твердиня право власності на не житловий будинок та інші споруди, а саме: приміщення будівлі з цегли, загальною площею 1 316,9 кв.м., літ. А-2; склад літ. Б; склад літ. Б1; тіньовики літ. В, літ. Г, літ.Д, літ. Е; паркан № 5; ворота № 6, № 8; замощення літ. І та літ. ІІ, що розташовані за адресою: 69002, м. Запоріжжя, вул. Грязнова, 53.

У відповідності до протоколу позачергових загальних зборів учасників ТОВ «Твердиня» від 04.08.25 вказаними зборами вирішено: увійти до складу засновників ТОВ «РЕНТАЛІС ФОРТ» з часткою у статутному капіталі ТОВ «РЕНТАЛІС ФОРТ» у розмірі 20 %. Затвердити внесення до статутного капіталу ТОВ «РЕНТАЛІС ФОРТ» наступного майна: нежитлова двоповерхова будівля літ. «А-2», загальною площею 1 316,9 кв.м., склад літ. «Б», склад літ. «Б(1)», тіньовик літ. «В», тіньовик лі. «Г», тіньовик літ. «Д», тіньовик літ. «Е», за адресою: Україна, 69002, Запорізька область, м. Запоріжжя, вул. Фортечна (колишня Грязнова), буд. 53, реєстраційний номер об`єкта-нерухомого майна - 199268623101, номер об`єкта в РПВН - 1683884. Оціночна вартість цього майна складає 50 000,00 грн. Майно передати ТОВ «РЕНТАЛІС ФОРТ» за актом приймання-передачі протягом 6 місяців після-державної реєстрації ТОВ «РЕНТАЛІС ФОРТ».

Згідно із протоколом загальних зборів засновників (учасників) ТОВ «РЕНТАЛІС ФОРТ» від 14.08.25 вирішено:

1) для здійснення підприємницької діяльності та отримання прибутку створити товариство з обмеженою відповідальністю «РЕНТАЛІС ФОРТ». Затвердити: скорочене найменування - ТОВ «РЕНТАЛІС ФОРТ»; повне найменування англійською мовою - RENTALIS FORT LIMITED LIABILITY COMPANY, скорочене найменування англійською мовою - RENTALIS FORT LLC (перше питання порядку денного);

2) затвердити розмір статутного капіталу Товариства у сумі 250 000,00 грн. Статутний капітал Товариства формується майном та грошовими коштами. Юридична особа - резидент України ТОВ «ТВЕРДИНЯ», ідентифікаційний код юридичної особи 32505365 вносить до статутного капіталу Товариства майно на суму 50 000,00 грн, а саме: нежитлова двоповерхова будівля літ. «А-2», загальною площею 1 316,9 кв.м., склад літ. «Б», склад літ. «Б(1)», тіньовик літ. «В», тіньовик літ. «Г», тіньових літ. «Д», тіньовик літ. «Е», за адресою: Україна, 69002, Запорізька область, місто Запоріжжя, вулиця Фортечна (колишня Грязнова), будинок 53, реєстраційний № об`єкта нерухомого майна - 199268623101, № об`єкта в РПВН - 1683884, оціночною вартістю 50 000,00 грн, що підтверджується Протоколом загальних зборів ТОВ «ТВЕРДИНЯ» від 04.08.25. Майно передається Товариству за актом приймання-передачі. Громадяни України - фізичні особи вносять до статутного капіталу Товариства грошові кошти шляхом перерахування на банківський рахунок Товариства. Засновники Товариства повинні повністю внести свій вклад протягом 6 місяців з дати державної реєстрації Товариства. Розподілити між засновниками частки в статутному капіталі Товариства наступним чином:

- громадянин України ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , паспорт НОМЕР_1 , виданий Орджонікідзевським PB УМВС України в Запорізькій області 29.07.98, реєстраційний № облікової картки платника податків за даними Державного реєстру фізичних осіб - платників податків НОМЕР_2 ____ (повний № міститься у матеріалах справи) зареєстрований за адресою: АДРЕСА_1 , внесок грошовими коштами 35 000,00 грн, що складає 14 % від статутного капіталу Товариства;

- громадянин України ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , паспорт НОМЕР_3 , виданий Ленінським РВ УМВС України в Запорізькій області 28.09.00, реєстраційний № облікової картки платника податків за даними Державного реєстру фізичних осіб - платників податків НОМЕР_4 ____ (повний № міститься у матеріалах справи) зареєстрований за адресою: АДРЕСА_2 , внесок грошовими коштами 130 000,00 грн, що складає 52 % від статутного капіталу Товариства;

- громадянин України ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , паспорт № НОМЕР_5 , виданий органом 2310, 09.11.17, реєстраційний № облікової картки платника податків за даними Державного реєстру фізичних осіб - платників податків НОМЕР_6 ____ (повний № міститься у матеріалах справи), зареєстрований за адресою: АДРЕСА_3 : внесок грошовими коштами 17 500,00 грн, що складає 7 % від статутного капіталу Товариства;

- громадянин України ОСОБА_4 , ІНФОРМАЦІЯ_3 , паспорт № НОМЕР_7 виданий органом 2313, 02.05.19, реєстраційний № облікової картки платника податків за даними Державного реєстру фізичних осіб - платників податків НОМЕР_8 ____(повний № міститься у матеріалах справи), зареєстровано за адресою: АДРЕСА_4 , внесок грошовими коштами 17 500,00 грн, що складає 7 % від статутного капіталу Товариства;

- юридична особа - резидент України ТОВ «Твердиня», ідентифікаційний код юридичної особи 32505365, місцезнаходження: Україна, 69002, Запорізька область, м. Запоріжжя, вул. Фортечна, буд. 53, внесок майном 50 000,00 грн, що складає 20 % від статутного капіталу Товариства (друге питання порядку денного).

Відповідно до акту приймання-передачі майна до статутного капіталу від 09.09.25,засвідченого приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Запорізької області Чепковою О,В. та зареєстрованого за № 4202, ТОВ «Твердиня» передало, а ТОВ «РЕНТАЛІС ФОРТ» прийняло у власність майно, а саме: нежитлову двоповерхову будівлю літ. «А-2», загальною площею 1 316,9 кв.м., склад літ. «Б», склад літ. «Б (1)», тіньовик літ. «В», тіньовик літ. «Г», тіньовик літ. «Д», тіньовик літ. «Е», за адресою: Україна, 69002, Запорізька область, м. Запоріжжя, вул. Фортечна (колишня Грязнова), буд. 53, реєстраційний № об`єкта нерухомого майна - 199268623101, оціночною вартістю 50 000,00 грн. Дане майно передається у якості внеску до статутного капіталу ТОВ «РЕНТАЛІС ФОРТ», код ЄДРПОУ 46117588 на підставі протоколу № 14/08/25 загальних зборів засновників ТОВ «РЕНТАЛІС ФОРТ» код ЄДРПОУ 46117588 від 14.08.25. На момент складання цього акту майно передано у повному обсязі, у справному стані, та відповідає заявленим характеристикам.

Згідно із витягом з Державного реєстру речових прав від 12.09.25 № 443239113, ТОВ «РЕНТАЛІС ФОРТ» є власником будівлі літ. «А-2», склад літ. «Б», склад літ. «Б1», згідно рішення суду № 10/282/07-24/401/07 від 13.06.07, визнано право власності на об`єкти: двоповерхова будівля літ. «А-2», загальною площею 1 316,9 кв.м., склад літ. «Б», склад літ. «Б (1)», тіньовик літ. «В», тіньовик літ. «Г», тіньовик літ. «Д», тіньовик літ. «Е», за адресою: Запорізька область, м. Запоріжжя, вул. Грязнова, буд. 53.

Рішенням Господарського суду Запорізької області (або ГСЗО) від 22.12.25 у справі № 908/2020/25 у задоволені позовних вимог Запорізької МР до ТОВ Твердиня про стягнення з відповідача 4 700 443,24 грн доходу, отриманого від безпідставно набутого майна за землю за період з 03.04.17 по 05.12.24, відмовлено в повному обсязі.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 24.02.26 у справі № 908/2020/25, апеляційну скаргу Запорізької МР на рішення ГСЗО від 22.12.25 задоволено. Рішення ГСЗО від 22.12.25 у справі № 908/2020/25 скасовано. Ухвалено нове рішення про задоволення позовних вимог в повному обсязі. Вирішено:

- стягнути з ТОВ Твердиня на користь Запорізької МР дохід, отриманий від безпідставно набутого майна за період з 03.04.17 по 05.12.24 в розмірі 4 700 443,24 грн;

- стягнути з ТОВ Твердиня на користь виконавчого комітету Запорізької МР за подання позову в розмірі 56 405,32 грн;

- стягнути з ТОВ Твердиня на користь виконавчого комітету Запорізької МР 84 607,98 грн судового збору за розгляд апеляційної скарги.

Рішенням ГСЗО від 02.03.26 у справі № 908/3096/25 позовні вимоги Запорізької МР задоволено повністю. Вирішено:

- стягнути з ТОВ Твердиня на користь Запорізької МР дохід отриманий від безпідставного набутого майна за період з 06.12.24 по 31.05.25 в сумі 456 451,43 грн;

- стягнути з ТОВ Твердиня на користь виконавчого комітету Запорізької МР 5 477,42 грн судового збору.

Згідно із заявою за вих. від 19.03.26, ТОВ «Твердиня» подало до Господарського суду Запорізької області заяву про визнання банкрутом, в якій просило суд:

1. Прийняти дану заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду.

2. Звільнити ТОВ «ТВЕРДИНЯ» від сплати авансування винагороди арбітражному керуючому трьох розмірів мінімальної заробітної плати за три місяці виконання повноважень, у зв`язку із відсутністю у ТОВ «Твердиня» грошових коштів та майна, за рахунок чого могла б бути здійснена така сплата.

3. Відкрити з даної заяви провадження у справі про банкрутство ТОВ «Твердиня» (ЄДРПОУ 32505365, місцезнаходження: вул. Фортечна, 53, м. Запоріжжя, 69002) на підставі того, що розмір грошових зобов`язань ТОВ «Твердиня» (боржника) в загальній сумі 4 879 568,15 грн., строк виконання яких настав 14.10.25 та 24.02.26, перевищує вартість активів ТОВ «Твердиня» (боржника) боржника, які на момент подачі цієї заяви складають 101 100,00 грн.

4. Визнати грошові вимоги ПАТ «ЗАПОРІЖЖЯОБЛЕНЕРГО» до ТОВ «Твердиня» в розмірі 38 111,61 грн.

5. Визнати грошові вимоги Запорізької міської ради до ТОВ «Твердиня» в розмірі 4 841 456,54 грн.

6. Призначити розпорядником майна боржника ТОВ «Твердиня» господарським судом самостійно з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Ухвалою від 08.04.26 у справі № 908/691/26 Господарсьим судом Запорізької області повернуто ТОВ Твердиня заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство, сформовану в системі Електронний суд 19.03.26.

У відповідності до інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна від 24.03.26 № 469605269, ТОВ «РЕНТАЛІС ФОРТ» є власником будівлі літ. «А-2», склад літ. «Б», склад літ. «Б1», згідно рішення суду № 10/282/07-24/401/07 від 13.06.07, визнано право власності на об`єкти: двоповерхова будівля літ. «А-2», загальною площею 1 316,9 кв.м., склад літ. «Б», склад літ. «Б (1)», тіньовик літ. «В», тіньовик літ. «Г», тіньовик літ. «Д», тіньовик літ. «Е», за адресою: Запорізька область, м. Запоріжжя, вул. Грязнова, буд. 53.

Листом за вих. від 16.04.26 № 20524 приватний виконавець Проценко Антон Юрійович звернувся до Запорізької МР про надання інформації, в якому зазначив (дослівно): «… на примусовому виконанні перебуває виконавче провадження №80677975 з примусового виконання наказу №908/2020/25. виданого 19.03.2026 Господарським судом Запорізької області про стягнення з ТОВ «ТВЕРДИНЯ», ЄДРПОУ: 32505365 на користь Запорізької міської ради суми боргу в розмірі 4700443,24 грн., яке входить до складу зведеного виконавчого провадження №80678253.

Згідно інформації з автоматизованої системи виконавчого провадження (далі - АСВП) було встановлено, що за боржником ТОВ «ТВЕРДИНЯ», ЄДРПОУ: 32505365 зареєстровано розрахункові рахунки в АТ «КРЕДІАГРІКОЛЬ БАНК», у зв`язку з чим, з метою забезпечення фактичного виконання рішень, 06.04.2026 винесено постанову про арешт коштів боржника, яку направлено до АТ «КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК» та інших банківських/фінансових установ, які приєднані до електронного документообігу АСВП, з метою накладення арештів на відкриті рахунки боржника, окрім рахунків, накладення арешту на які заборонено чинним законодавством України та виставлено платіжні інструкції для подальшого списання коштів на депозитний рахунок приватного виконавця.

В ході виконання виконавчого провадження встановлено, що кошти на розрахункових рахунках боржника відсутні, згідно відповіді Міністерства внутрішніх справ України від за боржником на праві власності транспортних засобів не зареєстровано, у відповідності до інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна за боржником нерухомого майна на праві власності не зареєстровано.

Наразі приватним виконавцем проводяться всі необхідні виконавчі дії для забезпечення реального фактичного виконання рішення, згідно вимог Закону України «Про виконавче провадження» та Інструкції з організації примусового виконання рішень.».

У відповідності до звіту ТОВ «»Всеукраїнська оціночна компанія» про незалежну оцінку вартості 20,0 % частки в статутному капіталі ТОВ «РЕНТАЛІС ФОРТ» встановлено:

- об`єкт оцінки: корпоративні права ТОВ «Твердиня» (код ЄДРПОУ 32505365) в розмірі 20,0 % частки в статутному капіталі ТОВ «РЕНТАЛІС ФОРТ» (код ЄДРПОУ 46117588), місцезнаходження: 69002, Запорізька область, м. Запоріжжя, вул. Фортечна, 53. Докладний опис об`єкта оцінки представлено в розділі 7 звіту;

- мета оцінки: визначення ринкової вартості 20,0 % частки в статутному капіталі ТОВ «РЕНТАЛІС ФОРТ» для цілей прийняття управлінських рішень;

- функція оцінки: дана оцінка є незалежним оціночним судженням, яке може бути використане тільки у відповідності з метою оцінки. Використання результатів даної оцінки в інших цілях буде некоректним;

- вид вартості: ринкова вартість;

- дата оцінки: 24.04.26;

- дата складання звіту: 27.04.26;

- строк дії звіту: відповідно до діючого законодавства України;

- товариство 20,0 % частка в статутному капіталі якого входить до складу об`єкту оцінки: ТОВ «РЕНТАЛІС ФОРТ» (код ЄДРПОУ 46117588), місцезнаходження: 69002, Запорізька область, м. Запоріжжя, вул. Фортечна, 53;

- власник частки в статутному капіталі ТОВ «РЕНТАЛІС ФОРТ», що входить в об`єкт оцінки: ТОВ «Твердиня» (код ЄДРПОУ 32505365);

- статутний внесок: 50 000,00 грн (20 %);

- номінальна вартість 20,0 % частки в статутному капіталі ТОВ «РЕНТАЛІС ФОРТ», що входить в об`єкт оцінки, станом на 24.04.26: 50 000,00 грн;

- ринкова вартість корпоративних прав ТОВ «Твердиня» (код ЄДРПОУ 32505365) в розмірі 20,0 % частки в статутному капіталі ТОВ «РЕНТАЛІС ФОРТ» (код ЄДРПОУ 46117588), місцезнаходження: 69002, Запорізька область, м. Запоріжжя, вул. Фортечна, 53, станом на 24.04.26 становить: 4 899 760,00 грн.

Як стверджує в позовній заяві позивач, ТОВ «ТВЕРДИНЯ», маючи нерухоме майно за адресою: м. Запоріжжя, вул. Фортечна (Грязнова), 53 відповідно до рішення Господарського суду Запорізької області від 13.06.07 у справі 10/281/07-24/401/07, будучи обізнаним про наявність позову Запорізької міської ради по справі № 908/2020/25 про стягнення доходу, отриманого від безпідставно набутого майна за період з 03.04.17 по 05.14.24 у розмірі 4 700 433,24 грн, усвідомлювало наявність у нього зобов`язання щодо сплати доходу, отриманого від безпідставно набутого майна. ТОВ «ТВЕРДИНЯ» здійснило відчуження належного йому нерухомого майна, на яке можливо звернути стягнення, а саме: будівлю літ. А-2, склад літ. Б, склад літ. Б`, тіньовик літ. В, тіньовик літ. Г, тіньовик літ. Д, тіньовик літ. Е, що знаходиться за адресою: м. Запоріжжя, вул. Фортечна (Грязнова), буд. 53, на користь ТОВ «РЕНТАЛІС ФОРТ». Таким чином, відчуження об`єкта нерухомості свідчать про навмисність дій ТОВ «ТВЕРДИНЯ», спрямованих на ухилення від виконання зобов`язання щодо сплати доходу, отриманого від безпідставно набутого майна.

Відносно розгляду даної справи Господарським судом Запорізької області судом враховано наступне.

У параграфі 3 глави 2 розділу І ГПК України сформульовані правила територіальної юрисдикції (підсудності).

Так, зокрема, у вказаному параграфі ГПК України встановлені вимоги щодо визначення загальної підсудності (стаття 27), особливості визначення підсудності справи, у якій однією зі сторін є суд або суддя (стаття 28), правила альтернативної підсудності (стаття 29) та правила виключної підсудності (стаття 30).

Відповідно до частин 1, 2 ст. 27 ГПК України, позов пред`являється до господарського суду за місцезнаходженням чи місцем проживання відповідача, якщо ін. не встановлено цим Кодексом. Для цілей визначення підсудності відповідно до цього Кодексу місцезнаходження юридичної особи та фізичної особи - підприємця визначається згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Правила ж виключної територіальної підсудності передбачені у ст. 30 ГПК України, перелік категорій справ у якій розширеному тлумаченню не підлягає.

Виключна підсудність є особливим видом територіальної підсудності, правила якої забороняють застосування при пред`явленні позову інших норм, що регулюють інші види територіальної підсудності, передбачені у статтях 27-29 ГПК України.

Згідно із ч. 3 ст. 30 ГПК України, спори, що виникають з приводу нерухомого майна, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням майна або основної його частини. Якщо пов`язані між собою позовні вимоги пред`явлені одночасно щодо декількох об`єктів нерухомого майна, спір розглядається за місцезнаходженням об`єкта, вартість якого є найвищою.

У постанові від 16.02.21 у справі № 911/2390/18 Велика Палата Верховного Суду визначила, що словосполучення з приводу нерухомого майна у ч. 3 ст. 30 ГПК України необхідно розуміти таким чином, що правила виключної підсудності поширюються на будь-які спори, які стосуються прав та обов`язків, що пов`язані з нерухомим майном.

З огляду на те, що предметом спору у справі № 908/964/26 є вимога про визнання недійсними актів приймання-передачі нерухомого майна, що знаходиться за адресою: Запорізька область, м. Запоріжжя, вул. Фортечна (Грязнова), буд. 53, даний спір підлягає розгляду Господарським судом Запорізької області.

Розглянувши наявні матеріали та фактичні обставини справи, оцінивши надані сторонами (учасниками) письмові докази в їх сукупності суд дійшов висновку, що позовна вимога підлягає задоволенню з огляду на наступне.

Згідно із ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи (ч. 1). Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків (ч. 2).

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень (ч. 1 ст. 74 ГПК України) ... Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи (ч. 3 вказаної статті).

Статтею 76 ГПК України передбачено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування (ч. 1). Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення (ч. 2).

Згідно із ст. 77 ГПК України, обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ч. 1). Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються (ч. 2).

Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи (ст. 78 ГПК України).

Відповідно до ст. 79 ГПК України, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування (ч. 1). Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання (ч. 2).

У відповідності до вимог ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч. 1). Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності (ч. 2). Суд надає оцінку (ч. 3) як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Частиною 1 ст. 16 ЦК України визначено, що кожна особа має право звернутись до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України.

Згідно з частинами 1 та 3 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Таким чином, суд виходить з того, що правом оспорити правочин наділені не лише сторони такого правочину, але й інші заінтересовані особи.

Згідно з пунктом 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України, цивільні права та обов`язки виникають з договорів та інших правочинів.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 18.12.24 у справі № 916/379/23 щодо правової природи акта приймання-передачі майна до складу статутного капіталу товариства дійшла наступних висновків:

«Велика Палата Верховного Суду зауважує, що залежно від установлених судами обставин конкретної справи документ, який сторони справи іменують як акт приймання-передачі, може як підтверджувати певні факти та бути документом первинного бухгалтерського обліку, так і мати ознаки правочину, тобто бути спрямованим на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків. Встановлення правової природи акта приймання-передачі - це питання дослідження як його змісту, так і інших доказів, наявних у матеріалах справи. Висновок із цього приводу в разі його необхідності для вирішення справи повинен робити суд у межах кожної окремої справи. Таким чином, суд досліджує акт у кожному конкретному випадку та надає йому оцінку залежно від того, чи підтверджує він волевиявлення сторін, а також чи створює він юридичні наслідки».

У зв`язку із вказаним, у спірних правовідносинах по справі № 908/964/26 суд виходить з того, що акт приймання-передачі майна до статутного капіталу ТОВ «РЕНТАЛІС ФОРТ» від 09.09.25 підтверджує волевиявлення сторін, а також має юридичні наслідки - факт переходу права власності на нерухоме майно.

Акт приймання-передачі майна до статутного капіталу ТОВ «РЕНТАЛІС ФОРТ» від 09.09.25 у цих правовідносинах свідчить про погоджену дію шляхом волевиявлення обох сторін правочину на набуття певних цивільних прав та обов`язків.

Так, прийняття рішення та складення акту приймання-передачі від 09.09.25 є комплексом дій, вчинених з метою передачі нерухомого майна ТОВ «Твердиня» до статутного капіталу (фонду) ТОВ «РЕНТАЛІС ФОРТ».

Акт приймання-передачі майна до статутного капіталу ТОВ «РЕНТАЛІС ФОРТ» від 09.09.25, оформлений на його виконання, утворює завершений юридичний склад, наявність якого є необхідною і достатньою для виникнення права власності на спірне нерухоме майно у Товариства, якому це майно передається як внесок до статутного капіталу.

Отже, у спірних правовідносинах сторони вчинили правочин, внаслідок якого право власності на нерухоме майно перейшло від товариства до іншого товариства в якості внеску до статутного капіталу.

З огляду на вказане, суд виходить з того, що можуть бути оскаржені та визнані недійсними кінцеві результати комплексу дій з передачі майна від товариства до іншого товариства в якості внеску до статутного капіталу, а саме правочин, оформлений актом приймання-передачі майна до статутного капіталу ТОВ «РЕНТАЛІС ФОРТ» від 09.09.25 в рахунок внесення частки до статутного капіталу ТОВ «РЕНТАЛІС ФОРТ», підписи на якому засвідчені приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Чепковою О.В. 09.09.25 за реєстровим № 4202.

При укладенні правочину/договору сторони мають переслідувати легітимну мету. Будь-яка господарська операція, дія суб`єкта господарювання повинна мати розумне пояснення мети її здійснення. Така мета не може бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення, ухилення від сплати податків, привласнення коштів без належних підстав тощо.

Відповідно до частин 1-4 ст. 13 ЦК України, цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства. При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. При здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства.

Тобто, цивільні права здійснюються особою до визначених меж, поки це не суперечить інтересам інших осіб і публічним інтересам. Такі межі можуть визначатись договором або актами цивільного законодавства. Обов`язок при здійсненні цивільних прав утримуватися від дій, які порушували б права інших осіб, конкретизується актами цивільного законодавства, що встановлюють ці права. Порушення меж здійснення цивільних прав веде до зловживання правом.

Вирішуючи спір про визнання недійсним правочину, оспорюваного заінтересованою особою, підлягає встановленню, яким чином наслідки такого правочину вплинули або можуть вплинути на права та інтереси цієї особи, оскільки звернення заінтересованої особи до суду із позовом про визнання недійсним договору направлене на усунення несприятливих наслідків для цієї особи (недопущення їх виникнення у майбутньому), пов`язаних із вчиненням такого правочину.

Також, необхідним є надання оцінки дій сторін цього договору в контексті критеріїв добросовісності, справедливості, недопустимості зловживання правами, зокрема, спрямованим на позбавлення позивача в майбутньому законних майнових прав.

При обранні варіанта добросовісної поведінки боржник зобов`язаний піклуватись про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також, поведінка боржника повинна відповідати критеріям розумності, які передбачають, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Боржник повинен мати на меті добросовісне виконання усіх своїх зобов`язань, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення прав та правомірних інтересів кредитора.

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватись від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитись під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину (правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам).

Фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов`язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.

У ЦК України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.

Добросовісність є однією з основоположних засад цивільного законодавства та імперативним принципом щодо дій усіх учасників цивільних правовідносин (пункт б частини 1 статті 3 ЦК України). Добросовісність - це відповідність дій учасників цивільних правовідносин певному стандарту поведінки, який характеризується чесністю, відкритістю, повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Тобто, цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, що відповідатиме зазначеним критеріям та уявленням про честь і совість.

Як зазначено Верховним Судом у постанові Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 10.04.19 у справі № 390/34/17, добросовісність - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Частиною 3 ст. 13 ЦК України унормовано, що не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Зловживання правом - це особливий тип правопорушення, яке вчиняється правомочною особою при здійсненні нею належного їй права, пов`язаний з використанням недозволених конкретних форм у межах дозволеного їй законом загального типу поведінки.

Верховний Суд у постанові від 17.08.22, прийнятій за результатами розгляду справи № 914/2252/20 (914/2523/21), зазначив, що формулювання «зловживання правом» необхідно розуміти як суперечність, оскільки якщо особа користується власним правом, то його дія дозволена, а якщо вона не дозволена, то саме тому відбувається вихід за межі свого права та дію без права. Сутність зловживання правом полягає у вчиненні уповноваженою особою дій, які складають зміст відповідного суб`єктивного цивільного права, недобросовісно, в тому числі всупереч меті такого права.

Зловживання правом і використання приватноправового інструментарію всупереч його призначенню проявляється у тому, що:

1) особа (особи) використовувала використовували право на зло;

2) наявні негативні наслідки (різного прояву) для інших осіб (негативні наслідки є певним станом, у який потрапляють інші суб`єкти, чиї права безпосередньо пов`язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб`єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів/умов безпосередньо залежить від дій іншої особи; інша особа може перебувати у конкретних правовідносинах з цими особами, які потерпають від зловживання нею правом, або не перебувають);

3) враховується правовий статус особи/осіб (особа перебуває у правовідносинах і як їх учасник має уявлення не лише про обсяг своїх прав, а й про обсяг прав інших учасників цих правовідносин і порядок їх набуття та здійснення; особа не вперше перебуває у цих правовідносинах, або ці правовідносини є тривалими, або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин) (постанова Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 11.11.21 у справі № 910/8482/18 (910/4866/21), пункти 76.3, 76.5).

У постанові від 07.10.20 у справі № 755/17944/18 Верховний Суд зазначив, що договором, який вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторним договором), може бути як оплатний, так і безоплатний договір. Застосування конструкції фраудаторності при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дозволяють кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент, з яким боржник вчиняє оспорюваний правочин (наприклад, родич боржника, пасинок боржника, пов`язана чи афілійована юридична особа); ціна (ринкова/неринкова), наявність чи відсутність оплати ціни контрагентом боржника.

Відповідно до правої позиції викладеної у постанові Великої Палати Верховного Суду у постанові від 07.09.22 справі № 910/16579/20, порушення загальних засад цивільного законодавства (засад справедливості, добросовісності та розумності), визначених імперативно п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України, які мають наслідком вихід учасниками правочину за межі здійснення цивільних прав, наданих договором чи актами цивільного законодавства, з наміром завдати шкоди іншій особі (ч. 3 ст. 13 ЦК України) може бути самостійною підставою недійсності правочину.

У рішенні від 28 квітня 2021 року № 2-р(ІІ)/2021 у справі за конституційною скаргою ПАТ КБ Індустріалбанк щодо відповідності Конституції України (конституційності) частини 3 ст. 13, ч. 3 ст. 16 ЦК України, Конституційний Суд України визнав, що зазначені положення ЦК України є конституційними та такими, що не суперечать ч. 2 ст. 58 Конституції України. Оцінюючи домірність припису ч. 3 ст. 13 ЦК України, Конституційний Суд України констатував, що заборону недопущення дій, що їх може вчинити учасник цивільних відносин з наміром завдати шкоди іншій особі, сформульовано в ньому на розвиток припису ч. 1 ст. 68 Основного Закону України, згідно з яким кожен зобов`язаний не посягати на права і свободи, честь і гідність інших людей. Водночас, словосполука «а також зловживання правом в інших формах», що також міститься у ч. 3 ст. 13 цього Кодексу, на думку Конституційного Суду України, за своєю суттю є засобом узагальненого позначення одразу кількох явищ з метою уникнення потреби наведення їх повного або виключного переліку. Здійснюючи право власності, у т.ч. шляхом укладення договору або вчинення іншого правочину, особа має враховувати, що реалізація свободи договору як однієї із засад цивільного законодавства перебуває у присутньому взаємозв`язку з установленими ЦК України та іншими законами межами здійснення цивільних прав, у т.ч. права власності. Установлення ЦК України або іншим законом меж здійснення права власності та реалізації свободи договору не суперечить вимогам Конституції України, за винятком ситуацій, коли для встановлення таких меж немає правомірної (легітимної) мети або коли використано юридичні засоби, що не є домірними. У зв`язку з тим, що ч. 3 ст. 13 та ч. 3 ст. 16 ЦК України мають на меті стимулювати учасників цивільних відносин до добросовісного та розумного здійснення своїх цивільних прав, Конституційний Суд України дійшов висновку, що ця мета є правомірною (легітимною) (абзаци 2, 3 пункту 5.3, пункт 5.4 та абзац 2 пункту 8.2 мотивувальної частини цього Рішення).

Суд наголошує на тому, що правочини, які вчиняються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути неправомірною та недобросовісною. Отже, правочин не може використовуватись учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення. Відтак, правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними і зводяться до зловживання правом.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02.06.21 справі №904/7905/16 (п. 153).

Використання особою належного їй суб`єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди іншим учасникам цивільних правовідносин, задля приховування дійсного наміру сторін при вчиненні правочину є очевидним використанням приватноправового інструментарію всупереч його призначенню та за своєю суттю є вживанням права на зло. За таких умов недійсність договору, як приватноправова категорія, є інструментом, який покликаний не допускати, або припиняти порушення цивільних прав та інтересів, або ж їх відновлювати.

Метою доброчесного боржника повинне бути добросовісне виконання всіх своїх зобов`язань, а в разі неможливості такого виконання - надання своєчасного та справедливого задоволення (сатисфакції) прав і правомірних інтересів кредитора.

Верховний Суд у постанові від 18.02.25 у справі № 916/5751/23 визначив такі критерії для кваліфікації договору як фраудаторного:

- відчуження майна за наявності значної непогашеної заборгованості;

- відчуження майна боржником після пред`явлення до нього позову про стягнення такої заборгованості (хоча є і виключення з цього правила, головне довести, що боржник розумів, що має заборгованість і ухилявся таким чином від її сплати);

- майно відчужено на підставі безвідплатного правочину (з цього правила є також виключення, зокрема, якщо ціна за оплатним договором занижена тощо);

- майно відчужене на користь пов`язаної особи (родичу або на користь власної юридичної особи);

- після відчуження майна у боржника відсутнє інше майно, за рахунок якого він може відповідати за своїми зобов`язаннями перед кредитором.

Саме ці питання і є вирішальними та необхідними для з`ясування при доведенні фраудаторності, з настанням відповідних наслідків, оскільки це свідчитиме про укладення правочину внаслідок недобросовісної поведінки та зловживання цивільними правами на шкоду правам інших осіб, оскільки відчуження належного йому майна відбулося з метою уникнення звернення стягнення кредитором на його майно як боржника.

Водночас, слід враховувати, що кожен окремий критерій сам по собі не спричиняє фраудаторність, і вони повинні розглядатися комплексно, а презумпція правомірності правочину може бути спростована тільки вагомими доказами, які у своїй сукупності засвідчують шкідливість вчиненого правочину, вживання права на зло.

Таким чином, суд виходить з того, що предметом доказування у даній справі є встановлення обставин які підтвердять або спростують твердження позивача стосовно вчинення спірних правочинів з порушенням принципу добросовісності, справедливості і недопустимості зловживання правами, що спричинило шкоду державі в особі позивача, який є кредитором відповідача 1. Тобто, суду необхідно встановити чи спростувати наявність у зазначеному правочині ознак фраудаторності.

Як вбачається із матеріалів цієї господарської справи, на час підписання акту приймання-передачі майна до статутного капіталу ТОВ «РЕНТАЛІС ФОРТ» від 09.09.25, в провадженні Господарського суду Запорізької області перебувала справа № 908/2020/25 за позовом Запорізької міської ради до ТОВ «Твердиня» про стягнення доходу, отриманого від безпідставно набутого майна в розмірі 4 700 443,24 грн.

Крім того, 06.10.25 Запорізька МР звернулась до Господарського суду Запорізької області в системі Електронний суд з позовною заявою за вих. 06.10.25 № 02/03.3-20/02772 до ТОВ Твердиня про стягнення доходу отриманого від безпідставно набутого майна за період з 06.12.24 по 31.05.25 в розмірі 456 451,43 грн.

Як вже зазначалось судом, рішенням Господарського суду Запорізької області від 22.12.25 у справі № 908/2020/25, в задоволені позовних вимог Запорізької МР до ТОВ Твердиня про стягнення з відповідача 4 700 443,24 грн доходу, отриманого від безпідставно набутого майна за землю за період з 03.04.17 по 05.12.24, відмовлено в повному обсязі.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 24.02.26 у справі № 908/2020/25, апеляційну скаргу Запорізької МР на рішення Господарського суду Запорізької області від 22.12.25 задоволено. Рішення Господарського суду Запорізької області від 22.12.25 у справі № 908/2020/25 скасовано. Ухвалено нове рішення про задоволення позовних вимог в повному обсязі. Вирішено:

- стягнути з ТОВ Твердиня на користь Запорізької МР дохід, отриманий від безпідставно набутого майна за період з 03.04.17 по 05.12.24 в розмірі 4 700 443,24 грн;

- стягнути з ТОВ Твердиня на користь виконавчого комітету Запорізької МР судовий збір за подання позову в розмірі 56 405,32 грн;

- стягнути з ТОВ Твердиня на користь виконавчого комітету Запорізької міської ради 84 607,98 грн судового збору за розгляд апеляційної скарги.

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 02.03.26 у справі № 908/3096/25 позовні вимоги Запорізької міської ради задоволено повністю. Вирішено:

- стягнути з ТОВ Твердиня на користь Запорізької міської ради дохід отриманий від безпідставного набутого майна за період з 06.12.24 по 31.05.25 в сумі 456 451,43 грн;

- стягнути з ТОВ Твердиня на користь виконавчого комітету Запорізької міської ради 5 477,42 грн судового збору.

Отже, щодо моменту вчинення правочинів та наявності значної непогашеної заборгованості суд констатує, що оспорюваний правочин - акт приймання-передачі майна до статутного капіталу ТОВ «РЕНТАЛІС ФОРТ» від 09.09.25 був вчинений під час розгляду та прийняття Господарським судом Запорізької області рішення у справі № 908/2020/25, яким визначено зобов`язання зі сплати 4 700 443,24 грн від безпідставно набутого майна.

Особою, яка передала та прийняла майно за вказаним актом приймання-передачі майна до статутного капіталу ТОВ «РЕНТАЛІС ФОРТ» є однією і тією ж самою особою як з боку ТОВ «Твердиня» так і з боку ТОВ «РЕНТАЛІС ФОРТ», а саме ОСОБА_5 , який є директором обох товариств.

Відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, уповноваженою особою юридичної особи ТОВ «Твердиня» є керівник Бондарчук Роман Михайлович. Органом управління юридичної особи ТОВ «Твердиня» є загальні збори. Перелік засновників/учасників юридичної особи:

- ОСОБА_1 , тип бенефіціарного володіння: прямий вирішальний вплив має відсоток частки статутного капіталу або відсоток права голосу: 28 %;

- ОСОБА_6 , тип бенефіціарного володіння: прямий вирішальний вплив, відсоток частки статутного капіталу або відсоток права голосу: 26 %;

- АТ «Мелітопольський м`ясокомбінат» (ЄДРПОУ 00443513), частка (%): 2,9972%;

- ПрАТ «Агропромислова компанія» (ЄДРПОУ 31914947), частка (%): 9,2800%;

- ТОВ «РІФ-НР» (ЄДРПОУ 33328332) частка (%): 9,7218%;

- ОСОБА_7 , частка (%): 4,9998%;

- ОСОБА_4 , частка (%): 4,9998%;

- ОСОБА_2 , частка (%): 8,9811%.

- ОСОБА_3 , частка (%): 4,9998%.

У відповідності до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, уповноваженою особою юридичної особи ТОВ «РЕНТАЛІС ФОРТ» є ОСОБА_3 (керівник). Органом управління юридичної особи ТОВ «РЕНТАЛІС ФОРТ» є загальні збори учасників; Директор. Перелік засновників/учасників юридичної особи:

- ОСОБА_2 , частка (%): 52%;

- ОСОБА_1 , частка (%): 14%;

- ОСОБА_3 , частка (%): 7%;

- ТОВ «Твердиня» (ЄДРПОУ 32505365), частка (%): 20%;

- ОСОБА_4 , частка (%): 7%.

ТОВ «Твердиня» за актом приймання-передачі майна від 09.09.25 відчужило на користь ТОВ «РЕНТАЛІС ФОРТ» нерухоме майно, за рахунок якого можливо виконати зобов`язання зі стягнення доходу, отриманого від безпідставно набутого майна (будівлю літ. А-2, склад літ. Б, склад літ. Б`, тіньовик літ. В, тіньовик літ. Г, тіньовик літ. Д, тіньовик літ. Е, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_5 ).

Отже, беніфіциарними власниками ТОВ «РЕНТАЛІС ФОРТ» є: ОСОБА_2 , ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , ТОВ «Твердиня» та ОСОБА_4 , які на момент вчинення правочину були також бенефіціарними власниками ТОВ «Твердиня», що підтверджується інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо ТОВ «Твердиня» та ТОВ «РЕНТАЛІС ФОРТ».

У свою чергу, ОСОБА_3 є керівником як ТОВ «Твердиня» так і ТОВ «РЕНТАЛІС ФОРТ».

Отже, правочин укладено поміж пов`язаними особами, що свідчить про формальний характер зміни власника активу.

Щодо відсутності іншого майна у відповідача 1 (боржника) після укладення оспорюваного правочину суд приймає до уваги наступне.

У відповідності до інформації приватного виконавця Проценко А.Ю., яким здійснюється примусове виконання рішення суду у справі №908/2020/25.

Так, листом за вих. від 16.04.26 № 20524 приватний виконавець Проценко Антон Юрійович звернувся до Запорізької міської ради про надання інформації, в якому зазначив (дослівно): «… Згідно інформації з автоматизованої системи виконавчого провадження (далі - АСВП) було встановлено, що за боржником ТОВ «ТВЕРДИНЯ», ЄДРПОУ: 32505365 зареєстровано розрахункові рахунки в АТ «КРЕДІАГРІКОЛЬ БАНК», у зв`язку з чим, з метою забезпечення фактичного виконання рішень, 06.04.2026 винесено постанову про арешт коштів боржника, яку направлено до АТ «КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК» та інших банківських/фінансових установ, які приєднані до електронного документообігу АСВП, з метою накладення арештів на відкриті рахунки боржника, окрім рахунків, накладення арешту на які заборонено чинним законодавством України та виставлено платіжні інструкції для подальшого списання коштів на депозитний рахунок приватного виконавця.

В ході виконання виконавчого провадження встановлено, що кошти на розрахункових рахунках боржника відсутні, згідно відповіді Міністерства внутрішніх справ України від за боржником на праві власності транспортних засобів не зареєстровано, у відповідності до інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна за боржником нерухомого майна на праві власності не зареєстровано.

Наразі приватним виконавцем проводяться всі необхідні виконавчі дії для забезпечення реального фактичного виконання рішення, згідно вимог Закону України «Про виконавче провадження» та Інструкції з організації примусового виконання рішень.».

У свою чергу, відчуження відповідачем 1 за вищевказаних обставин усього свого майна жодним чином не свідчить про ведення господарської діяльності, а є способом ухилення від виконання грошового забезпечення.

Таким чином, дії з передачі нерухомого майна відповідача 1 в якості внеску до статутного капіталу відповідача 2 призвели до виводу значних коштів із власності відповідача 1, на які можливо було б звернути стягнення з метою виконання судового рішення у справі № 908/2020/25.

З урахуванням викладеного, суд у справі № 908/964/26 виходить з того, що виконання рішення суду по справі № 908/2020/25, боржником по якій є відповідач 1, внаслідок вищезазначених дій по відчуженню усього свого нерухомого майна з боку ТОВ Твердиня фактично унеможливлюється і порушує інтереси територіальної громади міста Запоріжжя, а також ставить під сумнів завдання, принципи господарського судочинства, визначені ГПК України, стосовно обов`язковості виконання рішень суду.

Внаслідок таких умисних дій з боку відповідача 1, спрямованих на ухилення від виконання рішення суду, яким визначено його обов`язок відновити порушені інтереси Запорізької міської ради і сплатити 4 700 443,24 грн заборгованості, позивач позбавляється законного права щодо використання правомірно очікуваних коштів з недоотриманої плати за землю від відповідача 1 на розвиток територіальної громади міста Запоріжжя та виконання повноважень з вирішення питань місцевого значення тощо.

З огляду на наведене вище в тексті цього рішення суд вважає доведеними наступні обставини:

- учасники цивільних відносин (сторони оспорюваних правочинів, оформлених актом приймання-передачі майна до статутного капіталу ТОВ «РЕНТАЛІС ФОРТ» від 09.09.25 вживали право на зло, оскільки цивільно-правовий інструментарій (оспорюваний правочин) використовувався учасниками для уникнення зобов`язання зі сплати 4 700 443,24 грн від безпідставно набутого майна, визначеного постановою Центрального апеляційного господарського суду від 24.02.26 у справі № 908/2020/25;

- оспорюваний Акт (який є правочином) у цій справі, є фраудаторним, тобто вчиненим на шкоду кредитору;

- до обставин, які дозволяють кваліфікувати оспорюваний Акт (правочин), як фраудаторний відноситься: момент його укладення, а саме після відкриття провадження у справі № 908/2020/25 за вимогами Запорізької МР щодо стягнення з відповідача суми безпідставно набутого майна; укладення правочину пов`язаними особами (відповідач 1 та відповідач 2 пов`язані між собою одними спільним бенефіціарними власниками); після відчуження майна у боржника відсутнє інше майно, за рахунок якого можливо виконання судового рішення;

- учасники справи з боку відповідачів, які вчинили ці спільні та узгоджені дії, з метою унеможливлення стягнення заборгованості, визначеної судовим рішенням, діяли очевидно недобросовісно та зловживаючи правами.

Враховуючи вищезазначене, дії ТОВ «Твердиня» та ТОВ «РЕНТАЛІС ФОРТ» під час підписання акта приймання-передачі майна до статутного капіталу ТОВ «РЕНТАЛІС ФОРТ» від 09.09.25 мають ознаки укладення фраудаторного правочину, оскільки зазначений правочин вчинений сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування ТОВ Твердиня, своїх активів від звернення на них стягнення на користь позивача за зобов`язаннями щодо сплати заборгованості, визначених судовим рішенням, завдаючи тим самим шкоди Державному бюджету України (що під час триваючої збройної агресії з боку російської федерації є не припустимим).

У постанові від 28.11.19 у справі №910/8357/18 Верховний Суд акцентував увагу на тому, що правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення (п. 68 постанови).

Будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитись під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину - правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам (Аналогічна правова позиція викладена у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.19 у справі №910/8357/18, від 03.03.20 у справі №910/7976/17, від 03.03.20 у справі №904/7905/16, від 03.03.20 у справі №916/3600/15, від 26.05.20 у справі №922/3796/16, від 04.08.20 у справі №04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.20 у справі №904/4262/17, від 22.04.21 у справі №908/794/19 (905/1646/17), від 07.09.22 у справі № 910/16579/20, від 10.05.23 у справі № 755/17944/23, від 14.08.24 у справі № 504/122/22).

Враховуючи вищевикладене суд дійшов висновку про те, що оскаржуваний правочин, вчинений ТОВ Твердиня та ТОВ РЕНТАЛІС ФОРТ шляхом підписання акта приймання-передачі майна до статутного капіталу ТОВ РЕНТАЛІС ФОРТ від 09.09.25, посвідчений приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Запорізької області Чепковою О.В. та зареєстрований у реєстрі за № 4202, є фраудаторним, оскільки укладений на шкоду Територіальної громади міста Запоріжжя в особі Запорізької міської ради та направлений на ухилення від обов`язку сплати боргу та виконання судового рішення.

Згідно із абз. 1 ч. 1 ст. 216 ЦК України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

Відповідно до приписів ст. 129 Конституції України та ч. 1 ст. 326 ГПК України, судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами.

Згідно із ч. 2 ст. 13 Закону України "Про судоустрій і статус суддів", судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України.

Право на виконання судового рішення є складовою права на судовий захист, передбаченого статтею 6 Конвенції про захист прав особи і основоположних свобод, для цілей якої виконання рішення, ухваленого будь-яким судом, має розцінюватися як складова частина судового розгляду. Право на судовий захист є конституційною гарантією прав і свобод людини і громадянина, а обов`язкове виконання судових рішень складовою права на справедливий судовий захист.

У рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Савіцький проти України" від 26.07.12 суд наголосив, що право на суд, захищене пунктом 1 статті 6 Конвенції, було б ілюзорним, якби національні правові системи Договірних держав допускали щоб остаточні та обов`язкові судові рішення залишалися без виконання на шкоду одній із сторін. Ефективний доступ до суду включає в себе право на виконання судового рішення без зайвих затримок.

Судове рішення у справі № 908/2020/25, що набрало законної сили 24.02.26 (постанова Центрального апеляційного господарського суду), наразі залишається невиконаним на шкоду кредитора Запорізької МР з причин відсутності майна у боржника - ТОВ Твердиня.

Відповідно до ч. 3 ст. 26 Закону України Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень, відомості про речові права, обтяження речових прав, внесені до Державного реєстру прав, не підлягають скасуванню та/або вилученню, крім випадків, передбачених пунктом 1 ч. 7 статті 37 цього Закону.

У разі скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав на підставі судового рішення чи визнання його прийнятим з порушенням цього Закону та анулювання у випадку, передбаченому пунктом 1 ч. сьомої ст. 37 цього Закону, на підставі рішення Міністерства юстиції України, а також у разі визнання на підставі судового рішення недійсними чи скасування на підставі судового рішення документів, на підставі яких проведено державну реєстрацію прав, скасування на підставі судового рішення державної реєстрації прав, що мало наслідком державну реєстрацію набуття речових прав, обтяжень речових прав, відповідні права чи обтяження припиняються. У разі якщо в Державному реєстрі прав, у тому числі в його невід`ємній архівній складовій частині, наявні відомості про речові права, обтяження речових прав, припинені у зв`язку з проведенням відповідної державної реєстрації, або якщо відповідним судовим рішенням також визнаються речові права, обтяження речових прав, одночасно з державною реєстрацією припинення речових прав чи обтяжень речових прав проводиться державна реєстрація набуття відповідних прав чи обтяжень. При цьому, дата і час державної реєстрації набуття речових прав, обтяжень речових прав, що були припинені у зв`язку з проведенням відповідної державної реєстрації та наявні в Державному реєстрі прав, у т.ч. в його невід`ємній архівній складовій частині, залишаються незмінними.

У разі скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав на підставі судового рішення чи визнання його прийнятим з порушенням цього Закону та анулювання у випадку, передбаченому пунктом 1 ч. 7 ст. 37 цього Закону, на підставі рішення Міністерства юстиції України, а також у разі визнання на підставі судового рішення недійсними чи скасування на підставі судового рішення документів, на підставі яких проведено державну реєстрацію прав, скасування на підставі судового рішення державної реєстрації прав, що мало наслідком державну реєстрацію зміни, припинення речових прав, обтяжень речових прав, відповідні права чи обтяження повертаються у стан, що існував до відповідної державної реєстрації, шляхом державної реєстрації змін чи набуття таких речових прав, обтяжень речових прав, що здійснюється державним реєстратором або, у випадку скасування рішення Міністерства юстиції України, прийнятого відповідно до пункту 1 частини 7 ст. 37 цього Закону, посадовою особою Міністерства юстиції України. При цьому дата і час державної реєстрації набуття речових прав, обтяжень речових прав, що були припинені у зв`язку з проведенням відповідної державної реєстрації та наявні в Державному реєстрі прав, у т.ч. в його невід`ємній архівній складовій частині, залишаються незмінними.

Відповідно до ч. 1 ст. 1 Закону України Про виконавче провадження, виконавче провадження як завершальна стадія судового провадження і примусове виконання судових рішень та рішень інших органів (посадових осіб) (далі - рішення) - сукупність дій визначених у цьому Законі органів і осіб, що спрямовані на примусове виконання рішень і проводяться на підставах, у межах повноважень та у спосіб, що визначені Конституцією України, цим Законом, іншими законами та нормативно-правовими актами, прийнятими відповідно до цього Закону, а також рішеннями, які відповідно до цього Закону підлягають примусовому виконанню.

Таким чином, суд дійшов висновку, що укладений між ТОВ Твердиня та ТОВ РЕНТАЛІС ФОРТ правочин шляхом підписання - акту приймання-передачі майна до статутного капіталу ТОВ РЕНТАЛІС ФОРТ в рахунок внесення частки до статутного капіталу ТОВ РЕНТАЛІС ФОРТ, підпис на якому засвідчений приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Чепковою О.В. 09.09.25 за реєстровим № 4202, підлягає визнанню недійсним, як фраудаторний договір. В такому випадку майнові вимоги Запорізької МР за рішенням суду, а саме постановою Центрального апеляційного господарського суду від 24.02.26 у справі № 908/2020/25, яке наразі перебуває на примусовому виконанні, будуть задоволені за рахунок нерухомого майна, переданого за недійсним правочином, шляхом його примусової реалізації в порядку, визначеному Законом України Про виконавче провадження.

У даному випадку, позивачем доведено обґрунтованість та правомірність заявлених позовних вимог.

Відповідачі визнані судом обґрунтованими позовні вимоги міської ради не спростували, доказів, які могли б свідчити про правомірність вчиненого ними правочину шляхом підписання оспорюваного акту приймання-передачі майна не надали.

Принцип рівності сторін у процесі вимагає, щоб кожній стороні надавалася розумна можливість представляти справу в таких умовах, які не ставлять цю сторону у суттєво невигідне становище відносно другої сторони (п. 87 рішення Європейського суду з прав людини у справі Салов проти України від 06.09.05).

У рішенні Європейського суду з прав людини у справі Надточий проти України від 15.05.08 зазначено, що принцип рівності сторін передбачає, що кожна сторона повинна мати розумну можливість представляти свою сторону в умовах, які не ставлять її в суттєво менш сприятливе становище в порівнянні з опонентом.

Змагальність означає таку побудову судового процесу, яка дозволяє всім особам - учасникам певної справи відстоювати свої права та законні інтереси, свою позицію у справі.

Принцип змагальності є процесуальною гарантією всебічного, повного та об`єктивного з`ясування судом обставин справи, ухвалення законного, обґрунтованого і справедливого рішення у справі.

Необхідність доводити обставини, на які учасник справи посилається як на підставу своїх вимог і заперечень в господарському процесі, є складовою обов`язку сприяти всебічному, повному та об`єктивному встановленню усіх обставин справи, що передбачає, зокрема, подання належних доказів, тобто таких, що підтверджують обставини, які входять у предмет доказування у справі, з відповідним посиланням на те, які обставини цей доказ підтверджує.

При цьому, одним з основних принципів господарського судочинства є принцип змагальності.

Названий принцип полягає в тому, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається на підтвердження чи заперечення вимог.

Принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (близька за змістом правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 18.11.19 у справі № 902/761/18, від 20.08.20 у справі № 914/1680/18).

Судове рішення повинно ґрунтуватись на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Вимоги, як і заперечення на них, за загальним правилом обґрунтовуються певними обставинами та відповідними доказами, які підлягають дослідженню, зокрема, перевірці та аналізу. Все це має бути проаналізовано судом як у сукупності (в цілому), так і кожен доказ окремо, та відображено у судовому рішенні.

При цьому, в контексті положень ст. 55 Конституції України (кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань), а також вимог ст. 4 ГПК України (право на звернення до суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується …), через не доведеність, судом відхиляється твердження відповідачів 1 (його представника) та 2, які викладені в судових засіданнях, у відзивах за вих. від 11.05.26 та від 12.05.26 на позовну заяву і в запереченнях за вих. від 29.05.26 на відповідь на відзив.

Зокрема, суд на підставі листа приватного виконавця Проценко А.Ю. за вих. від 16.04.26 № 20524 до Запорізької міської ради про надання інформації, відхиляє доводи представника відповідача 1 щодо того, що у відповідача 1 наявні інші матеріальні та грошові цінності для задоволення (примусового виконання) рішення суду, а саме постанови Центрального апеляційного господарського суду від 24.02.26 у справі № 908/2020/25.

Суд відзначає, що у розумінні закону суб`єктивне право на захист - це юридично закріплена можливість особи скористатися заходами правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.

Крім того, за змістом процесуального законодавства захисту в господарському суді підлягає не лише порушене суб`єктивне право, а й охоронюваний законом інтерес.

При цьому, позивач самостійно визначає та обґрунтовує в позовній заяві, у чому саме полягає порушення його прав та інтересів, а суд перевіряє ці доводи і залежно від встановленого вирішує питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту.

Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи (ч. 5 ст. 236 ГПК України).

Відповідно до п. 3 ч. 4 ст. 238 ГПК України, у мотивувальній частині рішення зазначається, зокрема, мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику.

Згідно з усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення від 09.12.1994 Європейського суду з прав людини у справі Руїс Торіха проти Іспанії). Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією.

Європейський суд з прав людини вказав, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними, залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст. 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (Проніна проти України, № 63566/00, § 23, ЄСПЛ, від 18 липня 2006 року).

Також, у рішенні у справі "Серявін та інші проти України" Європейський суд з прав людини в вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення. Хоча пункт 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід (рішення Європейського суду з прав людини у справі Трофимчук проти України).

Судом досліджено усі обставини даної справи та надано оцінку усім наявним у матеріалах справи доказам.

Крім того, враховуючи спірний характер правовідносин між сторонами суд вважає, що наведена міра обґрунтування даного судового процесуального рішення є достатньою у світлі конкретних обставин справи, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті.

Отже, враховуючи предмет та визначені позивачем підстави позову, принципи диспозитивності, змагальності та рівності сторін перед законом і судом, суд дійшов висновку, що заявлена позовна вимога є доведеною, ґрунтується на наявних матеріалах справи та такою, що підлягає задоволенню.

Відповідно до ст. 129 ГПК України, судовий збір покладається на відповідача.

Частиною 9 ст. 129 ГПК України передбачено, що у випадку зловживання стороною чи її представником процесуальними правами або якщо спір виник внаслідок неправильних дій сторони, суд має право покласти на таку сторону судові витрати повністю або частково незалежно від результатів вирішення спору.

Оскільки недійсний правочин у вигляді акту приймання-передачі майна до статутного капіталу ТОВ «РЕНТАЛІС ФОРТ» був підписаний внаслідок неправомірних дій відповідачів 1 та 2 в однаковій мірі, суд вважає, що судові витрати зі сплати судового збору у сумі 2 662,40 грн за подання позовної заяви та у сумі 1 331,20 грн за подання заяви про забезпечення позову мають бути покладені на відповідачів 1 та 2 у рівних частинах, шляхом їх стягнення на користь виконавчого комітету Запорізької міської ради, яким сплачено судовий збір.

Відносно вжитих судом заходів забезпечення позову суд зазначає, що згідно ч.ч. 7, 8 ст. 145 ГПК України, у разі ухвалення судом рішення про задоволення позову заходи забезпечення позову продовжують діяти протягом дев`яноста днів з дня набрання вказаним рішенням законної сили або можуть бути скасовані за вмотивованим клопотанням учасника справи. Якщо протягом вказаного строку за заявою позивача (стягувача) буде відкрито виконавче провадження - вказані заходи забезпечення позову діють до повного виконання судового рішення.

При цьому, з огляду на те, що постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 31.08.26 у справі № 908/964/26 скасовано постанову Центрального апеляційного господарського суду від 02.06.26, а ухвалу Господарського суду Запорізької області від 21.04.26 залишено в силі, судом стягується судовий збір в рівних частинах з кожного з відповідачів у розмірі 665,60 грн.

Керуючись ст. ст. 11, 13-15, 24, 42, 46, 73-80, 86, 91, 96, 123, 129, 236-238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити.

Визнати недійсним акт приймання-передачі майна до статутного капіталу ТОВ «РЕНТАЛІС ФОРТ» від 09.09.25, укладений між товариством з обмеженою відповідальністю «Твердиня» (69002, м. Запоріжжя, вул. Фортечна (Грязнова), буд. 53, код ЄДРПОУ 32505365) та товариством з обмеженою відповідальністю «РЕНТАЛІС ФОРТ» (69002, м. Запоріжжя, вул. Фортечна (Грязнова), буд. 53, код ЄДРПОУ 46117588), посвідчений приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Чепковою О.В. та зареєстрований в реєстрі за № 4202, внаслідок якого перейшло право власності на нерухоме майно, а саме: будівля літ. А-2, склад літ. Б, склад літ. Б`, тіньовик літ. В, тіньовик літ. Г, тіньовик літ. Д, тіньовик літ. Е (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 199268623101, номер відомостей про речове право: 61458217).

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю «Твердиня» (69002, м. Запоріжжя, вул. Фортечна (Грязнова), буд. 53, код ЄДРПОУ 32505365) на користь виконавчого комітету Запорізької міської ради (69105, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 206, код ЄДРПОУ 02140892, рахунок: UA058201720344270024000034816, банк отримувач: Державна казначейська служба України м. Київ) 1 331 (одна тисячу триста тридцять одну) грн 20 коп. судового збору за подання позовної заяви та 665 (шістсот шістдесят п`ять) грн 60 коп. судового збору за подання заяви про забезпечення позову. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю «РЕНТАЛІС ФОРТ» (69002, м. Запоріжжя, вул. Фортечна (Грязнова), буд. 53, код ЄДРПОУ 46117588) на користь виконавчого комітету Запорізької міської ради (69105, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 206, код ЄДРПОУ 02140892, рахунок: UA058201720344270024000034816, банк отримувач: Державна казначейська служба України м. Київ) 1 331 (одна тисячу триста тридцять одну) грн 20 коп. судового збору за подання позовної заяви та 665 (шістсот шістдесят п`ять) грн 60 коп. судового збору за подання заяви про забезпечення позову. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржено у апеляційному порядку відповідно до вимог ст.ст. 253-285 ГПК України.

Повний текст рішення складено 09.09.2026.

Суддя В.Л. Корсун