Рішення № 139517627, 07.09.2026, Одеський окружний адміністративний суд

Справа № 420/18041/26

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07 вересня 2026 року м. Одеса

Одеський окружний адміністративний суд у складі головуючого судді Стефанова С.О., розглянувши за правилами спрощеного позовного провадження (без виклику сторін) адміністративну справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «СОВІНЬОН-ЛЕНД» до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України про визнання протиправними та скасування рішень, зобов`язання вчинити певні дії,-

В С Т А Н О В И В :

До Одеського окружного адміністративного суду 15 червня 2026 року надійшов адміністративний позов товариства з обмеженою відповідальністю «СОВІНЬОН-ЛЕНД» до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України, в якому позивач просить:

- визнати протиправним та скасувати рішення Головного управління ДПС в Одеській області про відмову в реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних за наступними реквізитами: від 26.02.2026 року №13639367/39318309 (щодо податкової накладної №11 від 18.12.2025 року) поданої Товариством з обмеженою відповідальністю «СОВІНЬОН-ЛЕНД», від 26.02.2026 року №13639368/39318309 (щодо податкової накладної №12 від 18.12.2025 року) поданої Товариством з обмеженою відповідальністю «СОВІНЬОН-ЛЕНД», від 26.02.2026 року №13639369/39318309 (щодо податкової накладної №13 від 18.12.2025 року) поданої Товариством з обмеженою відповідальністю «СОВІНЬОН-ЛЕНД»;

- зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних датою фактичного отримання наступні податкові накладні: №11 від 18.12.2025р року на загальну суму з урахування податку на додану вартість 699 942,28 (шістсот дев`яносто дев`ять тисяч дев`ятсот сорок дві грн. 28 коп.) подану Товариством з обмеженою відповідальністю «СОВІНЬОНЛЕНД», №12 від 18.12.2025р року на загальну суму з урахування податку на додану вартість 515 704,52 (п`ятсот п`ятнадцять тисяч сімсот чотири грн. 52 коп.) подану Товариством з обмеженою відповідальністю «СОВІНЬОН-ЛЕНД», №13 від 18.12.2025р. року на загальну суму з урахування податку на додану вартість 900 000,00 (дев`ятсот тисяч грн. 00 коп.) подану Товариством з обмеженою відповідальністю «СОВІНЬОН-ЛЕНД»;

- стягнути з Головного управління ДПС в Одеській області та Державної податкової служби України на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «СОВІНЬОН-ЛЕНД» понесені судові витрати.

Позиція позивача обґрунтовується наступним

Позивач не погоджується з оскаржуваними рішеннями, вважає їх необґрунтованими та такими, що підлягають скасуванню та зазначає, що позивачем надано всі первинні документи, що складались під час виконання зобов`язань по договорам, а рішення суб`єкта владних повноважень не містить чіткої підстави відмови в реєстрації податкових накладних.

Тобто, контролюючий орган має конкретизувати перелік документів, необхідних для

виконання покладених на нього функцій, для того, щоб платник податку чітко розумів адресовану йому вимогу. Пред`явлення контролюючим органом до платника податків

загальної вимоги про надання документів без їх конкретизації та без посилання на відповідну норму права виключає можливість такого органу в подальшому застосовувати до такого платника податків негативні наслідки, пов`язані із ненаданням певного документу.

Відповідно до вимог законодавства у квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної обов`язково має бути зазначена наступна інформація: 1) порядковий номер та дата складання податкової накладної; 2) конкретний критерій або ж критерії, на підставі яких було здійснено зупинення реєстрації податкової накладної; 3) пропозицію про надання платником податків пояснень та/або перелік конкретних документів, що є достатніми для прийняття контролюючим органом рішення про реєстрацію податкової накладної. При цьому без наведення зазначеної інформації відповідна квитанція не може вважатися належним чином оформленою.

В порушення вказаного у квитанціях була висловлена пропозиція платнику податку надати пояснення та копії документів без будь-якої конкретизації. Разом з тим, недотримання принципу правової визначеності під час зупинення реєстрації податкової накладної призвело до необізнаності платника податків щодо вичерпного переліку необхідних документів, які він повинен був надати контролюючому органу, внаслідок чого позивач не зміг належним чином виконати свої обов`язки щодо реєстрації податкової накладної. Недотримання податковим органом вимог законодавства на етапі зупинення реєстрації податкової накладної щодо оформлення квитанції прямо вказує на те, що рішення, які прийняті на наступному етапі, тобто рішення Комісії про відмову у реєстрації податкових накладних, теж не є законними.

В рішенні Комісією не зазначено конкретного переліку документів, які мають бути подані платником податків, а наведено лише загальне найменування з вичерпного переліку без додаткової конкретизації, що позбавляє можливості встановити, які саме документи не надані позивачем.

Також позивач наголошує, що оскаржувані рішення не містять мотивів відхилення наданих позивачем пояснень та документів. Тобто, Комісією не було з`ясовано специфіку проведених господарських операцій та не визначено документів, які є достатніми для підтвердження реальності господарських операцій з урахуванням їх змісту і обсягу.

Позиція Головного управління ДПС в Одеській області обґрунтовується наступним

Відповідач не погоджується з позовними вимогами Товариства з обмеженою відповідальністю «СОВІНЬОН-ЛЕНД», вважає їх необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню та зазначають, що обов`язок довести реальність господарської операції та підтвердити її належними документами покладається виключно на позивача. Вказані первинні документи мають відповідати стандартам бухгалтерського обліку та вимогам Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність».

Відповідач зазначає, що відповідно до фактичних обставин справи, ТОВ «СОВІНЬОН ЛЕНД» подано на реєстрацію податкові накладні № 11 від 18.12.2025, № 12 від 18.12.2025, № 13 від 18.12.2025 виписану на адресу АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙІН ВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД "ІНВЕСТ МЕНЕДЖМЕНТ" на загальну суму 2 115 646, 80 грн.

Згідно квитанції від 22.12.2025 № 1 до податкової накладної від 18.12.2025 № 11: ДОКУМЕНТ ПРИЙНЯТО. РЕЄСТРАЦІЯ ЗУПИНЕНА. Відповідно до п.201.16 ст.201 Податкового кодексу України, Порядку зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі Порядок), затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 11.12.2019 № 1165 (зі змінами), реєстрація податкової накладної від 18.12.2025 №11 в Єдиному реєстрі податкових накладних зупинена. Обсяг постачання товару/ послуги 68.10, перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій (додаток 3 Порядку).

Згідно квитанції від 22.12.2025 № 1 до податкової накладної від 18.12.2025 № 12: ДОКУМЕНТ ПРИЙНЯТО. РЕЄСТРАЦІЯ ЗУПИНЕНА. Відповідно до п.201.16 ст.201 Податкового кодексу України, Порядку зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі Порядок), затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 11.12.2019 № 1165 (зі змінами), реєстрація податкової накладної від 18.12.2025 №12 в Єдиному реєстрі податкових накладних зупинена. Обсяг постачання товару/ послуги 68.10, перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій (додаток 3 Порядку).

Згідно квитанції від 22.12.2025 № 1 до податкової накладної від 18.12.2025 № 13: ДОКУМЕНТ ПРИЙНЯТО. РЕЄСТРАЦІЯ ЗУПИНЕНА. Відповідно до п.201.16 ст.201 Податкового кодексу України, Порядку зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі Порядок), затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 11.12.2019 № 1165 (зі змінами), реєстрація податкової накладної від 18.12.2025 №13 в Єдиному реєстрі податкових накладних зупинена. Обсяг постачання товару/ послуги 68.10, перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій (додаток 3 Порядку).

З огляду на не надання позивачем разом із повідомленням всіх необхідних документів, Комісією яка приймає рішення щодо реєстрації або відмову в такій реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування було винесено оскаржуване рішення про відмову в реєстрації вищезазначеної податкової накладної.

Таким чином, на переконання відповідача, Комісією з питань зупинення податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН Головного управління ДПС в Одеській області правомірно були прийняті оскаржувані рішення.

Крім цього, відповідач вважає, що позовні вимоги в частині зобов`язання ДПС України зареєструвати в ЄРПН податкову накладну є передчасним, в той час, як належним способом захисту порушеного права є зобов`язання контролюючого органу повторно розглянути питання щодо реєстрації податкових накладних.

Процесуальні дії та клопотання учасників справи

Ухвалою Одеського окружного адміністративного суду від 19 червня 2026 року прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи вирішено проводити за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) сторін на підставі ст.262 КАС України.

Зазначеною ухвалою також витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю «СОВІНЬОН-ЛЕНД» деталізовану розшифровку оборотно-сальдових відомостей (рахунки 23 «Виробництво», 26 «Готова продукція») за період здійснення операцій, із документальним підтвердженням віднесення витрат до кожного конкретного об`єкта будівництва, що є предметом договорів купівлі-продажу майнових прав.

Витребувано у Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України, письмові пояснення щодо причин прийняття протилежних рішень стосовно реєстрації податкових накладних №11, №12, №13 порівняно з ПН №4 від 05.12.2025 (за аналогічними операціями того ж платника), перелік документів, які, на думку комісії, є обов`язковими для підтвердження реальності операцій з майновими правами, витяги з протоколів засідань комісії щодо розгляду пояснень позивача (додатки №19, №22, №25 до позову) із зазначенням підстав, з яких подані документи були визнані недостатніми.

04 липня 2026 року від ГУ ДПС в Одеській області до суду надійшов відзив на адміністративний позов з доданими документами.

06 липня 2026 року від позивача до суду надійшла заява про виконання ухвали суду, відповідно до якої позивачем надано додаткові письмові пояснення та докази.

06 липня 2026 року від ГУ ДПС в Одеській області до суду надійшло клопотання про долучення доказів.

10 липня 2026 року від позивача до суду надійшла відповідь на відзив.

Ухвалою суду від 17 липня 2026 року витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю «СОВІНЬОН-ЛЕНД» належним чином засвідчені копії письмових доказів: письмове підтвердження (акт звірки або лист) від покупця АТ «ІНВЕСТ МЕНЕДЖМЕНТ», в якому останнє підтверджує підписання договорів, дійсність своєї печатки, проведення повних розрахунків та відсутність вимог до ТОВ «СОВІНЬОН-ЛЕНД»; наказ про облікову політику підприємства, в якому зафіксовано право ТОВ «СОВІНЬОН-ЛЕНД» самостійно визначати систему регістрів та не вести пооб`єктний аналітичний облік по кожній квартирі.

Витребувано у Головного управління ДПС в Одеській області належним чином засвідчені копії письмових доказів: детальний автоматизований розрахунок показників, на підставі яких автоматизована система СМКОР визначила операції як ризикові (зокрема, детальний розрахунок перевищення ліміту залишку по коду 68.10 та розрахунок коефіцієнту ризиковості); письмові пояснення щодо того, чому при однакових умовах договору ПН №4 була зареєстрована, а в реєстрації ПН №11, 12, 13 було відмовлено.

Зобов`язано сторони надати витребувані судом документи у строк до 25 серпня 2026 року до Одеського окружного адміністративного суду, розташованого за адресою: 65062, м. Одеса, Фонтанська дорога, 14.

25 серпня 2026 року від Головного управління ДПС в Одеській області до суду надійшли письмові пояснення ГУ ДПС в Одеській області.

26 серпня 2026 року від позивача до суду надійшла заява про виконання ухвали суду, відповідно до якої позивачем надано додаткові письмові пояснення.

Станом на 07 вересня 2026 року, будь-яких інших заяв по суті справи з боку сторін на адресу суду не надходило.

Відповідно до ч.2 ст.262 КАС України розгляд справи по суті за правилами спрощеного позовного провадження починається з відкриття першого судового засідання. Якщо судове засідання не проводиться, розгляд справи по суті розпочинається через тридцять днів, а у випадках, визначених статтею 263 цього Кодексу, - через п`ятнадцять днів з дня відкриття провадження у справі.

Вивчивши матеріали справи, дослідивши обставини, якими обґрунтовувалися позиція позивача та відповідачів, перевіривши їх доказами, суд встановив наступні факти та обставини.

Обставини справи встановлені судом

Товариство з обмеженою відповідальністю «СОВІНЬОН-ЛЕНД» (далі - ТОВ «СОВІНЬОН-ЛЕНД», Позивач) є юридичною особою, яка заснована 24.07.2014 року, перебуває на обліку у ГУ ДПС в Одеській області (ПРИМОРСЬКА ДПІ).

Товариство зареєстровано платником податку на додану вартість та здійснює господарську діяльність, що відповідає коду КВЕД: 68.10 Купівля та продаж власного нерухомого майна (основний); 62.02 Консультування з питань інформатизації 68.20 Надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна 68.32 Управління нерухомим майном за винагороду або на основі контракту 81.10 Комплексне обслуговування об`єктів Основним видом діяльності ТОВ «СОВІНЬОН-ЛЕНД» є купівля та продаж власного нерухомого майна.

Так, ТОВ «СОВІНЬОН-ЛЕНД» виступав замовником будівництва: «Житловий будинок №11 проекту «Нове будівництво 5-ти поверхового багатоквартирного житлового будинку буд. №11 з технічним поверхом», за адресою: смт. Таїрове, масив №22, діл.№№12,13,14, масив №23, діл. №№12,13 на території Таїровської селищної ради, Овідіопольського району, Одеської області».

28.03.2025 року було отримано сертифікат Державної інспекції архітектури та містобудування України №ІУ122250314672, яким було засвідчено відповідність закінченого будівництвом об`єкта проектній документації та підтверджує його готовність до експлуатації (додається).

Між ТОВ «СОВІНЬОН-ЛЕНД» та АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД «ІНВЕСТ МЕНЕДЖМЕНТ» (надалі АТ «ІНВЕСТ МЕНЕДЖМЕНТ») укладено договір купівлі-продажу майнових прав на об`єкт нерухомого майна №100325/19-11 від 10.03.2025р. (надалі Договір).

Відповідно умов даного Договору, Покупець зобов`язується оплатити Майнові права на Приміщення та після проведення їх повної оплати прийняти у власність Майнові права на Приміщення. (п.1.1.1.). Продавець зобов`язується побудувати Житловий будинок, і після отримання сертифіката відповідності Житлового будинку до експлуатації, або іншого документа, який згідно з чинним законодавством України буде підтверджувати прийняття Житлового будинку в експлуатацію і за умови виконання Покупцем всіх зобов`язань по оплаті грошових коштів згідно з умовами цього Договору, передати по акту приймання- передачі у власність Покупцеві майнові права на Приміщення, яке повинно відповідати вимогам, зазначеним в розділі 2 Договору (п.1.1.2.). Продавець, після отримання документа, зазначеного в п.1.1.2 Договору та аз умови належного виконання Покупцем всіх зобов`язань, зазначених в п.3.2 Договору, на умовах даного Договору, зобов`язується передати у власність Покупцю майнові права на Приміщення, яке відповідає таким вимогам (п.2.1.): житлове (квартира) під будівельним номером 62, на 5 поверсі, яка складається з 2 (двох) житлових кімнат, в житловому будинку №11 (п.2.1.1.).

Відповідно до п. 03-04 Розділу 0 Договору, майнові права на об`єкт нерухомого майна належить ТОВ «СОВІНЬОН-ЛЕНД» згідно титулу права власності на земельну ділянку відповідно до Договору купівлі-продажу від 24.07.2015 зареєстрованому в реєстрі під №2158, витяг з Державного реєстру прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності від 24.07.2015, індексний номер виписки №41184074, серія ЕЕТ 129997, Інформаційна довідка з Державного реєстру прав на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об?єктів нерухомого майна по об?єкту нерухомого майна від 25.08.2016р. №66608579, кадастровий номер 5123755800: 02: 011: 0157, площа - 2,6823. Будівельні роботи Об`єкту будівництва на земельній ділянці виконуються на підставі дозволу на виконання будівельних робіт, зареєстрованого Державною Архітектурно-Будівельною Інспекцією України 02.03.2021 реєстраційний номер ІУ012210211440, проектної документацією, Договору генерального підряду №1 від 10 квітня 2017 року, Додатковою угодою від 01 лютого 2019 року, до Договору генерального підряду від 10 квітня 2017 року.

Відповідно до абз.2 п. 3.1. Договору Ціна (вартість) Майнових прав на Приміщення становить суму грошових коштів в національній валюті України (гривні), в тому числі ПДВ, в розмірі 1 368 657,00 (один мільйон триста шістдесят вісім тисяч шістсот п`ятдесят сім гривень, 0 копійок) гривень, яка еквівалентна 32 940,00 (тридцять дві тисячі дев`ятсот сорок, 00) доларам США, згідно готівкового курсу продажу долара США, встановленого ПАТ «БАНК «ВОСТОК» (МФО 307123) на дату укладення цього Договору (доларовий еквівалент Ціни (вартості) Приміщення).

Згідно з Додатком №1 до Договору «Ціна і графік платежів», Покупець зобов`язаний здійснити оплату майнових прав до 09.03.2026 року.

Крім того, п.3.3. Договору встановлено, що якщо на день здійснення Покупцем будь-якої оплати за цим Договором в (тому числі доплати за збільшення площі Приміщення і будь-яких інших платежів) готівковий курс продажу долара США, встановлений ПАТ «БАНК« ВОСТОК» (МФО 307123) в день такого платежу, змінився порівняно з курсом на момент підписання цього Договору в більшу сторону (сума в гривнях, яка еквівалентна 1(одному) долару США на дату платежу буде більше ніж сума в гривнях, яка еквівалентна 1(одному) долару США на дату підписання цього Договору), то суми, які підлягають сплаті, підлягають коригуванню Продавцем з урахуванням відповідного доларового еквівалента такого платежу і готівкового курсу продажу долара США, встановленого ПАТ «БАНК« ВОСТОК», що діє на дату здійснення такого платежу (шляхом помноження); в разі зміни курсу долара США протягом терміну дії цього Договору, вже оплачені Покупцем суми за даним Договором коригуванню не підлягають; коригуванню підлягає лише не сплачена сума; в разі зміни готівкового курсу продажу долара США в меншу сторону, коригування не проводиться і оплата проводиться в сумі з розрахунку Ціни майнових прав на 1кв.м. Приміщення в гривнях України, зафіксованої в пункті 3.1 цього Договору.

Так, АТ «ІНВЕСТ МЕНЕДЖМЕНТ» було здійснені наступні платежі за Договором купівлі-продажу майнових прав на об`єкт нерухомого майна №100325/19-11 від 10.03.2025р.: 05.12.25 року - 700 000,00 грн у т. ч. ПДВ 20% - 116 666,67 грн, курс на день платежу 42,40 грн.; 18.12.2025року 699 942,28 грн. у т. ч. ПДВ 20% - 116 657,05 грн., курс на день платежу 42,60 грн.

ТОВ «СОВІНЬОН-ЛЕНД» у зв`язку з отриманням грошових коштів на рахунок у відповідності до вказаного Договору та на вимогу п. 187.1 ст. 187 та ст. 201 Податкового кодексу України (далі - ПКУ) було складено та подано на реєстрацію до Єдиного реєстру податкових накладних (далі - Реєстр) наступну податкову накладну (реєстрація якої є предметом спору): податкова накладна №11 від 18.12.2025 року.

Також, між ТОВ «СОВІНЬОН-ЛЕНД» та АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД «ІНВЕСТ МЕНЕДЖМЕНТ» (надалі АТ «ІНВЕСТ МЕНЕДЖМЕНТ») укладено договір купівлі-продажу майнових прав на об`єкт нерухомого майна №100325/2-11 від 10.03.2025р. (надалі Договір).

Відповідно умов даного Договору, Покупець зобов`язується оплатити Майнові права на Приміщення та після проведення їх повної оплати прийняти у власність Майнові права на Приміщення. (п.1.1.1.). Продавець зобов`язується побудувати Житловий будинок, і після отримання сертифіката відповідності Житлового будинку до експлуатації, або іншого документа, який згідно з чинним законодавством України буде підтверджувати прийняття Житлового будинку в експлуатацію і за умови виконання Покупцем всіх зобов`язань по оплаті грошових коштів згідно з умовами цього Договору, передати по акту приймання- передачі у власність Покупцеві майнові права на Приміщення, яке повинно відповідати вимогам, зазначеним в розділі 2 Договору (п.1.1.2.). Продавець, після отримання документа, зазначеного в п.1.1.2 Договору та аз умови належного виконання Покупцем всіх зобов`язань, зазначених в п.3.2 Договору, на умовах даного Договору, зобов`язується передати у власність Покупцю майнові права на Приміщення, яке відповідає таким вимогам (п.2.1.): житлове (квартира) під будівельним номером 4, на 1 поверсі, яка складається з 2 (трьох) житлових кімнат, в житловому будинку №11 (п.2.1.1.).

Відповідно до п. 03-04 Розділу 0 Договору, майнові права на об`єкт нерухомого майна належить ТОВ «СОВІНЬОН-ЛЕНД» згідно титулу права власності на земельну ділянку відповідно до Договору купівлі-продажу від 24.07.2015 Документ сформований в системі «Електронний суд» 15.06.2026 5 зареєстрованому в реєстрі під №2158, витяг з Державного реєстру прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності від 24.07.2015, індексний номер виписки №41184074, серія ЕЕТ 129997, Інформаційна довідка з Державного реєстру прав на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна по об`єкту нерухомого майна від 25.08.2016р. №66608579, кадастровий номер 5123755800: 02: 011: 0157, площа - 2,6823. Будівельні роботи Об`єкту будівництва на земельній ділянці виконуються на підставі дозволу на виконання будівельних робіт, зареєстрованого Державною Архітектурно-Будівельною Інспекцією України 02.03.2021 реєстраційний номер ІУ012210211440, проектної документацією, Договору генерального підряду №1 від 10 квітня 2017 року, Додатковою угодою від 01 лютого 2019 року, до Договору генерального підряду від 10 квітня 2017 року.

Відповідно до абз.2 п. 3.1. Договору Ціна (вартість) Майнових прав на Приміщення становить суму грошових коштів в національній валюті України (гривні), в тому числі ПДВ, в розмірі 1 380 810,38 (один мільйон триста вісімдесят тисяч вісімсот десять гривень, 38 копійок) гривень, яка еквівалентна 33 232,50 (тридцять три тисячі двісті тридцять два, 50) доларам США, згідно готівкового курсу продажу долара США, встановленого ПАТ «БАНК «ВОСТОК» (МФО 307123) на дату укладення цього Договору (доларовий еквівалент Ціни (вартості) Приміщення).

Згідно з Додатком №1 до Договору «Ціна і графік платежів», Покупець зобов`язаний здійснити оплату майнових прав до 09.03.2026 року.

Крім того, п.3.3. Договору встановлено, що якщо на день здійснення Покупцем будь-якої оплати за цим Договором в (тому числі доплати за збільшення площі Приміщення і будь-яких інших платежів) готівковий курс продажу долара США, встановлений ПАТ «БАНК« ВОСТОК» (МФО 307123) в день такого платежу, змінився порівняно з курсом на момент підписання цього Договору в більшу сторону (сума в гривнях, яка еквівалентна 1(одному) долару США на дату платежу буде більше ніж сума в гривнях, яка еквівалентна 1(одному) долару США на дату підписання цього Договору), то суми, які підлягають сплаті, підлягають коригуванню Продавцем з урахуванням відповідного доларового еквівалента такого платежу і готівкового курсу продажу долара США, встановленого ПАТ «БАНК« ВОСТОК», що діє на дату здійснення такого платежу (шляхом помноження); в разі зміни курсу долара США протягом терміну дії цього Договору, вже оплачені Покупцем суми за даним Договором коригуванню не підлягають; коригуванню підлягає лише не сплачена сума; в разі зміни готівкового курсу продажу долара США в меншу сторону, коригування не проводиться і оплата проводиться в сумі з розрахунку Ціни майнових прав на 1кв.м. Приміщення в гривнях України, зафіксованої в пункті 3.1 цього Договору.

Так, АТ «ІНВЕСТ МЕНЕДЖМЕНТ» було здійснені наступні платежі за Договором купівлі-продажу майнових прав на об`єкт нерухомого майна №100325/2-11 від 10.03.2025р.: 18.12.25 року - 900 000,00 грн у т. ч. ПДВ 20%- 150 000,00 грн, курс на день платежу 42,60 грн.; 18.12.25 року - 515 704,52 грн у т. ч. ПДВ 20%- 85 950,75 грн, курс на день платежу 42,60 грн.

ТОВ «СОВІНЬОН-ЛЕНД» у зв`язку з отриманням грошових коштів на рахунок у відповідності до вказаного Договору та на вимогу п. 187.1 ст. 187 та ст. 201 Податкового кодексу України (далі - ПКУ) було складено та подано на реєстрацію до Єдиного реєстру податкових накладних (далі - Реєстр) наступні податкові накладні (реєстрація яких є предметом спору): податкова накладна №12 від 18.12.2025 року та податкова накладна №13 від 18.12.2025 року.

Згідно з умовами Договору купівлі-продажу майнових прав на об`єкт нерухомого майна №100325/19-11 від 10.03.2025 р. АТ «ІНВЕСТ МЕНЕДЖМЕНТ» 18.12.2025 року перерахувало ТОВ «СОВІНЬОН-ЛЕНД» грошові кошти в частину оплати майнових прав на нерухоме майно у розмірі 699 942,28грн. у т. ч. ПДВ 20% - 116 657,05 грн. згідно платіжної інструкції № 438 від 18.12.2025 р.

Відповідно до п. 187.1 ст. 187 ПКУ «за правилом першої події», ТОВ « СОВІНЬОН-ЛЕНД» склало на контрагента АТ «ІНВЕСТ МЕНЕДЖМЕНТ» податкову накладну №11 від 18.12.2025 р. на суму 699 942,28 грн. у т. ч. ПДВ 20%- 116 657,05 грн. та направило її на реєстрацію в ЄРПН з номенклатурою «Майнові права згідно з дог. № 100325/19-11 від 10/03/2025», яка згідно Державного класифікатора продукції та послуг ДК 016-2010 має код 68.10.1.

Відповідно до Квитанції про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування кількісних і вартісних показників до податкової накладної в ЄРПН реєстрація податкової накладної №11 від 18.12.2025 року в ЄРПН була зупинена - 22.12.2025 р. (реєстраційний номер документа 9400586888 від 22.12.2025р на суму 699 942,28грн. у т. ч. ПДВ 20% - 116 657,05 грн., що виписана згідно перерахованих грошових коштів. Згідно із зазначеною квитанцією щодо ПН від 18.12.2025р. №11, реєстрація вказаної податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних ГУ ДПС в Одеській області зупинена відповідно до п. 201.16 ст. 201 Податкового кодексу України, вказано, «Обсяг постачання товару/послуги 68.10., перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п.1 «Критеріїв ризиковості здійснення операцій (Додаток 3 Порядку). Додатково: показник «D»=4.0074 % «Рпоточ»=434962.98. Як вбачається з квитанції від 22.12.2025 року, контролюючим органом було запропоновано надати загальний перелік документації згідно п.5 Наказу Міністерства фінансів України №520 від 12.12.2019 року «Про затвердження Порядку прийняття рішень про реєстрацію/ відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних» (надалі Порядок N 520 від 12.12.2019 року ) без конкретизації відносно виду товару за яким було складено зазначену податкову накладну.

На виконання пункту 4 Порядку №520 ТОВ «СОВІНЬОН-ЛЕНД» було подано через електронний кабінет повідомлення №1 від 24.02.2026 (реєстраційний номер документа 9040089057 від 24.02.2026р.) про подання пояснень та копій документів щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрацію яких зупинено, копії документів та письмові пояснення стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в ЄРПН.

Так, було надано наступний перелік документів: 1. Договір купівлі-продажу майнових прав на об`єкт нерухомого майна №100325/19-11 від 10.03.2025р.; 2. Платіжна інструкція кредитового переказу коштів №438 від 18.12.2025р.; 3. Податкова накладна №11 від 18.12.2025р.; 4. Квитанція №1 від 22.12.2025р. р/н 9400586888; 5. Акт приймання-передачі майнових прав від 22.12.25р та акт виконання зобов`язання від 22.12.25р.; 6. Витяг з Державного реєстру речових прав від 22.01.2026р.; 7. Податкова накладна №4 від 05.12.2025р.; 8. Квитанція №1 від 08.12.2025р. р/н 9382295369; 9. Рішення про реєстрацію ПН 13513831/39318309 від 16.12.25р. 10. Оборотно-сальдова відомість; 11. Сертифікат ІУ122250314672.

За результатами розгляду Повідомлення про подання пояснень та копій документів щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрацію яких зупинено, Комісією регіонального рівня прийнято рішення від 26.02.2026 року №13639367/39318309 про відмову в реєстрації податкової накладної від 18.12.2025 року №11 в єдиному реєстрі податкових накладних у зв`язку з: наданням платником податку копій документів, складених із порушенням законодавства. У графі додаткова інформації (зазначити конкретні документи) визначено: відсутній дозвіл на виконання будівельних робіт, проектна документація. Звертаємо увагу, що Регіональною комісією не окреслено в чому саме полягають порушення законодавства при складенні документів, на підставі яких виписано ПН, та, зокрема, які документи, складені з порушенням.

Не погодившись з вищевказаним рішенням, ТОВ «СОВІНЬОН-ЛЕНД» 10.03.2026 року подало Скаргу на рішення про відмову у реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН. Дана Скарга була прийнята та зареєстрована 11.03.2026 року, реєстраційний номер документа: 9057567865.

Позивачем було додано до скарги: 1. Договір купівлі-продажу майнових прав на об`єкт нерухомого майна №100325/19-11 від 10.03.2025р.; 2. Платіжна інструкція кредитового переказу коштів №438 від 18.12.2025р.; 3. Податкова накладна №11 від 18.12.2025р.; 4. Квитанція №1 від 22.12.2025р. р/н 9400586888; 5. Сертифікат ІУ122250314672. 6. Пояснення вих. № 23/02-26/1від 23.02.26 р. 7. Повідомлення №1 від 24.02.26р. 8. Квитанція №2 від 24.02.26р. № 9040089057; 9. Акт приймання-передачі майнових прав від 22.12.25р та акт виконання зобов`язання від 22.12.25р.; 10. Витяг з Державного реєстру речових прав від 22.01.2026р.; 11. Оборотно-сальдова відомість. 12. Податкова накладна №4 від 05.12.2025р.; 13. Квитанція №1 від 08.12.2025р. р/н 9382295369; 14. Рішення про реєстрацію ПН 13513831/39318309 від 16.12.25р.

18 березня 2026 року Центральною комісією прийнято Рішення за результатами розгляду скарги щодо рішення про відмову у реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН №5881/39318309/2, яким залишено скаргу без задоволення та рішення комісії регіонального рівня про відмову у реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН без змін.

Згідно з умовами Договору купівлі-продажу майнових прав на об`єкт нерухомого майна №100325/2-11 від 10.03.2025 р. АТ «ІНВЕСТ МЕНЕДЖМЕНТ» 18.12.2025 року перерахувало ТОВ «СОВІНЬОН-ЛЕНД» грошові кошти в оплату майнових прав на нерухоме майно у розмірі 515 704,52 грн у т. ч. ПДВ 20%- 85 950,75 грн. згідно платіжної інструкції № 437 від 18.12.2025 р.

Відповідно до п. 187.1 ст. 187 ПКУ «за правилом першої події», ТОВ «СОВІНЬОН-ЛЕНД» склало на контрагента АТ «ІНВЕСТ МЕНЕДЖМЕНТ» податкову накладну №12 від 18.12.2025 р. на суму 515 704,52 грн у т. ч. ПДВ 20%- 85 950,75 грн. та направило її на реєстрацію в ЄРПН з номенклатурою «Майнові права згідно з дог. № 100325/2-11 від 10/03/2025», яка згідно Державного класифікатора продукції та послуг ДК 016-2010 має код 68.10.1.

Відповідно до Квитанції про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування кількісних і вартісних показників до податкової накладної в ЄРПН реєстрація податкової накладної №12 від 18.12.2025 року в ЄРПН була зупинена - 22.12.2025 р. (реєстраційний номер документа 9400590639 на суму 515 704,52 грн у т. ч. ПДВ 20%- 85 950,75 грн., що виписана згідно чергового платежу). Згідно із зазначеною квитанцією щодо ПН від 18.12.2025р. №12, реєстрація вказаної податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних ГУ ДПС в Одеській області зупинена відповідно до п. 201.16 ст. 201 Податкового кодексу України, вказано, «Обсяг постачання товару/послуги 68.10., перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/ послуги та обсягу його постачання, що відповідає п.1 «Критеріїв ризиковості здійснення операцій (Додаток 3 Порядку). Додатково: показник «D»=4.0074 % «Рпоточ»=446020,82. Як вбачається з квитанції від 22.12.2025 року, контролюючим органом було запропоновано надати загальний перелік документації згідно п.5 Наказу Міністерства фінансів України №520 від 12.12.2019 року «Про затвердження Порядку прийняття рішень про реєстрацію/ відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних» (надалі Порядок N 520 від 12.12.2019 року ) без конкретизації відносно виду товару за яким було складено зазначену податкову накладну.

На виконання пункту 4 Порядку №520 ТОВ «СОВІНЬОН-ЛЕНД» було подано через електронний кабінет повідомлення №2 від 24.02.2026 року про подання пояснень та копій документів щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрацію яких зупинено, копії документів та письмові пояснення стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в ЄРПН.

Так, було надано наступний перелік документів: Договір купівлі-продажу майнових прав на об`єкт нерухомого майна №100325/2-11 від 10.03.2025р.; Платіжна інструкція кредитового переказу коштів №437 від 18.12.2025р.; Податкова накладна №12 від 18.12.2025р.; Квитанція №1 від 22.12.2025р. р/н 9400590639; Акт приймання-передачі майнових прав від 22.12.25р та акт виконання зобов`язання від 22.12.25р.; Витяг з Державного реєстру речових прав від 22.01.2026р.; Оборотно сальдова відомість; Сертифікат ІУ122250314672. Враховуючи, що ТОВ «СОВІНЬОН-ЛЕНД» отримав кошти у вигляді чергового платежу, контролюючому органу було надано всі необхідні документи, які беззаперечно підтверджують реальність здійснення операцій по податковій накладній №12 від 18.12.2025 року.

За результатами розгляду Повідомлення про подання пояснень та копій документів щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрацію яких зупинено, Комісією регіонального рівня прийнято рішення від 26.02.2026 року № 13639368/39318309 про відмову в реєстрації податкової накладної від 18.12.2025 року № 12 в єдиному реєстрі податкових накладних у зв`язку з: наданням платником податку копій документів, складених із порушенням законодавства. У графі «Додаткова інформація» вищевказаного рішення зазначено документи, які, на думку Відповідача, складено із порушенням законодавства, а саме: відсутній дозвіл на виконання будівельних робіт, проектна документація.

Не погодившись з вищевказаним рішенням, ТОВ «СОВІНЬОН-ЛЕНД» 10 березня 2026 року подало Скаргу на рішення про відмову у реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН. Дана Скарга була прийнята та зареєстрована 11.03.2026 року, реєстраційний номер документа: 9057562457.

Позивачем було додано до скарги: Договір купівлі-продажу майнових прав на об`єкт нерухомого майна №100325/2-11 від 10.03.2025р.; Платіжна інструкція кредитового переказу коштів №437 від 18.12.2025р.; Податкова накладна №12 від 18.12.2025р.; Квитанція №1 від 22.12.2025р. р/н 9400590639; Сертифікат ІУ122250314672. Пояснення вих. № 23/02-26/3від 23.02.26 р. Повідомлення №2 від 24.02.26р. Квитанція №2 від 24.02.26р. № 9040089193; Акт приймання-передачі майнових прав від 22.12.25р та акт виконання зобов`язання від 22.12.25р.; Витяг з Державного реєстру речових прав від 22.01.2026р.; Оборотно-сальдова відомість.

18 березня 2026 року Центральною комісією прийнято Рішення за результатами розгляду скарги щодо рішення про відмову у реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН №5880/3931809/2, яким залишено скаргу без задоволення та рішення комісії регіонального рівня про відмову у реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН без змін.

Згідно з умовами Договору купівлі-продажу майнових прав на об`єкт нерухомого майна №100325/2-11 від 10.03.2025 р. АТ «ІНВЕСТ МЕНЕДЖМЕНТ» 18.12.2025 року перерахувало ТОВ «СОВІНЬОН-ЛЕНД» грошові кошти в оплату майнових прав на нерухоме майно у розмірі 900 000,00 грн у т. ч. ПДВ 20%- 150 000,00 грн. згідно платіжної інструкції № 435 від 18.12.2025 р.

Відповідно до п. 187.1 ст. 187 ПКУ «за правилом першої події», ТОВ «СОВІНЬОН-ЛЕНД» склало на контрагента АТ «ІНВЕСТ МЕНЕДЖМЕНТ» податкову накладну №13 від 18.12.2025 р. на суму 900 000,00 грн у т. ч. ПДВ 20%- 150 000,00 грн. та направило її на реєстрацію в ЄРПН з номенклатурою «Майнові права згідно з дог. № 100325/2-11 від 10/03/2025», яка згідно Державного класифікатора продукції та послуг ДК 016-2010 має код 68.10.1.

Відповідно до Квитанції про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування кількісних і вартісних показників до податкової накладної в ЄРПН реєстрація податкової накладної №13 від 18.12.2025 року в ЄРПН була зупинена - 22.12.2025 р. (реєстраційний номер документа 9400609123 на суму 900 000,00 грн у т. ч. ПДВ 20%- 150 000,00 грн., що виписана згідно чергового платежу).

Згідно із зазначеною квитанцією щодо ПН від 18.12.2025р. №13, реєстрація вказаної податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних ГУ ДПС в Одеській області зупинена відповідно до п. 201.16 ст. 201 Податкового кодексу України, вказано, «Обсяг постачання товару/послуги 68.10., перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/ послуги та обсягу його постачання, що відповідає п.1 «Критеріїв ризиковості здійснення операцій (Додаток 3 Порядку). Додатково: показник «D»=4.0074 % «Рпоточ»=427879,65. Як вбачається з квитанції від 22.12.2025 року, контролюючим органом було запропоновано надати загальний перелік документації згідно п.5 Наказу Міністерства фінансів України №520 від 12.12.2019 року «Про затвердження Порядку прийняття рішень про реєстрацію/ відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних» (надалі Порядок N 520 від 12.12.2019 року ) без конкретизації відносно виду товару за яким було складено зазначену податкову накладну.

На виконання пункту 4 Порядку №520 ТОВ «СОВІНЬОН-ЛЕНД» було подано через електронний кабінет повідомлення №3 від 24.02.2026 року про подання пояснень та копій документів щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрацію яких зупинено, копії документів та письмові пояснення стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в ЄРПН.

Так, було надано наступний перелік документів: Договір купівлі-продажу майнових прав на об`єкт нерухомого майна №100325/2-11 від 10.03.2025р.; Платіжна інструкція кредитового переказу коштів №435 від 18.12.2025р.; Податкова накладна №13 від 18.12.2025р.; Квитанція №1 від 22.12.2025р. р/н 9400609123; Акт приймання-передачі майнових прав від 22.12.25р та акт виконання зобов`язання від 22.12.25р.; Витяг з Державного реєстру речових прав від 22.01.2026р.; Оборотно сальдова відомість; Сертифікат ІУ122250314672.

За результатами розгляду Повідомлення про подання пояснень та копій документів щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрацію яких зупинено, Комісією регіонального рівня прийнято рішення від 26.02.2026 року № 13639369/39318309 про відмову в реєстрації податкової накладної від 18.12.2025 року № 13 в єдиному реєстрі податкових накладних у зв`язку з: наданням платником податку копій документів, складених із порушенням законодавства. У графі Додаткова інформація вищевказаного рішення зазначено документи, які, на думку Відповідача, складено із порушенням законодавства, а саме: відсутній дозвіл на виконання будівельних робіт, проектна документація.

Не погодившись з вищевказаним рішенням, ТОВ «СОВІНЬОН-ЛЕНД» 10 березня 2026 року подало Скаргу на рішення про відмову у реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН. Дана скарга була прийнята та зареєстрована 11.03.2026 року, реєстраційний номер документа: 9057571616.

Позивачем було додано до скарги: 1. Договір купівлі-продажу майнових прав на об`єкт нерухомого майна №100325/2-11 від 10.03.2025р.; 2. Платіжна інструкція кредитового переказу коштів №435 від 18.12.2025р.; 3. Податкова накладна №13 від 18.12.2025р.; 4. Квитанція №1 від 22.12.2025р. р/н 9400609123; 5. Сертифікат ІУ122250314672. 6. Пояснення вих. № 23/02-26/2 від 23.02.26 р. Документ сформований в системі «Електронний суд» 15.06.2026 14 7. Повідомлення №3 від 24.02.26р. 8. Квитанція №2 від 24.02.26р. № 9040089325; 9. Акт приймання-передачі майнових прав від 22.12.25р та акт виконання зобов`язання від 22.12.25р.; 10. Витяг з Державного реєстру речових прав від 22.01.2026р.; 11. Оборотно-сальдова відомість.

18 березня 2026 року Центральною комісією прийнято Рішення за результатами розгляду скарги щодо рішення про відмову у реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН №5882/3931809/2, яким залишено скаргу без задоволення та рішення комісії регіонального рівня про відмову у реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН без змін.

Позивач, вважаючи протиправними Рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних ГУ ДПС в Одеській області від 26.02.2026 року №13639367/39318309, від 26.02.2026 року №13639368/39318309 та від 26.02.2026 року №13639369/39318309, звернувся до суду з даним позовом.

Релевантні джерела права та висновки суду

Відповідно до частини 2 статті 19 Конституції України, органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.

Статтею 67 Конституції України встановлено, що кожен зобов`язаний сплачувати податки і збори в порядку і розмірах, встановлених законом.

Відносини, що виникають у сфері справляння податків і зборів, зокрема, визначає вичерпний перелік податків та зборів, що справляються в Україні, та порядок їх адміністрування, платників податків та зборів, їх права та обов`язки, компетенцію контролюючих органів, повноваження і обов`язки їх посадових осіб під час здійснення податкового контролю, а також відповідальність за порушення податкового законодавства регулює Податковий кодекс України.

Згідно з пунктом 185.1 статті 185 Податкового кодексу України, операції платників податку з постачання товарів та послуг, місце постачання яких розташоване на митній території України, є об`єктом оподаткування податком на додану вартість.

Датою виникнення податкових зобов`язань з постачання товарів/послуг, у силу вимог пункту 187.1 статті 187 Податкового кодексу України, вважається дата, яка припадає на податковий період, протягом якого відбувається будь-яка з подій, що сталася раніше:

а) дата зарахування коштів від покупця/замовника на банківський рахунок платника податку як оплата товарів/послуг, що підлягають постачанню, а в разі постачання товарів/послуг за готівку - дата оприбуткування коштів у касі платника податку, а в разі відсутності такої - дата інкасації готівки у банківській установі, що обслуговує платника податку;

б) дата відвантаження товарів, а в разі експорту товарів - дата оформлення митної декларації, що засвідчує факт перетинання митного кордону України, оформлена відповідно до вимог митного законодавства, а для послуг - дата оформлення документа, що засвідчує факт постачання послуг платником податку.

База оподаткування операцій з постачання товарів/послуг визначається виходячи з їх договірної вартості з урахуванням загальнодержавних податків та зборів (пункт 188.1 статті 188 Податкового кодексу України).

Відповідно до абзацу 1 пункту 201.1 статті 201 Податкового кодексу України, на дату виникнення податкових зобов`язань платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з дотриманням умови щодо реєстрації у порядку, визначеному законодавством, електронного підпису уповноваженої платником особи та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений цим Кодексом термін.

За приписами пункту 201.7 статті 201 цього Кодексу, податкова накладна складається на кожне повне або часткове постачання товарів/послуг, а також на суму коштів, що надійшли на поточний рахунок як попередня оплата (аванс).

Відповідно до пункту 201.10 статті 201 Податкового кодексу України, при здійсненні операцій з постачання товарів/послуг платник податку продавець товарів/послуг зобов`язаний в установлені терміни скласти податкову накладну, зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних та надати покупцю за його вимогою. Податкова накладна, складена та зареєстрована в Єдиному реєстрі податкових накладних платником податку, який здійснює операції з постачання товарів/послуг, є для покупця таких товарів/послуг підставою для нарахування сум податку, що відносяться до податкового кредиту.

Податкова накладна та/або розрахунок коригування до неї, складені та зареєстровані після 01 липня 2017 року в Єдиному реєстрі податкових накладних платником податку, який здійснює операції з постачання товарів/послуг, є для покупця таких товарів/послуг достатньою підставою для нарахування сум податку, що відносяться до податкового кредиту, та не потребує будь-якого іншого додаткового підтвердження.

Підтвердженням продавцю про прийняття його податкової накладної та/або розрахунку коригування до Єдиного реєстру податкових накладних є квитанція в електронному вигляді у текстовому форматі, яка надсилається протягом операційного дня.

Датою та часом надання податкової накладної та/або розрахунку коригування в електронному вигляді до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну податкову і митну політику, є дата та час, зафіксовані у квитанції.

Якщо надіслані податкові накладні/розрахунки коригування сформовано з порушенням вимог, передбачених пунктом 201.1 цієї статті та/або пунктом 192.1 статті 192 цього Кодексу, а також у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування відповідно до пункту 201.16 цієї статті, протягом операційного дня продавцю/покупцю надсилається квитанція в електронному вигляді у текстовому форматі про неприйняття їх в електронному вигляді або зупинення їх реєстрації із зазначенням причин.

Квитанція про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування надсилається одночасно продавцю та покупцю платнику податку.

Якщо протягом операційного дня не надіслано квитанції про прийняття або неприйняття, або зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, така податкова накладна вважається зареєстрованою в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Механізм внесення відомостей, що містяться у податковій накладній та/або розрахунку коригування кількісних і вартісних показників до неї, до Єдиного реєстру податкових накладних визначений Порядком ведення Єдиного реєстру податкових накладних, затвердженим постановою Кабінету Міністрів України від 29 грудня 2010 року №1246 (у редакції постанови Кабінету Міністрів України від 26 квітня 2017 року №341) (далі - Порядок №1246).

Відповідно до пунктів 12-15 Порядку №1246, після надходження податкової накладної та/або розрахунку коригування до ДФС в автоматизованому режимі здійснюється їх розшифрування та проводяться перевірки: відповідності податкової накладної та/або розрахунку коригування затвердженому формату (стандарту); чинності електронного цифрового підпису, порядку його накладення та наявності права підписання посадовою особою платника податку таких податкової накладної та/або розрахунку коригування; реєстрації особи, що надіслала на реєстрацію податкову накладну та/або розрахунок коригування, платником податку на момент складення та реєстрації таких податкової накладної та/або розрахунку коригування; дотримання вимог, установлених пунктом 192.1 статті 192 та пунктом 201.10 статті 201 Кодексу; наявності помилок під час заповнення обов`язкових реквізитів відповідно до пункту 201.1 статті 201 Кодексу; наявності суми податку на додану вартість відповідно до пунктів 200-1.3 і 200-1.9 статті 200-1 Кодексу (для податкових накладних та/або розрахунків коригування, що реєструються після 1 липня 2015 р.); наявності в Реєстрі відомостей, що містяться у податковій накладній, яка коригується; факту реєстрації/зупинення реєстрації/відмови в реєстрації податкової накладної та/або розрахунку коригування з такими ж реквізитами; наявності підстав для зупинення реєстрації податкових накладних та/або розрахунків коригування; дотримання вимог Законів України Про електронний цифровий підпис, Про електронні документи та електронний документообіг та Порядку обміну електронними документами з контролюючими органами, затвердженого в установленому порядку.

За результатами перевірок, визначених пунктом 12 цього Порядку, формується квитанція про прийняття або неприйняття, або зупинення реєстрації податкової накладної та/або розрахунку коригування (далі - квитанція).

Квитанція в електронній формі надсилається платнику податку протягом операційного дня та є підтвердженням прийняття або неприйняття, або зупинення реєстрації податкової накладної та/або розрахунку коригування. Примірник квитанції в електронній формі зберігається в ДФС.

У квитанції зазначаються дата та час її формування, реквізити податкової накладної та/або розрахунку коригування та результат перевірки. Якщо у податковій накладній та/або розрахунку коригування за результатами проведення перевірок, визначених пунктом 12 цього Порядку (крім абзацу десятого), виявлено порушення, платнику податку надсилається квитанція про неприйняття податкової накладної та/або розрахунку коригування із зазначенням причини такого неприйняття.

В той же час, пунктом 201.16 статті 201 ПК України встановлено, що реєстрація податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних може бути зупинена в порядку та на підставах, визначених Кабінетом Міністрів України.

11 грудня 2019 року Кабінетом Міністрів України прийнята постанова №1165 «Про затвердження порядків з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних», якою, зокрема, затверджений Порядок зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Порядок №1165).

Цей Порядок визначає механізм зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Реєстр), організаційні та процедурні засади діяльності комісій з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі (далі - комісії контролюючих органів), права та обов`язки їх членів.

У цьому Порядку терміни вживаються у такому значенні: автоматизований моніторинг відповідності податкової накладної/розрахунку коригування критеріям оцінки ступеня ризиків - сукупність заходів та методів, що застосовуються контролюючим органом для виявлення ознак наявності ризиків порушення норм податкового законодавства за результатами проведення автоматизованого аналізу наявної в інформаційних системах контролюючих органів податкової інформації; критерій оцінки ступеня ризиків, достатній для зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, - визначений показник автоматизованого моніторингу, що характеризує ризик; ризик порушення норм податкового законодавства - ймовірність складення та надання податкової накладної/розрахунку коригування для реєстрації в Реєстрі з порушенням норм підпункту а або б пункту 185.1 статті 185, підпункту а або б пункту 187.1 статті 187, абзацу першого пунктів 201.1, 201.7, 201.10 статті 201 Податкового кодексу України (далі - Кодекс) за наявності об`єктивних ознак неможливості здійснення операції з постачання товарів/послуг, дані про яку зазначено в такій податковій накладній/розрахунку коригування, та/або ймовірності уникнення платником податку на додану вартість (далі - платник податку) виконання свого податкового обов`язку (пункт 2 Порядку № 1165).

Згідно з пунктом 5 Порядку №1165 платник податку, яким складено та/або подано для реєстрації в Реєстрі податкову накладну/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряється щодо відповідності критеріям ризиковості платника податку (додаток 1), показникам, за якими визначається позитивна податкова історія платника податку (додаток 2).

Податкова накладна/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряються щодо відповідності відображених у них операцій критеріям ризиковості здійснення операцій (додаток 3).

Відповідно до пункту 6 Порядку №1165 у разі коли за результатами автоматизованого моніторингу платник податку, яким складено податкову накладну/розрахунок коригування, відповідає хоча б одному критерію ризиковості платника податку, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування зупиняється.

Питання відповідності/невідповідності платника податку критеріям ризиковості платника податку розглядається комісією регіонального рівня.

У разі встановлення відповідності платника податку хоча б одному з критеріїв ризиковості платника податку комісією регіонального рівня приймається рішення про відповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку.

Включення платника податку до переліку платників, які відповідають критеріям ризиковості платника податку, здійснюється в день проведення засідання комісії регіонального рівня та прийняття відповідного рішення.

Платник податку отримує рішення про відповідність критеріям ризиковості платника податку через електронний кабінет у день прийняття такого рішення (додаток 4).

У рішенні зазначається підстава, відповідно до якої встановлено відповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку.

Як було встановлено судом та вбачається з матеріалів справи, реєстрація спірних податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних зупинена податковим органом з посиланням на те, що «Обсяг постачання товару/ послуг 68.10 перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій (додаток 3 Порядку)».

Пункт 1 додатку 3 до Порядку №1165 відносить до ознак ризиковості здійснення операцій наступне: відсутність товару/послуги, зазначеного/зазначеної в податковій накладній, поданій для реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних, у таблиці даних платника податку на додану вартість як товару/послуги, що на постійній основі постачається, та обсяг постачання товару/послуги, зазначений у податковій накладній/розрахунку коригування до податкової накладної на збільшення суми податкових зобов`язань, яку/який подано для реєстрації в Реєстрі, дорівнює або перевищує величину залишку, що визначається як різниця між обсягом придбання на митній території України такого/такої товару/послуги (крім обсягу придбання товарів/послуг за операціями, які звільнені від оподаткування та підлягають оподаткуванню за нульовою ставкою) та/або ввезення на митну територію України такого товару, зазначеного з 1 січня 2017 р. в отриманих податкових накладних/розрахунках коригування, зареєстрованих у Реєстрі, і митних деклараціях, збільшеного у 1,5 раза, та обсягом постачання відповідного товару/послуги, зазначеного/зазначеної в податкових накладних/розрахунках коригування, зареєстрованих з 1 січня 2017 р. у Реєстрі, і переважання в такому залишку (більше 50 відсотків) груп товарів (продукції), визначених ДПС та затверджених відповідним наказом, оприлюдненим на офіційному веб-сайті ДПС.

Відтак, аналіз пункту 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій свідчить про те, що для того, аби встановити наявність у господарської операції такої ознаки мають існувати визначені цим пунктом передумови, а також для підтвердження відповідності господарської операції вказаному критерію слід навести обґрунтований розрахунок за цим критерієм, якому відповідає платник податку, чого вимагає пункт 11 Порядку №1165.

Таким чином, для віднесення операції до пункту 1 Критеріїв ризиковості, є неможливим, оскільки необхідне одночасне існування всіх трьох факторів.

Отже, фактичні обставини свідчать, що зупинення реєстрації спірних податкових накладних з підстав відповідності операцій пункту 1 Критеріїв ризиковості операцій, встановлених Додатком 3 Порядку №1165, є протиправним.

Відсутність у квитанціях про зупинення реєстрації податкової накладної зазначення конкретного критерію ризиковості здійснення операцій, про які йдеться у пункті 1 додатку 3 до Порядку №1165, із розрахованим показником за відповідним критерієм, якому відповідає платник податку, свідчить про необґрунтованість віднесення господарської операції до відповідного критерію, що визначений пунктом 1 Критеріїв ризиковості господарських операцій. Зокрема, контролюючим органом не наведено обґрунтування того, що обсяг постачання товару/послуги, зазначених у податкових накладних/розрахунку коригування до податкової накладної на збільшення суми податкових зобов`язань, яку/який подано для реєстрації в Реєстрі, дорівнює або перевищує величину залишку, що визначається як різниця між обсягом придбання на митній території України такого/такої товару/послуги (крім обсягу придбання товарів/послуг за операціями, які звільнені від оподаткування та підлягають оподаткуванню за нульовою ставкою) та/або ввезення на митну територію України такого товару, зазначеного з 1 січня 2017 року в отриманих податкових накладних/розрахунках коригування, зареєстрованих у Реєстрі, і митних деклараціях, збільшеного у 1,5 раза, та обсягом постачання відповідного товару/послуги, зазначеного/зазначеної в податкових накладних/розрахунках коригування, зареєстрованих з 1 січня 2017 року у Реєстрі, і переважання в такому залишку (більше 50 відсотків) груп товарів (продукції), визначених ДПС та затверджених відповідним наказом, оприлюдненим на офіційному веб-сайті ДПС, що свідчить про необґрунтованість такої квитанції.

Здійснивши зупинення реєстрації податкової накладної, відповідач посилався виключно на відсутність у таблиці даних платника ПДВ товарів/послуг за кодами УКТЗЕД/ДКПП, як пункт 1 Критеріїв ризиковості здійснення операції. Розрахунок, відповідно до якого відповідач дійшов висновку про відповідність першому критерію ризиковості здійснення операцій, до матеріалів справи не надано, у квитанції повідомлено показники D, P.

При цьому, як вбачається із п. 3 Порядку 1165:

показник D - це співвідношення сплаченої за останні 12 місяців загальної суми єдиного внеску та податків і зборів до загальної суми постачання Товарів за цей же період,

а показник Р - це сума ПДВ, яка зазначена в податкових накладних, зареєстрованих у звітному періоді, з урахуванням поданої на реєстрацію податкової накладної.

Отже з викладеного вбачається, що наведення в Квитанціях № 1, якою підтверджується факт зупинення реєстрації спірних податкових накладних, показників D та Р за жодних обставин не може розцінюватися як виконання Контролюючим органом свого обов`язку щодо зазначення у Квитанціях № 1 розрахункових показників критеріїв ризиковості здійснюваної операції.

Відтак, квитанції про зупинення реєстрації спірної податкової накладної не відповідає вимогам, що встановлені до них пунктом 11 Порядку №1165 в частині необхідності зазначення критерію (їв) ризиковості здійснення операцій, на підставі якого (их) зупинено реєстрацію податкової накладної в Реєстрі, із розрахованим показником за кожним критерієм, якому відповідає платник податку.

Крім того, у квитанції не зазначено, які саме документи слід надати платнику податків та чого мають стосуватися пояснення такого платника податків для того, аби реєстрація податкових накладних стала можливою, що також свідчить про невідповідність сформованої квитанції вимогам до такої, що визначені пунктом 11 Порядку №1165.

Наказом Міністерства фінансів України від 12 грудня 2019 року №520 затверджено Порядок прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі Порядок №520).

Пунктами 2-7 Порядку №520 прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено, здійснюють Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі головних управлінь Державної податкової служби України в областях, м. Києві та Офісу великих платників податків ДПС (далі - комісія регіонального рівня).

Комісія регіонального рівня протягом п`яти робочих днів, що настають за днем отримання пояснень та копій документів, поданих відповідно до пункту 4 цього Порядку, приймає рішення про реєстрацію або відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі та надсилає його платнику податку в порядку, встановленому статтею 42 Кодексу.

У разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі платник податку має право подати копії документів та письмові пояснення стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі.

Перелік документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, може включати: договори, зокрема зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них; договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції; первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи (інвентаризаційні описи), у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні; розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків; документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством.

Письмові пояснення та копії документів, зазначених у пункті 5 цього Порядку, платник податку має право подати до контролюючого органу протягом 365 календарних днів, що настають за датою виникнення податкового зобов`язання, відображеного в податковій накладній/розрахунку коригування.

Платник податку має право подати письмові пояснення та копії документів до декількох податкових накладних/розрахунків коригування, якщо такі податкові накладні/розрахунки коригування складено на одного отримувача - платника податку за одним і тим самим договором або якщо в таких податкових накладних/розрахунках коригування відображено однотипні операції (з однаковими кодами товарів згідно з Українською класифікацією товарів зовнішньоекономічної діяльності (УКТ ЗЕД) або кодами послуг згідно з Державним класифікатором продукції та послуг (ДКПП)).

Письмові пояснення та копії документів, зазначених у пункті 5 цього Порядку, платник податку подає до ДПС в електронній формі за допомогою засобів електронного зв`язку з урахуванням вимог Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг», «Про електронні довірчі послуги» та Порядку обміну електронними документами з контролюючими органами, затвердженого в установленому порядку.

Згідно з пунктами 9-11 Порядку №520 письмові пояснення та копії документів, подані платником податку до контролюючого органу відповідно до пункту 4 цього Порядку, розглядає комісія регіонального рівня.

Комісія регіонального рівня приймає рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Реєстрі за формою згідно з додатком до цього Порядку.

Комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі в разі: ненадання платником податку письмових пояснень стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі; та/або ненадання платником податку копій документів відповідно до пункту 5 цього Порядку; та/або надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства.

Разом з тим, у пункті 6 Порядку №1165 вказано, що інформація та копії документів подаються платником податку до ДПС в електронній формі засобами електронного зв`язку з урахуванням вимог Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг», «Про електронні довірчі послуги» та Порядку обміну електронними документами з контролюючими органами, затвердженого Мінфіном.

Отже, комісією регіонального рівня приймається рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі за результатами розгляду інформації та копій документів платника податку. Тому контролюючий орган має зажадати від платника податку документів та пояснень на спростування наявних у органу ДПС сумнівів, пов`язаних з легальністю діяльності юридичної особи, вказавши які саме аспекти належить висвітлити платнику податків у своїх поясненнях.

Крім того, аналіз наведених правових норм дає підстави для висновку, що рішення комісії контролюючого органу повинно містити чітку підставу для відмови в реєстрації податкової накладної.

Судом встановлено, що позивачем подано для реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних вищезазначені спірні податкові накладні №11, №12 та №13 від 18.12.2025 року, реєстрацію якої за наслідком проведеного моніторингу було зупинено та запропоновано позивачу надати пояснення та/або копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної.

Як вбачається з матеріалів справи, після отримання квитанцій про зупинення податкових накладних, позивачем було направлено повідомлення про подання пояснень та копії документів щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрацію яких зупинено.

Судом встановлено, що позивачем надано документи на підтвердження господарських операцій по податковим накладним №11, №12 та №13 від 18.12.2025 року.

Як встановлено судом, податкова накладна №11 від 18.12.2025р. була сформована на підставі п.187.1 ст.187 ПКУ за правилом першої події, чергового платежу за договором купівлі-продажу майнових прав на нерухоме майно у розмірі 699 942,28грн. у т . ч . ПДВ 20% - 116 657,05 грн. згідно платіжної інструкції №438 від 18.12.2025р. Документація, яка була надана у складі пояснень, свідчить про підтвердження інформації, яка міститься у податковій накладній та достатніми для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної.

Податкова накладна №12 від 18.12.2025р. була сформована на підставі п.187.1 ст.187 ПКУ за правилом першої події, чергового платежу за договором купівлі-продажу майнових прав на нерухоме майно у розмірі 515 704,52 грн. у т. ч. ПДВ 20% - 85 950,75 грн. грн. згідно платіжної інструкції №437 від 18.12.2025р. Документація, яка була надана у складі пояснень, свідчить про підтвердження інформації, яка міститься у податковій накладній та достатніми для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної.

Податкова накладна №13 від 18.12.2025р. була сформована на підставі п.187.1 ст.187 ПКУ за правилом першої події, чергового платежу за договором купівлі-продажу майнових прав на нерухоме майно у розмірі 900 000,00 грн. у т. ч. ПДВ 20% - 150 000,00 грн. грн. згідно платіжної інструкції №435 від 18.12.2025р. Документація, яка була надана у складі пояснень, свідчить про підтвердження інформації, яка міститься у податковій накладній та достатніми для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної.

Крім того, на підтвердження інформації, яка міститься у податкових накладних №11, №12, №13 від 18.12.2025р., ТОВ "СОВІНЬОН-ЛЕНД" до пояснень та скарг також надав додатки: копії актів приймання - передачі майнових прав, актів виконання зобов`язання за Договором, витяг з Державного реєстру речових прав (підтверджує оформлення права власності покупцем на нерухоме майно) та інших документів (детально описано у розділах № 1.1,1.2. та 1.3. цього адміністративного позову), які також свідчать про підтвердження інформації, яка міститься у податкових накладних та є достатніми для прийняття рішення про реєстрацію таких податкових накладних.

Як вже зазначалось, податкові накладні №11, №12 та №13 від 18.12.2025р. були сформовані на підставі п.187.1 ст.187 ПКУ «за правилом першої події», платежів за майнові права згідно платіжних інструкції від 18.12.2025р. Документація, яка була надана у складі пояснень, свідчить про підтвердження інформації, яка міститься у податкових накладних та достатніми для прийняття рішення про реєстрацію податкових накладних.

Крім того, аналіз вказаних документів та письмових пояснень свідчить про те, що контролюючий орган мав можливості достеменно встановити зміст господарської операції, її фактичне здійснення та настання правових наслідків, обумовлених нею.

В рішеннях регіональної комісії в довідковій інформації визначена підстава відмови в реєстрації ПН №11, №12 та №13 від 18.12.2025 р., а саме відсутній дозвіл на виконання будівельних робіт, проектна документація.

Однак, рішення від 26.02.2026 року за №13639367/39318309, №13639368/39318309, №13639369/39318309 не можуть бути визнано законними та обґрунтованим, оскільки при прийнятті рішень про відмову в реєстрації ПН в ЄРПН з підстав надання платником податку копій документів, складених із порушенням законодавства, а в додатковій інформації визначити відсутність документів - є безпідставним та таким що суперечить нормам діючого законодавства, враховуючи наступне.

По-перше, операція, за результатами якої складені податкові накладні №11, №12 та №13 від 18.12.2025 року, є операцією з відчуження майнових прав на об`єкт нерухомого майна, а не операцією з виконання будівельних робіт. Таким чином, наявність або відсутність дозволу на виконання будівельних робіт та проектної документації не має жодного відношення до підтвердження факту здійснення операції з постачання майнових прав, що підтверджується договорами купівлі-продажу майнових прав на об`єкт нерухомого майна №100325/2-11 від 10.03.2025 року та №100325/19-11 від 10.03.2025 року.

Відповідно до умов зазначених договорів ТОВ «СОВІНЬОН-ЛЕНД» здійснює відчуження майнових прав на об`єкт нерухомості, а покупець сплачує вартість таких прав відповідно до встановленого графіку платежів.

Податкові накладні №11, №12 та №13 від 18.12.2025 року були складені саме у зв`язку з отриманням чергової оплати за договорами, що повністю відповідає вимогам податкового законодавства щодо визначення дати виникнення податкових зобов`язань з податку на додану вартість.

Згідно з положеннями Податкового кодексу України об`єктом оподаткування ПДВ є, зокрема, операції платників податку з постачання товарів та послуг, місце постачання яких розташоване на митній території України.

При цьому до постачання товарів для цілей оподаткування прирівнюється також передача майнових прав на об`єкти нерухомого майна. Таким чином, господарська операція, що здійснюється між ТОВ «СОВІНЬОНЛЕНД» та АТ « «Інвест Менеджмент», є операцією з передачі майнових прав, а не операцією з виконання будівельних робіт або надання будівельних послуг.

У свою чергу, документи, на які посилається контролюючий орган у рішенні про відмову в реєстрації податкової накладної, а саме дозвіл на виконання будівельних робіт та проектна документація, є документами, що стосуються виключно будівельної діяльності та процесу виконання будівельних робіт.

Зазначені документи регулюють правовідносини у сфері містобудівної діяльності, а саме підтверджують право замовника або підрядника здійснювати будівництво об`єкта нерухомості відповідно до вимог законодавства.

Разом з тим, предметом господарської операції, за якою складено податкові накладні №11, №12 та №13 від 18.12.2025 року, є відчуження майнових прав, що підтверджується: договором купівлі-продажу майнових прав; актом приймання-передачі майнових прав; документами, що підтверджують оплату; даними бухгалтерського обліку; витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.

Жодною нормою податкового законодавства або Порядку №520 не передбачено обов`язку платника податку подавати дозвільні документи на будівництво чи проектну документацію для підтвердження операції з постачання майнових прав.

Таким чином, встановлення контролюючим органом підстави щодо відмови в реєстрації ПН №11, №12 та №13 - ненадання дозволу на виконання будівельних робіт та проектної документації не пов`язана з предметом господарської операції та не може розглядатися як належна підстава для відмови в реєстрації податкової накладної.

Фактично у даному випадку контролюючий орган поставив реєстрацію податкової накладної у залежність від надання документів, які не стосуються суті господарської операції, що свідчить про необґрунтованість та неправомірність прийнятого рішення.

При цьому суд звертає увагу, що до пояснень було додано сертифікат Державної інспекції архітектури та містобудування України №ІУ122250314672, яким було засвідчено відповідність закінченого будівництвом об`єкта проектній документації та підтверджує його готовність до експлуатації.

У спірних рішеннях контролюючий орган вказує на відмову у реєстрації податкових накладних з підстав наданням платником податку копій документів, складених із порушенням законодавства. У розділі «Додаткова інформація (зазначити конкретні документи)» відповідач зазначив лише: «первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи (інвентаризаційні описи), у тому числі рахунки-фактури / інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявних типових форм та галузевої специфіки, накладні;».

При цьому, контролюючий орган, після отримання від позивача письмових пояснень з доданими документами, на адресу позивача жодних запитів щодо недостатності документів, або їх невідповідності чинному законодавству України для прийняття рішення в рамках розглядуваних пояснень не надав.

Беручи до уваги викладене, суд зазначає, що спірні рішення містить лише загальні твердження без зазначення, які саме документи складені з порушенням законодавства, які вимоги законодавства порушено при складанні документів та яких документів не вистачає для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної.

Фактично контролюючий орган обмежився формальним посиланням на загальну підставу для відмови у реєстрації податкової накладної без наведення будь-яких мотивів та обґрунтувань, що позбавляє Позивача можливості зрозуміти зміст виявлених порушень та надати відповідні заперечення.

Таким чином, суд дійшов висновку, що посилання на вказані підстави в обґрунтування прийняття рішень про відмову у реєстрації податкових накладних, за умови не наведення комісією доказів того, що подані документи є недостатніми чи такими, що у своїй сукупності викликають сумнів у достовірності зазначеної у них інформації, свідчить про протиправність такого рішення.

При юридичній оцінці рішень про відмову в реєстрації податкових накладних суд також враховує, що у квитанціях про зупинення реєстрації податкових накладних не було зазначено перелік документів, необхідних для їх реєстрації. З врахуванням цієї обставини невідповідність вимог контролюючого органу в квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної щодо надання документів правовій визначеності виключала для контролюючого органу можливість прийняття негативних для позивача рішень з підстав невиконання ним вимог.

Можливість виконання платником податків обов`язку надати документи, необхідних для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної, прямо залежить від чіткого визначення контролюючим органом конкретного переліку цих документів. Хоча перелік документів, необхідних для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН, визначено Порядком №520, конкретний перелік таких документів може залежати, зокрема від змісту операції з постачання, суб`єктного складу її учасників, їх податкової поведінки.

Суд звертає увагу, що загальними вимогами, яким повинен відповідати акт індивідуальної дії, як акт правозастосування, є його обґрунтованість та вмотивованість. В разі не зазначення в індивідуальному акті підстав його прийняття (фактичних і юридичних), чітких та зрозумілих мотивів його прийняття такий акт не може вважатися правомірним.

З огляду на неконкретність вимог контролюючого органу щодо надання документів, рішення про відмову в реєстрації податкової накладної не відповідає критерію обґрунтованості.

Аналогічна правова позиція викладена, зокрема, у постановах Верховного Суду від 05 січня 2021 року у справі №640/11321/20, від 05 січня 2021 року у справі №640/10988/20, від 16 квітня 2019 року у справі №826/10649/17 (касаційне провадження №К/9901/4895/19), від 28 жовтня 2019 року у справі №640/983/19 (касаційне провадження №К/9901/23858/19).

З матеріалів справи вбачається, що первинні документи, оформлені позивачем в рамках господарських відносин із контрагентами, копії яких надані разом із поясненнями для прийняття рішення щодо реєстрації податкових накладних, складених у відповідності до вимог законодавства, є первинними документами, які засвідчують факт виконання позивачем та його контрагентами господарських зобов`язань.

Відповідно до ч.2 ст.9 КАС України, суд розглядає адміністративні справи не інакше як за позовною заявою, поданою відповідно до цього Кодексу, в межах позовних вимог. Суд може вийти за межі позовних вимог, якщо це необхідно для ефективного захисту прав, свобод, інтересів людини і громадянина, інших суб`єктів у сфері публічно-правових відносин від порушень з боку суб`єктів владних повноважень.

З урахуванням встановлених обставин справи та наведених норм чинного законодавства України, суд дійшов висновку про те, що рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування у Єдиному реєстрі податкових накладних від 26.02.2026 року №13639367/39318309, від 26.02.2026 року №13639368/39318309 та від 26.02.2026 року №13639369/39318309, якими було відмовлено у реєстрації спірних ПН не відповідає критеріям, визначеним частиною другою статті 2 КАС України, та порушує права позивача як платника податку, а тому з метою повного та ефективного захисту порушених прав останнього суд вважає за необхідне визнати протиправним та скасувати вищезазначене рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування у Єдиному реєстрі податкових накладних.

Щодо позовної вимоги про зобов`язання Державну податкову службу України зареєструвати спірні податкові накладні в Єдиному реєстрі податкових накладених суд зазначає, що відповідно до пунктів 19, 20 Порядку №1246 податкова накладна та/або розрахунок коригування, реєстрацію яких зупинено, реєструється у день настання однієї з таких подій: прийняття в установленому порядку та набрання чинності рішенням про реєстрацію податкової накладної та/або розрахунку коригування; набрання рішенням суду законної сили про реєстрацію податкової накладної та/або розрахунку коригування (у разі надходження до ДФС відповідного рішення); неприйняття та/або відсутність реєстрації в установленому порядку рішення про реєстрацію або відмову в реєстрації податкової накладної та/або розрахунку коригування.

У разі надходження до ДФС рішення суду про реєстрацію або скасування реєстрації податкових накладних та/або розрахунків коригування, яке набрало законної сили, такі податкові накладні та/або розрахунки коригування реєструються після проведення перевірок, визначених пунктом 12 цього Порядку (крім абзацу десятого), або їх реєстрація скасовується. При цьому датою реєстрації або скасування реєстрації вважається день, зазначений в такому рішенні, або день набрання законної сили рішенням суду.

За таких обставин та враховуючи той факт, що рішення про відмову в реєстрації податкових накладних визнано судом протиправними та скасовано, з урахуванням положень пунктів 19, 20 Порядку №1246, а також абзацу 9 пункту 201.10 статті 201 ПК України, суд приходить до висновку про наявність правових підстав для задоволення позовних вимог щодо зобов`язання ДПС України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних спірну податкову накладну датою її фактичного подання.

В даному випадку, зобов`язання Державної податкової служби України зареєструвати податкові накладні в Єдиному реєстрі податкових накладних є дотриманням судом гарантій на те, що спір між сторонами буде остаточно вирішений, та є належним способом захисту порушеного права.

Згідно зі статтею 90 КАС України, суд оцінює докази, які є у справі, за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на їх безпосередньому, всебічному, повному та об`єктивному дослідженні. Жодні докази не мають для суду наперед встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Частиною першою та другою статті 77 КАС України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на яких ґрунтуються її вимоги та заперечення, крім випадків, встановлених статтею 78 цього Кодексу. В адміністративних справах про протиправність рішень, дій чи бездіяльності суб`єкта владних повноважень обов`язок щодо доказування правомірності свого рішення, дії чи бездіяльності покладається на відповідача.

У таких справах суб`єкт владних повноважень не може посилатися на докази, які не були покладені в основу оскаржуваного рішення, за винятком випадків, коли він доведе, що ним було вжито всіх можливих заходів для їх отримання до прийняття оскаржуваного рішення, але вони не були отримані з незалежних від нього причин.

Однак, відповідачі як суб`єкти владних повноважень, не надали суду доказів на підтвердження правомірності рішень про відмову в реєстрації податкової накладної.

Таким чином, перевіривши юридичну та фактичну обґрунтованість доводів сторін, оцінивши докази суб`єкта владних повноважень на підтвердження правомірності своїх рішень та доказів, наданих позивачем, суд дійшов висновку про обґрунтованість позовних вимог.

Розподіл судових витрат

Відповідно до ч.1 ст.143 КАС України суд вирішує питання щодо судових витрат у рішенні, постанові або ухвалі.

Відповідно до ч.1 ст.139 КАС України при задоволенні позову сторони, яка не є суб`єктом владних повноважень, всі судові витрати, які підлягають відшкодуванню або оплаті відповідно до положень цього Кодексу, стягуються за рахунок бюджетних асигнувань суб`єкта владних повноважень, що виступав відповідачем у справі, або якщо відповідачем у справі виступала його посадова чи службова особа.

Як вбачається з наявних у матеріалах справи платіжного доручення № 5260 від 20.04.2026 року, позивачем під час звернення з даним позовом до суду сплачено судовий збір у загальному розмірі 7 987,20 грн. Відтак, враховуючи розмір задоволених позовних вимог, суд присуджує на користь позивача судові витрати у загальному розмірі 7 987,20 грн. за рахунок бюджетних асигнувань відповідачів.

Керуючись статтями 9, 14, 73-78, 90, 139, 143, 173-183, 242-246, 250, 255 Кодексу адміністративного судочинства України, суд,-

В И Р І Ш И В:

Адміністративний позов Товариства з обмеженою відповідальністю «СОВІНЬОН-ЛЕНД» до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України про визнання протиправними та скасування рішень, зобов`язання вчинити певні дії задовольнити.

Визнати протиправним та скасувати рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС в Одеській області: від 26.02.2026 року №13639367/39318309, від 26.02.2026 року №13639368/39318309, від 26.02.2026 року №13639369/39318309.

Зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкові накладні: №11 від 18.12.2025 року, №12 від 18.12.2025 року, №13 від 18.12.2025 року, подані Товариством з обмеженою відповідальністю «СОВІНЬОН-ЛЕНД» датою їх фактичного подання на реєстрацію.

Стягнути за рахунок бюджетних асигнувань Головного управління ДПС в Одеській області на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «СОВІНЬОН-ЛЕНД» суму сплаченого судового збору в розмірі 3993 грн. 60 коп. (три тисячі дев`ятсот дев`яносто три гривні шістдесят копійок).

Стягнути за рахунок бюджетних асигнувань Державної податкової служби України на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «СОВІНЬОН-ЛЕНД» суму сплаченого судового збору в розмірі 3993 грн. 60 коп. (три тисячі дев`ятсот дев`яносто три гривні шістдесят копійок).

Рішення набирає законної сили згідно ст.255 Кодексу адміністративного судочинства України та може бути оскаржене до суду апеляційної інстанції за правилами, встановленими ст.ст.293, 295 та п.15-5 розділу VII Кодексу адміністративного судочинства України.

Рішення може бути оскаржено, згідно ст.295 КАС України, протягом тридцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частину рішення суду, або розгляд справи в порядку письмового провадження, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Позивач: Товариство з обмеженою відповідальністю «СОВІНЬОН-ЛЕНД» (вул. Довженка, буд. 6, м. Одеса, 65058,код ЄДРПОУ 39318309).

Відповідач: Головне управління ДПС в Одеській області (вул. Семінарська, буд. 5, м. Одеса, 65044, код ЄДРПОУ 44069166).

Відповідач: Державна податкова служба України (вул. Львівська площа, 8, м. Київ, 04053, код ЄДРПОУ 43005393).

Суддя С.О. Cтефанов