Рішення № 139504480, 07.09.2026, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"07" вересня 2026 р. м. Київ Справа № 911/3054/25 (911/990/26)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишенькові Сади» (08131, Київська обл., Бучанський р-н, с. Софіївська Борщагівка, вул. Озерна, буд. 3а, оф. 3; код ЄДРПОУ 43760385)

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Вінстар» (04073, м. Київ, вул. Скляренка Семена, буд. 1, оф. 2; РНОКПП 38735844)

за участю третьої особи 1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Позивача: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 )

за участю третьої особи 2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Позивача: розпорядника майна ТОВ «Вишенькові Сади» арбітражної керуючої Данчук Ірини Олексіївни (01133, м. Київ, бульв. Лесі Українки, буд. 34, 315/2-В)

про визнання договору недійсним

у відокремленому провадженні в межах справи № 911/3054/25

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Енергія-Капітал» (04060, м. Київ, вул. Ольжича, буд. 35, оф. 35; код ЄДРПОУ 33886613)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишенькові Сади» (08131, Київська обл., Бучанський р-н, с. Софіївська Борщагівка, вул. Озерна, буд. 3а, оф. 3; код ЄДРПОУ 43760385)

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

Без виклику представників сторін.

ВСТАНОВИВ:

у провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа № 911/3054/25 за заявою ТОВ «КУА «Енергія-Капітал» про банкрутство ТОВ «Вишенькові Сади», прийнята до розгляду ухвалою суду від 13.10.2025.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 21.10.2025 відкрито провадження у даній справі про банкрутство; введено процедуру розпорядження майном ТОВ «Вишенькові Сади» та призначено розпорядником майна Боржника арбітражну керуючу Данчук І.О.

На даний час у справі триває процедура розпорядження майном Боржника.

До суду в підсистемі «Електронний суд» надійшла позовна заява ТОВ «Вишенькові Сади» від 06.04.2026 № 1-06/04 (вх. № 9672) до ТОВ «ФК «Вінстар» про визнання договору недійсним.

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду, вказану позовну заяву передано судді Наріжному С.Ю. для розгляду в межах провадження у справі № 911/3054/25 про банкрутство ТОВ «Вишенькові Сади», присвоєно єдиний унікальний номер судової справи 911/3054/25 (911/990/26).

Ухвалою Господарського суду Київської області від 21.04.2026 відкрито провадження у справі № 911/3054/25 (911/990/26) за вказаною вище позовною заявою; постановлено здійснювати розгляд справи за правилами спрощеного позовного провадження без виклику представників сторін; встановлено учасникам у справі строки для подання відзиву на позов, відповіді на відзив, заперечень та пояснень; залучено ОСОБА_1 та розпорядника майна ТОВ «Вишенькові Сади» арбітражну керуючу Данчук І.О. до участі у даній справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні Позивача.

01.05.2026 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшли письмові пояснення Третьої особи 2 від 01.05.2026 № 01-32/02-03/129 (вх. № 7533/26) по суті позову.

06.05.2026 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшов відзив Відповідача від 06.05.2026 б/№ (вх. № 7857/26) на позовну заяву.

08.05.2026 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшла відповідь Позивача від 07.05.2026 № 6-07/05/26 (вх. № 7998/26) на відзив Відповідача.

13.05.2026 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшло клопотання Позивача від 12.05.2026 № 4-12/05 (вх. № 8342/26) про зобов`язання Відповідача надати відповіді на питання Позивача, поставлені в порядку ст. 90 ГПК України.

Розглянувши вказане клопотання про зобов`язання Відповідача надати відповіді, судом встановлено наступне.

Позивач стверджує, що при зверненні з позовом у даній справі ним в позовній заяві було поставлено Відповідачу 10 запитань в порядку ст. 90 КУзПБ.

Відповідачем подано до суду відзив на позовну заяву.

Проте, на думку Позивача, Відповідачем у відзиві не було надано вичерпну відповідь на кожне запитання.

Згідно ст. 90 ГПК України, учасник справи має право поставити в першій заяві по суті справи або у додатку до неї не більше десяти запитань іншому учаснику справи про обставини, що мають значення для справи.

Учасник справи, якому поставлено питання іншим учасником справи, зобов`язаний надати вичерпну відповідь окремо на кожне питання по суті.

Учасник справи має право відмовитися від надання відповіді на поставлені запитання: 1) з підстав, визначених статтями 67, 68 цього Кодексу; 2) якщо поставлене запитання не стосується обставин, що мають значення для справи; 3) якщо учасником справи поставлено більше десяти запитань.

За наявності підстав для відмови від відповіді учасник справи повинен повідомити про відмову іншого учасника та суд у строк для надання відповіді на запитання. Суд за клопотанням іншого учасника справи може визнати підстави для відмови відсутніми та зобов`язати учасника справи надати відповідь.

Розглянувши подане клопотання Позивача та матеріали справи в цілому, суд дійшов висновку про відсутність підстав для зобов`язання Відповідача надати відповідь на питання Позивача, отже вказане клопотання Позивача залишається судом без задоволення.

02.07.2026 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшли письмові пояснення Позивача від 02.07.2026 № 1-02/07 (вх. № 11649/26) по суті справи.

Розглянувши матеріали справи судом встановлено наступне.

Позивач ТОВ «Вишенькові Сади» просить суд визнати недійсним Договір про зарахування зустрічних однорідних вимог, укладений 17.10.2025 між ТОВ «ФК «Вінстар» та ТОВ «Вишенькові Сади».

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що спірний договір укладено від імені ТОВ «Вишенькові Сади» керівником ОСОБА_1 без достатніх повноважень, договір не відповідає вимогам законодавства щодо зарахування зустрічних однорідних вимог.

Позивач посилається на ст. 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та положення Статуту Товариства і зазначає, що відповідно до затвердженої звітності Товариства за 2021 рік, всі правочини, які укладались Боржником у 2022 році підлягали попередньому погодженню загальними зборами учасників товариства.

Позивач стверджує, що колишній керівник - ОСОБА_1 не повідомляла учасника ТОВ «Вишенькові Сади» ОСОБА_2 , який володіє 80% частки в статутному капіталі Товариства, про укладений спірний Договір та здійснені сторонами перерахування коштів.

Загальні збори учасників Товариства не надавали згоди на вчинення цього правочину та уповноваження колишнього директора ОСОБА_1 на його вчинення, а також на його подальше схвалення.

Отже колишній керівник - ОСОБА_1 при укладенні спірного Договору діяла з перевищенням повноважень, що відповідно до ст. 203, 215, 241 ЦК України є підставою для визнання такого Договору недійсним.

Позивач зазначає, що оскільки в Договорі містить застереження щодо того, що ОСОБА_1 діє на підставі Статуту, вказаний факт підтверджує обізнаність Відповідача щодо наявних обмежень керівника ТОВ «Вишенькові Сади» за Статутом.

Крім того Позивач зазначає, що спірний Договір не відповідає вимогам законодавства щодо зарахування зустрічних однорідних вимог, а саме відсутня безспірність вимог, які зараховуються, порушення зарахування вимог, строк за зобов`язаннями виконання яких не настав.

Таким чином Позивач вважає наявними підстави для визнання оспорюваного Договору недійсним.

У відзиві на позов Відповідач просить суд відмовити у задоволенні позову повністю.

Узагальнені доводи Відповідача є наступними.

Між сторонами було укладено оспорюваний Договір, відповідно до умов якого сторони припинили взаємні зустрічні зобов`язання на суму 8005273,44 грн, зокрема зобов`язання ТОВ «ФК «Вінстар» перед ТОВ «Вишенькові Сади» за Договором про надання послуг факторингу № ВС/2025/10/16-Ф-1, за рахунок зменшення зустрічних зобов`язань ТОВ «Вишенькові Сади» перед ТОВ «ФК «Вінстар» за Договором № ВС/2025/05/31-К-1 про надання коштів у позику, в тому числі і на умовах фінансового кредиту від 31.05.2022 (зменшено розмір зобов`язань з 18616253,37 грн до 10610979,93 грн)

Відповідач зазначає, що Позивач помилково ототожнює Договір про зарахування вимог від 17.10.2025 із одностороннім правочином (заявою про зарахування). Оскільки у даному випадку зарахування вимог відбулось шляхом підписання двостороннього договору, а не через заяву однієї сторони, вказані обставини свідчать про відсутність спору щодо таких вимог на момент укладення Договору.

Відповідач стверджує, що оспорюваний Договір не спричинив погіршення майнового стану Позивача, оскільки відбулось одночасне припинення кредиторської заборгованості ТОВ «Вишенькові Сади» перед ТОВ «ФК «Вінстар» за Договором № ВС/2025/05/31-К-1.

Відповідач зазначає, що обмеження повноважень керівника не мають юридичної сили для Відповідача, оскільки в ЄДР станом на дату угоди ОСОБА_1 значилась директором Позивача без обмежень.

Відповідач звертається до судової практики Великої Палати Верховного Суду в постанові від 27.06.2018 у справі № 668/13907/13-ц і зазначає, що для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником з перевищенням повноважень, необхідно підтвердження обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно; крім того дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

Крім того Відповідач звертається до судової практики Верховного Суду в постановах від 16.05.2018 у справі № 910/1163/17, від 25.04.2018 у справі № 910/9915/17, від 10.04.2018 у справі № 910/11079/17 і зазначає, що наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого представником з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним.

Таким чином Відповідач стверджує, що позовна заява Позивача є безпідставною, а заявлені вимоги не підлягають задоволенню.

Заперечуючи проти вказаних доводів Відповідача Позивач у відповіді на відзив зазначив, що ТОВ «ФК «Вінстар» діяло недобросовісно і нерозумно укладаючи оспорюваний Договір, оскільки достеменно знало про відсутність у колишнього керівника ТОВ «Вишенькові Сади» ОСОБА_1 необхідного обсягу повноважень на укладення Договору.

Третя особа 2 - розпорядник майна ТОВ «Вишенькові Сади» арбітражна керуюча Данчук І.О. в письмових поясненнях зазначила, що Договір укладено в межах господарської діяльності Боржника з метою врегулювання заборгованості та оптимізації взаєморозрахунків з контрагентами, а саме за рахунок зарахування зустрічних однорідних вимог відбулось фактичне припинення частини заборгованості Позивача перед Відповідачем за кредитним договором.

Детально дослідивши матеріали справи, проаналізувавши доводи представників сторін, суд зазначає наступне.

01.07.2025 між ТОВ «Вишенькові Сади» та ТОВ «Глобал Еквіпмент» (постачальник) укладено Договір поставки №Г01/25-ПО (Договір поставки).

Згідно п. 1.1. Договору поставки, постачальник зобов`язується поставити й передати у власність, а Покупець прийняти й оплатити продукцію в асортименті, іменовану далі по тексту договору - Обладнання, у повному обсязі на умовах та в порядку визначених цим Договором.

Відповідно до п. 1.5. Договору поставки, характеристики, кількість, номенклатура, ціна й загальна вартість кожної партії Обладнання, що поставляється по даному Договору, зазначається Сторонами в Специфікаціях до Договору, що є невід`ємною його частиною.

Згідно п. 2.2. Договору поставки, право власності на Обладнання, переходить від постачальника до Покупця з моменту передачі Обладнання Покупцеві або уповноваженої ним особі та оформлення (підписання) Сторонами видаткових накладних.

Пунктом 2.3. Договору поставки визначено, що порядок і строки поставки Обладнання узгоджуються сторонами в Специфікації.

Згідно п. 3.4. Договору поставки, умови оплати та поставки Обладнання узгоджуються Сторонами в Специфікації до Договору.

Відповідно до п. 3.6. Договору поставки, покупець здійснює попередню оплату за обладнання у безготівковій формі на вказаний у Договорі рахунок постачальника протягом 45 (сорока п`яти) банківських днів з дня підписання цього Договору у розмірі 100 % від загальної вартості специфікації.

Згідно п. 1 Специфікації № 1 до Договору поставки, сторони затвердили характеристики, кількість, номенклатуру й загальну вартість партії Обладнання, що поставляється, на суму 41300000,00 грн.

Відповідно до п. 2 Специфікації № 1 до Договору поставки, покупець оплачує Обладнання в наступному порядку: здійснюється передплата 100% , але не пізніше 14.08.2025 року (включно).

Згідно п. 3 Специфікації № 1 від 01.07.2025 до Договору поставки, строк поставки обладнання: 90 (дев`яносто) календарних днів.

В строки, зазначені в п. 3.6. Договору поставки та в п. 2 Специфікації № 1, а саме: в період з 08.07.2025 по 14.08.2025, позивачем перераховано на рахунок ТОВ «Глобал Еквіпмент» грошові кошти в розмірі 14865369,00 грн.

Також 18.08.2025 позивачем перераховано на рахунок ТОВ «Глобал Еквіпмент» грошові кошти в розмірі 5101448,00 грн.

Всього Позивачем перераховано на рахунок ТОВ «Глобал Еквіпмент» грошові кошти в розмірі 19966817,00 грн.

В зв`язку з невиконанням Позивачем своїх зобов`язань здійснити попередню оплату за обладнання у безготівковій формі на вказаний у Договорі рахунок постачальника протягом 45 (сорока п`яти) банківських днів з дня підписання цього Договору у розмірі 100 % від загальної вартості специфікації, поставки обладнання ТОВ «Глобал Еквіпмент» не здійснювалося.

16.10.2025 між ТОВ «ФК «Вінстар» (Фактор), та ТОВ «Вишенькові Сади» (Клієнт) укладено Договір про надання послуг факторингу № ВС/2025/10/16-Ф-1, з Додатком №1 (Акт приймання передачі).

Відповідно п. 1.1. Договору факторингу, за цим Договором Фактор, який є надавачем фінансових послуг, надає Клієнту фінансову послугу факторингу. Відповідно до цього Договору Фактор зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження Клієнта, а Клієнт зобов`язується відступити Факторові своє право грошової вимоги, що виникли у Клієнта на підставі Договору поставки № Г01/25-ПО від 01.07.2025, надалі - Основний договір, укладеного між Клієнтом та ТОВ «Глобал Еквіпмент».

Згідно п. 1.2. Договору факторингу, Фактор займає місце Клієнта (як Кредитора) в зобов`язаннях, що виникли із Основного Договору відносно усіх прав Клієнта, у тому числі права одержання від Боржника-постачальника сум основного боргу, відсотків, неустойок у повному обсязі.

Пунктом 1.3. Договору факторингу передбачено, що загальна сума боргу, що передана Фактору Клієнтом за цим Договором складала 8894748,27 грн.

Відповідно до п. 4.1. Договору факторингу, за передані права вимоги до Боржника - постачальника за Основним договором Фактор сплачує Клієнтові 8005273,44 грн.

Згідно п. 4.2. Договору факторингу, Фактор зобов`язується протягом 180 банківських днів після набуття чинності цим Договором перерахувати платіжним дорученням на поточний рахунок Клієнта грошову суму, визначену у п. 4.1. цього Договору.

В подальшому, між ТОВ «ФК «Вінстар» та ТОВ «Вишенькові Сади» укладено оспорюваний Договір про зарахування зустрічних однорідних вимог від 17.10.2025, відповідно до умов якого сторони припинили взаємні зустрічні зобов`язання на суму 8005273,44 грн, зокрема зобов`язання ТОВ «ФК «Вінстар» перед ТОВ «Вишенькові Сади» за Договором про надання послуг факторингу № ВС/2025/10/16-Ф-1, за рахунок зменшення зустрічних зобов`язань ТОВ «Вишенькові Сади» перед ТОВ «ФК «Вінстар» за Договором № ВС/2025/05/31-К-1 про надання коштів у позику, в тому числі і на умовах фінансового кредиту від 31.05.2022 (зменшено розмір зобов`язань з 18616253,37 грн до 10610979,93 грн).

Предметом розгляду суду у даному провадженні є вирішення питання про наявність або відсутність підстав для визнання Договору про зарахування зустрічних однорідних вимог від 17.10.2025 недійсним, як такого, що укладений від імені Позичальника ТОВ «Вишенькові Сади» директором ОСОБА_1 з перевищенням повноважень.

Так, Гуменну М.В. призначено директором ТОВ «Вишенькові Сади» згідно протоколу загальних зборів учасників від 08.04.2021 № 01-08/04-21.

ОСОБА_1 перебувала на посаді директора ТОВ «Вишенькові Сади» з 08.04.2021 до дати звільнення 11.11.2025.

Згідно ч. 1, 3 ст. 92 ЦК України, юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, а також яка є членом колегіального виконавчого органу юридичної особи, з моменту її вступу на посаду набуває обов`язків щодо такої юридичної особи, зокрема зобов`язана діяти виключно в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно, у межах повноважень, наданих статутом юридичної особи і законодавством, і у спосіб, який, на її добросовісне переконання, сприятиме досягненню мети діяльності юридичної особи, у тому числі уникаючи конфлікту інтересів. Члени наглядової ради або ради директорів юридичної особи мають такі самі обов`язки щодо відповідної юридичної особи та повинні діяти в інтересах цієї юридичної особи та всіх її власників (акціонерів, учасників).

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, якщо юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Відповідно до ч. 1-3 ст. 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», законом або статутом товариства може встановлюватися особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини).

Рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, приймаються виключно загальними зборами учасників, якщо інше не передбачено статутом товариства.

Рішення про надання згоди на вчинення інших значних правочинів, крім зазначених у частині другій цієї статті, приймаються загальними збори учасників, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Пункт 11.1 розділу 11 Статуту товариства передбачає, що рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, приймаються виключно загальними зборами учасників.

Відповідно до підпункту 14 пункту 10.2.4 Статуту Товариства, до компетенції загальних зборів учасників належить прийняття інших рішень, віднесених до компетенції загальних зборів учасників.

Статтею 241 ЦК України передбачено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Згідно ст. 46 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», значний правочин, правочин із заінтересованістю, вчинений з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки товариства лише у разі подальшого схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення. Подальше схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки товариства з моменту вчинення цього правочину. До відносин щодо схвалення значного правочину застосовується також правило абзацу другого частини третьої статті 92 Цивільного кодексу України.

Пункт 11.6 розділу 11 Статуту товариства передбачає, що значний правочин, правочин із заінтересованістю, вчинений з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки товариства лише у разі подальшого схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення.

Пункт 11.7 розділу 11 Статуту товариства передбачає, що подальше схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки товариства з моменту вчинення цього правочину.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Згідно ч. 1, 3 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Суд зазначає, що правочин, вчинений органом управління юридичної особи з перевищенням повноважень, може бути визнаний недійсним з підстав, визначених частиною першою статті 203, частиною першою статті 215 ЦК України лише за умови, що третя особа-контрагент знала чи за всіма обставинами не могла не знати про обмеження повноважень.

Таким чином, в силу частини третьої статті 92 ЦК України для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, навіть якщо відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона (третя особа), вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.

Отже, під час вирішення спорів про визнання правочинів недійсними з підстав перевищення повноважень органом або особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, необхідним є встановлення обставин щодо добросовісності / недобросовісності поведінки третьої особи. Зокрема, предметом доказування має бути обставина стосовно того, чи знала третя особа про відсутність в органу юридичної особи необхідного обсягу повноважень або, проявивши розумну обачність, повинна була знати про це. Обов`язок доведення цих обставин покладається на юридичну особу.

Положення договору на зразок «товариство в особі директора, який діє на підставі статуту» вказує на підставу виникнення повноважень особи, яка підписує договір, що вчиняє юридична особа. Цей вираз сам по собі окремо від інших обставин справи не є беззаперечним свідченням обізнаності іншої сторони зі статутом повністю чи в певній частині.

Отже, посилання у договорі на те, що особа діє на підставі статуту, не можна беззастережно ототожнювати з тим, що третя особа - контрагент ознайомилася зі статутом. Це посилання не презюмує, що третя особа ознайомлена зі статутом, та не покладає на неї в будь-якому разі обов`язки ознайомлюватися з ним. Питання про те, чи слід вважати особу такою, що знала чи мала знати про перешкоди законному укладенню договору, має вирішувати суд у конкретній справі залежно від її обставин та природи договору.

При цьому, вирішуючи питання щодо обізнаності контрагента з повноваженнями органу управління юридичної особи, суди мають враховувати презумпцію достовірності відомостей, внесених до Єдиного державного реєстру, включаючи дані про обмеження представництва юридичної особи.

Так, частиною четвертою статті 89 ЦК України встановлено, що до Єдиного державного реєстру вносяться відомості, зокрема, про органи управління.

Відповідно до пункту 13 частини другої статті 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», в Єдиному державному реєстрі містяться відомості про керівника юридичної особи, зокрема дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.

Відповідно до частини першої статті 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

Якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні. Третя особа не може посилатися на них у спорі у разі, якщо вона знала або могла знати про те, що такі відомості є недостовірними (частина друга статті 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань»).

Якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не внесені до нього, вони не можуть бути використані у спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості (частина третя статті 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань»).

Системне тлумачення статті 92 ЦК України з приписами статті 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» свідчить про намір законодавця убезпечити третіх осіб від внутрішніх негараздів та конфліктів всередині юридичної особи.

Такий підхід відповідає загальним рекомендаціям, наведеним у Директиві Європейського парламенту і Ради (ЄС) 2017/1132 від 14.06.2017, щодо деяких аспектів корпоративного права (див., зокрема, статтю 9 Директиви щодо дій органів товариства та його представництва та статті 14, 16 щодо розкриття в реєстрі документів і даних компаній).

Законодавство покладає на юридичну особу обов`язок внести до Єдиного державного реєстру відомості про юридичну особу, в тому числі інформацію щодо обмеження повноважень керівника юридичної особи, які визначені установчими документами.

Покладення на юридичну особу цього обов`язку створює презумпцію достовірності внесених до Єдиного державного реєстру відомостей з метою використання їх, зокрема, під час здійснення господарської діяльності та в межах господарських правовідносин.

З огляду на це добросовісний контрагент відповідної юридичної особи має право розраховувати та покладатися на правдивість відомостей, внесених до Єдиного державного реєстру, в тому числі щодо обсягу повноважень керівника юридичної особи.

У цьому і розкривається сутність презумпції достовірності внесених до Єдиного державного реєстру відомостей, реалізація якої покладає на юридичну особу ризики неповідомлення / неповного повідомлення державного реєстратора про наявні обмеження службових осіб заявника, і наслідки невиконання заявником цих вимог не можуть покладатися на контрагента.

Отже, ознайомлення контрагента юридичної особи з інформацією з Єдиного державного реєстру про цю юридичну особу, зокрема стосовно обсягу повноважень директора, можна вважати проявом розумної обачності в контексті з`ясування повноважень керівника юридичної особи на представництво її інтересів. Негативні наслідки, спричинені неповідомленням / неповним повідомленням державного реєстратора про наявні обмеження повноважень посадових осіб (органів управління) заявника, а також відображенням у Єдиному державному реєстрі недостовірних (неповних) відомостей про юридичну особу, покладаються на юридичну особу та не можуть покладатися на її контрагента.

Зазначена правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2025 у справі № 914/768/22.

Позивачем не доведено та з матеріалів справи не вбачається документального підтвердження факту обмеження повноважень директора ТОВ «Вишенькові Сади» Гуменної М.В. в період з 08.04.2021 до 11.11.2025; відомості про внесення до Єдиного державного реєстру відповідних даних щодо обмеження повноважень Гуменної М.В. відсутні.

Таким чином доводи Позивача про те, що Відповідач діяв необачно та недобросовісно, не переконався у відсутності обмеження повноважень представника контрагента при укладенні оспорюваного Договору про зарахування зустрічних однорідних вимог від 17.10.2025, є безпідставними і необґрунтованими, отже відхиляються судом.

Крім того вбачається, що оспорюваний Позивачем Договір про зарахування зустрічних однорідних вимог від 17.10.2025 є не тільки укладеним, але також і фактично виконаним сторонами, внаслідок чого фактично було зменшено зобов`язання ТОВ «Вишенькові Сади» перед ТОВ «ФК «Вінстар» за Договором № ВС/2025/05/31-К-1 про надання коштів у позику, в тому числі і на умовах фінансового кредиту від 31.05.2022 (зменшено розмір зобов`язань з 18616253,37 грн до 10610979,93 грн).

Відтак, за результатом аналізу поданих сторонами доказів судом не було встановлено обставин недобросовісності ТОВ «ФК «Вінстар» при укладенні та виконанні оспорюваного Договору про зарахування зустрічних однорідних вимог.

В ході розгляду справи судом не було встановлено наявності передбачених ст. 203, 215 ЦК України підстав для визнання недійсним Договору про зарахування зустрічних однорідних вимог від 17.10.2025.

Крім того, в контексті заявленої позовної вимоги та фактичних обставин справи суд зазначає наступне.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово наголошувала, що застосування конкретного способу захисту цивільного права або інтересу залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (висновки сформульовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 01.10.2019 у справі № 910/3907/18).

Також Велика Палата Верховного Суду зауважила, що застосування будь-якого способу захисту цивільного права та інтересу має бути об`єктивно виправданим та обґрунтованим. Це означає, що застосування судом способу захисту, обраного позивачем, повинно реально відновлювати його наявне суб`єктивне право, яке порушене, оспорюється або не визнається; обраний спосіб захисту повинен відповідати характеру правопорушення; застосування обраного способу захисту має відповідати цілям судочинства; застосування обраного способу захисту не повинно суперечити принципам верховенства права та процесуальної економії, зокрема не повинно спонукати позивача знову звертатися за захистом до суду (такі висновки викладені в постановах Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19, від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц, від 08.02.2022 у справі № 209/3085/20).

Спосіб захисту права є ефективним тоді, коли він забезпечуватиме поновлення порушеного права, а в разі неможливості такого поновлення гарантуватиме можливість отримати відповідну компенсацію. Тобто цей захист має бути повним і забезпечувати у такий спосіб досягнення мети правосуддя та процесуальну економію (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі № 910/3009/18).

Подібний за змістом висновок сформульований і у постанові Великої Палати Верховного Суду від 13.02.2024 у справі № 910/2592/19, у якій також зазначено, що рішення суду має остаточно вирішувати спір по суті та захищати порушене право чи інтерес. Якщо для реалізації рішення суду необхідно ще раз звертатися до іншого суду й отримувати ще одне рішення, це означає, що обраний спосіб захисту є неефективним. Тож завданням суду є вирішення спору, який виник між учасниками справи, у найбільш ефективний спосіб з метою запобігання ситуаціям, які б спричинили повторне звернення до суду з іншим позовом, або захисту порушеного права в інший спосіб, тобто вирішення спору між сторонами у такий спосіб, щоб учасники правовідносин не мали необхідності докладати зайвих зусиль для врегулювання спору повторно, або врегулювання спору в іншій спосіб, або врегулювання іншого спору, який виник у зв`язку із судовим рішенням тощо.

Провадження у справах про банкрутство є однією із форм господарського процесу, тому в його межах повинні виконуватися завдання господарського судочинства та досягатися його мета - ефективний захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави (постанова судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 09.09.2021 у справі № 916/4644/15).

Разом із тим Верховний Суд неодноразово наголошував (зокрема в постанові Великої Палати Верховного Суду від 21.12.2022 у справі №914/2350/18(914/608/20)), що провадження у справах про банкрутство є самостійним видом судового провадження і характеризується особливим процесуальним порядком розгляду справ, специфічністю цілей і завдань, особливим суб`єктним складом, застосуванням спеціальних способів захисту тощо. З моменту відкриття стосовно боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника.

Зокрема, за змістом преамбули КУзПБ одним з основних завдань провадження у справі про банкрутство є задоволення вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Наповнення ліквідаційної маси боржника і, як наслідок, задоволення сукупності вимог кредиторів відбуваються за рахунок майнових активів боржника, вжиття заходів з пошуку, виявлення та повернення яких віднесено до повноважень ліквідатора боржника.

Одним зі способів досягнення максимально можливого справедливого задоволення вимог кредиторів шляхом консолідації майна боржника є визнання недійсними за позовом арбітражного керуючого або кредитора правочинів боржника, укладених на шкоду кредиторам. Однак пред`явлення у межах справи про банкрутство такого позову не завжди може забезпечити ефективне поновлення порушених прав особи, яка звернулася з відповідними вимогами до суду. Це залежить від характеру та природи правовідносин, які склались між їх учасниками.

Верховний Суд неодноразово зазначав, що інститут визнання недійсними правочинів боржника в межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника в межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливого справедливого задоволення вимог кредиторів.

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц зауважила, що якщо на виконання спірного правочину товариством сплачені кошти або передане інше майно, то задоволення позовної вимоги про визнання оспорюваного правочину недійсним не приводить до ефективного захисту права, бо таке задоволення саме по собі не є підставою для повернення коштів або іншого майна. У таких випадках позовна вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту, лише якщо вона поєднується з позовною вимогою про стягнення коштів на користь товариства або про витребування майна з володіння відповідача (зокрема на підставі частини першої статті 216, статті 387, частин першої, третьої статті 1212 ЦК України).

Верховний Суд у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду в постанові від 26.05.2023 у справі № 905/77/21 щодо застосування норм статті 216 ЦК України виснував, зокрема, що позовна вимога про визнання недійсним договору є належним способом захисту, який передбачено законом. Разом із тим позовна вимога про визнання виконаного / частково виконаного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту цивільних прав лише в разі, якщо вона поєднується з позовною вимогою про застосування наслідків недійсності правочину, зокрема про стягнення коштів на користь позивача, витребування майна з володіння відповідача. Окреме заявлення позовної вимоги про визнання виконаного / частково виконаного договору недійсним без вимоги про застосування наслідків його недійсності не є ефективним способом захисту, бо не призводить до поновлення майнових прав позивача.

У постанові від 15.03.2024 у справі № 904/192/22 об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду також зазначила, що позовна вимога про визнання правочину недійсним може бути ефективним способом захисту цивільних прав лише в разі, якщо вона поєднується з позовною вимогою про застосування наслідків недійсності правочину, зокрема, про стягнення коштів на користь позивача, витребування / повернення майна з володіння відповідача.

З матеріалів справи вбачається, що Договір про зарахування зустрічних однорідних вимог від 17.10.2025 укладено в межах господарської діяльності Боржника з метою врегулювання заборгованості, зокрема зменшено зобов`язання ТОВ «Вишенькові Сади» перед ТОВ «ФК «Вінстар» за Договором № ВС/2025/05/31-К-1 про надання коштів у позику, в тому числі і на умовах фінансового кредиту від 31.05.2022 (розмір зменшення зобов`язань: з 18616253,37 грн до 10610979,93 грн).

Водночас визнання Договір про зарахування зустрічних однорідних вимог від 17.10.2025 недійсним фактично призведе до відновлення кредиторської заборгованості ТОВ «Вишенькові Сади» перед ТОВ «ФК «Вінстар» за Договором № ВС/2025/05/31-К-1 в розмірі 8005273,44 грн.

Враховуючи викладене вище, судом в ході розгляду справи не було встановлено порушення права Позивача у зв`язку з укладенням Договору про зарахування зустрічних однорідних вимог від 17.10.2025, що є підставою для відмови у позові.

Згідно ч. 1, 2 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Відповідно до ч. 1, 3 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Статтями 76, 77, 79 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Суд зазначає, що важливим елементом змагальності господарського процесу є стандарти доказування - спеціальні правила, якими суд має керуватися при вирішенні справи. Ці правила дозволяють оцінити, наскільки вдало сторони виконали вимоги щодо тягаря доказування і наскільки вони змогли переконати суд у своїй позиції, що робить оцінку доказів більш алгоритмізованою та обґрунтованою.

Принцип змагальності передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний.

Відповідні висновки, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц та постановах Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17, від 30.06.2022 у справі № 927/774/20.

У ст. 79 ГПК України закріплюється стандарт доказування «вірогідності доказів», який підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надають позивач і відповідач. Тобто із введенням в дію вказаного стандарту доказування необхідним є не надання достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надання саме тієї їх кількості, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу. Іншими словами, тлумачення змісту ст. 79 ГПК України свідчить, що на суд покладено обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

Відповідно до ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів)

Враховуючи викладене вище суд вважає відсутніми підстави для висновку про недійсність Договору про зарахування зустрічних однорідних вимог від 17.10.2025, укладеного між ТОВ «ФК «Вінстар» та ТОВ «Вишенькові Сади», з підстав, визначених ТОВ «Вишенькові Сади» в позовній заяві.

Враховуючи все викладене вище суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позову ТОВ «Вишенькові Сади» до ТОВ «ФК «Вінстар» про визнання недійсним Договору про зарахування зустрічних однорідних вимог від 17.10.2025.

Відповідно до ст. 129 ГПК України, судові витрати у вигляді судового збору Позивача, сплаченого за подання позовної заяви покладаються на ТОВ «Вишенькові Сади».

Керуючись ст. 129, 233, 238, 240, 241, 256 ГПК України, ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову ТОВ «Вишенькові Сади» від 06.04.2026 № 1-06/04 до ТОВ «ФК «Вінстар» про визнання недійсним Договору про зарахування зустрічних однорідних вимог від 17.10.2025 відмовити повністю.

2. Копію рішення надіслати сторонам.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до Північного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення та підписання повного тексту рішення.

Дата виготовлення і підписання рішення 07.09.2026.

Суддя С.Ю. Наріжний