Ухвала суду № 139504319, 07.09.2026, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

07.09.2026Справа № 910/6847/26Господарський суд міста Києва у складі судді Полякової К.В., розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ДС Груп Капітал" про забезпечення позову у справі

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ДС Груп Капітал"

до 1) ОСОБА_1 , 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Груп Фактор"

за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Манойло Наталії Григорівни

про витребування майна, визнання недійсними договору, акту та рішень одноособового учасника товариства, скасування державної реєстрації

без повідомлення (виклику) учасників справи

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ДС Груп Капітал" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Груп Фактор", в якій просило: витребувати на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ДС ГРУП КАПІТАЛ" від ОСОБА_1 частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Груп Фактор" в розмірі 8 200 000 грн., що становить 100% розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Груп Фактор"; визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "ГРУП ФАКТОР" від 23 липня 2025 року та Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "ГРУП ФАКТОР" від 23 липня 2025 року, укладені між Товариством з обмеженою відповідальністю "ДС ГРУП КАПІТАЛ" в особі представника ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Манойло Н.Г. та зареєстровано в реєстрі №1822, 1823; визнати недійсним рішення №23/06/2025 одноособового учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "ГРУП ФАКТОР" від 23 червня 2025 року, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Манойло Н.Г. та зареєстрованого в реєстрі №1585; визнати недійсним Рішення №01/08/2025 одноособового учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Груп Фактор" від 01 серпня 2025 року, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Манойло Н.Г. та зареєстрованого в реєстрі за №1906; скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, 25.06.2025 17:23:28, 1000741070009054732 про зміну керівника або відомостей про керівника юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Груп Фактор", зареєстроване приватним нотаріусом Манойло Н.Г.; скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, 24.07.2025 18:28:45 № 1000741070010054732 про зміну складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Груп Фактор", зареєстровану приватним нотаріусом Манойло Н.Г.; скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, 04.08.2025 18:22:05 № 1000741070011054732 про зміну кінцевого бенефіціарного власника, зміну структури власності, зміна установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Груп Фактор", зареєстровану приватним нотаріусом Манойло Н.Г.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивачу належала частка у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Груп Фактор" у розмірі 100 %.

Однак, 25.06.2025, 24.07.2025 та 04.08.2025 відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань за наслідками проведення приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Манойло Н.Г. реєстраційних дій, змінився виконавчий орган Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Груп Фактор" - керівник, склад учасників товариства та кінцевий бенефіціарний власник.

Як наголосив позивач, зазначені реєстраційні дії вчинені з порушенням вимог чинного законодавства України, без належного волевиявлення учасників (засновників) ТОВ "ДС Груп Капітал", а також за відсутності належних корпоративних рішень та правових підстав для відчуження частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Груп Фактор".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.06.2026 позовну заяву залишено без руху та надано строк на усунення її недоліків.

22.06.2026 через систему "Електронний суд" від позивача надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви, клопотання про витребування доказів та клопотання про залучення третіх осіб.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.06.2026 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання. Залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Манойло Наталію Григорівну. Клопотання позивача про витребування доказів задоволено повністю. Витребувано в ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Груп Фактор" та ОСОБА_2 договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Фінансова компанія "ГРУП ФАКТОР" від 23.07.2025, укладений між ТОВ "ДС ГРУП КАПІТАЛ" в особі представника ОСОБА_2 та ОСОБА_1 (оригінал для огляду та копію для долучення до матеріалів справи). Витребуваний доказ надати до суду до початку підготовчого засідання 13.08.2026 року.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.08.2026 у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "ДС Груп Капітал" про забезпечення позову у справі № 910/6847/26 відмовлено повністю.

04.09.2026 через відділ діловодства та документообігу суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "ДС Груп Капітал" надійшла заява про забезпечення позову.

07.09.2026 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Груп Фактор" через систему «Електронний суд» надійшли заперечення на заяву позивача про забезпечення позову.

У заяві про забезпечення позову вказано, що з урахуванням обставин нових доказів та відомостей, отриманих у ході розгляду справи, існує об`єктивний ризик зміни майнового стану Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Груп Фактор", унаслідок чого в разі задоволення позову та поновлення корпоративних прав позивача виконання рішення суду не забезпечить фактичне поновлення порушеного права, оскільки майнове наповнення корпоративного права може бути істотно змінено або втрачене.

Так, позивач просив врахувати обставини відсутності факту оплати ОСОБА_1 за договором купівлі-продажу корпоративних прав, зменшення статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Груп Фактор" з 8 200 000,00 грн. до 200 000,00 грн., заниження вартості активів товариства та дебіторської заборгованості.

За наведених обставин позивач просив вжити заходи забезпечення позову шляхом: заборони засновнику (учаснику) ТОВ «Фінансова компанія «ГРУП ФАКТОР» приймати рішення з питань внесення змін до статуту товариства, прийняття рішень про припинення товариства, зміни розміру статутного капіталу товариства, відчуження будь-яким способом рухоме та не рухоме майно, в тому числі права вимоги за кредитними договорами та договорами забезпечення, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія «Груп Фактор»; заборони директору Товариству з обмеженою відповідальністю ТОВ «Фінансова компанія «ГРУП ФАКТОР» або іншій уповноваженій особі відчужувати будь- яким способом рухоме та нерухоме майно, права вимоги за кредитними договорами та договорами забезпечення, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю ТОВ «Фінансова компанія «ГРУП ФАКТОР» та інші майнові права, що належать ТОВ «Фінансова компанія «ГРУП ФАКТОР»; заборони суб`єктам державної реєстрації, визначеним Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» в тому числі, але не виключно: державним реєстраторам, приватним та державним нотаріусам, які здійснюють діяльність на території України та іншим суб`єктам, що вчиняють реєстраційні дії з державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, будь-яким іншим особам, наділеним функціями державного реєстратора, вчиняти, здійснювати, проводити реєстраційні дії щодо Товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ «Фінансова компанія «ГРУП ФАКТОР», в тому числі, щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, про зміну складу та часток засновників/учасників товариства, зміну особи, що уповноважена вчиняти юридичні дії від імені товариства, про зміну органів управління товариства, про зміну розміру статутного капіталу товариства, відчуження майна, крім як на виконання судових рішень, які набрали законної сили; накладення арешту на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ «Фінансова компанія «ГРУП ФАКТОР» номінальною вартістю 200 000 грн., що становить 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ «Фінансова компанія «ГРУП ФАКТОР» та належить ОСОБА_1 .

За приписами статті 136 Господарського процесуального кодексу України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позов. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Відповідно до частини 1 статті 137 ГПК України позов забезпечується: 1) накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб; 2) забороною відповідачу вчиняти певні дії; 4) забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання; 5) зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку; 6) зупиненням продажу майна, якщо подано позов про визнання права власності на це майно, або про виключення його з опису і про зняття з нього арешту; 8) зупиненням митного оформлення товарів чи предметів, що містять об`єкти інтелектуальної власності; 9) арештом морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги; 10) іншими заходами у випадках, передбачених законами, а також міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Вирішуючи питання про забезпечення позову, господарський суд має оцінити обґрунтованість доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості та адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку з вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, які не є учасниками цього судового процесу.

Метою вжиття заходів щодо забезпечення позову є уникнення можливого порушення в майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивачів, а також можливість реального виконання рішення суду у випадку задоволення позову.

Адекватність заходу забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення прав (інтересу), про захист яких просить заявник, з вартістю майна, на яке вимагається накладення арешту, або з наслідками заборони відповідачеві вчиняти певні дії.

Одночасно, заходи до забезпечення позову повинні бути співрозмірними з заявленими позивачем вимогами. Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів до забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, та майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії.

Особа, яка подала заяву про забезпечення позову, повинна обґрунтувати причини звернення з заявою про забезпечення позову. З цією метою обов`язковим є подання доказів наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу до забезпечення позову.

Суд зауважує, що позивачем не доведено наявності правових обставин, із якими діюче законодавство пов`язує доцільність застосування заходів щодо забезпечення позову, та які би свідчили про ускладнення ефективного захисту або поновлення оспорюваних прав та інтересів позивача в разі задоволення позову.

Отже, із заяви про забезпечення позову не вбачається, що в разі невжиття відповідних заходів забезпечення позову виконання рішення суду може бути утруднено чи його виконання у майбутньому взагалі стане неможливим, як і поновлення прав позивача, що дало би змогу визнати припущення заявника обґрунтованими.

Крім того, визначений позивачем предмет позову, в забезпечення якого позивач просить вжити відповідний захід забезпечення, не співвідносяться між собою, оскільки обраний позивачем захід, як заборона директору Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія «Груп Фактор» або іншій уповноваженій особі відчужувати будь-яким способом рухоме та не рухоме майно, в тому числі права вимоги за кредитними договорами та договорами забезпечення, що належать товариству, не направлений на уникнення можливого порушення прав та охоронюваних законом інтересів позивача щодо захисту своїх корпоративних прав, за захистом яких останній звернувся до суду.

У постанові Верховного Суду від 21.12.2021 у справі № 910/10598/21 зауважено, що передумовою забезпечення позову є обрання належного, відповідного предмету спору заходу забезпечення позову, що гарантує дотримання принципу співвіднесення виду заходу забезпечення позову заявленим позивачем вимогам, що зрештою дає змогу досягти балансу інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору, сприяє фактичному виконанню судового рішення в разі задоволення позову та, як наслідок, забезпечує ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача (заявника).

Суд також зауважує, що згідно з частиною 10 статті 137 ГПК України заходи забезпечення позову не повинні порушувати прав інших акціонерів (учасників) господарського товариства. Зокрема, крім випадків, передбачених частиною дев`ятою цієї статті, заборона вчиняти дії має стосуватися лише акцій або корпоративних прав, безпосередньо пов`язаних з предметом спору.

Натомість, обрання позивачем такого заходу забезпечення позову, як заборона вчиняти реєстраційні дії про зміну органів управління товариства, не відповідає принципу врахування балансу інтересів сторін та може призвести до обмеження такими заходами прав та законних інтересів інших осіб.

Відтак, заборона відповідачеві, іншим особам вчиняти певні дії повинна узгоджуватись з предметом позову, тобто, така заборона має стосуватися виключно предмета спору.

Таким чином, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення заяви про вжиття заявлених заходів забезпечення позову.

Ураховуючи викладене та керуючись статтями 140, 234, 235 ГПК України, суд

ПОСТАНОВИВ:

У задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "ДС Груп Капітал" про забезпечення позову у справі № 910/6847/26 відмовити повністю.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена в порядку та строк, встановлені статтями 254-257 ГПК України.

Дата підписання: 07.09.2026 року.

Суддя К.В. Полякова