Рішення № 139476761, 03.09.2026, Господарський суд Чернігівської області

РІШЕННЯ

Іменем України

03 вересня 2026 року м. Чернігівсправа № 927/529/26

Господарський суд Чернігівської області у складі судді Шморгуна В. В., розглянувши матеріали справи у відкритому судовому засіданні за участю секретаря судового засідання Тарасевич А. М.

Позивач: Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Стронг Менеджмент Актив»,

код ЄДРПОУ 43965345, вул. Івана Франка, будинок 22/24, нежитлове приміщення 31, м. Київ, 01054

Відповідач: Приватне акціонерне товариство «Новгород-Сіверський сирзавод»,

код ЄДРПОУ 00448077, вул. Залінійна, буд. 21-а, м. Новгород-Сіверський, Чернігівська область, 16000

Предмет спору: про визнання права, визнання дій протиправними та зобов`язання вчинити дії,

ПРЕДСТАВНИКИ СТОРІН:

від позивача: Горобець Р. В., адвокат;

від відповідача: Капшученко Ю. М., адвокат,

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Стронг Менеджмент Актив» через підсистему «Електронний суд» звернулося до суду з позовом до Приватного акціонерного товариства «Новгород-Сіверський сирзавод», у якому просить суд:

- визнати наявність у Приватного акціонерного товариства «Новгород-Сіверський сирзавод» заборгованості перед Пайовим венчурним недиверсифікованим закритим інвестиційним фондом «Експерт Траст», в інтересах якого від власного імені діє Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управліннями активами «Стронг Менеджмент Актив» за Договором про відкриття траншевої кредитної лінії № 507 від 12.12.2011 та Договором про відкриття кредитної лінії № 759 від 05.11.2013, укладених між Публічним акціонерним товариством «Український Професійний Банк» та Приватним акціонерним товариством «Новгород-Сіверський Сирзавод»;

- визнати протиправною бездіяльність Приватного акціонерного товариства «Новгород-Сіверський сирзавод» щодо не відображення у своєму бухгалтерському обліку і фінансовій звітності за 2023-2025 роки заборгованості за Договором про відкриття траншевої кредитної лінії № 507 від 12.12.2011 та Договором про відкриття кредитної лінії № 759 від 05.11.2013, укладених між Публічним акціонерним товариством «Український Професійний Банк» та Приватним акціонерним товариством «Новгород-Сіверський Сирзавод»;

- зобов`язати Приватне акціонерне товариство «Новгород-Сіверський сирзавод» вчинити дії щодо належного відображення у своєму бухгалтерському обліку і фінансовій звітності заборгованості за Договором про відкриття траншевої кредитної лінії № 507 від 12.12.2011 та Договором про відкриття кредитної лінії № 759 від 05.11.2013, укладених між з Публічним акціонерним товариством «Український Професійний Банк» та Приватним акціонерним товариством «Новгород-Сіверський Сирзавод».

Процесуальні дії у справі.

Ухвалою суду від 18.06.2026 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі, призначено підготовче засідання на 14.07.2026 на 10:00 та встановлено сторонам строки для подання заяв по суті, зокрема, відповідачу п`ятнадцятиденний строк з дня отримання ухвали для подання до суду та позивачу відзиву на позов з доданими до нього документами.

Також суд відмовив у задоволенні клопотання позивача про залучення до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , та на стороні позивача - Головного управління ДПС у Чернігівській області, а також у задоволенні клопотання в порядку ст. 90 ГПК України про письмове опитування відповідача як свідка, які були викладені в прохальній частині позовної заяви.

Ухвала суду від 18.06.2026 була доставлена відповідачу в його Електронний кабінет у підсистемі «Електронний суд» ЄСІКС 18.06.2026 о 18:43, що підтверджується довідкою про доставку електронного листа.

Отже, останнім днем строку для подання відповідачем відзиву на позов є 06.07.2026.

У зв`язку з перебуванням судді Шморгуна В. В. у відпустці 06.07.2026 ухвалою суду від 23.06.2026 продовжено строк підготовчого провадження на 30 календарних днів та призначено підготовче засідання на 11.08.2026 на 10:00.

25.06.2026 відповідач через підсистему «Електронний суд» подав клопотання про залишення позовної заяви без руху.

02.07.2026 відповідач через підсистему «Електронний суд» подав відзив на позовну заяву.

03.07.2026 АТ ЗНВКІФ «Інвестохіллс Хеліантус» через підсистему «Електронний суд» подало відповідь на відзив.

08.07.2026 відповідач через підсистему «Електронний суд» подав клопотання про залишення без розгляду відповіді позивача на відзив.

За клопотанням представника позивача ухвалою суду від 23.07.2026 постановлено підготовче засідання 11.08.2026 та усі наступні судові засідання проводити в режимі відеоконференції за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку (https://vkz.court.gov.ua).

За клопотанням представника позивача ухвалою суду від 03.08.2026 постановлено підготовче засідання 11.08.2026 проводити в режимі відеоконференції за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку (https://vkz.court.gov.ua).

Відповідач до підсистеми відеоконференцзв`язку для участі в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду не приєднався, а тому відповідно до ст. 197 ГПК України ризики технічної неможливості участі у відеоконференції покладаються на представника відповідача.

Згідно з п. 1 ч. 3 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України підготовче засідання 11.08.2026 проводилось за відсутності відповідача (його представника).

У підготовчому засіданні 11.08.2026 суд розглянув заяви та клопотання сторін, які надійшли до його початку.

Щодо клопотання відповідача про залишення позовної заяви без руху.

Подане клопотання обґрунтоване тим, що позовна вимога про визнання наявності заборгованості є вимогою майнового характеру, проте позивач у порушення п. 3, 4 ч. 3 ст. 162 та п. 2 ч. 1 ст. 164 ГПК України не визначив ціну позову, не зазначив суму, на яку заявлено вимогу про визнання наявності заборгованості, а також не додав квитанцію про сплату судового збору, обчисленого з урахуванням вартості позовних вимог.

Відповідно до пункту 3 частини 3 статті 162, пунктів 1-3 частини 1 статті 163 ГПК України позовна заява повинна містити зазначення ціни позову, якщо позов підлягає грошовій оцінці. Ціна позову визначається: 1) у позовах про стягнення грошових коштів - сумою, яка стягується, або сумою, оспорюваною за виконавчим чи іншим документом, за яким стягнення провадиться у безспірному (безакцептному) порядку; 2) у позовах про визнання права власності на майно або його витребування - вартістю майна; 3) у позовах, які складаються з кількох самостійних вимог, - загальною сумою всіх вимог.

Суд не погоджується з тим, що зазначена позовна вимога є вимогою майнового характеру, оскільки за результатами розгляду справи в разі задоволення позовних вимог майновий стан позивача не зміниться, майно не набудеться, а майновий стан відповідача не зменшиться. Отже, така позовна вимога є вимогою немайнового характеру.

За наведених підстав, суд відмовив у задоволенні клопотання відповідача про залишення позовної заяви без руху.

Щодо відзиву відповідача на позовну заяву.

Суд прийняв до розгляду поданий відповідачем відзив, як такий, що поданий у порядку та строк, встановлені ГПК України та судом, а спір вирішується з його урахуванням.

Щодо відповіді на відзив та клопотання відповідача про залишення її без розгляду.

Як встановив суд, відповідь на відзив подана від імені АТ ЗНВКІФ «Інвестохіллс Хеліантус».

Відповідач заперечує проти прийняття зазначеної відповіді на відзив до розгляду, оскільки, на його думку, вона подана неуповноваженою особою, яка не є учасником цієї справи, а належні повноваження на представництво інтересів позивача у ній відсутні.

Відповідно до ч. 2 ст. 166 ГПК України відповідь на відзив підписується позивачем або його представником.

Оскільки зазначену відповідь подано від імені особи, яка не є учасником справи, а доказів на підтвердження її повноважень представляти інтереси позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Стронг Менеджмент Актив» суду не надано, суд постановив ухвалу про повернення цієї заяви по суті без розгляду.

Представник позивача у підготовчому засіданні 11.08.2026 заявив клопотання про продовження строку підготовчого провадження та надання позивачу можливості скористатися правом на подання відповіді на відзив.

Суд зазначив, що ухвалою про відкриття провадження у справі встановлено п`ятиденний строк для подання відповіді на відзив, який на цей час сплив. При цьому причину, на яку посилається позивач, а саме подання відповіді на відзив неуповноваженою особою внаслідок помилки під час подання документів, суд не вважає об`єктивною та поважною, оскільки вона не унеможливлювала подання відповіді уповноваженою особою у встановлений строк. З огляду на викладене суд не вбачав підстав для відкладення судового засідання у зв`язку з необхідністю подання відповіді на відзив та продовження строку підготовчого провадження, а тому відмовив у задоволенні клопотання.

У підготовчому засіданні 11.08.2026 суд постановив ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті на 03.09.2026 на 10:00.

Ухвалою суду від 11.08.2026 повідомлено сторін про час та місце проведення судового засідання 03.09.2026.

14.08.2026 позивач через підсистему «Електронний суд» подав письмові пояснення.

29.08.2026 відповідач через підсистему «Електронний суд» подав клопотання про залишення письмових пояснень позивача без розгляду.

01.09.2026 відповідач через підсистему «Електронний суд» подав заяву, у якій зазначив про подання доказів на підтвердження розміру понесених витрат на надання правничої допомоги протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду.

У судове засідання 03.09.2026 з`явились представники позивача та відповідача.

У судовому засіданні 03.09.2026 суд розглянув заяви та клопотання сторін, які надійшли до його початку.

Суд прийняв до розгляду заяву відповідача про подання доказів на підтвердження розміру понесених витрат на надання правничої допомоги протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду

Щодо письмових пояснень позивача та клопотання відповідача про залишення цих письмових пояснень без розгляду.

Зміст письмових пояснень позивача свідчить, що у них він виклав свої заперечення на доводи відповідача, викладені у відзиві. Тобто подані письмові прояснення за своєю суттю фактично є відповіддю на відзив, строк на подання якої вже сплив.

При цьому клопотання про поновлення пропущеного строку позивач не заявив, поважних причин неможливості своєчасно подати такі заперечення не навів.

Відповідно до статті 118 ГПК України суд постановив ухвалу про залишення письмових пояснень позивача без розгляду.

У судовому засіданні 03.09.2026 на підставі ч. 6 ст. 240 Господарського процесуального кодексу України суд проголосив скорочене рішення.

Короткий зміст позовних вимог та узагальнені доводи учасників справи.

В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач посилається на те, що невизнання відповідачем заборгованості за кредитними договорами № 507 від 12.12.2011 та № 759 від 05.11.2013, а також її не відображення у бухгалтерському обліку та фінансовій звітності порушує права позивача як кредитора, оскільки створює хибне уявлення про відсутність у відповідача відповідних боргових зобов`язань, заборгованість по яким відповідач може погасити в добровільному порядку. На думку позивача, такі дії призводять до викривлення реального фінансового стану відповідача, приховування його фактичного рівня заборгованості та потенційних ознак неплатоспроможності, перешкоджають належній оцінці майнового стану боржника та можливості застосування передбачених законом процедур банкрутства. Крім того, недостовірне відображення фінансового стану товариства вводить в оману його кредиторів, акціонерів, контрагентів та державні органи, а також суперечить принципам повноти, достовірності та правдивості бухгалтерського обліку і фінансової звітності.

Відповідач заперечує проти позовних вимог, посилаючись на те, що кредитні кошти, отримані за кредитними договорами № 507 від 12.12.2011 та № 759 від 05.11.2013, були повернуті достроково, що підтверджується банківською випискою. При цьому відповідач зазначає, що судовими рішеннями у справі № 927/594/23 у стягненні відповідної заборгованості було відмовлено, а провадження у третейській справі № 06/24 припинено у зв`язку з відмовою від позову.

Також відповідач вважає, що господарський суд не має повноважень зобов`язувати підприємство вносити зміни до бухгалтерського обліку чи здійснювати конкретні бухгалтерські проводки, оскільки організація бухгалтерського обліку належить до компетенції самого підприємства. Крім того, відповідач зазначає, що обраний позивачем спосіб захисту не призведе до відновлення чи захисту його прав; позивач не обґрунтував, яким чином ведення відповідачем бухгалтерського обліку порушує саме його права.

Інших заяв по суті у встановлений судом строк до суду не надходило.

Обставини, які є предметом доказування у справі. Докази, якими сторони підтверджують або спростовують наявність кожної обставини, яка є предметом доказування у справі.

Господарський суд Чернігівської області розглядав справу №927/594/23 за позовом Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційного фонду «Лайт Інвест», від імені якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Аста-Капітал», до Приватного акціонерного товариства «Новгород-Сіверський сирзавод» (далі Завод) про стягнення 381 273,45 грн інфляційних втрат та 3% річних за період з 01.05.2020 по 31.05.2020 по договору про відкриття траншевої кредитної лінії від 12.12.2011 №507 (далі - Кредитний договір №507) та по договору про відкриття кредитної лінії від 05.11.2013 №759 (далі - Кредитний договір №759), з яких: 145 705,63 грн інфляційних втрат і 123 411,87 грн - 3% річних, нарахованих на заборгованість по Кредитному договору №507 та 60 723,49 грн інфляційних втрат і 51 423,46 грн - 3% річних, нарахованих на заборгованість по Кредитному договору №759.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 01.05.2023 залучено до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача, Публічне акціонерне товариство «Український професійний банк» (далі, третя особа-1 або ПАТ «УПБ») та Фонд гарантування вкладів фізичних осіб (далі, третя особа-2 або ФГВФО).

У подальшому позивач змінив предмет позову шляхом подання до місцевого господарського суду відповідної заяви, згідно з якою позивач просив стягнути з відповідача на користь ПВНЗІФ «Лайт Інвест», від імені якого діє ТОВ «КУА «Аста-Капітал», частково заборгованість по тілу кредиту за Кредитним договором №507 у розмірі 100 000,00 грн та частково заборгованість по тілу кредиту за Кредитним договором №759 у розмірі 50 000,00 грн. Також просив стягнути інфляційні втрати та 3% річних на підставі положень частини другої статті 625 Цивільного кодексу України у загальній сумі 233 118,38 грн за період з 07.05.2015 до 31.05.2023, які нараховані на 100 000,00 грн заборгованості по тілу кредиту за Кредитним договором №507 та на 50 000,00 грн суми заборгованості по тілу кредиту за Кредитним Договором №759.

Рішенням Господарського суду Чернігівської області від 08.09.2023 у справі №927/594/23 у задоволенні позовних вимог відмовлено у повному обсязі.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 04.12.2023 у справі №927/594/23 задоволено апеляційну скаргу Інвестиційного фонду, від імені якого діє ТОВ «КУА «Аста-Капітал», рішення Господарського суду Чернігівської області від 08.09.2023 у справі № 927/594/23 скасовано повністю та прийнято нове рішення, яким позовні вимоги задоволено. Присуджено до стягнення з Заводу на користь Інвестиційного фонду, від імені якого діє ТОВ «КУА «Аста-Капітал», заборгованість у розмірі 150 000,00 грн, 196 991,16 грн інфляційних витрат, 36 127,22 грн 3% річних та 5 746,78 грн витрат по сплаті судового збору, 8 620,17 грн витрат по сплаті судового збору за перегляд справи апеляційною інстанцією.

Апеляційний суд дійшов висновку, що зважаючи на нікчемність Додаткових договорів від 06.05.2015 про розірвання кредитних договорів, укладених між банком і відповідачем, згідно п. 1 ч. 3 ст. 38 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб», зобов`язання відповідача за цими кредитними договорами не були припинені, а отже ПВНЗІФ «Лайт Інвест» є належним кредитором за зобов`язаннями ПрАТ «Новгород-Сіверський сирзавод» за означеними вище кредитними договорам.

Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 25.03.2024 у справі №927/594/23 касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства «Новгород-Сіверський Сирзавод» задоволено частково, постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.12.2023 у справі №927/594/23 скасовано, а справу передано на новий розгляд до Північного апеляційного господарського суду.

Верховний суд дійшов висновку, що висновок суду апеляційної інстанції в частині того, що у Заводу залишились грошові зобов`язання за Кредитними договорами № 507 та № 759 перед Банком є обґрунтованим (п. 7.21 Постанови), а скасування судового рішення апеляційної інстанції та направлення справи на новий розгляд викликано лише неправильним застосуванням та недослідженістю обставин щодо перебігу позовної давності.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 04.12.2023 у справі №927/594/23 від 18.06.2024 апеляційну скаргу Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційного фонду «Лайт Інвест», від імені якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Аста-Капітал» на рішення Господарського суду Чернігівської області від 08.09.2023 у справі №927/594/23 залишено без задоволення; рішення Господарського суду Чернігівської області від 08.09.2023 у справі №927/594/23 залишено без змін.

Згідно з ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Враховуючи те, що у справі №927/594/23 та у цій справі бере участь особа, щодо якої встановлено певні обставини, факти, які встановлені судовими рішеннями у справі №927/594/23 та входять до предмету доказування в межах даної справи, є преюдиціальними та не підлягають доведенню знову в межах даної справи.

Так, судовими рішеннями у справі №927/594/23 встановлено, що:

« 12.12.2011 між ПАТ «УПБ» (Банк) та Завод (Позичальник) укладено Договір про відкриття траншевої кредитної лінії №507 (том 1, а.с. 27-30), за умовами якого Банк зобов`язався відкрити Позичальнику відкличну кредитну лінію в межах суми 16 000 000,00 грн терміном до « 11.12.2013» на поповнення обігових коштів Позичальника для ведення власної виробничої діяльності, а саме: для закупівлі молочної сировини та інших виробничих запасів.

Пунктом 1.2. Кредитного договору №507 передбачено, що зобов`язання Банку щодо надання кредитів та зобов`язання Позичальника щодо повернення кредитів та сплати процентів, а також інші права та зобов`язання Сторін, передбачені цим договором, виникають з дати укладання Сторонами Додаткових договорів про надання кредитів, які є невід`ємними частинами цього договору (далі - Додатковий договір), в сумах, зазначених в таких Додаткових договорах. Строк користування кожним окремим кредитом в межах загальної суми, встановленої пунктом 1.1. цього договору, визначається Додатковими договорами.

У подальшому до Кредитного Договору №507 від 12.12.2011 між Банком та Заводом у період з 14.12.2011 до 16.05.2012 укладалися додаткові договори, якими сторони погоджували розмір кредитних коштів та процентну ставку за кредитом.

Факт видачі банком коштів в сумі 14 500 000,00 грн за Кредитним договором №507 підтверджується банківськими виписками за рахунком відповідача та останнім не заперечується.

Додатковими договорами від 10.12.2013 та від 09.12.2014 сторони внесли зміни до пункту 1.1. Кредитного договору №507, зокрема, в частині строку повернення кредиту, який продовжений до 08.12.2015.

Додатковим Договором від 15.12.2014 сторони змінили кредитний ліміт в з 16 000 000,00 грн на 14 500 000,00 грн.

06.05.2015 ПАТ «УПБ» та Завод уклали договір про розірвання Кредитного договору №507.

Також 05.11.2013 між ПАТ «УПБ» (Банк) та Заводом було укладено Кредитний договір №759, за умовами пункту 1.1. якого Банк відкриває Позичальнику відкличну кредитну лінію у розмірі 6 000 000,00 грн терміном до « 04.11.2014» на поповнення обігових коштів.

Пунктом 1.4. Кредитного договору №759 передбачено, що плата за користування одержаними кредитними ресурсами встановлюється в розмірі 22% (двадцять два проценти) річних.

Факт видачі банком зазначених коштів на загальну суму 6 000 000,00 грн підтверджується банківськими випискам за рахунком відповідача, що додаються до позовної заяви.

У подальшому додатковим Договором від 04.11.2014 до Кредитного договору №759 сторони змінили строк повернення кредитних коштів до 03.11.2015.

06.05.2015 ПАТ «УПБ» та Завод уклали договір про розірвання Кредитного договору №759.

30.01.2015 Правлінням Національного банку України №73/БТ прийнято постанову «Про запровадження особливого режиму контролю за діяльністю ПАТ «УПБ» та призначення куратора».

30.04.2015 Правління Національного банку України прийняло постанову №293/БТ «Про віднесення ПАТ «УПБ» до категорії проблемних та запровадження особливого режиму контролю за діяльністю банку», якою, зокрема:

- ПАТ «УПБ» віднесено до категорії проблемних строком до 180 днів;

- на період віднесення ПАТ «УПБ» до категорії проблемних запроваджено особливий режим контролю за діяльністю банку та призначено куратором ПАТ «УПБ» службовця Національного банку України;

- заборонено ПАТ «УПБ» використовувати для розрахунків у національній валюті прямі кореспондентські рахунки;

- зобов`язано ПАТ «УПБ» під час здійснення особливого контролю здійснювати розрахунки в національній валюті виключно через кореспондентський рахунок, відкритий у Національному банку України (крім операцій за розрахунками з міжнародними платіжними системами, Українською міжбанківською платіжною системою (УкрКарт) згідно з укладеними договорами та за правочинами щодо цінних паперів за кореспондентським рахунком у ПАТ «Розрахунковий Центр»).

28.05.2015 Правління Національного банку України прийняло постанову №348 «Про віднесення Публічного акціонерного товариства «Український професійний банк» до категорії неплатоспроможних», на підставі якої виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення від 28.05.2015 №107 «Про запровадження тимчасової адміністрації ПАТ «УПБ», згідно з яким з 29.05.2015 запроваджено тимчасову адміністрацію та призначено уповноважену особу Фонду на тимчасову адміністрацію в ПАТ «УПБ» Пантіну Любов Олександрівну.

Відповідно до постанови Правління НБУ від 28.08.2015 №562 «Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ «УПБ» виконавча дирекція ФГВФО прийняла рішення від 28.08.2015 №158 «Про початок процедури ліквідації ПАТ «УПБ» та делегування повноважень ліквідатора банку», згідно з яким з 31.08.2015 розпочато процедуру ліквідації ПАТ «УПБ» та делеговано всі повноваження ліквідатора ПАТ «УПБ» Пантіній Любові Олександрівні.

За наслідками запровадження у ПАТ «УПБ» тимчасової адміністрації та відповідно до статті 38 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб наказом від 29.05.2015 №26/ТА було створено комісію з перевірки договорів, укладених ПАТ «УПБ», якою проведено перевірку договорів, укладених банком з іншими контрагентами протягом одного року до дня запровадження тимчасової адміністрації.

За результатами роботи комісії встановлено нікчемність правочинів згідно з пунктами 5, 7 частини третьої статті 38 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» (у редакції станом на дату перевірки правочинів), зокрема: правочинів з погашення заборгованості Заводу за Кредитними договорами №507 та №759 (у тому числі і Договору про розірвання Кредитного Договору №507 від 06.05.2015 та Договору про розірвання Кредитного договору №759 від 06.05.2015), які укладені між Банком та Заводом.

Наказом уповноваженої особи ФГВФО на здійснення тимчасової адміністрації ПАТ «УПБ» №236/ТА від 27.08.2015 та №237/ТА від 27.08.2015 у зв`язку з виявленням комісією нікчемних правочинів наказано поновити в операційних системах ПАТ «УПБ» бухгалтерського обліку за рахунками з обліку кредитів згідно з Планом рахунків бухгалтерського обліку банків України Кредитних договорів №507 та №759 з урахуванням змін та доповнень до них.

На адресу Заводу 22.09.2015 направлені повідомлення про нікчемність правочинів по погашенню заборгованості Заводу по Кредитним договорам №507 та №759, договорів про розірвання Кредитних договорів від 06.05.2015 з вимогою погашення відновленої в порядку застосування наслідків недійсності нікчемних правочинів заборгованості за Кредитними договорами №507 та №759.

19.10.2015 Завод направив на адресу уповноваженої особи ФГВФО на здійснення тимчасової адміністрації ПАТ «УПБ» відповідь за вих. №286, якою повідомив про свою незгоду із визнанням правочинів нікчемними, зазначивши, що вважає правочини (договори про розірвання Кредитних договорів від 06.05.2015) такими, що не порушують вимоги чинного законодавства України. 06.05.2015 Заводом було проведено повне погашення кредитної лінії по договору №507 від 12.12.2011 у сумі 14 500 000,00 грн (п.д. №38 від 06.05.2015) та погашення відсотків згідно кредитної угоди №507 від 12.12.2011 в сумі 99 315,07 грн (п.д. №40 від 06.05.2015), повне погашення кредитної лінії по договору №759 від 05.11.2013 в сумі 6 000 000,00 грн (п.л. №1(39) від 06.05.2015) та погашення відсотків згідно кредитної угоди №759 від 05.11.2013 в сумі 41 095,89 грн (п.д. №41 від 06.05.2015).

01.04.2020 відбувся аукціон з продажу активів ПАТ «УПБ», відповідно до Протоколу №UA-EA-2020-03-11-00008-b переможцем визначено ТОВ «КУА «Аста-Капітал», яка діє від свого імені та за рахунок активів Інвестиційного фонду.

За результатами аукціону 09.04.2020 між ПАТ «УПБ» (Банк) та ТОВ «КУА «Аста-Капітал» (Новий кредитор), яке діє від свого імені та за рахунок активів Інвестиційного фонду, укладений Договір №82 про відступлення прав вимоги за кредитними договорами суб`єктів господарювання (далі - Договір №82), за умовами пункту 1 якого Банк відступає Новому кредитору належні банку, а Новий кредитор набуває права вимоги до позичальників юридичних осіб, зазначених у Додатку №1 до цього договору, включаючи права вимоги до правонаступників боржників, або інших осіб, до яких перейшли обов`язки боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту (овердрафту) та /або договорами та /або контрактами та /або, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у Додатку №1 до цього Договору. Новий кредитор сплачує банку за права вимоги грошові кошти у сумі та порядку, визначених Договором.

Новий кредитор зобов`язаний повідомити Боржників про відступлення права вимоги за Основними договорами протягом 5 календарних днів з моменту набрання чинності Договором (пункт 3 Договору №82).

Сторони домовились, що за відступлення прав вимоги за Основними договорами, відповідно до Договору, а також за продаж майнових прав за Договором купівлі-продажу майнових прав за кредитними договорами, договорами поруки, та договорами іпотеки суб`єктів господарювання від 29.04.2020 №82/1 Новий кредитор сплачує банку грошові кошти в сумі 30 135,37 грн.

Додатком №1 до Договору №82 є реєстр договорів, права вимоги за якими відступаються та боржників, зокрема, це Кредитні договори №507 та №759 з усіма додатковими договорами.

У Додатку №1 до Договору №82 (реєстрі договорів, права вимоги за якими відступаються, та боржників за такими договорами) зазначено, що загальна сума заборгованості Заводу станом на 29.04.2020 складає 48 568 541,75 грн - заборгованість за Кредитним договором №507 (14 500 000,00 грн заборгованість за тілом кредиту, 34 068 541,76 грн заборгованість за відсотками) та 20 241 163,23 грн - заборгованість за Кредитним договором №759 (6 000 000,00 грн заборгованість за тілом кредиту та 14 241 163,23 грн заборгованість за відсотками).

Листом-пропозицією №08/11/22-1 від 08.11.2022 Інвестиційний фонд звернувся до Заводу щодо врегулювання заборгованості, а саме зазначив, що ураховуючи нікчемність правочинів по погашенню заборгованості за кредитними договорами, укладеними з ПАТ «УПБ», Завод має непогашену заборгованість перед позивачем у загальній сумі 68 809 704,99 грн. У цьому листі позивач запропонував відповідачу врегулювати заборгованість у досудовому порядку шляхом викупу акцій по ціні 10% від суми боргу, що становить 6 880 970,49 грн.

У відповідь на цей лист Завод листом від 23.11.2022 №176 повідомив позивача про відсутність заборгованості за Кредитними договорами №507 та №759, оскільки всі боргові зобов`язання перед Банком є припиненими з 06.05.2015, а тому відсутні будь-які правові підстави для задоволення вимоги позивача».

09.10.2023 між ТОВ «КУА «Аста-Капітал», що діє від свого імені та за рахунок активів Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційного фонду «Лайт Інвест» (Первісний кредитор) та Товариство з обмеженою відповідальністю «Еленпі Груп» (Новий кредитор) укладений Договір №09/10/2023 про відступлення права вимоги за кредитними договорами та договорами поруки (далі - Договір №09/10/2023), за умовами пункту 2.1 якого Первісний кредитор передає (відступає) Новому кредитору своє Право вимоги, а Новий кредитор набуває Право вимоги та сплачує Первісному кредитору за відступлення Права вимоги ціну договору у порядку та строки, встановлені цим Договором.

Право вимоги переходить до Нового кредитора з дати укладання Сторонами цього Договору, після чого Новий кредитор стає новим кредитором по відношенню до Боржника в розмірі його заборгованості за Кредитними договорами та новим кредитором відносно зобов`язань Поручителів за Договорами поруки. Разом з Правами вимоги Новому кредитору переходять всі без виключення інші, пов`язані з ним права, в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав або виникнуть в майбутньому на підставі Кредитних договорів та/або договорів поруки (п. 3.1.3 Договору №09/10/2023).

Новий кредитор зобов`язується протягом 5 календарних днів з моменту переходу до нього Права вимоги надіслати Боржнику, його Поручителям письмові повідомлення Первісного кредитора про відступлення Новому кредитору Права вимоги (п. 3.1.6 Договору №09/10/2023).

Згідно з п. 4.1 Договору №09/10/2023 ціна договору складає 65 000,00 грн.

Додатком №2 до Договору №09/10/2023 є реєстр кредитних договорів, договорів поруки, права вимоги за якими відступаються та боржників за такими договорами, зокрема, це Кредитні договори №507 та №759 з усіма додатковими договорами.

У Додатку №1 до Договору №09/10/2023 (реєстрі кредитних договорів, договорів поруки, права вимоги за якими відступаються, та боржників за такими договорами) зазначено, що загальна сума заборгованості Заводу станом на 29.04.2020 складає 48 568 541,76 грн - заборгованість за Кредитним договором №507 (14 500 000,00 грн заборгованість за тілом кредиту, 34 068 541,76 грн заборгованість за відсотками) та 20 241 163,23 грн - заборгованість за Кредитним договором №759 (6 000 000,00 грн заборгованість за тілом кредиту та 14 241 163,23 грн заборгованість за відсотками).

24.04.2024 між ТОВ «Еленпі Груп» (Первісний кредитор) та ТОВ «КУА «Стронг Менеджмент Актив», що діє від свого імені, за рахунок та в інтересах Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційного фонду «Експерт Траст» (Новий кредитор) укладений Договір №24-04/2024-1 про відступлення права вимоги за кредитними договорами та договорами поруки (далі - Договір №24-04/2024-1), за умовами пункту 2.1 якого Первісний кредитор передає (відступає) Новому кредитору своє Право вимоги, а Новий кредитор набуває Право вимоги та сплачує Первісному кредитору за відступлення Права вимоги ціну договору у порядку та строки, встановлені цим Договором.

Право вимоги переходить до Нового кредитора з моменту укладення цього Договору, після чого Новий кредитор стає новим кредитором по відношенню до Боржника стосовно його заборгованості за Кредитними договорами, визначеної умовами цього Договору. Разом з Правами вимоги Новому кредитору переходять всі без виключення інші, пов`язані з ними права, в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав або виникнуть в майбутньому на підставі Кредитних договорів та/або договорів поруки (п. 3.1.3 Договору №24-04/2024-1).

Новий кредитор зобов`язується протягом 5 календарних днів з моменту переходу до нього Права вимоги надіслати Боржнику письмове повідомлення Первісного кредитора про відступлення Новому кредитору Права вимоги (п. 3.1.6 Договору №24-04/2024-1).

Згідно з п. 4.1 Договору №№24-04/2024-1 ціна договору становить 120 000,00 грн.

Додатком №2 до Договору №№24-04/2024-1 є реєстр кредитних договорів, договорів поруки, права вимоги за якими відступаються та боржників за такими договорами, зокрема, це Кредитні договори №507 та №759 з усіма додатковими договорами.

У Додатку №1 до Договору №№24-04/2024-1 (реєстрі кредитних договорів, договорів поруки, права вимоги за якими відступаються, та боржників за такими договорами) зазначено, що загальна сума заборгованості Заводу станом на 29.04.2020 складає 48 568 541,76 грн - заборгованість за Кредитним договором №507 (14 500 000,00 грн заборгованість за тілом кредиту, 34 068 541,76 грн заборгованість за відсотками) та 20 241 163,23 грн - заборгованість за Кредитним договором №759 (6 000 000,00 грн заборгованість за тілом кредиту та 14 241 163,23 грн заборгованість за відсотками).

Позивач надав суду роздруківки річних звітів за 2023-2025 роки відповідача, які опубліковані на його офіційному вебсайті в розділі «акціонерам».

Позивач направив відповідачу лист № 18/09/24-1 від 18.09.2024 щодо поновлення у податковому та бухгалтерському обліку заборгованості за Кредитними договорами №507 та №759. Як зазначає позивач, у відповідь на цей лист відповідач повідомив, що він вважає свої зобов`язання за кредитними договорами припиненими.

Також представник позивача направив відповідачу адвокатський запит від 06.04.2026, у якому просив надати інформацію (відомості), чи включало Приватне акціонерне товариство «Новгород-Сіверський сирзавод» до своєї фінансової (податкової) звітності інформацію про наявність заборгованості у загальному розмірі 68 809 704 (шістдесят вісім мільйонів вісімсот дев`ять тисяч сімсот чотири) гривні 99 копійок, з яких 48 568 541 (сорок вісім мільйонів п`ятсот шістдесят вісім тисяч п`ятсот сорок одна) гривня 76 копійок загальна заборгованість по договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 507 від 12.12.2011 та 20 241 163 (двадцять мільйонів двісті сорок одна тисяча сто шістдесят три) гривні 23 копійки - загальна заборгованість по договору про відкриття кредитної лінії № 759 від 05.11.2013; та інформацію (відомості), чи списувало зі свого балансу Приватне акціонерне товариство «Новгород-Сіверський сирзавод», як безнадійну заборгованість по договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 507 від 12.12.2011 та по договору про відкриття кредитної лінії № 759 від 05.11.2013.

У листі № 106 від 15.04.2026 відповідач на адвокатський запит представника позивача повідомив, що у відповідача відсутня заборгованість за Кредитними договорами №507 та №759; про припинення зобов`язань за цими договорами також свідчать остаточні судові рішення у справах №927/900/18, №927/49/19, №927/181/19, №927/233/19, №927/594/23 та у справі №06/24, яка розглядалась Постійно діючим Третейським судом при Асоціації українських банків.

Оцінка суду.

Згідно зі статтею 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Відповідно до частин першої, другої статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов`язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках.

З огляду на положення статей 15, 16 ЦК України підставою для захисту цивільного права чи охоронюваного законом інтересу є його порушення, невизнання чи оспорення.

Відповідно до пункту 1 резолютивної частини рішення Конституційного Суду України від 01.12.2004 № 18-рп/2004 поняття «охоронюваний законом інтерес», що вживається в частині першій статті 4 Цивільного процесуального кодексу України та інших законах України у логічно-смисловому зв`язку з поняттям «права», треба розуміти як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об`єктивного і прямо не опосередкований у суб`єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам.

Відтак задоволення судом позову можливе лише за умови доведення позивачем обставин щодо наявності в нього відповідного права (охоронюваного законом інтересу) та факту його порушення.

Подібні висновки викладені Верховним Судом у постановах від 27.06.2018 у справі № 910/11255/16, від 14.05.2019 у справі № 916/465/18, від 19.02.2020 у справі № 910/16448/18.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (аналогічні висновки викладені в пункті 58 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 923/876/16, а також у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 02.07.2019 у справі № 48/340).

Належним способом захисту порушених прав є спосіб захисту, який відповідає змісту порушеного права, характеру його порушення, наслідкам, які спричинило порушення, правовій меті, якої прагне суб`єкт захисту, тоді як під ефективним способом захисту розуміється такий, що забезпечує відновлення порушеного права позивача (спричиняє потрібні результати) без необхідності вчинення інших дій з метою захисту такого права, повторного звернення до суду задля відновлення порушеного права. Тобто спосіб захисту, який виходячи з характеру спірних правовідносин та обставин справи здатен призвести до відновлення порушених, невизнаних або оспорюваних прав та інтересів (має найбільший ефект у відновленні).

Оскільки правовою підставою для звернення до господарського суду є захист порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, право на позов у особи виникає після порушення відповідачем її права та захисту підлягає порушене право.

При цьому особа, яка звертається до суду з позовом, самостійно визначає у позовній заяві, яке її право чи охоронюваний законом інтерес порушено особою, до якої пред`явлено позов, та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права.

Отже, суд, вирішуючи спір, зобов`язаний перевірити наявність в позивача суб`єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з`ясувати в чому полягає порушення його прав.

Крім того, вирішуючи спір, суд повинен надати об`єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу позивача, а також визначити, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення його порушеного права.

Реалізація цивільно-правового захисту відбувається шляхом усунення порушень цивільного права чи інтересу, покладення виконання обов`язку по відновленню порушеного права на порушника.

З цією метою суд повинен з`ясувати характер спірних правовідносин сторін (предмет та підставу позову), характер порушеного права позивача та можливість його захисту (відновлення порушеного права чи інтересу) в обраний ним спосіб.

Відсутність порушеного права чи невідповідність обраного позивачем способу його захисту способам, визначеним законодавством встановлюється при розгляді справи по суті та є підставою для прийняття судового рішення про відмову в позові (постанови Верховного Суду від 02.11.2021 у справі №915/1153/20, від 29.09.2021 у справі №910/17079/19, від 28.11.2019 у справі №234/19750/18, від 24.06.2020 у справі №202/7415/16-ц, від 04.11.2020 у справі №392/716/16-ц, від 25.11.2020 у справі №530/1856/18, від 23.06.2020 у справі №910/2726/19, постанова Великої Палати Верховного Суду від 03.11.2020 у справі №916/3146/17 тощо).

Предметом спору у цій справі є: 1) визнання наявності у відповідача перед Пайовим венчурним недиверсифікованим закритим інвестиційним фондом «Експерт Траст», в інтересах якого від власного імені діє Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управліннями активами «Стронг Менеджмент Актив», за Кредитними договорами №507 та №759; 2) визнання протиправної бездіяльності відповідача щодо не відображення у своєму бухгалтерському обліку і фінансовій звітності за 2023-2025 роки заборгованості за Кредитними договорами №507 та №759; 3) зобов`язання відповідача вчинити дії щодо належного відображення у своєму бухгалтерському обліку і фінансовій звітності заборгованості за Кредитними договорами №507 та №759.

Підставою позову є, зокрема, наявність у відповідача заборгованості за Кредитними договорами №507 та №759, що встановлено у постанові Верховного Суду від 25.03.2024 та постанові Північного апеляційного господарського суду від 18.06.2024 у справі №927/594/23, та невідображення її у бухгалтерському обліку та фінансовій звітності відповідача.

Позивач вважає, що невизнання відповідачем заборгованості за Кредитними договорами №507 та №759, а також її невідображення у бухгалтерському обліку та фінансовій звітності порушує права позивача як кредитора, оскільки створює хибне уявлення про відсутність у відповідача відповідних боргових зобов`язань, заборгованість по яким відповідач може погасити в добровільному порядку. Такі дії призводять до викривлення реального фінансового стану відповідача, приховування його фактичного рівня заборгованості та потенційних ознак неплатоспроможності, перешкоджають належній оцінці майнового стану боржника та можливості застосування передбачених законом процедур банкрутства. Крім того, недостовірне відображення фінансового стану товариства, на думку позивача, вводить в оману його кредиторів, акціонерів, контрагентів та державні органи, а також суперечить принципам повноти, достовірності та правдивості бухгалтерського обліку і фінансової звітності.

Щодо позовної вимоги про визнання наявності у відповідача заборгованості за Кредитними договорами №507 та №759.

Оцінюючи підстави та предмет позову, суд доходить висновку, що заявлений у справі позов в частині визнання наявності у відповідача заборгованості за Кредитними договорами №507 та №759 фактично містить у собі вимогу про встановлення судом факту, що має юридичне значення.

Проте вимога про встановлення певних фактів не може бути самостійним предметом розгляду в господарському суді, який порушує провадження у справі за позовом, в основі якого правова вимога - спір про право, що виникає з матеріальних правовідносин. Відповідний правовий висновок наведений в постанові Великої Палати Верховного Суду від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16.

Заявлена позивачем вимога (визнання наявності у відповідача заборгованості за Кредитними договорами №507 та №759) не може самостійно розглядатися в окремій справі. Встановлення таких обставин як виконання чи невиконання зобов`язань за Кредитними договорами №507 та №759 може бути предметом доказування при вирішенні та розгляді спору про право, зокрема, в разі стягнення заборгованості за такими договорами.

Суд враховує, що попередній кредитор - Пайовий венчурний недиверсифікований закритий інвестиційний фонд «Лайт Інвест», від імені якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Аста-Капітал») звертався до суду із позовом до Приватного акціонерного товариства «Новгород-Сіверський сирзавод», у якому просив стягнути з відповідача на користь ПВНЗІФ «Лайт Інвест», від імені якого діє ТОВ «КУА «Аста-Капітал», частково заборгованість по тілу кредиту за Кредитним договором №507 у розмірі 100 000,00 грн та частково заборгованість по тілу кредиту за Кредитним договором №759 у розмірі 50 000,00 грн. Також просив стягнути інфляційні втрати та 3% річних на підставі положень частини другої статті 625 Цивільного кодексу України у загальній сумі 233 118,38 грн за період з 07.05.2015 до 31.05.2023, які нараховані на 100 000,00 грн заборгованості по тілу кредиту за Кредитним договором №507 та на 50 000,00 грн суми заборгованості по тілу кредиту за Кредитним Договором №759 (справа №927/594/23).

Рішенням Господарського суду Чернігівської області від 08.09.2023 у справі №927/594/23 у задоволенні позовних вимог відмовлено у повному обсязі.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 04.12.2023 у справі №927/594/23 задоволено апеляційну скаргу Інвестиційного фонду, від імені якого діє ТОВ «КУА «Аста-Капітал», рішення Господарського суду Чернігівської області від 08.09.2023 у справі № 927/594/23 скасовано повністю та прийнято нове рішення, яким позовні вимоги задоволено. Присуджено до стягнення з Заводу на користь Інвестиційного фонду, від імені якого діє ТОВ «КУА «Аста-Капітал», заборгованість у розмірі 150 000,00 грн, 196 991,16 грн інфляційних витрат, 36 127,22 грн 3% річних та 5 746,78 грн витрат по сплаті судового збору, 8 620,17 грн витрат по сплаті судового збору за перегляд справи апеляційною інстанцією.

Постанова суду апеляційної інстанції мотивована тим, що при розгляді справи суд першої інстанції не з`ясував усіх обставин, що мають значення для справи, зокрема, не врахував правові висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені в постанові від 11.01.2022 у справі №910/10784/16, запроваджені обмеження Національного банку України (НБУ) щодо проведення усіх розрахунків в національній валюті через кореспондентський рахунок ПАТ «УПБ», відкритий у НБУ, порушення яких свідчить про безоплатність здійснених 06.05.2015 фінансових операцій з погашення заборгованості за Кредитними договорами. Вказане свідчить про недоведеність обставин, які мають значення для справи, зокрема, належного погашення відповідачем заборгованості по кредитах, які суд першої інстанції визнав встановленими. Зважаючи на нікчемність додаткових договорів від 06.05.2015 про розірвання Кредитних договорів, укладених між ПАТ «УПБ» і відповідачем, згідно з пунктом 1 частини першої статті 38 Закону №4452-VI, зобов`язання відповідача за Кредитними договорами не були припинені, а отже Інвестиційний фонд, від імені якого діє ТОВ «КУА «Аста-Капітал», є належним кредитором за зобов`язаннями Заводу за Кредитними договорами №507 та №759. Відповідач, заперечуючи проти позовних вимог, не надав суду контррозрахунку розміру кредитної заборгованості, інфляційних витрат та відсотків річних. З огляду на наведене, суд апеляційної інстанції визнав обґрунтованими позовні вимоги про стягнення частково заборгованості по тілу кредиту за Договором №507 у розмірі 100 000,00 грн, частково заборгованості по тілу кредиту за Договором №759 від 05.11.2013 у розмірі 50 000,00 грн. Колегія суддів дійшла висновку також про обґрунтованість вимог про стягнення інфляційних втрат та 3% річних на підставі положень частини другої статті 625 Цивільного кодексу України.

Також суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що позов було подано позивачем до суду в межах строку позовної давності.

Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 25.03.2024 у справі №927/594/23 касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства «Новгород-Сіверський Сирзавод» задоволено частково, постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.12.2023 у справі №927/594/23 скасовано, а справу передано на новий розгляд до Північного апеляційного господарського суду.

Направляючи справу на новий розгляд до Північного апеляційного господарського суду, Верховний Суд вказав, що під час розгляду цієї справи суд апеляційної інстанції правильно врахував правові висновки Великої Палати Верховного Суду, що викладені в постанові від 11.01.2022 у справі №910/10784/16 (провадження №12-30гс21), та встановив, що у Заводу залишились грошові зобов`язання за Кредитними договорами №507 та №759 перед Банком (п. 7.21 Постанови).

Водночас, щодо доводів касаційної скарги в частині неправильного застосування судом апеляційної інстанції положень статей 261, 262, 267 Цивільного кодексу України Верховний Суд зазначив, що виходячи із положень статті 262 ЦК України, заміна кредитора у зобов`язанні не змінює порядку обчислення та перебігу позовної давності, у зв`язку з чим висновки суду апеляційної інстанції про те, що позовна давність до вимог позивача починає свій відлік з 11.03.2020 (коли саме позивач довідався про порушення свого права), є помилковими.

Суд апеляційної інстанції, вирішуючи питання наслідків спливу строку позовної давності, неправильно встановив початок перебігу строку, а також не з`ясував обставин щодо вчинення / невчинення Банком дій про застосування наслідків нікчемності правочинів та/або вчинення / невчинення боржником (Заводом) дій, що можуть свідчить про визнання свого боргу або іншого обов`язку. Встановлення таких обставин має істотне значення для визначення обставин переривання перебігу позовної давності (стаття 264 Цивільного кодексу України).

Під час нового розгляду справи №927/594/23 Північний апеляційний господарський суд дійшов висновку, що позивач звернувся до суду із позовом у даній справі із пропуском встановленого трирічного строку позовної давності у контексті приписів статті 267 Цивільного кодексу України, про сплив якого заявлено відповідачем, що є підставою для відмови в задоволенні позовних вимог (постанова від 18.06.2024).

Таким чином, судовими рішеннями у справі №927/594/23 встановлено неналежне виконання відповідачем своїх грошових зобов`язань за Кредитними договорами №507 та №759, право вимоги за якими надалі перейшло до позивача, проте у задоволенні позову було відмовлено у зв`язку з пропуском строку позовної давності.

Згідно з частиною першою статті 509, статтею 526 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом. Припинення зобов`язання на вимогу однієї із сторін допускається лише у випадках, встановлених договором або законом (частини перша та друга статті 598 ЦК України).

Спливу позовної давності як підстави для припинення зобов`язання норми глави 50 «Припинення зобов`язання» ЦК України не передбачають.

Відповідно до статті 256 ЦК України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

За правилами статті 266 ЦК України зі спливом позовної давності до основної вимоги вважається, що позовна давність спливла і до додаткової вимоги.

Наслідки спливу позовної давності визначаються статтею 267 ЦК України.

Згідно з нормою статті 267 ЦК України особа, яка виконала зобов`язання після спливу позовної давності, не має права вимагати повернення виконаного, навіть якщо вона у момент виконання не знала про сплив позовної давності.

Отже, позовна давність пов`язується із судовим захистом суб`єктивного права особи в разі його порушення, невизнання або оспорювання. Якщо упродовж установлених законом строків особа не подає до суду відповідного позову, то за загальним правилом ця особа втрачає право на позов у розумінні можливості в судовому порядку здійснити належне їй цивільне майнове право. Тобто сплив позовної давності позбавляє цивільне суб`єктивне право здатності до примусового виконання проти волі зобов`язаної особи.

У зобов`язальних відносинах (стаття 509 ЦК України) суб`єктивним правом кредитора є право одержати від боржника виконання його обов`язку з передачі майна, виконання роботи, надання послуги тощо. Зі спливом позовної давності в цих відносинах кредитор втрачає можливість у судовому порядку примусити боржника до виконання обов`язку. Так само боржник зі спливом строку позовної давності одержує вигоду - захист від можливості застосування кредитором судового примусу до виконання обов`язку.

За змістом статті 267 ЦК України сплив позовної давності сам по собі не припиняє суб`єктивного права кредитора, яке полягає в можливості одержання від боржника виконання зобов`язання як у судовому порядку, так і без використання судового примусу. Зокрема, суд не має права застосовувати позовну давність інакше, як за заявою сторін, і без такої заяви може задовольнити позов за спливом строку позовної давності (частина третя статті 267 ЦК України).

Крім того, навіть після спливу позовної давності боржник може добровільно виконати зобов`язання, і таке виконання закон визнає правомірним, здійсненим за наявності достатньої правової підстави (частина перша статті 267 ЦК України), установлюючи для особи, яка виконала зобов`язання після спливу позовної давності, заборону вимагати повернення виконаного.

Таким чином, ЦК України не визнає сплив позовної давності окремою підставою для припинення зобов`язання. Виконання боржником зобов`язання після спливу позовної давності допускається та визнається таким, що має достатню правову підставу. Пропущення позовної давності також не породжує права боржника вимагати припинення зобов`язання в односторонньому порядку (частина друга статті 598 ЦК України), якщо таке його право не встановлено договором або законом окремо.

Звертаючись до суду з вимогою про визнання наявності у відповідача заборгованості за Кредитними договорами №507 та №759, позивач прагне досягти правової визначеності, тобто прагне підтвердження наявності права на одержання від відповідача певної заборгованості за такими договорами.

Способом захисту цивільних прав та інтересів може бути визнання права (пункт 1 частини другої статті 16 ЦК України).

Визнання права у позитивному значенні (визнання існуючого права) та у негативному значенні (визнання відсутності права та відповідного йому обов`язку) є способом захисту інтересу у юридичній визначеності. Застосування такого способу захисту інтересу є належним лише тоді, якщо юридична невизначеність триває, суд не розглядає ініційований кредитором для захисту його прав спір із боржником і не вирішив цей спір раніше. Такі правові висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2022 у справі № 462/5368/16-ц.

Також Велика Палата Верховного Суду у зазначеній постанові зауважила, що захист цивільних прав та інтересів не досягається встановленням юридичних фактів. Таке встановлення є елементом оцінки обставин справи й обґрунтованості вимог. Тому воно не зумовить попередження порушення або відновлення порушеного, невизнаного, оспорюваного права чи інтересу.

Отже, вимога позивача про визнання наявності у відповідача заборгованості за Кредитними договорами №507 та №759, яка фактично зводиться до встановлення судом факту існування відповідної заборгованості, не є належним способом захисту у спірних правовідносинах.

Крім того, така позовна вимога фактично спрямована на перегляд судом судових рішень апеляційної та касаційної інстанцій у справі №927/594/23, якими підтверджено наявність невиконаних відповідачем грошових зобов`язань, тобто наявність боргу, перед Банком за Кредитними договорами №507 та №759, що порушує принцип юридичної визначеності.

У свою чергу, захист інтересів нового кредитора у вирішеному судом спорі між первісним кредитором і боржником має відбуватись у спеціально передбаченому процесуальному порядку, а саме шляхом заміни сторони його правонаступником ( ст. 52, 334 ГПК України), а не заявленням окремого нового позову.

При цьому позивач взагалі не визначив розмір заборгованості, наявність якої він просить визнати та зобов`язати відповідача включити до бухгалтерського обліку і фінансової звітності. У свою чергу, суд, здійснюючи правосуддя, може лише перевірити обґрунтованість та правомірність заявленого позивачем розміру такої заборгованості, а не самостійно встановлювати чи визначати цей розмір замість позивача.

Самостійне встановлення судом розміру заборгованості фактично означало б зміну або формування предмета позову судом, що не відповідає засадам диспозитивності господарського судочинства та виходило б за межі заявлених позивачем вимог.

Водночас, суд відхиляє доводи відповідача про належне виконання ним грошових зобов`язань, тобто і про відсутність кредитної заборгованості, за цими кредитними договорами, оскільки вони не відповідають наведеним вище висновкам судів у справі №927/594/23, а відтак така правова позиція відповідача не тягне за собою жодних юридичних наслідків.

Щодо позовних вимог про визнання протиправної бездіяльності відповідача щодо не відображення у своєму бухгалтерському обліку і фінансовій звітності за 2023-2025 роки заборгованості за Кредитними договорами №507 та №759 та зобов`язання відповідача вчинити дії щодо належного відображення у своєму бухгалтерському обліку і фінансовій звітності заборгованості за цими договорами.

Відповідно до ч. 2 ст. 3 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» бухгалтерський облік є обов`язковим видом обліку, який ведеться підприємством. Фінансова, податкова, статистична та інші види звітності, що використовують грошовий вимірник, ґрунтуються на даних бухгалтерського обліку.

Згідно з ч. 1-3 ст. 8 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» бухгалтерський облік на підприємстві ведеться безперервно з дня реєстрації підприємства до його ліквідації.

Питання організації бухгалтерського обліку на підприємстві належать до компетенції його власника (власників) або уповноваженого органу (посадової особи) відповідно до законодавства та установчих документів.

Відповідальність за організацію бухгалтерського обліку та забезпечення фіксування фактів здійснення всіх господарських операцій у первинних документах, збереження оброблених документів, регістрів і звітності протягом встановленого терміну, але не менше трьох років, несе уповноважений орган (посадова особа), який здійснює керівництво підприємством, або власник відповідно до законодавства та установчих документів.

Статтею 15 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» контроль за додержанням законодавства про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні здійснюється відповідними органами в межах їх повноважень, передбачених законами.

Отже, неповнота або недостовірність даних у бухгалтерському обліку товариства може бути підставою для притягнення уповноваженого органу (посадової особи) до відповідальності.

При цьому згідно зі сталою позицією Верховного Суду суд не має права втручатися у господарську діяльність товариства та, зокрема у виключну компетенцію органу управління товариством.

З огляду на викладене суд зазначає про те, що визнання протиправної бездіяльності відповідача щодо не відображення у своєму бухгалтерському обліку і фінансовій звітності за 2023-2025 роки заборгованості за Кредитними договорами №507 та №759 та зобов`язання відповідача вчинити дії щодо належного відображення у своєму бухгалтерському обліку і фінансовій звітності заборгованості за цими договорами виходить за межі компетенції господарського суду, а відтак є неналежним способом захисту.

Як уже зазначав суд, сплив позовної давності сам по собі не припиняє зобов`язання та не позбавляє боржника права добровільно його виконати. Водночас питання відображення такого зобов`язання у бухгалтерському обліку вирішується відповідно до вимог законодавства у сфері бухгалтерського обліку та фінансової звітності і не визначає наявності чи відсутності самого цивільно-правового зобов`язання.

Відповідно до статті 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи, а відповідно до ч. 3 цієї статті права і обов`язки сторін, що виникають у результаті здійснення господарської операції, не залежать від факту її відображення або невідображення в регістрах та на рахунках бухгалтерського обліку.

При цьому законодавство у сфері бухгалтерського обліку передбачає як порядок відображення зобов`язань у фінансовій звітності, так і порядок виправлення помилок, допущених у попередніх звітних періодах. Зокрема, якщо підприємство встановлює, що у попередніх періодах певна господарська операція або зобов`язання були помилково не відображені в бухгалтерському обліку, відповідні помилки виправляються у порядку, встановленому НП(С)БО 6 «Виправлення помилок і зміни у фінансових звітах».

Разом з тим, відповідно до п.п. «а» п.п. 14.1.11 пункту 14.1 статті 14 Податкового кодексу України безнадійна заборгованість заборгованість за зобов`язаннями, щодо яких минув строк позовної давності.

Згідно з п. 5 Національного положення (стандарт) бухгалтерського обліку 11 «Зобов`язання» зобов`язання визнається, якщо його оцінка може бути

достовірно визначена та існує ймовірність зменшення економічних

вигод у майбутньому внаслідок його погашення. Якщо на дату балансу

раніше визнане зобов`язання не підлягає погашенню, то його сума

включається до складу доходу звітного періоду.

Отже, заборгованість, щодо якої минув строк позовної давності, має бути списана з бухгалтерського обліку з одночасним віднесенням її суми до доходу звітного періоду.

Таким чином, відображення наразі в бухгалтерському обліку спірної кредиторської заборгованості автоматично потягне за собою наслідки у виді її списання як безнадійної, тобто призведе відображення такої кредиторської заборгованості до її первісного стану, а саме її відсутності в фінансовому балансі підприємства. У свою чергу, відображення її як доходу підприємства жодним чином не впливає на права та інтереси позивача.

Водночас бухгалтерське списання заборгованості є наслідком встановлення відповідного стану зобов`язання для цілей бухгалтерського обліку, а не юридичним способом припинення цивільного зобов`язання. Відображення або невідображення відповідної операції у бухгалтерському обліку не визначає наявності чи відсутності прав та обов`язків сторін за кредитними договорами.

Відтак проведення відповідачем відповідних бухгалтерських проводок не впливає на існування чи обсяг прав позивача та обов`язків відповідача за кредитними договорами, оскільки бухгалтерський облік відображає відповідні господарські операції та фінансовий стан підприємства, але не є юридичною підставою виникнення, зміни або припинення цивільних прав та обов`язків.

Таким чином, недотримання вимоги закону про відображення інформації, що міститься у прийнятих до обліку первинних документах, на рахунках бухгалтерського обліку в регістрах синтетичного та аналітичного обліку не має наслідком спростування відповідної господарської операції та не впливає на права та обов`язки сторін, що виникають в результаті здійснення цієї господарської операції, оскільки у цьому випадку наслідки полягають у настанні відповідальності за несвоєчасне складання первинних документів і регістрів бухгалтерського обліку та за недостовірність відображених у них даних, для осіб, які склали та підписали ці документи (ч. 8 ст. 9 Закону України «Про бухгалтерській облік та фінансову звітність в Україні»).

У свою чергу, контроль за дотриманням бухгалтерського та податкового обліків та вжиття заходів реагування у разі його порушення належить до компетенції відповідних контролюючих органів, а не господарського суду.

Крім того, позивач не довів яким чином невідображення відповідачем у бухгалтерському обліку та фінансовій звітності відомостей про заборгованість за Кредитними договорами №507 та №759 порушує його права, а також не обґрунтував, яким чином задоволення заявлених вимог про визнання протиправною бездіяльності відповідача та зобов`язання його внести відповідні відомості до бухгалтерського обліку і фінансової звітності призведе до поновлення порушеного права позивача. Позивачем не зазначено та не доведено, яке конкретне його право порушено внаслідок невідображення відповідачем спірної заборгованості у бухгалтерському обліку та фінансовій звітності, у чому полягає таке порушення та яким чином воно впливає на можливість реалізації позивачем своїх прав.

Посилання позивача на можливе викривлення фінансового стану відповідача, введення в оману його кредиторів, акціонерів, контрагентів та державних органів, а також на можливе перешкоджання застосуванню процедур банкрутства не підтверджують факту порушення саме прав позивача.

Враховуючи вищевикладене, суд доходить висновку про відмову у задоволенні позову в частині визнання протиправною бездіяльності відповідача та зобов`язання його внести відповідні відомості до бухгалтерського обліку і фінансової звітності.

Висновки суду.

Доказами у справі, відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Ці дані встановлюються такими засобами:

1) письмовими, речовими і електронними доказами;

2) висновками експертів;

3) показаннями свідків (ч. 2 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Згідно з ч. 1 ст. 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ч. 1 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до ст. 78 Господарського процесуального кодексу України достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

Згідно зі ст. 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Відповідно до ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Інші докази та пояснення учасників справи судом до уваги не приймаються, оскільки не спростовують вищевикладені висновки суду.

За змістом п. 41 висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень та висновків Європейського суду з прав людини, викладених у рішеннях у справах «Трофимчук проти України», «Серявін та інші проти України» обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент захисту на підтримку кожної підстави захисту. Обсяг цього обов`язку може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. З тим, щоб дотриматися принципу справедливого суду, обґрунтування рішення повинно засвідчити, що суддя справді дослідив усі основні питання, винесені на його розгляд.

Судом було вжито усіх заходів для забезпечення реалізації сторонами своїх процесуальних прав та з`ясуванні усіх питань, винесених на його розгляд.

За наведених у їх сукупності обставин, суд дійшов висновку, що позовні вимоги не підлягають задоволенню.

Щодо судових витрат.

Оскільки у позові відмовлено, судові витрати, понесені позивачем, стягненню з відповідача не підлягають.

Керуючись ст. 42, 73-80, 86, 129, 165, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Апеляційна скарга на рішення суду подається до Північного апеляційного господарського суду у строки, визначені ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Вебадреса Єдиного державного реєстру судових рішень: http://reyestr.court.gov.ua/.

Повне рішення складено 04.09.2026.

Суддя В. В. Шморгун