Ухвала суду № 139320371, 28.08.2026, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

28.08.2026 Справа№914/2708/26

місто Львів

Господарський суд Львівської області у складі судді Юлії СУХОВИЧ, розглянувши заяву ОСОБА_1 , місто Львів

про забезпечення позову до подання позовної заяви

у справі №914/2708/26

особи, які можуть отримати статус учасника справи (відповідачі)

Товариство з обмеженою відповідальністю Ель Дент, місто Львів;

ОСОБА_2 , місто Львів;

особи, які можуть отримати статус учасника справи (треті особи)

Управління державної реєстрації юридичного департаменту Львівської міської ради, місто Львів;

Дерев`янко Лідія Миколаївна, місто Львів.

Без виклику учасників.

ВСТАНОВИВ:

26.08.2026 на розгляд Господарського суду Львівської області до подання позовної заяви надійшла заява ОСОБА_1 про забезпечення позову шляхом заборони державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, нотаріусам та іншим суб`єктам, які уповноважені відповідно до законодавства України вчиняти реєстраційні дії, проводити будь-які реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Ель Дент» (код ЄДРПОУ 44079656), у тому числі щодо: 2.1) державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу товариства; 2.2.) державної реєстрації змін до відомостей про розміри часток учасників у статутному капіталі товариства; 2.3.) державної реєстрації зміни складу учасників товариства (відчуження, відступлення, переходу часток, вступу чи виходу учасників); 2.4.) державної реєстрації зміни керівника (директора) або внесення змін до відомостей про осіб, які мають право вчиняти дії від імені товариства без довіреності; 2.5.) державної реєстрації припинення юридичної особи (ліквідації, реорганізації шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення).

Особами, які можуть отримати статус учасника справи відповідачів, заявник вказав: Товариство з обмеженою відповідальністю Ель Дент та ОСОБА_2 .

Особами, які можуть отримати статус учасника справи третіх осіб, заявник вказав: Управління державної реєстрації юридичного департаменту Львівської міської ради, приватного нотаріуса Львівського міського нотаріального округу Дерев`янко Лідію Миколаївну.

Необхідність вжиття заходів до забезпечення позову заявник обґрунтовує наступним.

Як вчабається із заяви, ОСОБА_1 та ОСОБА_2 є учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю Ель Дент з розподілом часток у статутному капіталі 50% на 50%.

ОСОБА_2 є директором Товариства з обмеженою відповідальністю Ель Дент.

29 жовтня 2024 року загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Ель Дент (відповідачем-1) було оформлено протокол №2, яким ухвалено рішення збільшити статутний капітал товариства з 2 073 773,36 грн шляхом внесення основних засобів учасниками товариства на суму 5 240 395,76 грн та затвердити розмір часток учасників: ОСОБА_2 - 3 656 886,68 грн, ОСОБА_1 - 3 656 886,68 грн. Учаснику товариства- ОСОБА_2 внести до статутного капіталу товариства основні засоби на суму - 2 620 197,88 грн. Учаснику товариства - ОСОБА_1 внести до статутного капіталу товариства основні засоби на суму 2 620 197,88 грн. .

У якості основних засобів у протоколі були перераховані стоматологічні установки та стоматологічне обладнання - без їх належної ідентифікації та грошової оцінки.

Заявник зазначив, що стоматологічна установка - це складна медична техніка, яка обов`язково є річчю, визначеною індивідуальними ознаками без яких неможливо встановити, яке саме майно мало перейти у власність товариства, поставити його на бухгалтерський баланс та амортизувати.

Заявник стверджує, що рішення загальних зборів, оформлене протоколом №2 від 29.10.2024, за своєю правовою природою було лише первинним рішенням про залучення додаткових вкладів та встановлювало лише намір і обов`язок учасників внести майно у майбутньому. Вказівка у протоколі №2 на затвердження розміру часток мала виключно плановий, а не підсумковий характер.

Відсутні будь-які документи, які підтверджують факт внесення майна відповідачем-2 до статутного капіталу (акт приймання-передачі майна чи іншого товарно-розпорядчого документа на майно), а предмети, які перераховані в оскаржуваному пункті протоколу, не мають грошової оцінки.

Як стверджує заявник, додаткові вклади учасників фактично внесені не були, акти приймання-передачі майна з належною його ідентифікацією та грошовою оцінкою не складалися і не підписувалися; загальні збори щодо затвердження результатів внесення вкладів та фактично внесених часток взагалі не проводилися; річний строк, встановлений законом на внесення вкладу, вже сплив - 29.10.2025 року, інший термін їх внесення протоколом не визначався.

Проте, приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу - Дерев`янко Лідією Миколаївною проведено державну реєстрацію змін до Єдиного державного реєстру щодо збільшення статутного капіталу товариства з 2 073 377,60 грн до 7 313 773,36 грн виключно на підставі первинного протоколу №2 та внесено зміни до відомостей про учасників товариства щодо розміру їхніх часток у статутному капіталі

ОСОБА_1 зазначає, що у зв`язку із неправомірними діями нотаріуса до частки ОСОБА_2 у статутному капіталі товариства було зараховано майно, право власності на яке він ніколи не набував, а тому не міг передати товариству майно, яке йому ніколи не належало.

Як зазначає заявник, що ОСОБА_1 готується позовна заява до Товариства з обмеженою відповідальністю Ель Дент та ОСОБА_2 про: 1) визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Ель Дент, оформленого протоколом № 2 від 29.10.2024, в частині пункту (питання) №1 щодо збільшення статутного капіталу товариства та затвердження розміру часток учасників товариства; 2) визначення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Ель Дент, у розмірі 4 693 575,24 грн та розмірів часток учасників Товариства: ОСОБА_1 -77,91% (номінальна вартість 3 656886,56 грн), ОСОБА_2 - 22,09% (номінальна вартість 1 036 688,80 грн).

Однак, на думку заявника, існують реальні та обґрунтовані ризики, що ОСОБА_2 , користуючись статусом одноосібного виконавчого органу (директора) та фіктивно збільшеним статутним капіталом, може здійснити відчуження/відступлення своєї частки або її частини на користь третіх осіб, що призведе до зміни складу учасників, втягнення нових «добросовісних набувачів», унеможливить виконання рішення суду та позбавить позивачку ефективного захисту без нових судових процесів; - ініціювати процедуру реорганізації чи ліквідації Товариства з обмеженою відповідальністю «Ель Дент», що унеможливить поновлення становища, яке існувало до протиправної реєстрації.

Розглянувши заяву про забезпечення позову до подання позову, суд зазначає наступне.

Відповідно до статті 136 Господарського процесуального кодексу України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Зокрема частиною 1 статті 137 Господарського процесуального кодексу передбачено, що позов забезпечується:

1) накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб;

2) забороною відповідачу вчиняти певні дії;

3) встановленням обов`язку вчинити певні дії;

4) забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання;

5) зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку;

6) зупиненням продажу майна, якщо подано позов про визнання права власності на це майно, або про виключення його з опису і про зняття з нього арешту;

7) передачею речі, що є предметом спору, на зберігання іншій особі, яка не має інтересу в результаті вирішення спору;

8) зупиненням митного оформлення товарів чи предметів, що містять об`єкти інтелектуальної власності;

9) арештом морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги;

10) іншими заходами, необхідними для забезпечення ефективного захисту або поновлення порушених чи оспорюваних прав та інтересів, якщо такий захист або поновлення не забезпечуються заходами, зазначеними у пунктах 1-9 цієї частини.

Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 138 Господарського процесуального кодексу України, заява про забезпечення позову подається до подання позовної заяви за правилами підсудності, встановленими цим Кодексом для відповідного позову, або до суду за місцезнаходженням предмета спору - якщо суд, до підсудності якого відноситься справа, визначити неможливо.

Частиною 3 статті 138 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що у разі подання заяви про забезпечення позову до подання позовної заяви заявник повинен пред`явити позов протягом десяти днів.

Як зазначає заявник, ОСОБА_1 готується позовна заява до Товариство з обмеженою відповідальністю Ель Дент та ОСОБА_2 до Товариства з обмеженою відповідальністю Ель Дент та ОСОБА_2 про: 1) визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Ель Дент, оформленого протоколом № 2 від 29.10.2024, в частині пункту (питання) №1 щодо збільшення статутного капіталу товариства та затвердження розміру часток учасників товариства; 2) визначення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Ель Дент, у розмірі 4 693 575,24 грн та розмірів часток учасників Товариства: ОСОБА_1 - 77,91% (номінальна вартість 3 656886,56 грн), ОСОБА_2 - 22,09% (номінальна вартість 1 036 688,80 грн).

Згідно з частиною 1 статті 140 Господарського процесуального кодексу України, заява про забезпечення позову розглядається судом не пізніше двох днів з дня її надходження без повідомлення учасників справи.

Особа, яка подала заяву про забезпечення позову, повинна обґрунтувати причини звернення із заявою про забезпечення позову. З цією метою обов`язковим є подання доказів наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу до забезпечення позову.

У вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням такого: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Підставами забезпечення позову є: 1) наявність очевидної небезпеки заподіяння шкоди правам, свободам та інтересам позивача до ухвалення рішення у справі; 2) наявність неможливості захисту прав, свобод та інтересів позивача без вжиття таких заходів; 3) необхідність докладання значних зусиль та витрат для відновлення прав, свобод та інтересів позивача в разі невжиття цих заходів.

Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову. Про такі обставини може свідчити вчинення відповідачем дій, спрямованих на ухилення від виконання зобов`язання після пред`явлення вимоги чи подання позову до суду (реалізація майна чи підготовчі дії до його реалізації, витрачання коштів не для здійснення розрахунків з позивачем, укладення договорів поруки чи застави за наявності невиконаного спірного зобов`язання тощо). Саме лише посилання в заяві на потенційну можливість ухилення відповідача від виконання судового рішення без наведення відповідного обґрунтування не є достатньою підставою для задоволення відповідної заяви.

Таким чином, умовою застосування заходів до забезпечення позову є достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, що має бути підтверджено доказами наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу до забезпечення позову.

Слід зазначити, що розглядаючи заяву про забезпечення позову, суд має з урахуванням доказів, наданих позивачем на підтвердження своїх вимог, пересвідчитися, зокрема, в тому, що між сторонами дійсно виник спір та існує реальна загроза невиконання чи утруднення виконання можливого рішення суду про задоволення позову; з`ясувати обсяг позовних вимог, дані про особу відповідача, а також відповідність виду забезпечення позову, який просить застосувати особа, котра звернулася з такою заявою, позовним вимогам.

Як вже зазначалось, особа, яка подала заяву про забезпечення позову, повинна обґрунтувати необхідність вжиття відповідного заходу забезпечення позову. Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову.

Відповідно до статті 11 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» установчим документом товариства є статут. У статуті товариства зазначаються відомості про: 1) повне та скорочене (за наявності) найменування товариства; 2) органи управління товариством, їх компетенцію, порядок прийняття ними рішень; 3) порядок вступу до товариства та виходу з нього; 4) облік часток товариства в обліковій системі часток товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, що ведеться Центральним депозитарієм цінних паперів (далі - облікова система часток). Статут товариства може містити інші відомості, що не суперечать закону.

Заявником до заяви про забезпечення позову не подано доказів наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування заходів до забезпечення позову. Так, заявник зазначає, що існують реальні та обґрунтовані ризики, що ОСОБА_2 , користуючись статусом одноосібного виконавчого органу (директора) та фіктивно збільшеним статутним капіталом, може здійснити відчуження/відступлення своєї частки або її частини на користь третіх осіб, що призведе до зміни складу учасників, втягнення нових «добросовісних набувачів», унеможливить виконання рішення суду та позбавить позивачку ефективного захисту без нових судових процесів; ініціювати процедуру реорганізації чи ліквідації Товариства з обмеженою відповідальністю «Ель Дент», що унеможливить поновлення становища, яке існувало до протиправної реєстрації.

ОСОБА_1 до заяви про забезпечення позову долучила докази сплати судового збору, витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань та протокол № 2 загальних збрів учасників товариства з обмеженою відповідальністю Ель Дент від 29.10.2024.

Зокрема до заяви не долучено статут Товариства з обмеженою відповідальністю Ель Дент та інші належні, достовірні, допустимі докази, які підтверджують, що відповідач може здійснити відчуження/відступлення своєї частки або її частини на користь третіх осіб.

Суд звертає увагу заявника, що згідно зі статтями 73, 74, 77, 78 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

Метою вжиття заходів щодо забезпечення позову є уникнення можливого порушення в майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів при виконанні у випадку задоволення позову.

Під час вирішення питання щодо забезпечення позову, обґрунтованість позову не досліджується, адже питання обґрунтованості заявлених позовних вимог є предметом дослідження судом під час розгляду спору по суті і не вирішується ним під час розгляду заяви про забезпечення позову. Суд повинен лише пересвідчиться, що між сторонами виник спір.

На підставі наданих заявником до заяви доказів, суд не встановив підстав для задоволення заяви про забезпечення позову до подання позовної заяви.

За таких обставин, суд дійшов висновку відмовити у задоволенні заяви про забезпечення позову до подання позовної заяви.

Згідно із частиною 6 статті 140 Господарського процесуального кодексу України, про забезпечення позову або про відмову у забезпеченні позову суд постановляє ухвалу.

Відхиляючи заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову до подання позовної заяви, суд звертає увагу, що клопотання про забезпечення позову, яке раніше було відхилено повністю або частково, може бути подано вдруге, якщо змінились певні обставини.

Враховуючи вищенаведене, керуючись статтями 136, 137, 140, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Відмовити ОСОБА_1 у задоволенні заяви про забезпечення позову до подання позовної заяви.

Ухвала набирає законної сили у порядку і строки передбачені статтею 235 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена у порядку і строки визначені розділом IV Господарського процесуального кодексу України.

Веб-адреса сторінки суду http://lv.arbitr.gov.ua на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію.

Ухвалу складено та підписано 28.08.2026

Суддя Сухович Ю.О.