Рішення № 139286970, 07.07.2026, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"07" липня 2026 р. м. Київ Справа № 911/483/26

Суддя О.В. Конюх, при секретарі судового засідання Антоненко В.С., розглянувши в порядку загального позовного провадження справу

за позовом ОСОБА_1 , м. Фастів Київської області,

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма «Універсам», м. Фастів Київської області,

за участю третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача:

1) ОСОБА_2 , м. Київ,

2) ОСОБА_3 , м. Фастів Київської області,

про визнання недійсним рішення загальних зборів

за участю представників:

від позивача: Перегон Ю.О., адвокат, ордер серії СА №1152145 від 20.02.2026;

від відповідача: Гуділін О.О., адвокат, ордер серії АВ №1290505 від 13.04.2026;

від третьої особи-1: Гуділін О.О., адвокат, ордер серії АВ №1290506 від 13.04.2026;

від третьої особи-2: ОСОБА_3 , особисто;

Гуділін О.О., адвокат, ордер серії АВ №1290504 від 13.04.2026;

СУТЬ СПОРУ:

Учасниця Товариства з обмежено відповідальністю «Фірма «Універсал» ОСОБА_4 , м. Фастів (далі по тексту ОСОБА_1 ) 23.02.2026 через систему «Електронний суд» звернулася до Господарського суду Київської області з позовом до відповідача Товариства з обмежено відповідальністю «Фірма «Універсал», м. Фастів Київської області (далі по тексту ТОВ «Фірма «Універсал»), в якому просить суд

визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Фірма «Універсал» від 07.11.2023 про обрання ОСОБА_3 директором ТОВ «Фірма «Універсам»;

скасувати реєстраційні дії в ЄДР про внесення змін про призначення ОСОБА_3 директором ТОВ «Фірма «Універсам».

Позов обґрунтовано тим, що рішенням загальних зборів учасників ТОВ, оформлених протоколом №4 від 07.11.2023, було прийнято рішення про звільнення попереднього директора ОСОБА_5 та обрання новим директором ОСОБА_3 . Разом із тим, на момент обрання ОСОБА_3 директором товариства він уже проходив військову службу за призовом під час мобілізації і відносився до військових посадових осіб ЗСУ у розумінні підпункту «г» пункту 1 частини 1 ст. 3 Закону України «Про запобігання корупції», про що не повідомив учасників товариства. Обрання ОСОБА_3 директором порушує імперативну заборону антикорупційного законодавства; крім того, позивач твердить, що прийняття оскаржуваного рішення призвело до порушення прав позивача на участь в управлінні товариством, на отримання інформації про його діяльність, права на участь у розподілі прибутку. За твердженням позивача, ОСОБА_3 з моменту обрання не провів жодних зборів учасників, не надавав жодної інформації про результати діяльності, що призвело до фактичного паралічу управління товариством та порушило корпоративні права позивача.

Посилаючись на позицію постанови Великої Палати Верховного Суду від 18.12.2024 у справі №916/379/23, позивач твердить, що рішення загальних зборів учасників не є правочинами і не підпадають під регулювання ст. 203, 215 ЦК України, а є індивідуальними актами ненормативного характеру, які оскаржуються на підставі ст. 34 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Посилаючись на позицію постанови КГС ВС від 10.12.2025 у справі №916/2595/24, позивач твердить про приховування істотної інформації порушує принцип добросовісності (ст. 3 ЦК України) та ст. 34 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», оскільки якби статус директора був розкритий, рішення не було б прийняте; натомість приховування статусу директора призвело до шкоди правам та інтересам позивача.

Ухвалою від 02.03.2026 позовну заяву залишено без руху. Зобов`язано позивача усунути недоліки позовної заяви, в строк не пізніше десяти днів з дня отримання ухвали про залишення позовної заяви без руху, а саме надати суду докази доплати судового збору до законодавчо встановленого розміру, та подати суду докази направлення на належну адресу відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма «Універсам» копії позовної заяви з доданими до неї документами.

09.03.2026 від представника позивача до суду надійшло клопотання про долучення документів, до якого додана квитанція про доплату судового збору в розмірі 2000,00 грн., а також докази направлення копії позовної заяви з додатками відповідачу.

Відповідно до пункту 3 частини 1 статті 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою статті 20 ГПК України), зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Вимоги позивача спрямовані на припинення повноважень директора, обраного загальними зборами учасників товариства. Тому цей спір пов`язаний із управлінням товариством. Наслідки його вирішення можуть впливати на трудові відносини позивача з товариством, що не змінює корпоративного характеру такого спору.

ВП ВС зауважила, що корпоративні права на участь в управлінні товариством його учасники реалізовують, зокрема, шляхом прийняття компетентним органом товариства рішення щодо припинення повноважень одноосібного виконавчого органу (директора). Таке рішення може мати наслідки для трудових відносин, але визначальними у таких ситуаціях є відносини корпоративні (постанова Великої Палати Верховного Суду від 14 червня 2023 року у справі № 448/362/22).

Ухвалою від 11.03.2026 суд відкрив провадження у справі в порядку загального позовного провадження, підготовче судове засідання призначив на 13.04.2026, залучив до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача учасника ТОВ «Фірма «Універсам» ОСОБА_2 , м. Київ (далі по тексту ОСОБА_2 ) та директора ТОВ Фірма «Універсам» ОСОБА_3 , м. Фастів (далі по тексту ОСОБА_3 ).

23.03.2026 через систему «Електронний суд» представник відповідача подав відзив на позовну заяву, у якому просить суд

застосувати до позовної заяви спеціальну позовну давність;

залучити у якості свідка ОСОБА_6 і відібрати у неї пояснення по справі при розгляді справи по суті;

залучити у якості свідка ОСОБА_7 і відібрати в нього пояснення при розгляді справи по суті;

відмовити позивачу у задоволенні позову повністю;

судові витрати стягнути з позивача.

Відзив обґрунтованим тим, що відповідно до частини 8 ст. 258 ЦК України для вимог про визнання недійсним рішення органу юридичної особи встановлено спеціальну позовну давність тривалістю один рік. Датою прийняття оскаржуваного рішення є 07.11.2023, відтак позов подано із пропуском спеціального строку позовної давності.

Відповідач твердить, що право учасника товариства на отримання інформації встановлено ст.ст. 5, 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Однак позивач жодного разу не звертався із запитами до директора, не ініціював перевірку діяльності та не виявляв належної обачності.

Посилаючись на правову позицію Верховного Суду, викладену у постановах від 21.03.2018 у справі 3927/699/17, від 20.03.2018 у справі №916/375/17, від 01.03.2018 у справі №916/4139/15, від 28.03.2018 у справі №910/22291/16, від 31.01.2018 у справі №927/265/17, відповідач твердить, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих рішень. Для визнання недійсним рішення загальних зборів має бути встановлений факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника. Позивач же зазначає про порушення саме права на інформування щодо діяльності товариства, але не доводить настання негативних наслідків.

Відповідач твердить, що суб`єктами, на які поширюється дія Закону України «Про запобігання корупції» є зокрема військові посадові особи ЗСУ. Однак, законодавство розмежовує поняття «військовослужбовці» та «військові посадові особи», які є військовослужбовцями, що обіймають штатні посади, пов`язані із виконанням організаційно-розпорядчих чи адміністративно-господарських обов`язків, або які спеціально уповноважені на виконання таких обов`язків згідно із законодавством (частина 12 ст. 6 Закону України «Про військовий обов`язок»). Відповідач твердить, що позивачем не доведено, що директор є суб`єктом, на якого поширюється закон; що на дату прийняття рішення він мав відповідний статус, на момент обрання дійсно займав посаду і був «посадовою особою» у розумінні Закону України «Про запобігання корупції».

Відповідач твердить, що у позові позивач не довів порушення процедури зборів, як то відсутність кворуму, порушення процедури прийняття рішення, недійсність голосування.

Також відповідач твердить про неефективність обраного способу захисту, який не відновлює права позивача, а створює правову невизначеність.

30.03.2026 через систему «Електронний суд» від представника надійшли пояснення третьої особи-1 ОСОБА_2 щодо позову, у яких третя особа-1 просить суд у задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 відмовити у повному обсязі.

На думку третьої особи, ОСОБА_3 є законно призначеним директором, за час виконання обов`язків директора у третьої особи-1 не було жодних зауважень, підприємство функціонує в штатному режимі, а дії директора спрямовані на захист інтересів товариства.

На думку третьої особи позов спрямований на дестабілізацію роботи ТОВ «Фірма «Універсам» та використання судової системи як інструменту для досягнення позаправових цілей. Третя особа-1 підтримує позицію відповідача щодо пропуску позивачем спеціального строку позовної давності.

30.03.2026 через систему «Електронний суд» від представника надійшли пояснення третьої особи-2 ОСОБА_3 щодо позову, у яких третя особа-2 просить суд у задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 відмовити у повному обсязі.

Третя особа-2 твердить, що жодним положенням статуту або закону не встановлено, що ініціатива щодо щорічного скликання загальних зборів повинна виходити саме від виконавчого органу товариства. Посилаючись на частину 8 ст. 31 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», третя особа-2 твердить, що обовязок директора виникає саме після отримання вимоги про проведення зборів, а такої вимоги до директора не надходило. Також не надходило жодних зауважень щодо професійної діяльності, управлінських рішень чи добросовісності. Перебування третьої особи як директора у лавах ЗСУ є поважною причиною відсутності, однак не впливає на правомочність загальних зборів учасників; товариство продовжує діяльність, пов`язану із передачею майна в оренду, що не потребує постійної участі директора. Третя особа-2 твердить про недоведеність порушення корпоративних прав позивача та підтримує позицію відповідача щодо пропуску строку позовної давності.

06.04.2026 від представника позивача через систему «Електронний суд» надійшли додаткові пояснення у справі.

Щодо статусу ОСОБА_3 як військової посадової особи позивач твердить, що офіційна відповідь Харківського національного університету Повітряних сил від 13.01.2026 №176/24/104/25/пс прямо і однозначно підтверджує, що ОСОБА_3 відноситься до посадових осіб ЗСУ. При цьому ст. 25 Закону України «Про запобігання корупції» встановлює пряму і безумовну заборону входити до складу правління, інших виконавчих чи контрольних органів підприємства чи організації, що має на меті отримання прибутку.

Позивач твердить про незастосування у даному випадку гарантій частини 3 ст. 119 КЗпП, оскільки такі передбачають збереження того місця роботи та посади, яку особа обіймала до призову на військову службу, однак ОСОБА_3 був призначений директором майже через рік після початку проходження ним військової служби (02.01.2023).

Позивач твердить про те, що позивач мала можливість дізнатися про стверджуване порушення лише у грудні 2025 року після отримання на адвокатський запит відповіді ТЦК та СП, у зв`язку з чим строк позовної давності не є порушеним. Крім того, право на одержання інформації передбачає отримання оперативних даних про діяльність товариства, та не є способом з`ясування статусу кандидата на посаду директора. На думку позивача, це є інформація, яку сам ОСОБА_3 мав розкрити виходячи із принципу добросовісності.

Представник позивача твердить, що право на оскарження рішення зборів у разі, якщо воно прийняте з порушенням закону та прав учасника прямо передбачено ст. 34 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Визнання недійсним рішення відновлює законний стан корпоративних відносин, після чого учасники матимуть можливість на законних підставах обрати нового директора.

Також позивач твердить, що скасування оскаржуваного рішення не впливає на чинність інших рішень, оформлених іншими протоколами загальних зборів, в тому числі про включення ОСОБА_2 до складу учасників (протокол від 21.05.2024 №6/24).

Позивач твердить, що загальний обов`язок скликання щорічних загальних зборів ст. 31 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» покладає саме на виконавчий орган; обов`язок скликання зборів за вимогою учасників є додатковим до загального.

Позивач твердить, що ст. 38 ЗаконуУкраїни «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» зобов`язує директора надавати інформацію про діяльність Товариства, що за весь час перебування ОСОБА_3 на посаді зроблено не було. Крім того, з моменту призначення ОСОБА_3 директором жодного разу не приймалось рішення про розподіл прибутку та виплату дивідендів.

Позивач твердить, що позиція іншої учасниці товариства ОСОБА_2 про задоволеність таким управлінням можлива лише за наявності власного інтересу у збереженні ситуації, коли позивачка позбавлена реального доступу до управління товариством та розподілу прибутку.

Також представник позивача посилається на процесуальну узгодженість дій третіх осіб, яких представляє один і той самий адвокат, який також підписав відзив від імені ТОВ «Фірма «Універсам».

Посилаючись на правову позицію постанови Верховного Суду від 10.12.2025 у справі №916/2595/24, представник позивача твердить, що приховування істотної інформації від учасників зборів може свідчити про порушення принципу добросовісності та входити до сукупності обставин, що є підставою для визнання рішень зборів недійсними, якщо таке приховування вплинуло на результат прийняття рішень.

також, посилаючись на правову позицію Верховного Суду, представник позивача твердить, що при рівних частках учасників товариства неможливість одного учасника реально реалізовувати своє право на участь в управлінні товариством є серйозним порушенням його корпоративних прав, що підлягає судовому захисту. Тож, підсумовуючи викладене, представник позивача твердить що:

- ОСОБА_3 є посадовою особою ЗСУ з 02.01.2023, що підтверджено офіційними відповідями ТЦК та СП та Харківського університету, а також власними поясненнями третьої особи-2;

- призначення Островського директором прямо суперечить ст. 25 Закону України «Про запобігання корупції», яка забороняє посадовим особам входити до складу виконавчих органів комерційних підприємств незалежно від наявності та розміру оплати;

- гарантія ст. 119 КЗпП про збереження місця роботи не поширюється на ОСОБА_3 як директора ТОВ «Фірма «Універсам», оскільки він був призначений на посаду після призову, а не до нього;

- позовна давність позивачем не пропущена, оскільки про стверджуване порушення позивач дізналася після отримання офіційних відповідей у грудні 2025 року та січні 2026 року;

- відсутність загальних зборів, звітності, виплат дивідендів за більш ніж два роки є прямим та реальним порушенням корпоративних прав позивачки як учасника із часткою 50%;

- обраний спосіб захисту права відповідає ст. 34 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та є належним та ефективним.

10.04.2026 представник позивача через систему «Електронний суд» подав клопотання про долучення доказів, а саме Редакцій Статуту відповідача саном на 2022 рік та на 2024 рік.

В судове засідання 13.04.2026 з`явився представник відповідача та третіх осіб. У судовому засіданні суд оголосив перерву у підготовчому судовому засіданні до 04.05.2026, про що присутнього представника відповідача повідомив особисто під розпис, а відсутнього позивача ухвалою про повідомлення в порядку ст. 120-121 ГПК України.

02.05.2026 через систему «Електронний суд» представник відповідача подав клопотання про долучення доказів, а саме роздруківки статті від 23.05.2023 місцевого засобу масової інформації Fastiv News, де було відображено інформацію про те, що директор ТОВ «Фірма «Універсам» Островський О.В. знаходиться у ЗСУ. Представник відповідача твердить, що інформація про службу Островського у ЗСУ була загальновідомою і позивачка не могла не бути обізнаною про фактичний стан справ.

У підготовчому судовому засіданні 04.05.2026 суд оголосив протокольну ухвалу, якою продовжив строк підготовчого провадження та відклав підготовче судове засідання на 01.06.2026, про що присутні представники всіх учасників були повідомлені особисто під розпис.

27.05.2026 на адресу суду від гр. ОСОБА_7 надійшла заява від 21.05.2026 про участь у справі як свідка, у якій ОСОБА_7 просить суд залучити його до участі у справі №911/483/26 як свідка, викликати його в судове засідання для дачу показань по суті спору.

У підготовче судове засідання 01.06.2026 з`явились представники усіх сторін.

Розглянувши у судовому засіданні заяву ОСОБА_7 від 21.05.2026 про участь у справі як свідка суд відмовив у його задоволенні та роз`яснив учасникам справи та присутньому вільному слухачу ОСОБА_7 про те, що згідно із частинами 1, 2 ст. 87 ГПК України показання свідка - це повідомлення про відомі йому обставини, які мають значення для справи.

Відповідно до ст. 88 ГПК України показання свідка викладаються ним письмово у заяві свідка. У заяві свідка зазначаються ім`я (прізвище, ім`я та по батькові), місце проживання (перебування) та місце роботи свідка, поштовий індекс, реєстраційний номер облікової картки платника податків свідка за його наявності або номер і серія паспорта, номери засобів зв`язку та адреси електронної пошти (за наявності), обставини, про які відомо свідку, джерела обізнаності свідка щодо цих обставин, а також підтвердження свідка про обізнаність із змістом закону щодо кримінальної відповідальності за надання неправдивих показань та про готовність з`явитися до суду за його викликом для підтвердження своїх свідчень. Підпис свідка на заяві посвідчується нотаріусом. Не вимагається нотаріальне посвідчення підпису сторін, третіх осіб, їх представників, які дали згоду на допит їх як свідків. Заява свідка має бути подана до суду у строк, встановлений для подання доказів.

Згідно із ст. 89 ГПК України свідок викликається судом для допиту за ініціативою суду або за клопотанням учасника справи у разі, якщо обставини, викладені свідком у заяві, суперечать іншим доказам або викликають у суду сумнів щодо їх змісту, достовірності чи повноти.

Оскільки у встановлених порядку та строк заявником гр. ОСОБА_7 нотаріально посвідчена заява свідка подана не була, підстави для задоволення заяви від 21.05.2026 про участь у справі як свідка відсутні.

Суд також звертає увагу на те, що викладене у відзиві на позовну заяву клопотання представника відповідача про залучення у якості свідка ОСОБА_1 та ОСОБА_7 та відібрання в них пояснень по справі також не належать до задоволення, оскільки не відповідає положенням ГПК України.

Господарським процесуальним кодексом України не передбачено таку процесуальну дію, як залучення свідка судом. Обставини, які відомі свідку, і які мають значення для справи, повинні бути ним викладені у заяві свідка, яка подається у порядку та у строк для подання доказів. Оскільки належно оформлених заяв свідків у встановлених законом порядку та строки до суду не надходило, у суду відсутні підстави для залучення та виклику в якості свідків ОСОБА_1 та ОСОБА_7 .

Ухвалою від 01.06.2026 суд закрив підготовче провадження та призначив справу до судового розгляду по суті на 15.06.2026.

В судовому засіданні 15.06.2026 суд розпочав з`ясування обставин справи та дослідження доказів та протокольною ухвалою на підставі ст. 216 ГПК України оголосив перерву до 07.07.2026, про що присутні представники всіх учасників справи були повідомлені особисто під розпис.

16.06.2026 через канцелярію надійшла нотаріально посвідчена за номером 2910 заява ОСОБА_7 від 11.06.2026 про участь у справі в якості свідка, яка за змістом аналогічна заяві від 21.05.2026, яка була подана до суду 27.05.2026, розглянута судом та залишена без задоволення у судовому засіданні 01.06.2026. Вказана заява за змістом не є завою свідка, позаяк не містить викладу обставин, які ОСОБА_7 як свідок бажає повідомити суду. Крім того, суд повторно наголошує, що заяви свідка подаються у строк для подачі доказів (частина 4 ст. 88 ГПК України), а відповідно до ст. 118 ГПК України право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку. Заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом.

Тож суд залишив без розгляду заяву ОСОБА_7 від 11.06.2026 про участь у справі як свідка, посвідчену нотаріально за номером 2910.

У судове засідання з розгляду справи по суті 07.07.2026 з`явились представники всіх учасників справи та третя особа-2 ОСОБА_3 особисто.

Розглянувши позов ОСОБА_1 до ТОВ «Фірма «Універсам», за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про визнання недійсними рішення загальних зборів, всебічно та повно вивчивши наявні у матеріалах справи докази та оцінивши їх в сукупності, господарський суд

УСТАНОВИВ:

Відповідно до положень статті 50 Закону України «Про господарські товариства» Товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами.

17.08.2018 набрав чинності Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (далі по тексту Закон №2275), який визначає правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю (далі - товариство), порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов`язки їх учасників (ст. 1).

Відповідно до частини 1 ст. 11 Закону №2275 установчим документом товариства є статут. Згідно із частинами 1 та 2 ст. 12 Закону №2275 розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України. Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства може додатково визначатися у відсотках. Розмір частки учасника товариства у відсотках повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства.

Як вбачається з даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 23.10.1995 здійснено державну реєстрацію Товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма «Універсам».

На час розгляду справи Товариство має статутний (складений) капітал в розмірі 1 000 000,00 грн., засновниками (учасниками) товариства є:

ОСОБА_4 із розміром частки статутного (складеного) капіталу 500 000,00 грн., відсоток частки статутного капіталу 50%;

ОСОБА_2 , із розміром частки статутного (складеного) капіталу 500 000,00 грн., відсоток частки статутного капіталу 50%.

Станом на 07.11.2023 була чинною редакція Статуту ТОВ «Фірма «Універсам», затверджена протоколом №1 від 14.08.2022, відповідно до якої:

1.1. Товариство створене відповідно до вимог Законів України «Про господарські товариства», «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», регулюється у своїй діяльності Конституцією України, ЦК України, ГК України, Законом України «Про зовнішньоекономічну діяльність» іншим чинним законодавством України.

3.1. Основними цілями діяльності Товариство є здійснення виробничої та комерційної діяльності, задоволення громадських потреб в продукції та послугах, вироблених Товариством, насичення ринку України товарами та послугами високої якості з метою підвищення добробуту народу України та одержання прибутку, реалізація на підставі отриманого прибутку соціально-економічних інтересів членів трудового колективу та учасників товариства.

7.1. Органами товариства є: загальні збори учасників; виконавчий орган (директор).

7.2 Вищим органом управління товариства є збори учасників, в яких беруть участь учасники або призначені ними представники.

7.4.1. Загальні збори учасників скликаються у випадках:

1) з ініціативи виконавчого органу товариства;

2) на вимогу наглядової ради товариства;

3) на вимогу учасника або учасників, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу.

7.5. Річні загальні збори учасників скликаються протягом шести місяців наступного за звітним року. До порядку денного річних загальних зборів учасників обов`язково вносяться питання про розподіл чистого прибутку товариства, про виплату дивідендів та їх розмір.

7.12. До виключної компетенції зборів учасників належать такі питання:

7) обрання одноосібного виконавчого органу товариства;

8) визначення форм контролю та нагляду за діяльністю виконавчого органу товариства:

11) затвердження результатів діяльності товариства за рік або інший період;

12) розподіл чистого прибутку товариства, прийняття рішення про виплату дивідендів;

14) прийняття інших рішень, віднесених до компетенції загальних зборів учасників.

7.13. Загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства у випадках, передбачених Статутом, Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», а також з ініціативи виконавчого органу товариства на вимогу учасників товариства, які в день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства.

7.24. Учасники товариства беруть участь у загальних зборах учасників особисто або через своїх представників.

7.26. На загальних зборах учасників, що проводяться відповідно до пункту 7.24 статуту, ведеться протокол, у якому фіксуються перебіг загальних зборів та прийняті рішення. Протокол підписує голова загальних зборів або інша уповноважена особа. Кожен учасник товариства, який взяв участь у зборах, може підписати протокол.

7.34. Управлінням поточною діяльністю товариства здійснює виконавчий орган.

7.35. До компетенції виконавчого органу товариства належить вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників.

7.37. Виконавчий орган є одноосібним, назвою виконавчого органу є директор.

7.40. Виконавчий орган повинен діяти добросовісно і розумно в інтересах товариства.

8.1. Учасники товариства мають право:

брати участь в управлінні справами товариства в порядку, передбаченому статутом;

брати участь в розподілі прибутку та отримувати частину прибутку;

отримувати інформацію про діяльність товариства, знайомитись із даними бухгалтерського обліку та звітності.

07.11.2023 відбулися загальні збори учасників ТОВ «Фірма «Універсам», оформлені протоколом №4 загальних зборів від 07.11.2023, на яких були присутні учасники, які у сукупності володіють часткою у статутному капіталі товариства 100%, а саме ОСОБА_4 (50%) та ОСОБА_8 (50%).

До порядку денного зборів були включені такі питання:

1. Про звільнення з посади директора ТОВ «Фірма «Універсам» ОСОБА_5 .

2. Про призначення на посаду директора ТОВ «Фірма «Універсам» ОСОБА_3 .

3. Про затвердження представника ТОВ «Фірма «Універсам».

4. Про внесення актуальних відомостей про кінцевого бенефіціарного власника та затвердження структури власності ТОВ «Фірма «Унаверсам».

5. Про уповноваження особи на здійснення державної реєстрації відповідних змін у Єдиному Державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань.

З пункту 1 порядку денного слухали ОСОБА_8 , яка запропонувала звільнити ОСОБА_5 з посади директора на підставі власної заяви.

100% голосів було ухвалено рішення звільнити ОСОБА_5 з посади директора з 07.11.2023.

З пункту 2 порядку денного слухали ОСОБА_8 , яка запропонувала призначити на посаду директора ОСОБА_3 .

100% було ухвалено призначити на посаду директора з 08.11.2023 ОСОБА_3 .

Протокол №4 від 07.11.2023 підписаний обома учасниками ОСОБА_8 та ОСОБА_1 та посвідчено приватним нотаріусом Сергеєвою А.В. 07.11.2023 за номерами в реєстрі 2300 та 2301.

Як вбачається з даних Єдиного Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, державним реєстратором Виконкому Фастівської міської ради Гороховою О.В. 08.11.2023 вчинено реєстраційну дію 1003611070019000145, в тому числі щодо зміни керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Станом на час розгляду справи у ЄДР містяться відомості про керівника ТОВ «Фірма «Універсал», яким є ОСОБА_3 .

Разом із тим, листом від 02.12.2025 №2/2/2/8203 ІНФОРМАЦІЯ_1 повідомив про те, що громадянин ОСОБА_3 , д.н. 14.11.1984 02 січня 2023 року призваний ІНФОРМАЦІЯ_2 на військову службу під час мобілізації.

Відповідно до частини 9 ст. 1 Закону України «Про військовий обов`язок і військову службу» військовослужбовцями є особи, які проходять військову службу.

Правова категорія «військовослужбовці» включає у себе, серед іншого, військових посадових осіб. Так, частина 12 ст. 6 Закону України «Про військовий обов`язок і військову службу» визначає, що військові посадові особи - це військовослужбовці, які обіймають штатні посади, пов`язані з виконанням організаційно-розпорядчих чи адміністративно-господарських обов`язків, або які спеціально уповноважені на виконання таких обов`язків згідно із законодавством.

Відповідно до підпункту г) пункту 1 частини 1 ст. 3 Закону України «Про запобігання корупції» (в редакції, що була чинною станом на 07.11.2023) суб`єктами, на яких поширюється дія цього Закону, є особи, уповноважені на виконання функцій держави або місцевого самоврядування, зокрема

г) військові посадові особи Збройних Сил України, Державної служби спеціального зв`язку та захисту інформації України та інших утворених відповідно до законів військових формувань, крім військовослужбовців строкової військової служби, курсантів вищих військових навчальних закладів, курсантів вищих навчальних закладів, які мають у своєму складі військові інститути, курсантів факультетів, кафедр та відділень військової підготовки, особовий склад штатних військово-лікарських комісій.

Згідно із частиною 1 ст. 25 Закону України «Про запобігання корупції» (в редакції, що була чинною станом на 07.11.2023) особам, зазначеним у пункті 1 частини першої статті 3 цього Закону, забороняється:

1) займатися іншою оплачуваною (крім викладацької, наукової і творчої діяльності, медичної практики, інструкторської та суддівської практики із спорту) або підприємницькою діяльністю, якщо інше не передбачено Конституцією або законами України;

2) входити до складу правління, інших виконавчих чи контрольних органів, наглядової ради підприємства або організації, що має на меті одержання прибутку (крім випадків, коли особи здійснюють функції з управління акціями (частками, паями), що належать державі чи територіальній громаді, та представляють інтереси держави чи територіальної громади в раді (спостережній раді)), якщо інше не передбачено Конституцією або законами України, крім випадку, передбаченого абзацом першим частини другої цієї статті.

Тобто, наведена частина 1 містить імперативну заборону військовим посадовим особам ЗСУ займатися підприємницькою діяльністю та входити до складу правління, інших виконавчих чи контрольних органів, наглядової ради підприємства або організації, що має на меті одержання прибутку.

Більше того, частина 2 ст. 25 Закону України містить імперативний припис, відповідно до якого особа, призначена (обрана) на посаду, зазначену в пункті 1 частини першої статті 3 цього Закону, зобов`язана не пізніше 15 робочих днів з дня призначення (обрання) на посаду здійснити дії, спрямовані на припинення підприємницької діяльності та припинення її повноважень у складі правління, інших виконавчих чи контрольних органів, наглядової ради підприємства або організації, що має на меті одержання прибутку (крім випадків, якщо особа здійснює функції з управління акціями (частками, паями), що належать державі чи територіальній громаді, та представляє інтереси держави чи територіальної громади в раді (спостережній раді)), якщо інше не передбачено Конституцією або законами України.

Суд звертає увагу на те, що за порушення заборон, передбачених ст. 25 Закону України «Про запобігання корупції» передбачена адміністративна відповідальність, а саме стаття 172-4 КУпАП (Порушення обмежень щодо сумісництва та суміщення з іншими видами діяльності) встановлює, що:

Порушення особою встановлених законом обмежень щодо зайняття іншою оплачуваною діяльністю (крім викладацької, наукової та творчої діяльності, медичної та суддівської практики, інструкторської практики із спорту) або підприємницькою діяльністю -

тягне за собою накладення штрафу від трьохсот до п`ятисот неоподатковуваних мінімумів доходів громадян з конфіскацією отриманого доходу від підприємницької діяльності чи винагороди від роботи за сумісництвом.

Порушення особою встановлених законом обмежень щодо входження до складу правління, інших виконавчих чи контрольних органів, чи наглядової ради підприємства або організації, що має на меті одержання прибутку (крім випадків, коли особа здійснює функції з управління акціями (частками, паями), що належать державі чи територіальній громаді, та представляє інтереси держави чи територіальної громади в раді (спостережній раді), ревізійній комісії господарської організації), -

тягне за собою накладення штрафу від трьохсот до п`ятисот неоподатковуваних мінімумів доходів громадян з конфіскацією отриманого доходу від такої діяльності.

Листом від 13.01.2026 №176/24/104/25/лс Харківський національний університет Повітряних сил ім. Івана Кожедуба Міноборони України повідомив, що ОСОБА_3 проходить військову службу за призовом під час мобілізації у Харківському національному університеті Повітряних сил ім. І.Кожедуба та відноситься до військових посадових осіб Збройних Сил України. Із вказаної відповіді вбачається, що ОСОБА_3 станом на дату прийняття оспорюваного рішення 07.11.2023 обіймав посаду інструктора з фізичної підготовки і спорту, ВЧ НОМЕР_1 ; надалі 05.03.2025 був призначений на посаду начальника містечка ВЧ НОМЕР_1 .

Суд відхиляє посилання відповідача на позицію Верховного Суду стосовно того, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих рішень.

По-перше, у даному випадку має місце не порушення під час скликання та проведення зборів, а факт прийняття оспорюваного рішення із грубим порушенням чинного законодавства всупереч імперативній забороні ст. 25 Закону України «Про запобігання корупції», за порушення якої посадова особа, зазначена у частині 1 ст. 3 вказаного Закону, має бути піддана адміністративній відповідальності.

По-друге, має місце триваюче порушення корпоративних прав позивачки на участь в управлінні товариством, яке полягає у тому, що поточною діяльністю товариства керує особа, яка не має на це права відповідно закону.

При цьому суд погоджується з тим, що ненадання директором позивачці інформації про діяльність товариства, не скликання річних загальних зборів, нездійснення розподілу прибутку та виплати дивідендів є порушенням прав позивачки як учасника ТОВ «Фірма «Універсам», однак у даному випадку причиною вказаних порушень є не прийняття зборами оскаржуваного рішення, а неналежне виконання директором своїх обов`язків, передбачених статутом. Як вірно вказав представник позивача у письмових поясненнях від 06.04.2026, спір у справі не про те, як директор виконує свої обов`язки.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.12.2024 № 916/379/23 зроблено висновок про те, що загальні збори учасників як вищий орган товариства (стаття 30 Закону N 2275-VIII) беруть участь у набутті товариством прав та обов`язків опосередковано - через формування виконавчого органу та прийняття в межах своєї компетенції обов`язкових для виконавчого органу рішень, здійснення контролю за його діяльністю, в тому числі шляхом надання згоди на вчинення виконавчим органом від імені товариства значних та інших правочинів. Оскільки загальні збори учасників товариства не є суб`єктом цивільних правовідносин, їх рішення не є правочинами в розумінні статті 202 ЦК України. Дія рішень органів управління товариства обмежена виключно самим товариством, його учасниками та посадовими особами. Такі рішення забезпечують здійснення корпоративного управління та діяльності товариства, можуть породжувати права та обов`язки в обмеженого кола осіб та вичерпують свою дію фактом виконання. Отже, на основі аналізу виокремлених ознак рішень загальних зборів учасників товариства Велика Палата Верховного Суду виснувала, що рішення загальних зборів учасників товариства мають розглядатися як акти ненормативного характеру (індивідуальні акти).

Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах тощо (постанови КГС ВС від 27.03.2018 у справі №904/9431/15; від 24.04.2019 у справі №914/921/18; від 08.12.2020 у справі №922/1633/18; від 19.10.2023 року у справі №914/1370/22; від 02.11.2023 у справі №918/919/22).

Щодо обраного позивачем способу захисту права, суд врахував, що:

оскаржуваним рішенням грубо порушено вимоги Закону України «Про запобігання корупції» та корпоративні права позивачки на участь в управлінні товариством (частина 1 ст. 5 Закону №2275);

відповідно до пункту 7.12 чинного Статуту товариства (затвердженого протоколом №6/24 від 21.05.2024) обрання виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу належить до виключної компетенції загальних зборів учасників;

згідно ЄДР має місце розподіл часток у статутному капіталі товариства між учасниками ОСОБА_1 та ОСОБА_2 50% - 50%;

відповідно до частини 4 ст. 34 Закону України №2275 та пункту 7.33 чинного Статуту товариства, рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань;

позиції третіх осіб учасника товариства ОСОБА_2 та директора товариства ОСОБА_3 свідчать про те, що вказані особи заперечують проти приведення поточного керівництва товариством у відповідність до законодавства;

суд погоджується з тим, що відновлення права позивачки на участь в управлінні товариством та задоволення її законного інтересу у здійсненні керівництва товариством відповідно до чинного законодавства можливе виключно у спосіб визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Фірма «Універсал» оформленого протоколом №4 від 07.11.2023 в частині пункту 2 порядку денного, а саме в частині обрання директором товариства ОСОБА_3 , оскільки набрання рішенням законної сили надасть можливість учасникам скликати збори та обрати директора відповідно до законодавства та Статуту.

Щодо посилань сторін на гарантії Кодексу законів про працю України, суд звертає увагу на те, що по-перше, спір у справі не є трудовим, а є корпоративним. Зокрема, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 10.09.2019 у справі № 921/36/18 викладено позицію, яка є сталою, про те, що реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об`єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Хоча такі рішення уповноваженого на це органу можуть мати наслідки і в межах трудових правовідносин, але визначальними за таких обставин є корпоративні правовідносини.

По-друге, ст. 36 Кодексу законів про працю України передбачає таку підставу для припинення трудового договору, як укладення трудового договору (контракту), всупереч вимогам Закону України «Про запобігання корупції».

Відповідно до частини 1 ст. 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України «Про виконавче провадження» щодо зокрема визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу, скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі. Відтак державна реєстрація змін до відомостей про ТОВ «Фірма «Універсам», проведена на підставі рішення загальних зборів учасників ТОВ «Фірма «Універсам», оформлених протоколом №4 від 07.11.2023, по пункту 2 порядку денного, а саме про призначення на посаду директора ТОВ «Фірма «Універсам» Островського Олексія Валентиновича, підлягає скасуванню.

Відповідач заявив про застосування у справі позовної давності, стверджуючи, що оспорюване рішення прийняте більше ніж за один рік до моменту звернення позивача до суду.

Позовна давність є строком, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу. Вона обчислюється за загальними правилами визначення строків, встановленими статтями 253-255 ЦК України та застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення (стаття 256, частина перша статті 260, частина третя статті 267 ЦК України).

Строк позовної давності є матеріальним строком, який не може бути поновлений судом. Відповідно до частини 4 ст. 267 ЦК України сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.

Суд застосовує позовну давність лише тоді, коли є підстави для задоволення позову. Тобто, перш ніж застосувати позовну давність, суд має з`ясувати та зазначити у судовому рішенні, чи порушено право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. Якщо таке право чи інтерес не порушено, суд відмовляє у задоволенні позову через його необґрунтованість. Якщо ж суд встановить, що право або охоронюваний законом інтерес позивача дійсно порушено, але позовна давність спливла, і про це зробила заяву інша сторона спору (сторона спірних правовідносин за конкретною позовною вимогою), суд відмовляє у позові через сплив позовної давності за неповажності причин її пропущення, наведених позивачем (постанови Великої Палати Верхового Суду від 22.08.2018 у справі №369/6892/15-ц, від 31.10.2018 у справі №367/6105/16-ц, від 07.11.2018 у справі №575/476/16-ц, від 14.11.2018 у справі №183/1617/16 (пункт 73), від 28.11.2018 у справі №504/2864/13-ц (пункт 80), від 05.12.2018 у справах №522/2202/15-ц (пункт 61), №522/2201/15-ц (пункт 62) та №522/2110/15-ц (пункт 61), від 07.08.2019 у справі №2004/1979/12 (пункт 71), від 18.12.2019 у справі №522/1029/18 (пункт 134), від 16.06.2020 у справі №372/266/15-ц (пункт 51), від 07.07.2020 у справі N 712/8916/17-ц (пункт 28), 29.06.2021 у справі №904/3405/19 (пункт 57), від 18.01.2023 у справі № 488/2807/17 (пункт 129)).

Частиною 2 ст. 258 ЦК України спеціальна позовна давність в один рік встановлена зокрема до вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства (пункт 8).

Разом із тим, відповідно до пункту 19 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України, у період дії воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України «Про введення воєнного стану в Україні» від 24 лютого 2022 року № 64/2022, затвердженим Законом України «Про затвердження Указу Президента України «Про введення воєнного стану в Україні» від 24 лютого 2022 року № 2102-IX, перебіг позовної давності, визначений цим Кодексом, зупиняється на строк дії такого стану.

03.06.2025 було офіційно опубліковано Закон України «Про внесення змін до розділу «Прикінцеві та перехідні положення» Цивільного кодексу України щодо поновлення перебігу позовної давності» від 14.05.2025 №4434-ІХ, яким виключено пункт 19, отже скасовано зупинення строків позовної давності на період дії воєнного стану. Зазначена норма набула чинності з 04.09.2025.

Отже, оскільки оскаржуване рішення було прийняте під час воєнного стану, строк позовної давності був зупинений, надалі річний строк позовної давності за вимогою позивачки розпочав перебіг 04.09.2025 і станом на дату подання позовної заяви (позовна заява сформована у системі «Електронний суд» 20.02.2026) не сплив.

Крім того, суд погоджується із твердженням позивача про те, що станом на 07.11.2023 позивачка не була обізнана про те, що ОСОБА_3 належить до посадових осіб ЗСУ, щодо яких застосовуються заборони, передбачені Законом України «Про запобігання корупції». До того ж з протоколу №4 від 07.11.2023 взагалі не вбачається, що ОСОБА_3 був присутнім на зборах.

Решта доводів учасників справи та всі подані докази судом уважно досліджені та розглянуті та не спростовують вказаного висновку суду. У справі "Руїз Торіха проти Іспанії" ЄСПЛ вказав, що відповідно до практики, яка відображає принцип належного здійснення правосуддя, судові рішення мають в достатній мірі висвітлювати мотиви, на яких вони базуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент.

За таких обставин, повно та ґрунтовно дослідивши матеріали справи, суд задовольняє позов ОСОБА_1 повністю та ухвалює рішення про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Фірма «Універсам» від 07.11.2023, оформлених протоколом №4, у частині пункту 2 порядку денного про обрання ОСОБА_3 директором ТОВ «Фірма «Універсам» та про скасування реєстраційної дії щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу ТОВ «Фірма «Універсам» про призначення директором ОСОБА_3 .

У зв`язку із задоволенням позову, суд в порядку ст. 129 ГПК України покладає на відповідача відшкодування позивачу судового збору в сумі 5 324,80 грн.

Керуючись статтями 4, 12, 73-92, 129, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов ОСОБА_1 задовольнити повністю.

2. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма «Універсам» (08500, Київська область, Фастівський район, м. Фастів, вул. Ярослава Мудрого, буд. 51, ідентифікаційний код 19425570), оформлене протоколом №4 від 07.11.2023, в частині пункту 2 порядку денного про призначення на посаду директора ТОВ «Фірма «Універсам» ОСОБА_3 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_2 ).

3. Скасувати реєстраційну дію №1003611070019000145 від 08.11.2023 у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань в частині призначення ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_2 ) директором Товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма «Універсам» (08500, Київська область, Фастівський район, м. Фастів, вул. Ярослава Мудрого, буд. 51, ідентифікаційний код 19425570) (внесення відомостей про керівника юридичної особи).

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма «Універсам» (08500, Київська область, Фастівський район, м. Фастів, вул. Ярослава Мудрого, буд. 51, ідентифікаційний код 19425570)

на користь ОСОБА_1 , д.н. 01.07.1983 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_3 )

5324,80 грн. (п`ять тисяч триста двадцять чотири гривні вісімдесят копійок) судового збору.

Накази видати після набрання рішенням законної сили.

Дане рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Апеляційна скарга може бути подана протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту рішення відповідно до ст.ст. 240-241 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення підписано 27.08.2026.

Суддя О.В. Конюх