Рішення № 139239725, 13.08.2026, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

13.08.2026Справа № 910/3986/26Господарський суд міста Києва у складі судді Полякової К.В., за участі секретаря судового засідання Саруханян Д.С., розглянувши за правилами загального позовного провадження матеріали справи

за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Балрог"

про визнання недійсним рішення загальних зборів, скасування державної реєстрації

представники сторін: не з`явилися,

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Балрог", в якій просив: визнати недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Балрог", яким призначено на посаду директора товариства ОСОБА_1 ; скасувати державну реєстрацію змін відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "Балрог" від 19.07.2018 № 10741070001076730 щодо зміни керівника або відомостей про керівника юридичної особи, що проведена державним реєстратором Київської філії комунального підприємства "Реєстрація нерухомості" Рубан К.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.04.2026 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання. Залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача Комунальне підприємство «Реєстрація нерухомості».

Протокольною ухвалою суду від 07.05.2026 виключено зі складу учасників справи Комунальне підприємство «Реєстрація нерухомості»; задоволено клопотання позивача та витребувано у Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації (01054, місто Київ, бульвар Тараса Шевченка, 26/4) копії документів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю «Балрог» (ідентифікаційний код 42248038).

Протокольною ухвалою суду від 18.06.2026 прийнято заяву позивача про зміну предмету позову у зв`язку з надходженням до суду копій матеріалів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Балрог". Відповідно до поданої заяви позивачем доповнено номером та датою протоколу позовну вимогу про визнання недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Балрог", яким призначено на посаду директора товариства ОСОБА_1 . Іншу позовну вимогу залишено без змін.

Протокольною ухвалою суду від 02.07.2026 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті.

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

16.07.2018 відбулися Загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Балрог», на яких були присутні: ТОВ «Омегата» в особі директора Єрмакова Павла Сергійовича , що володіє часткою в статутному капіталі товариства в розмірі 50 %, ТОВ «Кінгберрі» в особі директора Єрмакова Павла Сергійовича , що володіє часткою в статутному капіталі товариства в розмірі 50 %. До порядку денного загальних зборів включено питання, зокрема, про призначення на посаду директора товариства ОСОБА_1 .

Рішенням Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Балрог», оформленим протоколом № 2 від 16.07.2018, вирішено призначити на посаду директора товариства ОСОБА_1 . Справжність підписів директора ТОВ «Омегата» та ТОВ «Кінгберрі» - Єрмакова Павла Сергійовича , та встановлення особи засвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Топчій Є.А. 17.07.2018, зареєстровано в реєстрі за № 923, 924.

10.02.2026 ОСОБА_1 направив до Головного управління ДПС у м. Києві лист із повідомленням, що він не є керівником, зокрема, ТОВ "Балрог", та попросив виправити помилки в даних.

У відповідь Головне управління ДПС у м. Києві листами від 16.02.2026, 19.02.2026 повідомило, що контролюючі органи отримують відомості з Єдиного державного реєстру про державну реєстрацію та інші реєстраційні дії у порядку інформаційної взаємодії між Єдиним державним реєстром та інформаційними системами контролюючих органів. Згідно з відомостями Єдиного державного реєстру та даними Єдиного банку даних про платників податків - юридичних осіб станом на 11.02.2026 в інформаційних ресурсах Головного управління ДПС у м. Києві керівник, ТОВ "Балрог" (податковий номер 42248038), ТОВ "Ларіфілд" (податковий номер 42246596), ТОВ "Перекіст" (податковий номер 42245866) - ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

06.03.2026 ОСОБА_1 звернувся до Начальника Подільського УП ГУ НП у місті Києві із заявою про вчинення кримінального правопорушення, що зареєстрована за № К-8406 от 06.03.2026 року.

Як слідує з відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, 19.07.2018 проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу ТОВ «БАЛРОГ» - 19.07.2018 о 10:01:34, 10741070001076730, Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи., Рубан К.В., Київська філія комунального підприємства "Реєстрація нерухомості".

Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) цивільні права та обов`язки виникають з договорів та інших правочинів.

Відповідно до частини другої статті 202 ЦК України правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори).

Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін (частина четверта статті 202 ЦК України).

Відповідно до частин першої, третьої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до частин 1, 2, 4 ст. 98 ЦК України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не визначено установчими документами або законом. Порядок скликання загальних зборів визначається в установчих документах товариства.

Згідно з частинами 1-3 статті 99 ЦК України загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу. Повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.

Відповідно до частини 1 статті 29 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників є вищим органом товариства.

До компетенції загальних зборів учасників належать, зокрема, обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства (пункт 7 частини 2 статті 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).

Згідно з частиною 4 статті 39 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» виконавчий орган товариства є одноосібним. Назвою одноосібного виконавчого органу є "директор", якщо статутом не передбачена інша назва.

Частинами 2, 3 статті 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства.

У постановах Верховного Суду від 25.05.2023 у справі № 916/636/22 та від 03.11.2020 у справі № 916/3133/17 викладено правову позицію про те, що підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів. При вирішенні питання про визнання недійсним рішення загальних зборів слід враховувати, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень. Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з порушенням прямих вказівок закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства; відсутність протоколу загальних зборів.

Так, відповідно до рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Балрог», оформленого протоколом № 2 від 16.07.2018, вирішено призначити на посаду директора товариства ОСОБА_1 .

У той же час, із зазначеного вище протоколу № 2 від 16.07.2018 вбачається, що ОСОБА_1 не був присутній при проведенні загальних зборів, відомості про запрошення останнього для участі в загальних зборах товариства у суду також відсутні.

До того ж, як слідує з матеріали реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю «Балрог», будь-які персональні документи ОСОБА_1 або його підписи, які б свідчили про його участь у діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «Балрог» або про наявність волевиявлення позивача на таку участь, відсутні.

За наведених обставин, ураховуючи відсутність волевиявлення позивача на призначення на посаду директора товариства, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для визнання недійсним рішення, оформленого протоколом Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Балрог" № 2 від 16.07.2018, яким призначено на посаду директора товариства ОСОБА_1 .

Статтею 16 ЦК України, положення якої кореспондуються з положеннями статті 20 Господарського кодексу України встановлено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Вказаними нормами матеріального права визначено способи захисту прав та інтересів, і цей перелік не є вичерпним.

Отже, суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом. Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення.

Суд зобов`язаний з`ясувати характер спірних правовідносин (предмет і підстави позову), наявність/відсутність порушеного права чи інтересу та можливість його поновлення/захисту в обраний спосіб. Наведена правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 22.01.2019 зі справи № 912/1856/16, від 14.05.2019 зі справи № 910/11511/18.

Надаючи правову оцінку належності обраного зацікавленою особою способу захисту, судам належить зважати і на його ефективність з точки зору статті 13 Конвенції.

Відповідно до частини 1 статті 1 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» державна реєстрація юридичних осіб це офіційне визнання шляхом засвідчення державою факту створення або припинення юридичної особи, зміни відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, про юридичну особу, а також проведення інших реєстраційних дій, передбачених цим Законом.

Згідно з пунктом 13 частини 2 статті 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» до Єдиного державного реєстру підлягають внесенню відомості про юридичну особу, зокрема відомості про керівника юридичної особи.

Відповідно до частин 1, 5 статті 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження" щодо, зокрема, зобов`язання вчинення реєстраційних дій. Суб`єкт державної реєстрації не пізніше наступного робочого дня з дати отримання судового рішення, передбаченого пунктом 2 частини першої цієї статті проводить відповідну реєстраційну дію шляхом внесення запису до Єдиного державного реєстру (крім випадків, передбачених пунктами 1 та 2 цієї частини).

Отже, суд дійшов висновку задовольнити позовну вимогу про скасування державної реєстрації змін відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю «Балрог» від 19.07.2018 № 10741070001076730 щодо зміни керівника або відомостей про керівника юридичної особи, що проведена державним реєстратором Київської філії комунального підприємства «Реєстрація нерухомості» Рубан К.В.

Суд зауважує, що обраний позивачем спосіб захисту є в даному випадку ефективним та таким, що направлений на повне поновлення порушених прав позивача.

Відповідно до частини 1 статті 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно з частиною 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до частини 1 статті 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

За приписами частини 1 статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Понесені позивачем витрати по оплаті судового збору відповідно до статті 129 ГПК України покладаються на відповідача.

Щодо розподілу витрат позивача на професійну правничу допомогу адвоката в розмірі 6000 грн.

Із матеріалів справи слідує, що 18.03.2026 між позивачем та адвокатом Адвокатським бюро «Валько Ігор та партнери» укладено договір № 649/26 про надання правничої допомоги.

У пункті 4.1 договору вказано, що вартість послуг (гонорар) визначений у додатку до договору.

Відповідно до додатку № 1 до договору здійснення представництва замовника у відносинах з юридичними та фізичними особами, та в усіх судах (крім участі в судових засіданнях),без обмеження повноважень, становить 3000 грн. за 1 год.

Згідно з актом-рахунком приймання-передачі послуг від 30.04.2026 № 1 адвокатом надано позивачу послуги в справі № 910/3986/26 на суму 6000 грн. (2 х 3000 грн.).

На підтвердження здійснення оплати послуг адвоката позивачем до матеріалів справи долучено копію платіжної інструкції від 21.04.2026 № @2PL927437 на суму 16000 грн.

Відповідно до постанови Об`єднаної палати Верховного суду у складі Касаційного господарського суду від 03.10.2019 року по справі № 922/445/19 та постанови Об`єднаної палати Верховного суду у складі Касаційного господарського суду від 22.11.2019 року по справі № 902/347/18, для розподілу понесених судових витрат стороні необхідно подати лише договір про надання правничої допомоги та детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги.

У разі недотримання вимог частини четвертої статті 126 ГПК України суд може, за клопотанням іншої сторони, зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами (частина 5 статті 126 ГПК України).

Частиною 6 статті 126 ГПК України встановлено, що обов`язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами.

Натомість, відповідачем клопотання про зменшення розміру витрат на професійну правничу допомогу адвоката в порядку частин 5, 6 статті 126 ГПК України не заявлялося.

Відсутність клопотання про зменшення розміру витрат на професійну правничу допомогу від іншої сторони виключає можливість суду самостійно (без указаного клопотання) зменшувати розмір витрат на професійну правничу допомогу. Дана правова позиція викладена в постановах Великої Палати Верховного Суду від 19.02.2020 у справі № 755/9215/15-ц, Верховного Суду від 03.10.2019 у справі № 922/445/19, від 18.12.2018 у справі №910/4881/18.

Відповідно до пункту 1 частини 4 статті 129 ГПК України інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються у разі задоволення позову - на відповідача.

Таким чином, витрати позивача на професійну правничу допомогу адвоката в розмірі 6000 грн. покладаються на відповідача.

Керуючись статтями 86, 129, 232, 236-241 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

Позовні вимоги ОСОБА_1 задовольнити повністю.

Визнати недійсним рішення, оформлене протоколом Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Балрог» (04112, м. Київ, вул. Олени Теліги, буд. 7А; ідентифікаційний код 42248038) № 2 від 16.07.2018, яким призначено на посаду директора товариства ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ; ІНФОРМАЦІЯ_1 ).

Скасувати державну реєстрацію змін відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю «Балрог» (04112, м. Київ, вул. Олени Теліги, буд. 7А; ідентифікаційний код 42248038) від 19.07.2018 № 10741070001076730 щодо зміни керівника або відомостей про керівника юридичної особи, що проведена державним реєстратором Київської філії комунального підприємства «Реєстрація нерухомості» Рубан К.В.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Балрог» (04112, м. Київ, вул. Олени Теліги, буд. 7А; ідентифікаційний код 42248038) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ; ІНФОРМАЦІЯ_1 ) 6000 (шість тисяч) грн. на професійну правничу допомогу адвоката, а також 5324 (п`ять тисяч триста двадцять чотири) грн. 80 коп. витрат зі сплати судового збору.

Видати накази після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції.

Повне судове рішення складено: 25.08.2026 року.

Суддя К.В. Полякова