Рішення № 139239447, 11.08.2026, Господарський суд Житомирської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ

майдан Путятинський, 3/65, м. Житомир, 10002, тел. (0412) 48 16 20,

e-mail: inbox@zt.arbitr.gov.ua, web: https://zt.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ 03499916

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 серпня 2026 р. м. Житомир Справа № 906/547/26

Господарський суд Житомирської області у складі:

судді Шніт А.В.

секретар судового засідання Толстокарова І.С.

за участю представників сторін:

позивач: ОСОБА_1.;

від відповідачів: не з`явились;

розглянув у відкритому судовому засіданні в м. Житомирі справу

за позовом ОСОБА_1

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецпро"

2) Департаменту реєстрації Житомирської міської ради

про припинення трудових відносин та зобов`язання вчинити дії

Процесуальні дії по справі.

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Житомирської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецпро" та Департаменту реєстрації Житомирської міської ради в якому просить:

1) припинити повноваження ОСОБА_1 як одноосібного виконавчого органу (керівника) ТОВ "Спецпро" (ід. код 38074372);

2) припинити трудові відносини між ОСОБА_1 та ТОВ "Спецпро" (ід. код 38074372) на підставі ч.1 ст.38 Кодексу законів про працю України;

3) зобов`язати Департамент реєстрації Житомирської міської ради як суб`єкта державної реєстрації внести зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань шляхом виключення запису про ОСОБА_1 як керівника та особу, яка має право діяти від імені ТОВ "Спецпро" без довіреності.

В якості правових підстав позивач зазначає, зокрема, ч.1 ст.38 Кодексу законів про працю України, ст.29, 30, 31, 32, 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Ухвалою від 18.05.2026 позовну заяву залишено без руху із зазначенням недоліків позовної заяви, способу та строку їх усунення.

26.05.2026 за вх.№6414/26 до суду через систему "Електронний суд" надійшла заява ОСОБА_1 про усунення недоліків в якій повідомлено, що окремий письмовий договір (контракт) між позивачем та ТОВ "Спецпро" у письмовому вигляді не укладався. До заяви долучено квитанцію від 25.05.2026 про доплату судового збору в розмірі 2 662,40грн.

Ухвалою від 01.06.2026 суд прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі за правилами загального позовного провадження; призначив підготовче засідання на 09.07.2026 о 09:30.

22.06.2026 на електронну адресу суду та 25.06.2026 на поштову адресу суду надійшла заява Департаменту реєстрації Житомирської міської за вих.№293 від 22.06.2026 про розгляд справи без участі його представника, в якій зазначено, що між ним та позивачем відсутній спір.

Ухвалою суду від 09.07.2026 суд відклав підготовче засідання на 23.07.2026 об 11:30.

20.07.2026 на електронну адресу суду та 22.07.2026 на поштову адресу суду надійшла заява Департаменту реєстрації Житомирської міської ради за вих.№325 від 20.07.2026 в якій повідомлено про відсутність спору між ним на ОСОБА_1 та просить розглянути справу без участі представника відповідача-2.

В судовому засіданні 23.07.2026 позивач заявив клопотання про долучення до матеріалів справи додаткових доказів, а саме: копії акту прийому-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Спецпро" від 27.03.2026.

З метою повідомлення про розгляд справи засновників та учасників відповідача-1, судом здійснено запити до Єдиного державного демографічного реєстру щодо встановлення місця проживання засновників ТОВ "Спецпро" ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та бенефіціарного власника ТОВ "Спецпро" ОСОБА_4 та отримані відповіді №3072154 від 23.07.2026, №3072094 від 23.07.2026, №3072961 від 23.07.2026 та №3072120 від 23.07.2026 долучені до матеріалів справи (а.с.83-86).

Ухвалою від 23.07.2026 суд закрив підготовче провадження та призначив справу №906/547/26 до судового розгляду по суті, призначив судове засідання на 11.08.2026 об 11:30.

10.08.2026 за вх.№9494/26 на електронну адресу суду надійшла заява Департаменту реєстрації Житомирської міської ради за вих.№354 від 07.08.2026 в якій повідомлено про відсутність спору між ним на ОСОБА_1 та просить розглянути справу без участі представника відповідача-2.

11.08.2026 за вх.№9578/26 до суду через систему "Електронний суд" надійшло клопотання ОСОБА_4 про долучення до матеріалів справи копії її нотаріально засвідченої заяви (письмових пояснень) від 10.08.2026.

17.08.2026 за вх.№9771 та 18.08.2026 за вх.№9591 до суду повернулися неврученими примірники ухвали суду від 23.07.2026 по справі №906/547/26, які суд надсилав на адреси ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , з довідками поштових відділень щодо причин повернення: "адресат відсутній".

В судовому засіданні 11.08.2026 позивач повідомив, що трудовий договір, контракт він з ТОВ "Спецпро" не укладав. Підтримав позовні вимоги в повному обсязі, просив їх задовольнити.

Відповідачі повноважних представників в судове засідання не направили, про дату, час та місце судового засідання повідомлені своєчасно та належним чином.

Крім того, враховуючи положення ч.2 ст.2, ч.1, 2 ст.3, ч.1 ст.4 Закону України "Про доступ до судових рішень", суд зазначає, що сторони мали доступ до судових рішень та мали можливість ознайомитись з ухвалою суду в Єдиному державному реєстрі судових рішень (www.reyestr.court.gov.ua).

Отже, сторони належним чином повідомлені про дату, час та місце засідання суду в справі №906/547/26.

Згідно з п.1 ч.3 ст.202 Господарського процесуального кодексу України, якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи, зокрема, у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

Враховуючи вищевикладене, а також те, що явка представників відповідачі в судове засідання не визнана обов`язковою, суд вважає, що їх відсутність не перешкоджатиме розгляду справи за наявними в ній матеріалами з огляду на приписи ч.9 ст.165 та ч.2 ст.178 Господарського процесуального кодексу України.

В судовому засіданні 11.08.2026 судом оголошено скорочене (вступна та резолютивна частини) рішення.

Виклад позицій учасників судового процесу, заяви, клопотання.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецпро", оформленим протоколом №04/06 від 04.06.2025, ОСОБА_1 призначений виконуючим обов`язки директора Товариства, з 05.06.2025. Незважаючи на використання у внутрішніх документах Товариства формулювання "виконуючий обов`язки директора", позивач фактично здійснював повноваження одноосібного виконавчого органу Товариства, був внесений до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань як керівник ТОВ "Спецпро" та особа, уповноважена діяти від імені Товариства без довіреності. 06.04.2026 позивач звернувся до учасників Товариства із письмовою заявою про його звільнення за власним бажанням, до якої було додано повідомлення про скликання позачергових загальних зборів Товариства на 07.05.2026 об 11:00 для вирішення зокрема, питання про його звільнення. Однак, такі збори не відбулися, у зв`язку з неявкою учасників, та заява про звільнення залишається нерозглянутою, що порушує права позивача на припинення трудових відносин як складової частини права на працю.

Відповідач-1 правом подання письмового відзиву на позовну заяву відповідно до ст.165 ГПК України не скористався.

Відповідач-2 згідно поданих заяв вказує, що у нього відсутній спір з ОСОБА_1 .

З нотаріально засвідченої заяви (письмових пояснень) ОСОБА_4 від 10.08.2026 та доданого акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Спецпро" від 27.03.2026 вбачається, що на підставі договору купівлі-продажу частики у статутному капіталі ТОВ "Спецпро" від 27.03.2026 ОСОБА_4 повністю продала належну їй частку в статутному капіталі товариства ОСОБА_2 . Тому після відчуження частки ОСОБА_4 не здійснює жодних господарських, корпоративних чи управлінських функцій у ТОВ "Спецпро". Доступу до реєстраційних, кадрових, фінансових, бухгалтерських чи інших документів товариства не має та фактично не має можливості здійснювати будь-які дії щодо діяльності товариства. Причини, з яких новими учасниками ТОВ "Спецпро" не внесено відповіді зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо складу учасників товариства та кінцевих бенефіціарних власників, ОСОБА_4 не відомі.

Фактичні обставини, встановлені судом, та зміст спірних правовідносин.

Відповідно до п.4.1. статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецпро" (надалі - Товариство, відповідач -1) (а.с.21-27), затвердженого рішенням загальних зборів учасників Товариства, яке оформлене протоколом №04/06 від 04.06.2025, метою діяльності Товариства є здійснення господарської діяльності для одержання прибутку, реалізація соціально-економічних інтересів учасників (засновників) та членів трудового колективу, задоволення потреб населення в роботах і послугах.

Пунктами 5.1., 5.2. статуту визначено учасників Товариства, якими є громадянка України ОСОБА_4 та громадянин України ОСОБА_3 , кожен з яких має розмір частки у статутному капіталі - 50%.

До виключної компетенції загальних зборів у часників належить обрання одноосібного виконавчого органу Товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу Товариства (пп.7.8.6. п.7.8. статуту).

У відповідності до п.7.15. статуту, загальні збори учасників скликаються з ініціативи виконавчого органу Товариства або на вимогу учасника або учасників Товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу Товариства.

Згідно з п.7.18. Статуту, учасники Товариства письмово повідомляються про час, місце та порядок денний загальних зборів не менше чим за 20 днів. Письмове повідомлення повинно бути направлено поштовим відправленням з описом вкладення на адресу учасника, яка зазначена в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань або на іншу адресу, про яку учасник Товариства письмово повідомив Виконавчий орган Товариства.

Загальні збору учасників проводяться за адресою, яка визначена в письмовому повідомленні про час, місце та порядок денний загальних зборів учасників (п.7.19. Статуту).

Умовами п.8.1. Статуту передбачено, що виконавчий орган Товариства є одноосібний - директор, який обирається рішенням загальних зборів учасників.

Рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Спецпро" (питання четверте порядку денного), яке оформлене протоколом №04/06 від 04.06.2025, призначено ОСОБА_1 (надалі - позивач) виконуючим обов`язки директора Товариства з 05.06.2025 до моменту призначення нового директора або прийняття іншого рішення загальних зборів учасників (а.с.7-8).

Заявою від 04.06.2025 ОСОБА_1 просив загальні збори Товариства покласти на нього обов`язки в.о. директора товариства з 05.06.2025 до моменту призначення нового директора або прийняття іншого рішення загальних зборів учасників (а.с.60).

Відповідно до наказу №9/К від 05.06.2025, ОСОБА_1 приступив до виконання обов`язків директора ТОВ "Спецпро" з 05.06.2025 (а.с.9).

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 37488316 від 12.05.2026, ОСОБА_1 значиться як керівник ТОВ "Спецпро". Учасниками товариства є ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , а кінцевими бенефіціарними власниками - ОСОБА_4 (частка статутного капіталу - 50%) та ОСОБА_3 (частка статутного капіталу - 50%). Місцезнаходження юридичної особи: АДРЕСА_1 (а.с.36-41).

Позивач вказує, що незважаючи на використання у внутрішніх документах товариства формулювання "виконуючий обов`язки директора", він фактично здійснював повноваження одноосібного виконавчого органу товариства.

З акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Спецпро" від 27.03.2026 (а.с.82) вбачається, що на підставі договору купівлі-продажу частики у статутному капіталі ТОВ "Спецпро" від 27.03.2026 ОСОБА_4 продала належну їй частку в статутному капіталі Товариства ОСОБА_2 , розмір частки, що відчужений, складає 50% статутного капіталу.

06.04.2026 позивач звернувся до учасників Товариства ОСОБА_3 та ОСОБА_2 з письмовою заявою про його звільнення з посади в.о. директора за власним бажанням з 07.05.2026 (а.с.10). В якості додатків до заяви направлено повідомлення про скликання позачергових загальних зборів учасників товариства на 07.05.2026 об 11:00 за адресою: м. Житомир, вул. Велика Бердичівська, буд.28, оф.1а (а.с.11-12).

В повідомленні визначені такі питання порядку денного:

1) звільнення ОСОБА_1 з посади в.о. директора Товариства за власним бажанням з 07.05.2026;

2) обрання (призначення) нового директора Товариства або особи, яка тимчасово виконуватиме його обов`язки;

3) надання повноважень на проведення державної реєстрації змін у відомостях про юридичну особу.

Примірники заяви та повідомлення про скликання позачергових загальних зборів надіслані згаданим учасникам Товариства разом з супровідним листом від 06.04.2026, в якому повідомлено, що уразі їх неявки на загальні збори та неможливості прийняття рішення про звільнення ОСОБА_1 у встановленому законом порядку, останній буде змушений звернутися до суду з позовом про визнання трудових відносин припиненими (а.с.13-14).

Вказані поштові відправлення надіслані як на адреси учасників (засновників) так і на адресу ТОВ "Спецпро" рекомендованими листами з описами вкладення. Адресоване поштове відправлення ОСОБА_2 вручене 29.04.2026. Інші поштові відправлення повернулися неврученими (а.с.15-20).

07.05.2026 позачергові загальні збори учасників ТОВ "Спецпро" не відбулися у зв`язку з неявкою учасників, про що складено акт (а.с.28).

Позивач вказує, що такий акт складено у присутності юриста, залученого на підставі договору від 01.04.2026, оскільки у ТОВ "Спецпро" відсутні інші працівники, окрім ОСОБА_1 , які могли б засвідчити відсутність засновників 07.05.2026 об 11:00 за адресою проведення зборів.

Вказані обставини стали підставою для звернення позивача до суду з даним позовом.

Норми права, застосовані судом, оцінка доказів, аргументів, наведених учасниками справи, та висновки щодо порушення, не визнання або оспорення прав чи інтересів, за захистом яких мало місце звернення до суду.

Приписами ч.1 ст.16 Цивільного кодексу України (надалі - ЦК України) передбачено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь в управлінні ним шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об`єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Хоча такі рішення уповноваженого на їхнє прийняття органу можуть мати наслідки і для трудових відносин, але визначальними у таких ситуаціях є відносини корпоративні, тобто пов`язані з управлінням товариством (див. постанови Великої Палати Верховного Суду від 10.04.2019 у справі №510/456/17, від 08.11.2019 у справі №667/1/16, від 04.02.2020 у справі №915/540/16 (п. 34), від 19.02.2020 у справі №145/166/18 (п.53), від 12.01.2021 у справі №127/21764/17).

За змістом п.3 ч.1 ст.20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають із корпоративних відносин, в тому числі пов`язані з управлінням юридичної особою.

З огляду на цей припис перелік спорів, що виникають із корпоративних відносин і належать до юрисдикції господарських судів, не є вичерпним, й охоплює зокрема спори, пов`язані з управлінням юридичною особою. Стороною цих спорів не обов`язково є учасник такої особи. Спір щодо припинення трудового договору одноосібного виконавчого органу (директора) товариства з обмеженою відповідальністю є спором, який виник із корпоративних відносин, оскільки пов`язаний із реалізацію загальними зборами цього товариства їхньої компетенції щодо формування виконавчого органу та припинення його повноважень. Тому такий спір стосується управління юридичною особою і належить до юрисдикції господарського суду. Відсутність у позовній заяві обґрунтування позивачем, який є директором товариства, участі у відносинах управління останнім і їхнього припинення у разі задоволення позову не впливає на існування спору, пов`язаного з управлінням товариством.

Аналогічна правова позиція наведена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 14.03.2023 у справі №448/362/22.

Згідно з ч.1, 2 ст.97 ЦК України управління товариством здійснюють його органи - загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом або установчими документами товариства.

Частинами 1, 4 статті 99 ЦК України передбачено, зокрема, що загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб.

Правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю (далі - товариство), порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов`язки їх учасників визначаються Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (надалі - Закон № 2275-VIII).

Відповідно до ст.28 Закону №2275-VIII, органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.

Частиною 1 статті 29 Закону №2275-VIII унормовано, що загальні збори учасників є вищим органом товариства.

До компетенції загальних зборів учасників належать, зокрема, обрання одноосібного виконавчого органу товариства (п.7 ч.2 ст.30 Закону №2275-VIII).

Разом з тим вказаний закон також передбачає укладення з членом виконавчого органу товариства договору.

Так, ч.12 ст.39 Закону №2275-VIII передбачено, що з одноосібним виконавчим органом та кожним членом колегіального виконавчого органу укладається цивільно-правовий або трудовий договір (контракт). Договір (контракт), що укладається з одноосібним виконавчим органом та членом колегіального виконавчого органу, від імені товариства підписує особа, уповноважена на таке підписання загальними зборами учасників.

Відтак чинна редакція Закону №2275-VIII встановлює обрання особи виконавчим органом товариства або до складу цього органу в межах відносин з управління товариством і окремо передбачає укладення цивільно-правового або трудового договору.

Отже, за загальним правилом створення (обрання) виконавчого органу товариства відбувається за рішенням загальних зборів учасників товариства (ч.1 ст.99 ЦК України, п.7 ч.2 ст.30 Закону №2275-VIII) або в окремих випадках - наглядової ради товариства (ч. 2 ст.38 Закону №2275-VIII). Це рішення породжує між особами, яких воно стосується, корпоративні відносини, у яких обрана особа наділяється повноваженнями з управління.

Ці корпоративні відносини також є підставою для виникнення відносин представництва товариства перед третіми особами, а також трудових відносин, що регулюються законодавством про працю, та виникають у зв`язку з укладенням в установленому порядку (ч.12 ст.39 Закону № 2275-VIII) з одноосібним виконавчим органом (членом колегіального виконавчого органу) трудового договору (контракту).

Такий трудовий договір (контракт) може визначати окремі аспекти діяльності одноосібного виконавчого органу (члена колегіального виконавчого органу) як працівника товариства, зокрема, строк здійснення ним повноважень; права, обов`язки і відповідальність сторін (у тому числі матеріальну); умови матеріального забезпечення; умови звільнення з посади (у тому числі дострокового).

Як встановлено судом, ОСОБА_1 призначений на посаду виконуючого обов`язки директора ТОВ "Спецпро" рішенням загальних зборів учасників Товариства, яке оформлене протоколом №04/06 від 04.06.2025 (а.с.7-8).

Відповідно до наказу №9/К від 05.06.2025, ОСОБА_1 приступив до виконання обов`язків директора ТОВ "Спецпро" з 05.06.2025 (а.с.9).

Однак, як стверджував позивач, він з ТОВ "Спецпро" окремий письмовий договір (контракт) не укладав.

Також вказана обставини не спростована відповідачем-1.

В матеріалах справи відсутні докази щодо укладення між позивачем та відповідачем-1 трудового договору (контракту) в порядку, передбаченому ч.12 ст.39 Закону № 2275-VIIІ.

З огляду на встановлені обставини, беручи до уваги відсутність укладеного між Товариством та ОСОБА_1 трудового договору (контракту), суд дійшов висновку про те, що між позивачем та відповідачем-1 не виникав спір стосовно припинення такого правочину. Відтак відсутні підстави для застосування норм Кодексу законів про працю України, зокрема статті 38, яка визначає порядок розірвання трудового договору, укладеного на невизначений строк, з ініціативи працівника.

За наведених обставин, позовна вимога про припинити трудових відносин між ОСОБА_1 та ТОВ "Спецпро" на підставі ч.1 ст.38 Кодексу законів про працю України задоволенню не підлягає.

Щодо вимоги про припинення повноважень керівника Товариства.

Порядок скликання загальних зборів учасників товариства визначено статтею 32 Закону №2275-VIII. Відповідно ч.1-5 вказаної статті, загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників. Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний.

У відповідності до п.7.15. статуту, загальні збори учасників скликаються з ініціативи виконавчого органу Товариства або на вимогу учасника або учасників Товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу Товариства.

Згідно з п.7.18. Статуту, учасники Товариства письмово повідомляються про час, місце та порядок денний загальних зборів не менше чим за 20 днів. Письмове повідомлення повинно бути направлено поштовим відправленням з описом вкладення на адресу учасника, яка зазначена в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань або на іншу адресу, про яку учасник Товариства письмово повідомив Виконавчий орган Товариства.

Загальні збору учасників проводяться за адресою, яка визначена в письмовому повідомленні про час, місце та порядок денний загальних зборів учасників (п.7.19. Статуту).

Директор для припинення своїх повноважень як одноосібного виконавчого органу за своєю ініціативою має скликати загальні збори учасників товариства з включенням до порядку денного питання про припинення своїх повноважень шляхом обрання нового директора або тимчасового виконувача його обов`язків, оскільки вирішення цього питання належить до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства. При цьому директор має дотриматись вимог статті 32 Закону №2275-VIII та статуту щодо порядку скликання загальних зборів учасників товариства (аналогічна правова позиція наведена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 06.09.2023 у справі №127/27466/20).

06.04.2026 позивач звернувся до учасників Товариства ОСОБА_3 та ОСОБА_2 з письмовою заявою про його звільнення з посади в.о. директора за власним бажанням з 07.05.2026 (а.с.10). В якості додатків до заяви направлено повідомлення про скликання позачергових загальних зборів учасників товариства на 07.05.2026 об 11:00 за адресою місцезнаходження Товариства: м. Житомир, вул. Велика Бердичівська, буд.28, оф.1а (а.с.11-12).

В повідомленні визначені такі питання порядку денного:

1) звільнення ОСОБА_1 з посади в.о. директора Товариства за власним бажанням з 07.05.2026;

2) обрання (призначення) нового директора Товариства або особи, яка тимчасово виконуватиме його обов`язки;

3) надання повноважень на проведення державної реєстрації змін у відомостях про юридичну особу.

Примірники заяви та повідомлення про скликання позачергових загальних зборів надіслані згаданим учасникам Товариства разом з супровідним листом від 06.04.2026, в якому повідомлено, що уразі їх неявки на загальні збори та неможливості прийняття рішення про звільнення ОСОБА_1 у встановленому законом порядку, останній буде змушений звернутися до суду з позовом про визнання трудових відносин припиненими (а.с.13-14).

Вказані поштові відправлення надіслані як на адреси учасників (засновників) так і на адресу ТОВ "Спецпро" рекомендованими листами з описами вкладення. Адресоване поштове відправлення ОСОБА_2 вручене 29.04.2026. Інші поштові відправлення повернулися неврученими (а.с.15-20).

Як вбачається із матеріалів справи, позивач дотримався визначеного законом та статутом порядку скликання загальних зборів учасників товариства з власної ініціативи.

Однак як стверджує позивач та відповідно до змісту долученого до матеріалів справи акту від 07.05.2026, позачергові загальні збори учасників ТОВ "Спецпро" не відбулися у зв`язку з неявкою учасників (а.с.28).

Такий акт складено у присутності юриста, залученого на підставі договору від 01.04.2026, оскільки у ТОВ "Спецпро" відсутні інші працівники, окрім ОСОБА_1 , які могли б засвідчити відсутність засновників 07.05.2026 об 11:00 за адресою проведення зборів.

Так як загальні збори учасників товариства не відбулися, тому на них не було прийнято жодних рішень, в тому числі рішення про припинення повноважень позивача як керівника ТОВ "Спецпро".

З огляду на вищезазначене, суд дійшов висновку, що права позивача порушені внаслідок позбавлення його можливості припинити свої повноваження як керівника товариства за рішенням загальних зборів учасників товариства.

Щодо вимоги про зобов`язання Департаменту реєстрації Житомирської міської ради як суб`єкта державної реєстрації внести зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань шляхом виключення запису про ОСОБА_1 як керівника та особу, яка має право діяти від імені ТОВ "Спецпро" без довіреності.

У постанові Верховного Суду від 05.02.2020 у справі №914/393/19 зроблено висновок, що як захист права розуміють державно-примусову діяльність, спрямовану на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин та забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною. Спосіб захисту може бути визначений як концентрований вираз змісту (суті) міри державного примусу, за допомогою якого відбувається досягнення бажаного для особи, право чи інтерес якої порушені, правового результату. Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягнути суб`єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинене порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

При цьому, оцінюючи належність обраного позивачем способу захисту та обґрунтовуючи відповідний висновок, судам необхідно виходити з його ефективності. Це означає, що вимога на захист цивільного права має відповідати змісту порушеного права та характеру правопорушення, забезпечити поновлення порушеного права, а у разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування.

За приписами ч.2 ст.5 ГПК України, у випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

Згідно з п.4 ч.1 ст.1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", державна реєстрація юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців - офіційне визнання шляхом засвідчення державою, зокрема, зміни відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, про юридичну особу та фізичну особу - підприємця, а також проведення інших реєстраційних дій, передбачених цим Законом.

Відповідно до п.13 ч.2 ст.9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", в Єдиному державному реєстрі містяться відомості про керівника юридичної особи та про інших осіб (за наявності), які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім`я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта, інформація для здійснення зв`язку з керівником юридичної особи (телефон та/або адреса електронної пошти)), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.

Пунктом 2 частини 1 статті 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" унормовано, що державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження", у тому числі щодо зобов`язання вчинення реєстраційних дій.

За змістом п.3 ч.5 ст.25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", суб`єкт державної реєстрації не пізніше наступного робочого дня з дати отримання судового рішення, передбаченого пунктом 2 частини 1 цієї статті проводить відповідну реєстраційну дію шляхом внесення запису до Єдиного державного реєстру (крім випадків, передбачених пунктами 1 та 2 цієї частини).

Наявність повноважень директора як посадової особи законодавець пов`язує із моментом внесення відповідного запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Відтак, процедура припинення повноважень директора має супроводжуватись виключенням запису про такого з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Верховний Суд у постанові від 24.12.2019 у справі №758/1861/18 зазначив, що факт припинення повноважень директора як посадової особи законодавець пов`язує із моментом внесення відповідного запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Згідно наявних у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомостей, станом на час розгляду та ухвалення рішення у даній справі, ОСОБА_1 досі значиться керівником ТОВ "Спецпро".

Згідно листа Міністерства юстиції України №44324/8.4.3/32-24 від 21.03.2024, ДП "Національні інформаційні системи" доопрацьовано програмне забезпечення Єдиного державного реєстру в частині технічної можливості вилучення відомостей про керівника юридичної особи. Доопрацювання дає можливість у блоці "Керівник" проставити відмітку "Керівник відсутній" та у полі "Причина відсутності керівника" зазначити необхідну інформацію. Однак, вказана функція може застосовуватися лише за наявності відповідного рішення суду, тобто підставою для вилучення відомостей про керівника юридичної особи, відокремленого підрозділу юридичної особи з Єдиного державного реєстру може бути виключно рішення суду, що тягне за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі.

З огляду на припинення повноважень позивача як керівника ТОВ "Спецпро" та з метою забезпечення ефективності надання судового захисту, суд дійшов висновку про необхідність виключення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про ОСОБА_1 як керівника та особу, яка має право вчиняти дії від імені ТОВ "Спецпро".

Виключення за рішенням суду з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомостей про позивача, як керівника ТОВ "Спецпро", є підставою для вчинення відповідної реєстраційної дії. Із набранням законної сили відповідним судовим рішенням виникає обов`язок реєстратора вчинити відповідну реєстраційну дію.

Розподіл судових витрат.

Пунктом 2 частини 1 статті 129 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Відповідно до частини 9 статті 129 Господарського процесуального кодексу України, якщо спір виник внаслідок неправильних дій сторони, суд має право покласти на таку сторону судові витрати повністю або частково незалежно від результатів вирішення спору.

Судовий збір в сумі 5 324,80грн підлягає відшкодуванню позивачу за рахунок ТОВ "Спецпро", оскільки спір виник внаслідок неправильних дій товариства.

Керуючись статтями 123, 129, 233, 236 - 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити частково.

2. Припинити повноваження одноосібного виконавчого органу (керівника) Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецпро" (10008, м. Житомир, вул. Велика Бердичівська, буд. 28, офіс 1А; ідентифікаційний код 38074372) - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 ; РНОКПП НОМЕР_1 ).

3. Департаменту реєстрації Житомирської міської ради (10014, м. Житомир, майдан ім.С.П. Корольова, буд. 4/2; ідентифікаційний код 40418650) вчинити реєстраційну дію щодо внесення запису про виключення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) як керівника та особу, яка має право вчиняти дії від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецпро" (10008, м. Житомир, вул. Велика Бердичівська, буд.28, офіс 1А; ідентифікаційний код 38074372).

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецпро" (10008, м.Житомир, вул. Велика Бердичівська, буд. 28, офіс 1А; ідентифікаційний код 38074372)

на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 ; РНОКПП НОМЕР_1 ):

- 5 324,80 грн судового збору.

5. В іншій частині позову відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено: 25.08.26

Суддя Шніт А.В.

Надіслати:

1 - позивачу в Електронний кабінет підсистеми "Електронний суд"

2 - відповідачу -1 в Електронний кабінет підсистеми "Електронний суд"

3 - відповідачу-2 (ід. код 40418650) рек. з повід.

4 - ОСОБА_2 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП: НОМЕР_2 ) рек. з пов. ;

5 - ОСОБА_3 ( АДРЕСА_4 , РНОКПП: НОМЕР_3 ) рек.з пов.