Рішення № 139051739, 18.08.2026, Господарський суд Рівненської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Давидюка Тараса, 26А, м. Рівне, 33013, тел. (0362) 62 03 12, код ЄДРПОУ: 03500111,

e-mail: inbox@rv.arbitr.gov.ua, вебсайт: https://rv.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"18" серпня 2026 р. м. Рівне Справа № 918/441/26

Господарський суд Рівненської області у складі головуючого судді Пашкевич І.О., за участю секретаря судового засідання Костюкович Ю.С., розглянувши у відкритому судовому засіданні за правилами загального позовного провадження справу

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 )

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «МІУРА» (33028, Рівненська обл., Рівненський р-н, м. Рівне, вул. Соборна, буд. 112; код ЄДРПОУ 19485164)

про скасування рішення загальних зборів, поновлення на посаді директора, відновлення запису у реєстрі, стягнення середнього заробітку за час вимушеного прогулу

у судове засідання з`явилися:

- від позивача: ОСОБА_2

- від відповідача: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

07 квітня 2026 року через підсистему "Електронний суд" ЄСІТС від ОСОБА_1 надійшов позов до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «МІУРА» про скасування рішення загальних зборів, поновлення на посаді директора, відновлення запису реєстрі, стягнення середнього заробітку за час вимушеного прогулу.

В обґрунтування позовних вимог позивач вказує, що з 04.05.2022 працював директором ТОВ «МІУРА» за сумісництвом. 27.10.2025 був призваний на військову службу під час мобілізації, а після завершення служби 09.03.2026 прибув до місця роботи, де дізнався, що рішенням загальних зборів учасників від 31.10.2025 його було звільнено з посади директора та призначено нового директора ОСОБА_3 . Позивач стверджує, що звільнення відбулося під час проходження ним військової служби, що, на його думку, суперечить гарантіям, передбаченим статтею 119 КЗпП України та статтею 39 Закону України «Про військовий обов`язок і військову службу». Також зазначає, що роботодавець відмовився прийняти заяву про поновлення на роботі, не видав наказ про звільнення та не провів остаточного розрахунку. Відтак ОСОБА_1 просить суд:

- скасувати рішення загальних зборів учасників ТОВ «МІУРА», оформлене протоколом №01.31.25 від 31.10.2025 в частині звільнення з посади директора товариства ОСОБА_1 з 03.11.2025 року та призначення на посаду директора товариства ОСОБА_3 ;

- поновити ОСОБА_1 на посаді директора в ТОВ «МІУРА»;

- відновити запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомості про керівника ТОВ «МІУРА» ОСОБА_1 ;

- стягнути з ТОВ «МІУРА» на користь ОСОБА_1 середній заробіток за час вимушеного прогулу з дати звільнення до дня поновлення на роботі.

Ухвалою від 10.04.2026 позовну заяву залишено без руху. Постановлено встановити ОСОБА_1 строк та спосіб на усунення недоліків позовної заяви.

Судом встановлено, що недоліки позовної заяви усунуто в межах процесуального строку, встановленого судом.

Відтак ухвалою від 22.04.2026 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі № 918/441/26. Постановлено здійснювати розгляд справи розглядати за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання у справі призначено на 19.05.2026. Запропоновано сторонам подати заяви по суті спору та встановлено процесуальні строки для подання таких заяв.

Ухвалою від 19.05.2026 клопотання ОСОБА_1 про витребування доказів - задоволено. Витребувано від ТОВ «МІУРА» у строк до 28.05.2026 докази, а саме: довідку про кількість робочих днів фактично відпрацьованих ОСОБА_1 із 03.09.2025 по 03.11.2025. Відкладено підготовче засідання на 02.06.2026.

Ухвалою від 02.06.2026 продовжено для ТОВ «МІУРА» процесуальний строк для виконання вимог ухвали від 19.05.2026 у справі № 918/441/26 - до 15.06.2026. Відкладено підготовче засідання на 16.06.2026.

15 червня 2026 року від відповідача надійшла заява щодо виконання вимог ухвал від 19.05.2026 та 02.06.2026. У вказаній заяві відповідачем викладено клопотання про витребування доказів, у якому останній просив витребувати у позивача докази, які б свідчили про звернення ОСОБА_1 з заявою про поновлення на роботі у березні 2026 року саме до учасника (учасників) ТОВ «МІУРА», які уповноважені приймати рішення щодо призначення, звільнення або поновлення директора ТОВ «Міура».

У судовому засіданні 16.06.2026 суд, враховуючи, що відповідачем пропущено встановлений процесуальний строк для звернення до суду з клопотанням про витребування доказів, а поважних причин пропуску строку та доказів об`єктивної неможливості подати його вчасно суду не було надано, - клопотання відповідача про витребування доказів залишив без розгляду.

Ухвалою від 16.06.2026 закрито підготовче провадження у справі № 918/441/26. Призначено справу № 918/441/26 до судового розгляду по суті на 16.07.2026.

16 липня 2026 року суд протокольною ухвалою оголосив перерву у судовому засіданні до 18.08.2026. Ухвалою від 16.07.2026 повідомлено ТОВ «МІУРА», що наступне судове засідання з розгляду справи № 918/441/26 по суті відбудеться 18.08.2026.

18 серпня 2026 року судом встановлено, що відповідач не забезпечив явку уповноваженого представника у судове засідання. ТОВ «МІУРА» належним чином повідомлене про час, дату та місце проведення даного засідання, що підтверджується довідкою про доставку ухвали від 16.07.2026 до його електронного кабінету через підсистему "Електронний суд" 21.07.2026 о 15:14 год.

Згідно з п. 2 ч. 6 ст. 242 ГПК України днем вручення судового рішення є, серед іншого, день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи. Відповідно до абз 2 ч. 6 ст. 242 ГПК України якщо судове рішення надіслано до електронного кабінету пізніше 17 години, судове рішення вважається врученим у робочий день, наступний за днем його відправлення, незалежно від надходження до суду повідомлення про його доставлення.

Згідно з ч. 1 ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Зважаючи на те, що явка представників учасників справи у судове засідання не визнавалася обов`язковою, суд дійшов висновку про можливість проведення судового засідання без участі представників відповідача.

Як вбачається із матеріалів справи, відповідач не скористався процесуальним правом на подання відзиву у справі.

Відповідно до ч. 4 ст. 13 ГПК України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи не вчиненням нею процесуальних дій.

Частиною 9 ст. 165 ГПК України визначено, що у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

Згідно з ч. 2 ст. 178 ГПК України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи.

Враховуючи наведене, суд дійшов висновку, що справа може бути розглянута за наявними у ній матеріалами відповідно до ч. 9 ст. 165 ГПК України та ч. 2 ст. 178 ГПК України.

Розглянувши подані документи і матеріали, з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, оцінивши подані докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд встановив наступне.

Відповідно до інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних-осіб підприємців та громадських формувань станом, державну реєстрацію Товариства з обмеженою відповідальністю «МІУРА» було проведено 08.02.1993. Основний вид діяльності відповідача: 55.10 Діяльність готелів і подібних засобів тимчасового розміщування.

Відповідно до пункту 1.7. статуту ТОВ «МІУРА» (в редакції затвердженій рішенням учасника № 1/07/2019 від 24.07.2029) учасником товариства є громадянка України ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_2 ).

У п. 6.1. Статуту ТОВ «МІУРА» визначено, що учасники Товариства мають, серед іншого, такі права: брати участь в управлінні товариством в порядку, передбаченому Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та цим Статутом.

Відповідно до п. 10.1., 10.2. Статуту органами управління Товариством і контролю є Загальні збори Учасників, Директор. Вищим органом Товариства є Загальні збори Учасників. Загальні збори Учасників мають право приймати рішення з усіх питань діяльності Товариства, у тому числі і з тих, що передані Загальними зборами учасників до компетенції виконавчого органу Товариства.

Згідно з підп. 6 п. 10.3. Статуту до компетенції Загальних зборів Учасників Товариства належить, серед іншого, обрання Директора, встановлення розміру його винагороди.

Загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених діючим законодавством або цим Статутом (п. 10.4. Статуту).

У п. 11.1., 11.2. Статуту визначено, що в Товаристві діє одноособовий виконавчий орган Директор Товариства. Виконавчий орган товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства.

Відповідно до п. п. 1.8., 11.10. Статуту повноваження виконавчого органу можуть бути припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень лише шляхом обрання нового одноосібного виконавчого органу або тимчасового виконувача його обов`язків. Загальні збори визначають компетенцію, персональний склад, термін повноважень членів виконавчого органу, а також інші відомості, необхідні для діяльності виконавчого органу.

Судом встановлено, що 04.05.2022 ОСОБА_1 був призначений на посаду директора ТОВ «МІУРА» за сумісництвом, що підтверджується наказом № 17-К від 03.05.2022.

Згідно з даним наказом № 17-К від 03.05.2022 ОСОБА_1 приступив до виконання обов`язків директора Товариства з обмеженою відповідальністю «МІУРА» за сумісництвом із 04.05.2022 з неповним робочим часом, з оплатою праці пропорційно відпрацьованого часу з розрахунку посадового окладу відповідно до штатного розпису.

Підставою призначення позивача на посаду директора відповідача було рішення учасника (засновника) ТОВ «МІУРА» №03/05/2022 від 03.05.2022 та, відповідно, наказ №17-К від 03.05.2022.

31 жовтня 2025 року за результатами загальних зборів учасників ТОВ «МІУРА» було прийнято рішення, оформлене протоколом № 01.31.25 від 31.10.2025.

Із протоколу загальних зборів учасників ТОВ «МІУРА» № 01.31.25 від 31.10.2025 вбачається, що рішення зборів прийнято по наступних питаннях:

1) вирішили обрати головою зборів ОСОБА_4 , а секретарем зборів ОСОБА_3 , та уповноважити їх підписати протокол Загальних зборів учасників Товариства;

2) звільнити з посади директора Товариства ОСОБА_1 з 03.11.2025, виключити з числа підписантів ОСОБА_5 та призначити на посаду директора Товариства ОСОБА_3 з 04.11.2025, та призначити представником (підписантом) Товариства ОСОБА_4 з правом представлення Товариства без довіреності та укладенням договорів (у тому числі дарування, купівлі-продажу), угоди, без обмеження сум, та з правом подання документів на проведення державної реєстрації змін до ЄДР.

3) затвердити повноваження виконавчого органу, а саме вирішення питання господарської та фінансово-економічної діяльності Товариства, виключно за погодженням із загальними зборами учасників (рішення загальних зборів учасників оформляється Протоколом із обов`язковим нотаріальним засвідченням підписів учасників).

4) укласти договорів дарування та передати, у дарування та передати у дар ОСОБА_3 будівлю готелю "Україна", що знаходиться по АДРЕСА_2 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2944848856060). Надати право на укладення Договору дарування ОСОБА_4 на умовах на її розсуд.

5) уповноважити ОСОБА_4 проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу у Єдиному державному реєстрі.

На підставі вказаного протоколу № 01.31.25 від 31.10.2025 було внесено зміни до Єдиного державного реєстру підприємств, установ та організацій, згідно яких керівником товариства є ОСОБА_3 .

Позивач оскаржує означене рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «МІУРА», оформлене протоколом № 01.31.25 від 31.10.2025, в частині звільнення з посади директора товариства ОСОБА_1 з 03.11.2025 та призначення на посаду директора товариства ОСОБА_3 , оскільки звільнення позивача відбулося під час проходження ним військової служби, а відтак на переконання позивача відповідачем було порушено гарантії, передбачені нормами трудового законодавства для осіб що проходять військову службу за призовом під час мобілізації. Позивач також заявляє, що ні при звільненні з займаної посади ні при спробі поновлення, з позивачем не було проведено повний розрахунок та не надано копії наказу на звільнення.

Судом встановлено, що 27.10.2025 ОСОБА_1 було мобілізовано та зараховано до особового складу в/ч НОМЕР_3 курсантом навчального взводу навчальної роти №2 навчального батальйону школи індивідуальної підготовки.

04 березня 2026 року ОСОБА_1 було виключено зі списку особового складу в/ч НОМЕР_3 згідно з наказом командира в/ч НОМЕР_3 №66 від 04.03.2026.

09 березня 2026 року ОСОБА_1 направив до ТОВ «МІУРА» (33028, Рівненська обл., Рівненський р-н, м. Рівне, вул. Соборна, буд. 112; готель "Україна") засобами поштового зв`язку (трек-номер відправлення 3302814620643; Вручено Одержувачу 11.03.2026) заяву від 09.03.2026, у якій вказав, що відповідно до законодавства України та Кодексу законів про працю приступає до обов`язків директора ТОВ «МІУРА» після звільнення із Збройних сил України 09.03.2026.

Із матеріалів справи вбачається, що ОСОБА_1 , після звільнення із посади 04.11.2025, на посаду директора ТОВ «МІУРА» поновлено не було.

В аспекті встановлених судом обставин справи та доводів сторін, судом встановлено, що Товариство не укладало з позивачем трудового договору (контракту).

З огляду на природу та характер правовідносин, зміст заявлених вимог та доводів позивача, предметом доказування у даній справі є питання встановлення дотримання відповідачем передбаченої законодавством та Статутом ТОВ «МІУРА» процедури ухвалення рішення про припинення повноважень позивача як посадової особи Товариства, наявність підстав для поновлення позивача на посаді керівника товариства-відповідача та стягнення з відповідача на користь позивача середнього заробітку за час вимушеного прогулу.

Суд враховує, що на час прийняття відповідачем рішення загальних зборів учасників ТОВ «МІУРА», оформленого протоколом № 01.31.25 від 31.10.2025, а також на час звільнення ОСОБА_1 04.11.2025 з посади директора ТОВ «МІУРА», - діяли гарантії, передбачені ч. 2 ст. 39 Закону України «Про військовий обов`язок і військову службу» та ч. 3 ст. 119 КЗпП України. Цими нормами передбачено, що за працівниками, призваними на військову службу під час мобілізації, зберігалися місце роботи і посада.

Однак суд виснує, що вказані норми не застосовуються до ОСОБА_1 в контексті спірних правовідносин як особи, що була звільнена з посади директора Товариства із огляду на наступне.

Статтею 43 Конституції України передбачено, що кожен має право на працю, що включає можливість заробляти собі на життя працею, яку він вільно обирає або на яку вільно погоджується. Громадянам гарантується захист від незаконного звільнення.

Згідно зі с. 3 КЗпП України до трудових відносин належать відносини працівників усіх підприємств, установ, організацій незалежно від форм власності, виду діяльності і галузевої належності, а також осіб, які працюють за трудовим договором з фізичними особами.

Відповідно до ст. 4 КЗпП України законодавство про працю складається з цього Кодексу та інших актів законодавства України, прийнятих відповідно до нього.

У ст. 5-1 КЗпП України держава гарантує працездатним громадянам, які постійно проживають на території України, зокрема, правовий захист від необґрунтованої відмови у прийнятті на роботу і незаконного звільнення, а також сприяння у збереженні роботи.

Згідно з ч. 2 ст. 39 Закону України «Про військовий обов`язок і військову службу» громадяни України, які проходять базову військову службу, військову службу за призовом під час мобілізації, на особливий період або прийняті на військову службу за контрактом у разі оголошення рішення про проведення мобілізації та (або) введення воєнного стану, а також громадяни віком від 18 до 25 років, які проходять військову службу за контрактом, укладеним відповідно до абзацу четвертого частини третьої статті 23 цього Закону строком на один рік, користуються гарантіями, передбаченими частиною третьою статті 119 Кодексу законів про працю України, а також частиною першою статті 53 і частиною другою статті 57 Закону України "Про освіту", частиною другою статті 44, частиною першою статті 54 і частиною третьою статті 63 Закону України "Про фахову передвищу освіту", частиною другою статті 46 Закону України "Про вищу освіту".

Так, згідно з ч. 3 ст. 119 КЗпП України "Гарантії для працівників на час виконання державних або громадських обов`язків" за працівниками, направленими для проходження базової військової служби, призваними на військову службу за призовом осіб офіцерського складу, військову службу за призовом під час мобілізації, на особливий період, військову службу за призовом осіб із числа резервістів в особливий період або прийнятими на військову службу за контрактом, у тому числі шляхом укладення нового контракту на проходження військової служби, під час дії особливого періоду на строк до його закінчення або до дня фактичного звільнення зберігаються місце роботи і посада на підприємстві, в установі, організації, фермерському господарстві, сільськогосподарському виробничому кооперативі незалежно від підпорядкування та форми власності і у фізичних осіб - підприємців, у яких вони працювали на час призову. Таким працівникам здійснюється виплата грошового забезпечення за рахунок коштів Державного бюджету України відповідно до Закону України "Про соціальний і правовий захист військовослужбовців та членів їх сімей".

В той же час, судом встановлено, що позивач обіймав посаду директора Товариства з обмеженою відповідальністю «МІУРА», який є одноосібним виконавчим органом юридичної особи. Припинення його повноважень як директора здійснювалося на підставі рішення компетентного органу управління Товариства та є реалізацією корпоративних прав учасника Товариства, передбачених ст. 99 ЦК України, ст. 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та положеннями Статуту Товариства.

Відповідно до частин 1, 2 ст.97 ЦК управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Згідно з п. 5 ч. 1 ст. 41 КЗпП крім підстав, передбачених ст. 40 цього Кодексу, трудовий договір з ініціативи роботодавця може бути розірваний також у випадках: припинення повноважень посадових осіб.

Так, згідно з ч. ч. 1, 3 ст. 99 ЦК України загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.

Також у ст. 28 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» закріплено, що органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.

Відповідно до ч. 1 ст. 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства.

Згідно з п. 7 ч. 2 ст. 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» до компетенції загальних зборів учасників належать, зокрема, обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства.

Аналогічні повноваження загальних зборів товариства визначені і Статутом ТОВ «МІУРА».

При цьому суд враховує висновки Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду, викладені у п.п. 89 та 90 постанови від 17.08.2023 у справі № 902/183/22, згідно з якими правовий статус членів виконавчого органу юридичної особи, посадових осіб, в т.ч. директор, які здійснюють управління діяльністю юридичної особи, значно відрізняється від статусу інших працівників, що обумовлено специфікою його трудової діяльності , яка полягає у виконанні ним функцій по управлінню юридичною особою. Той факт, що члени виконавчого органу юридичної особи перебувають у трудових відносинах з юридичною особою, не встановлює пріоритет трудового регулювання над цивільним, оскільки до цих відносин не може застосовуватися модель «роботодавець - працівник» властива трудовим відносинам. З огляду на зазначене, судами попередніх інстанцій правомірно не застосовано норми Кодексу законів про працю України.

Із огляду на вказані висновки ВС, у спірних правовідносинах у справі № 918/441/26 не застосовуються норми трудового законодавства, а відтак на ОСОБА_1 не поширюються гарантії, визначені ч. 2 ст. 39 Закону України «Про військовий обов`язок і військову службу» та ч. 3 ст. 119 КЗпП України. Цими нормами передбачено, що за працівниками, призваними на військову службу під час мобілізації, зберігалися місце роботи і посада. Однак ОСОБА_1 був директором Товариства, тобто одноосібним виконавчим органом товариства, а не будь яким іншим працівником. Отже, до припинення його повноважень директора не застосовується звичайна модель «роботодавець працівник».

Згідно зі статті 92 ЦК України дієздатність юридичної особи здійснюється через її органи. Поняття дієздатності є цивілістичним, а отже, формування, зміна та припинення органів юридичної особи регулюються цивільним законодавством. Той факт, що члени колегіального виконавчого органу господарського товариства чи одноособовий його керівник перебувають у трудових відносинах із товариством, не встановлює пріоритет трудового регулювання над цивільним, оскільки до цих відносин не може застосовуватися модель "роботодавець - працівник", властива трудовим відносинам. Правовий статус членів колегіального виконавчого органу господарського товариства чи одноособового його керівника значно відрізняється від статусу інших працівників, що обумовлено специфікою його трудової діяльності, яка полягає у виконанні ним функцій з управління товариством (постанова Верховного Суду від 12.07.2023 у справі №757/36650/16-ц).

Передбачена п. 5 ч. 1 ст. 41 КЗпП України та ч. 3 ст. 99 ЦК України підстава звільнення директора із займаної посади не передбачає необхідності попереднього повідомлення про звільнення, з`ясування вини посадової особи, доцільності та причини звільнення, врахування попередньої роботи та інших позитивних результатів.

Системний аналіз положень п. 5 ч. 1 ст. 41 КЗпП України та ч. 3 ст. 99 ЦК України дає підстави для висновку, що припинення повноважень члена виконавчого органу може відбутися у будь-який час та з будь-яких підстав. Тож припинення повноважень члена виконавчого органу гарантується нормами цивільного права для припинення або запобіганню негативного впливу на управлінську діяльність товариства. Необхідність таких правил обумовлена специфічним статусом члена виконавчого органу, який отримав від уповноваженого органу товариства право на управління (аналогічні висновки викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 10.04.2019 у справі №510/456/17, від 04.02.2020 у справі №915/540/16, постановах Верховного Суду від 12.07.2023 у справі №757/36650/16-ц, від 18.04.2023 у справі №552/3110/21).

Отже, компетентний (уповноважений) орган товариства має право припинити повноваження члена виконавчого органу у будь-який час, на свій розсуд, з будь-яких підстав, але за умови, якщо в установчих документах товариства не будуть зазначені такі підстави.

Така форма захисту є специфічною дією носіїв корпоративних прав у відносинах з особою, якій вони довірили здійснювати управління товариством, і не може розглядатися в площині трудового права.

Означена правова позиція наведена у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 19.02.2025 у справі № 916/237/23, а також у постановах Великої Палати Верховного Суду від 08.11.20218 у справі №667/1/16, від 23.02.2021 у справі №753/17776/19.

Конституційний Суд України у рішенні від 12.01.2010 № 1-рп/2010 у справі за конституційним зверненням Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародний фінансово-правовий консалтинг" про офіційне тлумачення ч. 3 ст. 99 ЦК України (у попередній редакції, яка діяла до набрання чинності Законом "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо захисту прав інвесторів" від 13.05.2014 № 1255-VII) зазначив, що зміст положень ст. 99 ЦК України треба розуміти як право компетентного (уповноваженого) органу товариства припинити повноваження члена виконавчого органу щодо виконання обов`язків, які він йому визначив, у будь-який час, на свій розсуд, з будь-яких підстав.

Отже, здійснення компетентним органом господарюючого суб`єкта права на усунення/звільнення з посади відповідно до ст. 99 ЦК України можливе в порядку реалізації ним своїх корпоративних прав у разі, якщо інше не передбачене Статутом.

Судом встановлено, що Статутом ТОВ «МІУРА» не було визначено особливостей припинення повноважень директора, окрім їх здійснення за рішенням Загальних зборів учасників. Відтак Загальні збори ТОВ «МІУРА» були наділені правом у будь-який час припинити повноваження директора шляхом прийняття відповідного рішення.

Суд наголошує, що усунення членів виконавчого органу товариства від виконання обов`язків або відсторонення голови виконавчого органу товариства від виконання повноважень за своєю правовою природою, предметом регулювання правовідносин і правовими наслідками відрізняється від відсторонення працівника від роботи на підставі КЗпП України. Саме тому можливість уповноваженого органу товариства відсторонити члена виконавчого органу від виконання ним обов`язків міститься не в приписах КЗпП України, а у ст. 99 ЦК України, тобто не є предметом регулювання нормами трудового права.

Реалізація учасником (учасниками) Товариства своїх корпоративних прав на участь в його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання члена виконавчого органу (у випадку його колегіальності членів) стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління Товариством.

Хоча такі рішення уповноваженого на це органу можуть мати наслідки і в межах трудових правовідносин, але визначальними за таких обставин є саме корпоративні правовідносини. Подібні висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постанові від 19.02.2020 у справі №145/166/18.

У зв`язку з цим відсторонення відповідно до ч. 3 ст. 99 ЦК України є дією уповноваженого органу товариства, спрямованою на унеможливлення здійснювати членом його виконавчого органу повноважень у сфері управлінської діяльності. Необхідність такої норми зумовлено специфічним статусом члена виконавчого органу, який отримав від уповноваженого органу товариства право на управління. За природою корпоративних відносин учасникам товариства має бути надано можливість у будь-який час оперативно відреагувати на дії особи, яка здійснює представницькі функції зі шкодою для інтересів товариства, шляхом позбавлення її відповідних повноважень.

Зважаючи на це, зміст положень ч. 3 ст. 99 ЦК України надає право компетентному (уповноваженому) органу товариства усунути члена виконавчого органу від виконання обов`язків, які він йому визначив, у будь-який час, на свій розсуд, з будь-яких підстав.

Така форма захисту є специфічною дією носіїв корпоративних прав у відносинах з особою, якій вони довірили здійснювати управління товариством, і не може розглядатися в площині трудового права.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово підтримувала ці висновки, зокрема, в постановах від 10.09.2019 в справі № 921/36/18, від 30.01.2019 в справі № 145/1885/15-ц, від 04.02.2020 в справі № 915/540/16, від 14.06.2023 в справі № 448/362/22, від 06.09.2023 в справі № 127/27466/20, де також виснувала, що корпоративні права на участь в управлінні товариством його учасники реалізовують, зокрема, шляхом прийняття компетентним органом товариства рішення щодо припинення повноважень одноосібного виконавчого органу (директора). Таке рішення може мати наслідки для трудових відносин, але визначальними у таких ситуаціях є відносини корпоративні.

Позовні вимоги про визнання трудових правовідносин припиненими, або про звільнення, або про припинення трудових правовідносин та/або правовідносин представництва у такому спорі спрямовані насамперед на припинення правовідносин з управління, які існують між директором та товариством (постанова Великої Палати Верховного Суду від 06.09.2023 в справі № 127/27466/20).

Припинення повноважень виконавчого органу гарантується нормами цивільного права для припинення або запобігання негативного впливу на управлінську діяльність. Необхідність таких правил обумовлена специфічним статусом виконавчого органу, який отримав від уповноваженого органу товариства право на управління, що відповідає правовим висновкам Великої Палати Верховного Суду в постановах від 10.04.2019 у справі № 510/456/17, від 04.02.2020 у справі № 915/540/16.

Враховуючи викладене, оскаржуване рішення загальних зборів ТОВ "МІУРА" не може оцінюватись на предмет його відповідності саме трудовому законодавству, оскільки предметом спору є реалізація учасником товариства своїх корпоративних прав щодо управління юридичною особою, а тому посилання позивача на норми КЗпП України (зокрема на ст. 119 КЗпП) не ґрунтуються на характері спірних правовідносин, не можуть бути підставою для задоволення позовних вимог та не можуть бути застосовані судом при вирішенні спору.

Щодо формулювання змісту рішення саме «звільнення», а не «припинення повноважень», варто зазначити, що рішення фактично прийнято вищим органом управління відповідача, в межах його компетенції, наслідком прийняття якого є припинення повноважень директора, що є формою реалізації корпоративних прав єдиного учасника відповідача на участь в управлінні ТОВ "МІУРА".

З урахуванням того, що прийняте власником відповідача рішення є формою реалізації корпоративних прав, зокрема, права на управління, а законодавством не передбачено імперативних вимог щодо формулювання словесної частини такого рішення, незазначення правової підстави для його прийняття також не може вказувати на незаконність такого рішення.

При вирішення спору суд також звертає увагу на зміст постанови Великої Палати Верховного Суду від 04.02.2020 у справі №915/540/16, за яким припинення повноважень члена виконавчого органу товариства за своєю правовою природою, предметом регулювання правовідносин і правовими наслідками відрізняється від звільнення працівника з роботи (розірвання із ним трудового договору) на підставі положень КЗпП України. Можливість уповноваженого органу товариства припинити повноваження члена виконавчого органу передбачена не приписами КЗпП України, а статтею 99 ЦК України, тобто не є предметом регулювання норм трудового права.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 13.10.2020 у справі №683/351/16-ц вказано, що під час розгляду спору щодо розірвання трудового договору за пунктом 5 частини 1 статті 41 КЗпП України матиме значення не наявність підстав для припинення повноважень (звільнення) посадової особи, а дотримання органом управління (загальними зборами, наглядовою радою) передбаченої цивільним законодавством й установчими документами юридичної особи процедури ухвалення рішення про таке припинення.

З огляду на викладене, за умовами п. 7 ч. 2 ст. 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» до компетенції загальних зборів учасників належать обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства.

Згідно з п. 13 ст. 39 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» повноваження одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу можуть бути припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень лише шляхом обрання нового одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу або тимчасових виконувачів їхніх обов`язків. У разі припинення повноважень одноосібного виконавчого органу або члена колегіального виконавчого органу договір із цією особою вважається припиненим. Статутом товариства може бути передбачено вимогу про обрання нових членів чи тимчасових виконувачів обов`язків для всіх членів колегіального виконавчого органу.

За приписами статті 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Відповідно до ч. 2 ст. 16 ЦК України способи захисту цивільних прав та інтересів застосовуються з метою відновлення порушеного права або інтересу.

Відсутність (недоведеність) порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин (постанова Верховного Суду від 29.06.2021 у справі №916/2040/20).

Гарантоване ст. 55 Конституції України й конкретизоване у законах України право на судовий захист передбачає можливість звернення до суду за захистом порушеного права, але вимагає, щоб твердження позивача про порушення було обґрунтованим. Таке порушення прав має бути реальним, стосуватися індивідуально виражених прав або інтересів особи, яка стверджує про їх порушення.

Отже, захисту підлягає наявне законне порушене право (інтерес) особи, яка є суб`єктом (носієм) порушених прав чи інтересів та звернулася за таким захистом до суду. Тому для того, щоб особі було надано судовий захист, суд встановлює, чи особа дійсно має порушене право (інтерес), і чи це право (інтерес) порушено відповідачем.

Разом з тим, стверджуючи про наявність порушення трудового законодавства при звільнення ОСОБА_1 із посади директора ТОВ "МІУРА", позивач не довів порушення його прав, а відтак не довів наявності підстав для визнання рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «МІУРА», оформлене протоколом № 01.31.25 від 31.10.2025, у оскаржуваній частині, недійсним.

Суд враховує, що у п.п. 51-54 постанови Верховного Суду у складі колегії суддів КГС від 18.02.2026 у справі № 910/3596/24 визначено, що за загальним правилом керівник товариства у разі припинення своїх повноважень за рішенням загальних зборів не може обґрунтовувати наявність процедурних порушень, допущених при їх скликанні чи проведенні, крім випадків, якщо сторони безпосередньо обумовили застосування певних додаткових процедур звільнення директора у трудовому договорі (контракті) та/або якщо це прямо передбачено статутом, внутрішніми (локальними) документами товариства (наприклад, право директора надати пояснення загальним зборам) (аналогічний висновок викладений у постанові Верховного Суду від 17.07.2024 у справі №914/452/23). Обіймаючи посаду директора ТОВ ОСОБА_1 мала усвідомлювати особливості свого статусу як керівника юридичної особи, зокрема, можливість припинення повноважень та звільнення у будь-який час за рішенням загальних зборів. Відтак ОСОБА_1 , яка не є учасником ТОВ "ТЦМ", а була його директором, не може посилатися на процедурні порушення, обґрунтовуючи позовні вимоги про визнання недійсними рішень загальних зборів. Твердження ж скаржниці про те, що суди повинні виходити із суті права та/або інтересу, за захистом якого звернулася особа, заявлених вимог, характеру спірних правовідносин, який визначається через зміст та юридичну природу обставин, що склалися (з посиланням на постанови Великої Палати Верховного Суду від 07.04.2020 у справі №904/3657/18, від 13.10.2020 у справі №695/2665/16-ц, від 05.02.2020 у справі №676/9009/13-ц, від 13.11.2019 у справі №161/17549/17), Верховний Суд визнає формальними та декларативними, позаяк надані касаційним судом у згаданих постановах висновки викладені у неподібних до цієї справи правовідносинах.

У вказаній постанові Верховного Суду у складі колегії суддів КГС від 18.02.2026 у справі № 910/3596/24 зазначено, що у цій справі суди встановили, що особа, яку звільнили з посади директора товариства з обмеженою відповідальністю, не була учасником цього товариства, а тому її корпоративні права не можуть бути порушені.

Враховуючи вказані висновки Верховного Суду до спірних правовідносин, суд зазначає, що ОСОБА_1 не є та не був учасником ТОВ «МІУРА», а лише обіймав посаду директора Товариства, у зв`язку з чим оскаржуваним рішенням загальних зборів його корпоративні права не були та не можуть бути порушені.

У спірних правовідносинах саме відповідач як господарське товариство реалізував належні його учаснику корпоративні права щодо управління юридичною особою шляхом прийняття рішення про припинення повноважень одноосібного виконавчого органу та призначення нового директора. Отже, спір виник у зв`язку з реалізацією корпоративних прав учасника товариства, а тому є корпоративним у розумінні положень Господарського процесуального кодексу України.

У постанові від 19.02.2020 в справі № 145/166/18 (провадження № 14-524цс19) Велика Палата Верховного Суду вказала, що рішення про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу мають розглядатися не в межах трудових, а саме корпоративних правовідносин, що виникають між товариством та особами, яким довірено повноваження з управління ним. Оскільки цей спір стосується саме правомірності припинення повноважень виконавчого органу товариства, то підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.

Здійснення компетентним органом господарюючого суб`єкта права на усунення/звільнення з посади, відповідно до статті 99 ЦК України, можливе в порядку реалізації ним своїх корпоративних прав у разі, якщо інше не передбачене статутом, і як підстава такого звільнення може бути зазначене посилання на п. 5 ч. 1 ст. 41 КЗпП (постанови Великої Палати Верховного Суду від 23.02.2021 у справі №753/17776/19, від 15.09.2020 у справі №205/4196/18).

В свою чергу, прийняття компетентним органом товариства рішення про звільнення директора є розпорядчим документом щодо припинення повноважень останнього, яке підлягає виконанню задля забезпечення реалізації колективної волі учасників товариства, - носіїв корпоративних прав.

Припинення повноважень члена виконавчого органу товариства за своєю правовою природою, предметом регулювання правовідносин і правовими наслідками відрізняється від звільнення працівника з роботи (розірвання із ним трудового договору) на підставі положень КЗпП України. Саме тому можливість уповноваженого органу товариства припинити повноваження члена виконавчого органу міститься не в приписах КЗпП України, а у статті 99 ЦК України, тобто не є предметом регулювання трудового права.

Підсумовуючи викладене, суд зазначає, що рішення загальних зборів учасника ТОВ «МІУРА» від 31.10.2025, оформлене протоколом № 01.31.25, в частині припинення повноважень ОСОБА_1 як директора Товариства та призначення нового директора прийняте уповноваженим органом Товариства в межах наданої законом та Статутом компетенції, у спосіб, передбачений положеннями статті 99 ЦК України, Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та Статуту Товариства. При цьому позивач не довів порушення будь-яких належних йому прав та охоронюваних законом інтересів, які могли б бути підставою для визнання оспорюваного рішення відповідача недійсним. Наведені позивачем доводи ґрунтуються на положеннях трудового законодавства, які не підлягають застосуванню до спірних правовідносин, оскільки припинення повноважень директора товариства є способом реалізації учасником товариства своїх корпоративних прав на управління юридичною особою.

Суд зазначає, що хоча прийняття загальними зборами рішення про припинення повноважень директора може породжувати наслідки і у сфері трудових правовідносин, визначальними у цих правовідносинах є саме корпоративні відносини. Саме тому до спірних правовідносин підлягають застосуванню норми цивільного та корпоративного законодавства, а не приписи трудового законодавства. Законом чи статутом товариства іншого не передбачено.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 14.06.2023 у справі № 448/362/22 вказала на те, що звернення до суду особи, яка є одноосібним виконавчим органом товариства, для припинення її повноважень, зокрема, у випадку, якщо загальні збори учасників не розглядають заяву про звільнення з посади директора, пов`язане з корпоративними відносинами у цьому товаристві. Тому доцільно зберігати єдину юрисдикційну належність спорів про припинення повноважень одноосібного виконавчого органу товариства чи члена колегіального виконавчого органу для формування стабільної та послідовної судової практики щодо віднесення таких спорів до господарської юрисдикції. Велика Палата Верховного Суду зауважила, що корпоративні права на участь в управлінні товариством його учасники реалізовують, зокрема, шляхом прийняття компетентним органом товариства рішення щодо припинення повноважень одноосібного виконавчого органу (директора). Таке рішення може мати наслідки для трудових відносин, але визначальними у таких ситуаціях є відносини корпоративні.

Із урахуванням викладеного у сукупності суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 про скасування рішення загальних зборів учасників ТОВ «МІУРА», оформлене протоколом №01.31.25 від 31.10.2025 в частині звільнення з посади директора ОСОБА_1 з 03.11.2025 та призначення на посаду нового директора товариства.

Відповідно до ч. 2 ст. 173 ГПК України похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).

Велика Палата Верховного Суду відступила від правового висновку об`єднаної палати КГС у складі Верховного Суду щодо строку звернення працівника до суду з позовом про стягнення середнього заробітку за час вимушеного прогулу у разі визнання звільнення незаконним та поновлення працівника на роботі, визначивши, що середній заробіток за час вимушеного прогулу є, по суті, неотриманою заробітною платою за невиконання трудової функції не з вини працівника, на яку поширюються норми законодавства про оплату праці. Працівник має право звернутися до суду з позовом про стягнення цього середнього заробітку без обмеження будь-яким строком згідно з частиною другою статті 233 КЗпП України та не позбавлений права після ухвалення судового рішення про поновлення його на роботі в подальшому звернутися до суду із позовом про стягнення на його користь середнього заробітку за час вимушеного прогулу (постанова Велика Палата Верховного Суду від 08 лютого 2022 року у справі № 755/12623/19 (Провадження № 14-47цс21)).

Встановивши правомірність рішення загальних зборів відповідача, суд не вбачає підстав для задоволення позовних вимог ОСОБА_1 про поновлення на посаді директора в ТОВ «МІУРА», про відновлення запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомості про керівника ТОВ «МІУРА» ОСОБА_1 та про стягнення з ТОВ «МІУРА» на користь ОСОБА_1 середній заробіток за час вимушеного прогулу з дати звільнення до дня поновлення на роботі.

При цьому суд зазначає, що застосування такого способу захисту як поновлення на посаді та стягнення середнього заробітку за час вимушеного прогулу було б можливим лише у випадку встановлення незаконності припинення трудових правовідносин або порушення права особи на працю. У даній справі припинення повноважень директора відбулося внаслідок реалізації учасником Товариства корпоративного права на управління юридичною особою, а тому підстави для поновлення ОСОБА_1 на посаді директора ТОВ "МІУРА" відсутні.

Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 28.05.2020 у справі № 909/636/16.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.

З огляду на вищевикладене та встановлені фактичні обставини справи, суд надав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмета доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин, як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

За результатами з`ясування обставин, на які позивач посилається як на підставу своїх вимог, підтверджених тими доказами, які були дослідженні, і з наданням оцінки всім аргументам учасників справи у їх сукупності та взаємозв`язку, як це передбачено вимогами ст. 75-79, 86 ГПК України, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позовних вимог.

Згідно з ч. 1 ст. 3 Закону України "Про судовий збір" за подання до суду позовної заяви та іншої заяви, передбаченої процесуальним законодавством, передбачено справляння судового збору.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Згідно з п. 1 ч. 1 ст. ст.5 Закону України "Про судовий збір" від сплати судового збору під час розгляду справи в усіх судових інстанціях звільняються позивачі - у справах про стягнення заробітної плати та поновлення на роботі.

Судом встановлено, що ОСОБА_1 відповідно до положень законодавства звільнений від сплати судового збору за подання даного позову.

Враховуючи відмову у задоволенні позовних вимог, а також відсутність підстав для покладення обов`язку зі сплати судового збору на відповідача, то розподіл судових витрат за наслідками розгляду справи в суді не здійснюється.

Керуючись ст. ст. 73, 74, 76-79, 91, 120, 123, 129, 202, 233, 238, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. У задоволенні позову ОСОБА_1 до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «МІУРА» про скасування рішення загальних зборів, поновлення на посаді директора, відновлення запису у реєстрі, стягнення середнього заробітку за час вимушеного прогулу - відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення суду може бути оскаржено до Північно - західного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення у порядку визначеному ст. 257 ГПК України.

Повне рішення складене та підписане "18" серпня 2026 року.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://rv.arbitr.gov.ua/sud5019/.

Суддя І.О. Пашкевич