Ухвала суду № 139051429, 18.08.2026, Господарський суд Луганської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

просп. Науки, 5, м. Харків, 61022, телефон/факс (057)702 10 79, inbox@lg.arbitr.gov.ua

___________________________

УХВАЛА

18 серпня 2026 року м. Харків Справа № 913/460/19

Провадження №5б/913/460/19

За заявою кредитора - Акціонерного товариства «Міжнародний резервний банк» (вул. Володимирська, буд. 46, м. Київ, 01601)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Сєвєродонецьке науково-виробниче об`єднання Хімресурс» (проспект Центральний, буд. 17, кв. 405, м. Сіверськодонецьк Луганської області, 93400)

про банкрутство

Суддя Смола С.В.

Без повідомлення (виклику) учасників справи

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Акціонерне товариство «Сбербанк» звернулось до Господарського суду Луганської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Сєвєродонецьке науково-виробниче об`єднання Хімресурс».

Дослідивши матеріали справи, господарський суд

В С Т А Н О В И В:

Ухвалою від 20.08.2019 прийнято до розгляду заяву ініціюючого кредитора - Акціонерного товариства «Сбербанк» (далі АТ «Сбербанк») про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Сєвєродонецьке науково-виробниче об`єднання Хімресурс» (далі ТОВ «Сєвєродонецьке НВО Хімресурс») за нормами ст.ст.1, 9-12 Закону про банкрутство у зв`язку з неспроможністю боржника у встановлений Законом про банкрутство строк задовольнити безспірні вимоги кредитора на загальну суму 49 493 076 грн 72 коп., підготовче засідання суду призначено на 02.09.2019; зобов`язано визначеного автоматизованою системою арбітражного керуючого Федоренка Дмитра Володимировича надати заяву на участь у даній справі.

Ухвалою від 16.09.2019 відкрито провадження у справі №913/460/19 про банкрутство боржника ТОВ «Сєвєродонецьке НВО Хімресурс»; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; визнано безспірними грошові вимоги ініціюючого кредитора - АТ «Сбербанк», до боржника ТОВ «Сєвєродонецьке НВО Хімресурс» у розмірі 49 473 866 грн 72 коп. та 19 210 грн 00 коп. судового збору за подання заяви про відкриття справи про банкрутство боржника; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 115 календарних днів, тобто до 09.01.2020 (включно), та з метою забезпечення грошових вимог кредиторів призначено на цей же термін розпорядником майна боржника - Федоренка Дмитра Володимировича; призначено розгляд справи у попередньому засіданні на 28.10.2019.

Ухвалою від 18.11.2019 задоволено заяву АТ «Сбербанк» від 11.10.2019 №16258/5/06-2 про визнання додаткових грошових вимог до боржника; визнано додаткові грошові вимоги АТ «Сбербанк» до ТОВ «Сєвєродонецьке НВО Хімресурс» у сумі 23 052 грн 00 коп. витрат на оплату судового збору, в т.ч. 19 210 грн 00 коп. при зверненні з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство та 3 842 грн 00 коп. при зверненні з заявою з додатковими вимогами), які підлягають включенню до 1-ої черги задоволення вимог кредиторів та погашенню у ліквідаційній процедурі; у сумі 12 723 211 грн 66 коп. відсотки за користування кредитом за період з 22.02.2017 по 13.09.2019, які підлягають включенню до 4-ої черги задоволення вимог кредиторів та погашенню в ліквідаційній процедурі; окремо до реєстру підлягають включенню вимоги, забезпечені заставою майна боржника у сумі 11 023 929 грн 28 коп.

Постановою Господарського суду Луганської області від 24.02.2020 припинено процедуру розпорядження майна та повноваження арбітражного керуючого Федоренка Дмитра Володимировича у якості розпорядника майна у справі №913/460/19 про банкрутство ТОВ «Сєвєродонецьке НВО Хімресурс»; визнано боржника ТОВ «Сєвєродонецьке НВО Хімресурс» банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців, тобто до 24 лютого 2021 року; призначено арбітражного керуючого Юдицького Олександра Вікторовича ліквідатором банкрута, на якого покладено обов`язки та повноваження, встановлені ст.61 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою від 25.08.2020 визнані грошові вимоги Головного управління Державної податкової служби у Луганській області до ТОВ «Сєвєродонецьке НВО Хімресурс» у сумі 470 796 грн 07 коп.

Ухвалою від 02.08.2021 продовжено строк проведення ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора до завершення ліквідаційної процедури.

Ухвалою від 27.02.2024 задоволено заяву арбітражного керуючого ліквідатора ТОВ «Сєвєродонецьке НВО Хімресурс» Юдицького О.В. від 09.10.2023 №02-01/651/460-19 про визначення умов продажу на аукціоні права вимоги ТОВ «Сєвєродонецьке НВО Хімресурс» до АТ «Міжнародний резервний банк» на суму 593 572 грн 16 коп.; визначено наступні умови аукціону з продажу майна (права вимоги) боржника ТОВ «Сєвєродонецьке НВО Хімресурс» у справі №913/460/19:

1.1. Перший аукціон: Склад майна (Лот): Лот №1 право вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Сєвєродонецьке науково-виробниче об`єднання Хімресурс», ідентифікаційний код 34767516, до Акціонерного товариства «Міжнародний резервний банк», ідентифікаційний код 25959784, на суму 593 572 грн 16 коп.; Боржник знаходиться за адресою: вул. Володимирська, буд. 46, м. Київ, 01601; Початкова ціна: 593 572 грн 16 коп.; Крок аукціону: 1 (один) відсоток від початкової вартості лоту; Аукціон проводиться без можливості зниження початкової вартості;

1.2. Перший повторний аукціон: Склад майна (Лот): Лот №1 право вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Сєвєродонецьке науково-виробниче об`єднання Хімресурс», ідентифікаційний код 34767516, до Акціонерного товариства «Міжнародний резервний банк», ідентифікаційний код 25959784, на суму 593 572 грн 16 коп.; Боржник знаходиться за адресою: вул. Володимирська, буд. 46, м. Київ, 01601; Початкова ціна: 474 857 грн 72 коп.; Крок аукціону: 1 (один) відсоток від початкової вартості лоту; Аукціон проводиться без можливості зниження початкової вартості;

1.3. Другий повторний аукціон: Склад майна (Лот): Лот №1 право вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Сєвєродонецьке науково-виробниче об`єднання Хімресурс», ідентифікаційний код 34767516, до Акціонерного товариства «Міжнародний резервний банк», ідентифікаційний код 25959784, на суму 593 572 грн 16 коп.; Боржник знаходиться за адресою: вул. Володимирська, буд. 46, м. Київ, 01601; Початкова ціна: 356 143 грн 29 коп.; Крок аукціону: 1 (один) відсоток від початкової вартості лоту; Аукціон проводиться з можливістю зниження початкової ціни без визначення граничної вартості з урахуванням вимог, встановлених Кабінетом Міністрів України.

Розпорядженням керівника апарату суду від 02.03.2026 №19/р відповідно до ст.32 Господарського процесуального кодексу України призначено повторний автоматизований розподіл справи №913/460/19, у зв`язку із тим, що суддя Вінніков С.В. відрахований зі штату суддів Господарського суду Луганської області 02.03.2026.

Згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 02.03.2026 справу передано для розгляду судді Смолі С.В.

Ухвалою від 09.03.2026 прийнято справу №913/460/19 за заявою ініціюючого кредитора Акціонерного товариства «Сбербанк» до ТОВ «Сєвєродонецьке НВО Хімресурс» про банкрутство до провадження у новому складі суду; запропоновано учасникам справи у строк до 31.03.2026 (включно) подати суду письмові пояснення щодо подальшого руху судової процедури у справі.

Ухвалою від 27.04.2026 запропоновано ТОВ «Фінансова компанія «ЕА Кредит» у строк до 20.05.2026 (включно) подати суду письмові пояснення щодо своєї участі у справі та щодо подальшого руху судової процедури у справі.

Ухвалою від 25.05.2026 повторно запропоновано ТОВ «Фінансова компанія «ЕА Кредит» у строк до 01.07.2026 (включно) подати суду письмові пояснення щодо своєї участі у справі та щодо подальшого руху судової процедури у справі.

14.08.2026 через систему «Електронний суд» від Акціонерного товариства «Міжнародний резервний банк» (далі АТ «МР Банк») надійшла заява №630, у якій кредитор просить замінити його на правонаступника ТОВ «Фінансова компанія «ЕА Кредит».

Протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 14.08.2026 заява АТ «МР Банк» про заміну кредитора правонаступником передана для розгляду судді Смолі С.В.

В обґрунтування заяви АТ «МР Банк» зазначило, що 27.11.2025 між АТ «МР Банк» та ТОВ «Фінансова компанія «ЕА Кредит» укладений договір №GL19N1027900/1 про відступлення прав вимоги, відповідно до якого в порядку та на умовах, визначених цим договором банк відступає новому кредитору належні банку, а новий кредитор набуває право вимоги банку до позичальників, дебіторів та заставодавців (іпотекодавців) та поручителів.

Указав, що відповідно до додатку №1, що є невід`ємною частиною договору про відступлення прав вимоги новому кредитору перейшло право вимоги, у т.ч. до боржника ТОВ «Сєвєродонецьке НВО Хімресурс» за договором про відкриття кредитної лінії від 30.07.2012 №11-8/12/27/ЮО з усіма змінами та договорами забезпечення.

Вирішуючи вказану заяву, суд виходить із такого.

Частиною 1 ст.2 Кодексу України з питань банкрутства (далі КУзПБ) передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

За приписами ч.6 ст.12 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України) господарські суди розглядають справи про банкрутство (неплатоспроможність) у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства.

Відповідно до ст.43 КУзПБ у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Статтею 52 ГПК України передбачено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

27.11.2025 між АТ «МР Банк» та ТОВ «Фінансова компанія «ЕА Кредит» укладений договір №GL19N1027900/1 про відступлення прав вимоги, відповідно до якого в порядку та на умовах, визначених цим договором банк відступає новому кредитору належні банку, а новий кредитор набуває право вимоги банку до позичальників, дебіторів та заставодавців (іпотекодавців) та поручителів, зазначених у додатку №1 до цього договору; надалі за текстом боржники, включаючи права вимоги до правонаступників боржників, спадкоємців боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредитних ліній) та/або договорами поруки та/або договорами іпотеки (іпотечними договорами) та/або договорами застави та/або договорами, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у додатку №1 до цього договору (далі основні договори, права вимоги). Новий кредитор сплачую банку за права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим договором (п.1 договору).

У відповідності до умов п.2 договору від 27.11.2025 №GL19N1027900/1 про відступлення прав вимоги за цим договором новий кредитор в день настання відкладальної обставини відповідно до п.171 цього договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання банком у повному обсязі коштів, відповідно до п.4 цього договору, набуває усі права кредитора за основними договорами, включаючи: право вимагати належного виконання боржниками зобов`язань за основними договорами, сплати боржниками грошових коштів, сплати процентів у розмірах, вказаних у додатку №1 до цього договору, право вимагати сплати неустойок, пеней, штрафів, передбачених основними договорами, право вимагати сплати сум, передбачених статтею 625 Цивільного кодексу України (індекс інфляції, 3% річних), право вимагати передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов`язань за основними договорами, право вимагати застосуванню наслідків реституції при недійсності правочинів, право отримання коштів від реалізації заставного та іншого майна боржників, вимоги, які випливають з розірвання та/або визнання недійсними договорів із боржниками, права, що випливають із судових справ, у тому числі справ про банкрутство боржників, виконавчих проваджень щодо боржників, в тому числі щодо майна боржників, яке не було реалізоване на торгах та підлягатиме передачі стягувачу в погашення боргу після укладення цього договору, права вимоги за мировими угодами із боржниками, договорами з арбітражними керуючими боржників, охоронними організаціями, права участі в комітеті кредиторів боржників, тощо. Розмір прав вимоги, які переходять до нового кредитора вказаний у додатку №1 до цього договору. Права кредитора за основними договорами переходять до нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення права вимоги, за виключенням права на здійснення договірного списання коштів з рахунку/рахунків боржників, що надане банку відповідно до умов основних договорів. Сторони підтверджують, що після набуття новим кредитором прав вимоги, новий кредитор має право на власний розсуд відступати (продавати, здійснювати наступне відступлення) такі права вимоги повністю або в частині третім особам в порядку, встановленому чинним законодавством України. Новий кредитор визнає, що право на відшкодування шкоди (збитків) з Російської Федерації, заподіяних банку внаслідок втрати, руйнування або пошкодження його майна у зв`язку зі збройною агресією, не є предметом цього договору, не відступається за цим договором та не може бути відступленим.

Згідно з п.4 договору сторони домовились, що за відступлення прав вимоги за основними договорами, відповідно до цього договору новий кредитор сплачує банку грошові кошти у сумі 113 540 690 грн 89 коп. без ПДВ (далі ціна договору). Ціна договору сплачується новим кредитором банку у повному обсязі до моменту набуття чинності цим договором, відповідно до п.15 цього договору, на підставі протоколу, сформованого за результатами відкритих торгів (аукціону), переможцем яких став новий кредитор.

Наявні у банку документи, що підтверджують права вимоги до боржників, передаються банком новому кредитору за відповідним актом не пізніше 5 днів із дати настання відкладальної обставини відповідно до п.171 цього договору (п.5 договору).

Відповідно до п.171 договору відкладальна обставина: сторони домовились, що цей договір укладається з відкладальною обставиною (в розумінні ч.1 ст.212 Цивільного кодексу України), а саме: укладення новим кредитором договорів купівлі-продажу (договорів відступлення прав вимоги) щодо усього майна та майнових прав/прав вимоги, які входять до складу пулу відповідно до протоколу електронного аукціону, переможцем якого став новий кредитор, GFD001-UA-20251028-26201, сформованого 04.11.2025 (далі відкладальна обставина). Взаємні права та обов`язки сторін за цим договором виникають з моменту настання відкладальної обставини. Права вимоги переходять від банка до нового кредитора після настання відкладальної обставини. До моменту настання відкладальної обставини вимоги належать банку. Сторони домовились, що у випадку не настання відкладальної обставини до 02.12.2025 включно, права та обов`язки у сторін за цим договором не виникають, та права вимоги на підставі цього договору до нового кредитора не переходять.

Згідно з п.1 ч.2 ст.11 Цивільного кодексу України (далі ЦК України) підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Статтею 512 ЦК України передбачені підстави заміни кредитора у зобов`язанні, зокрема, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Частиною 1 ст.513 ЦК України передбачено, що правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Відповідно до ст.514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно із ст.516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Відповідно до ст.517 ЦК України первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення. Боржник має право не виконувати свого обов`язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов`язанні.

Суд бере до уваги, що у справі №913/460/19 ухвалою від 16.09.2019 визнано безспірними грошові вимоги ініціюючого кредитора - АТ «Сбербанк», який у подальшому змінив назву на АТ «МР Банк», до боржника ТОВ «Сєвєродонецьке НВО Хімресурс» у розмірі 49 473 866 грн 72 коп. та 19 210 грн 00 коп. судового збору за подання заяви про відкриття справи про банкрутство боржника. Також ухвалою від 18.11.2019 задоволено заяву АТ «Сбербанк» від 11.10.2019 №16258/5/06-2 про визнання додаткових грошових вимог до боржника; визнано додаткові грошові вимоги АТ «Сбербанк» до ТОВ «Сєвєродонецьке НВО Хімресурс» у сумі 23 052 грн 00 коп. витрат на оплату судового збору, в т.ч. 19 210 грн 00 коп. при зверненні з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство та 3 842 грн 00 коп. при зверненні з заявою з додатковими вимогами); у сумі 12 723 211 грн 66 коп. відсотки за користування кредитом за період з 22.02.2017 по 13.09.2019.

Отже, АТ «МР Банк» є кредитором у справі №913/460/19.

Суд зауважує, що за загальним визначенням, правонаступництво це перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Правонаступництво може бути універсальним або частковим (сингулярним). За універсального правонаступництва до правонаступника (фізичної або юридичної особи) переходять усі права і обов`язки того суб`єкта, якому вони належали раніше. За часткового (сингулярного) правонаступництва від одного до іншого суб`єкта переходять лише окремі права і обов`язки.

Правонаступництво слід розглядати як певний юридичний механізм похідного правонабуття, за яким до правонаступника переходять суб`єктивні права та обов`язки попередника.

Суд бере до уваги, що з огляду на умови укладеного 27.11.2025 між АТ «МР Банк» та ТОВ «Фінансова компанія «ЕА Кредит» договору №GL19N1027900/1 про відступлення прав вимоги, зокрема, п.п.1, 2, 4, 15, 171, слід встановити перелік кредитних договорів, право вимоги за якими відступається (зокрема номер та дату кредитного договору, за яким виникло зобов`язання), дату відступлення права вимоги, яка пов`язана з датою настання відкладальної обставини відповідно до п.171 договору, дату виконання зобов`язання щодо перерахування суми відступлення прав.

Водночас заявником не викладено обставин та не надано доказів настання відкладальної обставини, а саме укладення новим кредитором ТОВ «ФК «ЕА Кредит», договорів купівлі-продажу (договорів відступлення прав вимоги) щодо усього майна та майнових прав/прав вимоги, які входять до складу пулу відповідно до протоколу електронного аукціону, переможцем якого став новий кредитор, GFD001-UA-20251028-26201, сформованого 04.11.2025, як і не надано самого протоколу електронного аукціону та доказів сплати грошових коштів за відступлення права вимоги.

Ураховуючи наведене, суд констатує, що за відсутності доказів складу пулу та доказів укладення відповідних договорів купівлі-продажу (відступлення), неможливо встановити настання відкладальної обставини, встановленої п.171 договору.

Частиною 1 ст.77 ГПК України передбачено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Відповідно до ч.4 ст.74 ГПК України суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів, а також інших випадків, передбачених цим Кодексом.

Суд зауважує, що наданий АТ «МР Банк» лист від 27.11.2025 №1195, адресований ТОВ «ФК «ЕА Кредит» щодо настання відкладальної обставини сам по собі не підтверджує безпосередньо факт її настання, оскільки у відповідності до умов 171 договору такими доказами можуть бути тільки укладені ТОВ «ФК «ЕА Кредит» договори купівлі-продажу (договори відступлення прав вимоги) щодо усього майна та майнових прав/прав вимоги, які входять до складу пулу відповідно до протоколу електронного аукціону, переможцем якого став новий кредитор, GFD001-UA-20251028-26201.

Також суд наголошує, що АТ «МР Банк» не надано доказів сплати ТОВ «ФК «ЕА Кредит» на його користь грошових коштів за відступлення прав вимоги відповідно до умов п.4 договору в сумі 113 540 690 грн 89 коп. без ПДВ, що у відповідності до умов п.2 договору взагалі виключає можливість переходу прав вимоги до нового кредитора.

Підсумовуючи вищезазначене суд приходить до висновку, що АТ «МР Банк» не доведено факту переходу права вимоги за договором про відкриття кредитної лінії від 30.07.2012 №11-В/12/27/ЮО (зі змінами та доповненнями), укладеним між АТ «МР Банк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Сєвєродонецьке НВО Хімресурс» до ТОВ «ФК «ЕА Кредит».

З огляду на викладене, суд приходить до висновку про необхідність відмови у задоволенні заяви АТ «МР Банк» від 14.08.2026 №630 про заміну кредитора правонаступником.

Керуючись ст.ст.1, 2, 43, 58-61 КУзПБ, ст.ст.52, 232 235 ГПК України, суд

У Х В А Л И В:

У задоволенні зави Акціонерного товариства «Міжнародний резервний банк» від 14.08.2026 №630 про заміну кредитора правонаступником відмовити.

Ухвала набрала законної сили з моменту її підписання 18.08.2026 у відповідності до ст.235 ГПК України та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції у строки, передбачені ст.256 ГПК України та порядку, визначеному ст.257 ГПК України.

Інформацію щодо стану розгляду справи можна отримати на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет за посиланням: https://court.gov.ua/fair/.

Суддя Сергій СМОЛА