Ухвала суду № 139051035, 13.08.2026, Господарський суд Запорізької області

номер провадження справи 14/69/26

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

13.08.2026 Справа № 908/1288/26

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Сушко Л.М., розглянувши матеріали справи №908/1288/26

Кредитор Товариство з обмеженою відповідальністю СЕЛІНСФОРД, 01011, м. Київ, вул. Мирного Панаса, буд. 11, офіс 1/16, код ЄДРПОУ 42177203

Боржник Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова Компанія КИЇВКЕПІТАЛ, 69096, м. Запоріжжя, вул. Каховська, 44, код ЄДРПОУ 43509283

Розпорядник майна Мірошник Ігор Вікторович, свідоцтво №1176 від 17.04.2013 (69005, м. Запоріжжя, а/с 1176)

За участю представників сторін: не з`явилися

УСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 11.06.2026. відкрито провадження у справі №908/1288/26 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова Компанія КИЇВКЕПІТАЛ, 69096, м. Запоріжжя, вул. Каховська, 44, код ЄДРПОУ 43509283. Визнані грошові вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю СЕЛІНСФОРД, 01011, м. Київ, вул. Мирного Панаса, буд. 11, офіс 1/16, код ЄДРПОУ 42177203 до боржника на суму 33 280, 00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 255 000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Мірошника Ігоря Вікторовича, свідоцтво №1176 від 17.04.2013 (69005, м. Запоріжжя, а/с 1176). Зобов`язано розпорядника майна у строк до 16.06.2026. надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами в порядку ч. 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, скласти реєстр вимог кредиторів та подати господарському суду реєстр вимог кредиторів до 30.07.2026. Попереднє засідання суду призначено на 30.07.2026. о/об 12-40.

11.06.2026. за №79674 у встановленому законодавством порядку оприлюднено повідомлення про відкриття справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова Компанія КИЇВКЕПІТАЛ, 69096, м. Запоріжжя, вул. Каховська, 44, код ЄДРПОУ 43509283.

24.07.2026. до господарського суду в порядку ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства надійшла Товариства з обмеженою відповідальністю КУА Сучасні Фінансові Інструменти, 01015, м. Київ, вул. Лейпцизька, 3-А, код ЄДРПОУ 35691307 з грошовими вимогами до боржника на суму 5 411 697,60 грн.

Ухвалою суду від 30.07.2026. прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю КУА Сучасні Фінансові Інструменти, 01015, м. Київ, вул. Лейпцизька, 3-А, код ЄДРПОУ 35691307 та призначити її до розгляду в засіданні господарського суду 30.07.2026. о/об 12-40. Зобов`язано розпорядника майна - надати повідомлення про розгляд заяви з грошовими вимогами до боржника з нормативним та документальним обґрунтуванням, повідомлення також направити заявнику, докази направлення надати суду. Зобов`язано ТОВ КУА Сучасні Фінансові Інструменти надати Договір купівлі-продажу деривативного контракту №134879-А від 28.11.2023 р. та додатки №1 від 20.06.2024. та №2 від 08.11.2024. до нього, Аукціонне свідоцтво №28/11-2023/134879-А від 28.11.2023 р.

Ухвалою суду від 30.07.2026. відкладено попереднє засідання суду на 13.08.2026. о/об 12-45. Зобов`язано розпорядника майна - надати повідомлення про розгляд заяви з грошовими вимогами до боржника з нормативним та документальним обґрунтуванням, повідомлення також направити заявнику, докази направлення надати суду. Зобов`язано ТОВ КУА Сучасні Фінансові Інструменти надати Договір купівлі-продажу деривативного контракту №134879-А від 28.11.2023 р. та додатки №1 від 20.06.2024. та №2 від 08.11.2024. до нього, Аукціонне свідоцтво №28/11-2023/134879-А від 28.11.2023 р.

30.07.2026. до суду надійшла заява у якій на виконання ухвали суду від 30.07.2026 року у справі № 908/1288/26 ТОВ «КУА «СУЧАСНІ ФІНАНСОВІ ІНСТРУМЕНТИ» просить суд долучити до матеріалів справи наступні документи: 1. Копію Договору купівлі-продажу деривативного контракту № 134879-А від 28.11.2023 року; 2. Копію Додатку № 1 від 20.06.2024 року до Договору купівлі-продажу деривативного контракту № 134879-А від 28.11.2023 року; 3. Копію Додатку № 2 від 08.11.2024 року до Договору купівлі-продажу деривативного контракту № 134879-A від 28.11.2023 року; 4. Копію Аукціонного свідоцтва № 28/11-2023/134879 від 28.11.2023 року.

Згідно ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 4 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Якщо кредитор заявив вимоги після здійснення розрахунків з іншими кредиторами, то сплачені таким кредиторам кошти поверненню не підлягають.

Частиною 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що розпорядник майна не пізніше ніж на 10 день з дня закінчення встановленого частиною першою цієї статті строку з урахуванням результатів розгляду вимог кредиторів боржником повністю або частково визнає їх або відхиляє з обґрунтуванням підстав визнання чи відхилення, про що письмово повідомляє заявників і господарський суд, а також подає до суду письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення у поштове відправлення або інших документів, що підтверджують надсилання повідомлення кредиторам.

Згідно ч. 1 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною 1 статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду.

Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня) (ч. 2 ст. 47 Кодексу).

Вивчивши матеріали справи, заяви кредиторів з грошовими вимогами до боржника, господарський суд прийшов до висновку про необхідність визнання грошових вимог наступних кредиторів:

1. Товариства з обмеженою відповідальністю КУА Сучасні Фінансові Інструменти, 01015, м. Київ, вул. Лейпцизька, 3-А, код ЄДРПОУ 35691307 на суму 6656,00 грн. 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 5 411 697,60 грн. 4 черга задоволення вимог кредиторів (без права вирішального голосу на зборах та комітету кредиторів).

В обґрунтування грошових вимог зазначено, що ТОВ «КУА «СУЧАСНІ ФІНАНСОВІ ІНСТРУМЕНТИ», що діє від свого імені, в інтересах та за рахунок Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційного фонду «КАСКАД» (далі Кредитор), має непогашені грошові вимоги до ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «КИЇВКЕПІТАЛ» (далі Боржник) у розмірі 5 411 697,60 грн., що виникли внаслідок невиконання Боржником грошового зобов`язання за Договором про відступлення права вимоги (цесії) № 0111-24 від 22.11.2024.

Так, 23.11.2023. між Товариством з обмеженою відповідальністю КУА Сучасні Фінансові Інструменти (Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю Сервіс В (Покупець) укладений Договір купівлі-продажу деривативного контракту № 134879-А за умовами якого Продавець зобов`язується передати Покупцеві, а Покупець зобов`язується прийняти й оплатити Дериватив з наступними характеристиками: Назва - Форвардний контракт №134862-А від 27.11.2023 р.; Вид деривативного контракту Поставний; Форма існування Електронна; Продавець за Форвардним контрактом, код ЄДРПОУ - ТОВ "МРІЯІНВЕСТ", 33942431; Дата укладення - 27.11.2023 р.; Базовий актив деривативу - Майнові права на Нерухоме майно; Ціна базового активу - 5 176 406 (П`ять мільйонів сто сімдесят шість тисяч чотириста шість) гривень 40 копійок з урахуванням ПДВ; Строк дії Форвардного контракту - по 31 січня 2025 року; Строк виконання зобов`язань за деривативом - із 1 лютого 2024 року по 31 січня 2025 року.

Згідно п. 3.6. сторони погодили, що у будь-якому випадку Ціна Договору має бути внесена Покупцем у розмірі 100%, з урахуванням визначених цим Договором порядку та розміру індексації щомісячних платежів, не пізніше 31 січня 2025 року.

Придбання Деривативу може здійснюватися Покупцем за рахунок власних коштів і/або залучених, у тому числі, кредитних коштів. При цьому, Покупець гарантує Продавцеві, що кошти, призначені для проведення розрахунків за цим Договором, отримані Покупцем на законних підставах, і він має право без будь-яких обмежень розпоряджатися ними (п. 4.1).

Відповідно до п. 4.2. Договору купівлі-продажу деривативного контракту № 134879-А Покупець зобов`язується здійснити із Продавцем розрахунки за цим Договором відповідно до правил і вимог тієї банківської установи, що забезпечує проведення таких розрахунків, і під час проведення кожного платежу на користь Продавця за цим Договором указати таке призначення платежу, як: "переказ коштів за Дериватив за Договором купівлі-продажу деривативного контракту №134879-А від "28" листопада 2023 р., без ПДВ". Банківські послуги, послуги з переказу коштів оплачуються Покупцем окремо.

Згідно п. 5.4. у редакції Додаткової угоди №1 від 20.06.2024. до Договору купівлі-продажу деривативного контракту №134879-А від "28" листопада 2023 р сторони мають право передавати право власності на Дереватив іншими учасниками виключно за взаємною угодою сторін, про що сторони укладають відповідну Додаткову угоду.

08.11.2024. Сторони уклали Додаткову угоду №2 до Договору купівлі-продажу деривативного контракту №134879-А від 28.11.2023 р. про таке: 1. З метою уникнення непорозумінь та розбіжностей всі терміни, які застосовуються в цій Додатковій угоді мають таке ж значення, що й в Договорі 2. Керуючись п. 5.4. Договору Сторони дійшли згоди передати 2/12 права власності на Дериватив в строк до 30 листопада 2024 року. У відповідності до умов Договору вартість 2/12 права власності на Дериватив складає 1 803 899,20 грн. (Один мільйон вісімсот три тисячі вісімсот дев`яносто дев`ять гривень 20 копійок), без ПДВ. 3. Покупець зобов`язується сплатити Продавцю: 3.1. заборгованість за Договором в розмірі 9 019 496,00 грн. (Дев`ять мільйонів дев`ятнадцять тисяч чотириста дев`яносто шість гривень 00 копійок), без ПДВ в строк до 31 грудня 2024 р. 3.2. грошові кошти в розмірі 1 803 899,20 грн. (Один мільйон вісімсот три тисячі вісімсот дев`яносто дев`ять гривень 20 копійок), без ПДВ за 2/12 частин деривативу (період в два місяці з 01 грудня 2024 року по 31 січня 2025 року) в строк до 01 грудня 2024 р.

В подальшому, 22 листопада 2024 року між ТОВ «КУА «СУЧАСНІ ФІНАНСОВІ ІНСТРУМЕНТИ», що діє від свого імені, в інтересах та за рахунок Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційного фонду «КАСКАД», як Первісним кредитором, та ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «КИЇВКЕПІТАЛ», як Новим кредитором, укладено Договір про відступлення права вимоги (цесії) № 0111-24 від 22.11.2024 (далі Договір).

Відповідно до пункту 1.1 Договору Первісний кредитор відступив, а Новий кредитор прийняв на себе належне Первісному кредитору право вимоги до ТОВ «СЕРВІС В» (код ЄДРПОУ 42830854) за Договором купівлі-продажу деривативного контракту № 134879-А від 28.11.2023 щодо заборгованості у сумі: 5 411 697,60 грн. (П`ять мільйонів чотириста одинадцять тисяч шістсот дев`яносто сім гривень 60 копійок).

Відповідно до пункту 1.2 Договору Новий кредитор одержав право замість Первісного кредитора вимагати від боржника належного виконання зобов`язань за Основним договором у сумі 5 411 697,60 грн. Таким чином, на підставі укладеного Договору ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «КИЇВКЕПІТАЛ» набуло відповідне право вимоги та стало новим кредитором у зобов`язанні.

Відповідно до пункту 2.1 Договору за передане право вимоги до боржника за Основним договором Новий кредитор зобов`язався сплатити Первісному кредитору грошові кошти у розмірі: 5 411 697,60 грн.

Відповідно до пункту 2.2 Договору Новий кредитор зобов`язався до 22 листопада 2025 року перерахувати грошову суму, визначену пунктом 2.1 Договору.

Крім того, пунктом 3.2.1 Договору до обов`язків Нового кредитора прямо віднесено обов`язок сплатити суму, зазначену у пункті 2.1 Договору.

Отже, ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «КИЇВКЕПІТАЛ» взяло на себе визначене Договором грошове зобов`язання зі сплати Кредитору 5 411 697,60 грн., кінцевий строк виконання якого настав 22.11.2025 року.

Кредитор зі свого боку виконав передбачені Договором зобов`язання щодо відступлення права вимоги. Відповідно до пункту 3.1.1 Договору Первісний кредитор зобов`язався відступити Новому кредитору право вимоги згідно з умовами Договору. Пунктом 3.1.3 Договору передбачено обов`язок Первісного кредитора передати Новому кредитору необхідні документи, які засвідчують права, що передаються.

На виконання зазначених умов сторонами підписано Додаток № 1 до Договору про відступлення права вимоги № 0111-24 від 22.11.2024 «Перелік документів, що передаються Первісним Кредитором Новому Кредитору». У зазначеному Додатку № 1 сторонами визначено перелік документів, переданих Первісним кредитором Новому кредитору на підтвердження права вимоги за Основним договором. Додаток № 1 підписаний представниками обох сторін Договору, у тому числі директором ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «КИЇВКЕПІТАЛ». Безпосередньо у тексті Додатку № 1 сторони підтвердили, що його підписанням вони підтверджують передачу Первісним кредитором Новому кредитору всіх зазначених у ньому документів на підтвердження права вимоги за Основним договором.

Таким чином, факт виконання Кредитором своїх зобов`язань щодо відступлення права вимоги та передачі документів, що стосуються відступленого права вимоги, підтверджений письмовими документами, підписаними обома сторонами Договору.

ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «КИЇВКЕПІТАЛ» набуло передбачене Договором право вимоги, у зв`язку з чим зобов`язане було здійснити оплату у порядку, розмірі та строки, прямо визначені пунктами 2.1, 2.2 та 3.2.1 Договору.

Незважаючи на виконання Первісним кредитором своїх договірних зобов`язань та набуття ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «КИЇВКЕПІТАЛ» відповідного права вимоги, Боржник не виконав свого грошового зобов`язання щодо оплати вартості набутого права вимоги.

Встановлений пунктом 2.2 Договору строк виконання грошового зобов`язання сплив 22 листопада 2025 року.

Станом на дату відкриття провадження у справі про банкрутство 11.06.2026, - грошове зобов`язання Боржника перед Кредитором виконано не було, а заборгованість залишалася непогашеною.

Станом на дату подання цієї заяви заборгованість Боржником також не погашена. Наявність та розмір грошового зобов`язання Боржника у сумі 5 411 697,60 грн. підтверджуються умовами Договору про відступлення права вимоги (цесії) № 0111-24 від 22.11.2024 р. та Додатком № 1 до нього.

Непогашена заборгованість у розмірі 5 411 697,60 грн. також відображена в бухгалтерському обліку Кредитора, що підтверджується оборотно-сальдовою відомістю, яка додається до цієї заяви.

Таким чином, сума непогашеної основної заборгованості Боржника перед Кредитором становить: 5 411 697,60 грн. (П`ять мільйонів чотириста одинадцять тисяч шістсот дев`яносто сім гривень 60 копійок). Вимоги щодо стягнення пені, штрафу, інфляційних втрат та трьох процентів річних у межах цієї заяви Кредитором не заявляються.

Згідно з статтею 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до статті 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно ч. 1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги) (пункт 1).

Статтею 514 ЦК України встановлено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

За змістом статей 525, 526 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом; зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Зазначена норма кореспондується з приписами статті 193 Господарського кодексу України.

Відповідно до частини 1 статті 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Згідно ст. 610 ЦК України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст. 629 ЦК України).

Аналіз зазначених норм права та фактичних обставин справи свідчить про те, заявлені Товариством з обмеженою відповідальністю КУА Сучасні Фінансові Інструменти грошові вимоги є доведеними, обґрунтованими та підлягають задоволенню у повному обсязі.

Крім того, слід зазначити, що конкурсні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю КУА Сучасні Фінансові Інструменти до боржника, мали бути заявлені кредитором протягом 30-ти днів після оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство (ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства). Однак заява про грошові вимоги подана кредитором з пропуском цього строку.

Згідно п. 3 ч. 4 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Враховуючи, що всі грошові вимоги конкурсних кредиторів розглянуті господарським судом, суд вважає за необхідне зобов`язати розпорядника майна організувати та провести перші загальні збори кредиторів, встановити дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів, а також дату проведення підсумкового судового засідання у справі.

Керуючись ст. ст. 2, 45, 47, 48 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю КУА Сучасні Фінансові Інструменти, 01015, м. Київ, вул. Лейпцизька, 3-А, код ЄДРПОУ 35691307 до Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова Компанія КИЇВКЕПІТАЛ, 69096, м. Запоріжжя, вул. Каховська, 44, код ЄДРПОУ 43509283 на суму 5324,80 грн. 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 5 411 697,60 грн. 4 черга задоволення вимог кредиторів (без права вирішального голосу на зборах та комітету кредиторів).

Зобов`язати розпорядника майна згідно з даними обліку боржника, окремо внести до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з відповідним державним реєстром.

Зобов`язати розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого руху справи та відповідні протоколи надати суду.

Встановити дату проведення перших загальних зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів до 25.08.2026.

Встановити дату підсумкового засідання суду 27.08.2026. о/об 13-00 год. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, 4, корп. 1, каб. 218.

Зобов`язати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова Компанія КИЇВКЕПІТАЛ проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова Компанія КИЇВКЕПІТАЛ, наявну дебіторську заборгованість.

Копію ухвали надіслати кредиторам, боржнику, розпоряднику майна.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та підлягає оскарженню в апеляційному порядку у строк, встановлений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали, відповідно до ст. 233 ГПК України, складено 13.08.2026.

Суддя Л.М. Сушко