Ухвала суду № 139017669, 17.08.2026, Господарський суд Донецької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м. Харків, пр. Науки, 5

_________________

У Х В А Л А

17.08.2026 м. Харків Справа № 5006/38/26б/2012

Господарський суд Донецької області у складі судді Ніколаєвої Л.В.,

розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Право Інвест Консалтинг» за вх. № 07-07/1488/24 від 19.02.2024 (КДМ за вх.№1380/24 від 19.02.2024) про заміну кредитора його правонаступником

у справі №5006/38/26б/2012

за заявою кредитора (заявника) Головного управління Пенсійного фонду України в Донецькій області

до боржника Акціонерного товариства закритого типу «Костянтинівська ковбасна фабрика»

про банкрутство

ліквідатор арбітражний керуючий Черкасов С.А.

без повідомлення (виклику) учасників справи,

В С Т А Н О В И В:

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 14.08.2012 за заявою УПФУ в м. Костянтинівці та Костянтинівському районі Донецької області порушена справа про банкрутство відсутнього боржника АТЗТ «Костянтинівська ковбасна фабрика» відповідно до вимог ст. 52 ЗУ «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» в редакції Закону від 30.06.1999 №784-XIV (із змінами та доповненнями); введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Постановою Господарського суду Донецької області від 02.10.2012 боржника АТЗТ «Костянтинівська ковбасна фабрика» визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру.

Станом на теперішній час, враховуючи наявні в матеріалах справи реєстри вимог кредиторів станом на 20.03.2014 та 16.12.2019, а також ухвали суду про заміну кредиторів їх правонаступниками, кредиторами у справі є: ГУ ПФУ в Донецькій області, ГУ ДПС у Донецькій області, АТ «Дельта Банк», АТ «Укрсиббанк», ТОВ «ФК «Фінактив», ПАТ «Укрсоцбанк», Відділення виконавчої дирекції ФСС ПВП України у м. Костянтинівка, Костянтинівський міський центр зайнятості, КП «Компанія «Вода Донбасу», ТОВ «Паралель-М ЛТД».

19.02.2024 за вх. № 07-07/1488/24 (КДМ за вх.№1380/24 від 19.02.2024) господарський суд одержав заяву ТОВ «Право Інвест Консалтинг» про заміну кредитора його правонаступником, в якій заявник просить суд здійснити заміну кредитора АТ «Дельта Банк» у справі №5006/38/26б/2012 про банкрутство АТЗТ «Костянтинівська ковбасна фабрика» на його правонаступника ТОВ «Право Інвест Консалтинг».

Заява мотивована тим, що право вимоги АТ «Дельта Банк» до АТЗТ «Костянтинівська ковбасна фабрика» за кредитним договором № 3.3ДС/243/2006-КЛТ від 04.09.2006, договором застави № 3.2ДС/243/301/2006-КЛТ від 04.09.2006 та іпотечним договором №3.2ДС/243/І01/2006-КЛТ від 04.09.2006 відступлено ТОВ «ФК «Дата Фінанс» (на т.ч. ТОВ «Дата Фінанс») та у подальшому ТОВ «Право Інвест Консалтинг» на підставі відповідних договорів відступлення права вимоги за кредитним договором, договором застави та іпотечним договором.

До заяви додано протокол електронних торгів №UA-EA-2020-08-20-000034-b від 28.08.2020, платіжне доручення № 131 від 03.09.2020, договір про відступлення права вимоги № 2304/К/1 від 09.09.2020 з додатком № 1 до нього, договір відступлення права вимоги за іпотечним договором від 18.09.2020 з додатком № 1 до нього, договір про відступлення (купівлю-продаж) прав вимоги № 1121/4 від 25.11.2021, акт приймання - передачі прав вимоги та документів від 25.11.2021 за договором про відступлення (купівлю-продаж) прав вимоги № 1121/4 від 25.11.2021, платіжне доручення № 218 від 06.12.2021, договір про відступлення прав вимоги за договорами застави від 25.11.2021 з додатком № 1 до нього, договір про відступлення прав вимоги за договором іпотеки від 08.12.2021.

10.04.2025 господарським судом постановлено ухвалу, якою у т.ч. заяву ТОВ «Право Інвест Консалтинг» за вх. № 07-07/1488/24 від 19.02.2024 (КДМ за вх.№1380/24 від 19.02.2024) про заміну кредитора його правонаступником прийнято до розгляду у порядку письмового провадження за наявними у справі матеріалами; запропоновано кредиторам та ліквідатору подати до суду письмові позиції, заперечення (за наявності) щодо заяви ТОВ «Право Інвест Консалтинг» - у строк до 21.04.2025.

25.06.2025 за вх.№ 01-41/6343/25 господарський суд одержав клопотання ТОВ «Право Інвест Консалтинг» про долучення до справи договору відступлення права вимоги за договорами застави від 18.09.2020 з додатком № 1 до нього.

У встановлений судом строк письмові позиції, заперечення від кредиторів та ліквідатора щодо заяви ТОВ «Право Інвест Консалтинг» на адресу суду не надходили.

Вирішуючи питання щодо заяви ТОВ «Право Інвест Консалтинг», суд виходить з наступного.

Частиною 1 ст. 2 КУзПБ визначено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно зі ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Відповідно до ст. 43 КУзПБ у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Статтею 512 ЦК України визначені підстави заміни кредитора у зобов`язанні. Згідно з п. 1 ч.1 цієї статті кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові. Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні, яке виникло на підставі правочину, що підлягає державній реєстрації, має бути зареєстрований в порядку, встановленому для реєстрації цього правочину, якщо інше не встановлено законом (ст. 513 ЦК України).

За приписами ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Частиною 1 ст. 516 ЦК України визначено, що заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

У постанові Верховного суду від 17.02.2026 у справі № 910/18250/16 (910/18131/23) зазначено, що відступлення права вимоги за суттю означає договірну (за загальним правилом) передачу зобов`язальних вимог первісного кредитора новому кредитору. Відступлення права вимоги відбувається шляхом укладення договору між первісним кредитором та новим кредитором.

Внаслідок певної дії чи події сторону у зобов`язанні можна замінити на іншу особу, яка є її правонаступником або стосовно лише цивільних прав (обов`язків), або одночасно щодо цивільних прав і обов`язків. Іншими словами, заміна сторони у зобов`язанні може бути наслідком або сингулярного правонаступництва (зокрема, на підставах договорів купівлі-продажу (ч. 3 ст. 656 ЦК України), дарування (ч. 2 ст. 718 ЦК України), факторингу (гл. 73 ЦК України)), або універсального правонаступництва (у випадку реорганізації юридичної особи (ч. 1 ст. 104 ЦК України) чи спадкування (ст. 1216 ЦК України)).

Правонаступництво - це перехід суб`єктивного права від однієї особи до іншої. Правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи може мати місце у разі коли до правонаступника переходить певне право кредитора чи обов`язок боржника.

Підставою для процесуального правонаступництва є правонаступництво у матеріальному правовідношенні, яке настало після відкриття провадження у справі. Відтак, особливості здійснення процесуального правонаступництва визначаються особливостями норм матеріального права, що регулюють перехід прав й обов`язків у матеріальних правовідносинах від особи до її правонаступника, або в інших випадках зміни сторони у правовідносинах, з яких виник спір.

Отже, процесуальне правонаступництво є переходом процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

З реєстрів вимог кредиторів АТЗТ «Костянтинівська ковбасна фабрика» станом на 20.03.2014 та 16.12.2019 вбачається, що грошові вимоги кредитора АТ «Дельта Банк» (яким було замінено кредитора ПАТ «Кредитпромбанк» на підставі ухвали від 23.01.2018) складають 5 019 052,14 грн, з яких основний борг 4 506 365,91 грн, пеня 512 686,23 грн.

За змістом заяви ПАТ «Кредитпромбанк» вих. № 20991/20.2ДС-б.б-20 від 13.09.2012 про визнання кредиторських вимог заборгованість АТЗТ «Костянтинівська ковбасна фабрика» перед ПАТ «Кредитпромбанк» виникла на підставі кредитного договору № 3.3ДС/243/2006-КЛТ від 04.09.2006, виконання зобов`язань за яким забезпечено договором застави № 3.2ДС/243/301/2006-КЛТ від 04.09.2006, посвідченим приватним нотаріусом Костянтинівського міського нотаріального округу Щербініною Н.П. та зареєстрованим в реєстрі за № 3827, та іпотечним договором №3.2ДС/243/І01/2006-КЛТ від 04.09.2006, посвідченим приватним нотаріусом Костянтинівського міського нотаріального округу Щербініною Н.П. та зареєстрованим в реєстрі за № 3825.

28.08.2020 відбулись електронні торги (аукціон), за наслідками якого організатором ТОВ «Електронні торги України» складено протокол електронних торгів №UA-EA-2020-08-20-000034-b.

З цього протоколу вбачається, що найменуванням активів (майна) лоту (склад лоту) є пул активів, що складається з прав вимоги та інших майнових прав за кредитними договорами, що укладені з суб`єктами господарювання та фізичними особами, дебіторської заборгованості, майнових прав за дебіторською заборгованістю, нерухомого майна, основних засобів, майнових прав на нерухоме майно; власником активів є АТ «Дельта Банк»; номер лоту GL22N618879; переможцем електронних торгів є ТОВ «ФК «Дата Фінанс» (на т.ч. ТОВ «Дата Фінанс») (код ЄДРПОУ 43086924); сума, яка підлягає сплаті переможцем електронних торгів банку за придбані активи, складає 46 067 676,39 грн.

Переможець електронних торгів ТОВ «ФК «Дата Фінанс» (на т.ч. ТОВ «Дата Фінанс») зобов`язався здійснити повну оплату коштів за лот, які повинні надійти на рахунок банку (банків) не пізніше кінця 18 робочого дня з дати формування ЦБД протоколу електронного аукціону та підписати договір купівлі-продажу/відступлення права вимоги придбаного активу(ів) (майна) протягом 20 робочих днів з дня, наступного за днем формування протоколу електронного аукціону, з урахуванням п. 7.21 Регламенту ЕТС.

На підставі платіжного доручення №131 від 03.09.2020 ТОВ «ФК «Дата Фінанс» (на т.ч. ТОВ «Дата Фінанс») сплачено АТ «Дельта Банк» грошові кошти у розмірі 46 067 676,39 грн.

09.09.2020 між АТ «Дельта Банк» (банк, кредитор), від імені якого діє уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ «Дельта Банк» Кадиров В.В., та ТОВ «ФК «Дата Фінанс» (на т.ч. ТОВ «Дата Фінанс») (новий кредитор) укладено договір №2304/К/1 про відступлення прав вимоги.

За умовами цього договору банк відступає новому кредитору належні банку, а новий кредитор набуває права вимоги банку до позичальників, заставодавців (іпотекодавців), поручителів, фізичних осіб, фізичних осіб-підприємців, юридичних осіб та за дебіторською заборгованістю, які зазначені у додатку №1 до цього договору (надалі за текстом - боржники), включаючи права вимоги до правонаступників боржників, спадкоємців боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту (овердрафту)), договорами поруки, договорами іпотеки (іпотечними договорами), договорами застави, з урахуванням змін, доповнень і додатків до них, іншими договорами, згідно з реєстром у додатку №1 до цього договору (надалі за текстом - основні договори, надалі за тестом - права вимоги). Новий кредитор сплачує банку за права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначені цим договором (п.1 договору №2304/К/1 від 09.09.2020).

У п.2 договору №2304/К/1 від 09.09.2020 передбачено, що новий кредитор, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання банком у повному обсязі коштів, відповідно до пункту 4 договору, набуває усі права кредитора за основними договорами, включаючи: право вимагати належного виконання боржниками зобов`язань за основними договорами, сплати боржниками грошових коштів, сплати процентів у розмірах, вказаних у додатку №1 до цього договору, право вимагати сплати неустойок, пеней, штрафів, передбачених основними договорами, право вимагати сплати сум, передбачених статтею 625 Цивільного кодексу України (індекс інфляції, 3% річних), право вимагати передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов`язань за основними договорами, право вимагати застосуванню наслідків реституції при недійсності правочинів, право отримання коштів від реалізації заставного майна та іншого майна боржників, вимоги, які випливають з розірвання та/або визнання недійсними договорів із боржниками, права, що випливають із судових справи, у тому числі справ про банкрутство боржників, виконавчих проваджень щодо боржників, в тому числі щодо майна боржників, яке не було реалізоване на торгах та підлягатиме передачі стягувачу в погашення боргу після укладення цього договору, права вимоги за мировими угодами із боржниками, договорами з арбітражними керуючими боржників, охоронними організаціями, права участі в комітету кредиторів боржників, тощо. Розмір прав вимоги, які переходять до нового кредитора, вказаний у додатку №1 до цього. Права кредитора за основними договорами переходять до нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення права вимоги, за виключенням права на здійснення договірного списання коштів з рахунку/рахунків боржників, що надане банку відповідно до умов основних договорів. Сторони підтверджують, що після набуття новим кредитором прав вимоги новий кредитор має право на власний розсуд відступати (продавати, здійснювати наступне відступлення) такі права вимоги повністю або в частині третім особам у порядку, встановленому чинним законодавством України.

Новий кредитор зобов`язані повідомити боржників про відступлення права вимоги за основними договорами протягом 5 (п`яти) календарних днів з моменту набрання чинності цим договором (щодо відступлених прав вимоги за договорами іпотеки (іпотечними договорами) та кредитними договорами, які забезпечені іпотекою протягом 5 (п`яти) календарних днів з дня укладення між сторонами таких договорів та їх нотаріального посвідчення) або протягом 10 (десяти) днів з дня набрання чинності цим договором (щодо відступлених прав вимоги за кредитними договорами, які не забезпечені іпотекою, та договорами забезпечення виконання зобов`язань (крім іпотечних договорів) за такими договорами) у порядку, передбаченому чинним законодавством або відповідним основним договором. Банк повідомляє про укладення цього договору шляхом розміщення відповідного інформаційного повідомлення на веб-сайті банку із дотриманням вимог законодавства України з питань захисту інформації, яка містить банківську таємницю, та захисту персональних даних. Сторони погоджуються, що відповідно до статті 516 Цивільного кодексу України новий кредитор несе ризик настання для нього несприятливих обставин у зв`язку із неповідомленнями або несвоєчасним/неналежним повідомленням боржників про відступлення прав вимоги за основними договорами на підставі цього договору, у зв`язку із чим виконання боржниками зобов`язань за основними договорами на користь банку, у тому числі надходження на користь банку грошових коштів в рахунок виконання зобов`язань за основними договорами, до моменту повідомлення відповідного із боржників про відступлення прав вимоги на підставі цього договору вважається належним виконанням відповідним із боржників зобов`язань за основними договорами. Новий кредитор також погоджується, що банк не відповідає перед новим кредитором, якщо одержані новим кредитором від боржників суми за основними договорами будуть меншими від сум, які очікував отримати від боржників новий кредитор при укладенні цього договору, в тому числі меншими від сум, зазначених у додатку № 1 до цього договору, або сплачених новим кредитором банку за цим договором (п. 3 договору №2304/К/1 від 09.09.2020).

Згідно з п. 4 договору №2304/К/1 від 09.09.2020 права вимоги, що відступаються за цим договором, є складовою частиною пулу активів, що є предметом відкритих торгів (аукціону), результати якого оформлені протоколом електронного аукціону №UA-EA-2020-08-20-000034-b від 28.08.2020, переможцем яких визнаний новий кредитор. Загальна сума, яка підлягає сплаті новим кредитором за лотом, як переможцем зазначених відкритих торгів (аукціону), AT «Дельта Банк», складає 46 067 676,39 грн. Сторони домовились, що за відступлення права вимоги за цим договором новий кредитор сплачує банку грошові кошти у сумі 29 469 226,93 грн (надалі за текстом - ціна договору). Ціна договору сплачується новим кредитором банку у повному обсязі до моменту набуття чинності цим договором, відповідно до п. 14 цього договору, на підставі протоколу, сформованого за результатами відкритих торгів (аукціону), переможцем яких став новий кредитор.

Наявні у банку документи, що підтверджують права вимоги до боржників, передаються банком новому кредитору за відповідним актом не пізніше п`яти робочих днів із дати укладення цього договору (п. 5 договору №2304/К/1 від 09.09.2020).

Цей договір набуває чинності з дати його підписання сторонами і скріплення відтисками печаток сторін (у випадку використання юридичними особами у своїй діяльності печатки) (п.14 договору №2304/К/1 від 09.09.2020).

Відповідно до додатку №1 до договору №2304/К/1 від 09.09.2020 новому кредитору відступлено право вимоги за кредитним договором №3.3ДС/243/2006-КЛТ від 04.09.2006, позичальником за яким є АТЗТ «Костянтинівська ковбасна фабрика».

Договір №2304/К/1 від 09.09.2020 та додаток № 1 до нього підписані АТ «Дельта Банк» та ТОВ «ФК «Дата Фінанс» (на т.ч. ТОВ «Дата Фінанс») та засвідчені їх печатками.

18.09.2020 між АТ «Дельта Банк» (банк, первісний заставодержатель), від імені якого діє уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ «Дельта Банк» Кадиров В.В., та ТОВ «ФК «Дата Фінанс» (на т.ч. ТОВ «Дата Фінанс») (новий заставодержатель) укладено договір відступлення права вимоги за договорами застави.

У цьому договорі визначено, що у відповідності до договору №2304/К/1 про відступлення прав вимоги від 09.09.2020 та на підставі протоколу відритих торгів (аукціону) №UA-EA-2020-08-20-000034-b від 28.08.2020 первісний заставодержатель передає (відступає) новому заставодержатель право вимоги до заставодавців, зазначених у додатку №1 до цього договору, включаючи права вимоги до правонаступників заставодавців, спадкоємців або інших осіб, до яких перейшли обов`язки заставодавців, або які зобов`язані виконати обов`язки заставодавців, за договорами застави, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно з реєстром у додатку №1 до цього договору (п. 1.1 договору відступлення права вимоги за договорами застави від 18.09.2020).

Згідно з п.п. 2.1,2.2 договору відступлення права вимоги за договорами застави від 18.09.2020 моментом переходу права вимоги за договорами застави, визначеними у п. 1.1 цього договору, від первісного заставодержателя до нового заставодержателя, є момент підписання цього договору уповноваженими представниками сторін та його нотаріального посвідчення. За цим договором до нового заставодержателя переходять всі без винятку права та обов`язки первісного заставодержателя, передбачені чинним законодавством України та договорами застави.

Новий заставодержатель, який після набрання законної сили цим договором є новим належним заставодержателем за договорами завтави, зобов`язаний письмово у тридцятиденний строк повідомити боржників (в тому числі позичальників за кредитними договорами та заставодавців за договорами застави, укладеними в забезпечення відповідних кредитних договорів) про відступлення прав за договорами застави і права вимоги за основними зобов`язаннями у порядку, передбаченому чинним законодавством (п. 2.5 договору відступлення права вимоги за договорами застави від 18.09.2020).

У п. 2.6 договору відступлення права вимоги за договорами застави від 18.09.2020 зазначено, що вартість відступлення прав вимоги за договорами застави, що є предметом цього договору, була сплачена новим заставодержателем первісному заставодержателю в межах договору № 2304/К/1 про відступлення прав вимоги від 09.09.2020 в повному обсязі.

Цей договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами та його нотаріального посвідчення (п.4.1 договору відступлення права вимоги за договорами застави від 18.09.2020).

Відповідно до додатку №1 договору відступлення права вимоги за договорами застави від 18.09.2020 новому заставодержавтелю відступлено право вимоги за договором застави №3.2ДС/243/301/2006-КЛТ від 04.09.2006, заставодатель за яким є АТЗТ «Костянтинівська ковбасна фабрика».

Договір відступлення права вимоги за договорами застави від 18.09.2020 з додатком № 1 до нього підписаний АТ «Дельта Банк» та ТОВ «ФК «Дата Фінанс» (на т.ч. ТОВ «Дата Фінанс») та засвідчений їх печатками, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Черленюх Л.В. та зареєстрований в реєстрі за №1106.

18.09.2020 між АТ «Дельта Банк» (первісний іпотекодержатель), від імені якого діє уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ «Дельта Банк» Кадиров В.В., та ТОВ «ФК «Дата Фінанс» (на т.ч. ТОВ «Дата Фінанс») (новий іпотекодержатель) укладено договір відступлення права вимоги за іпотечними договорами.

У цьому договорі визначено, що у відповідності до договору №2304/К/1 про відступлення прав вимоги від 09.09.2020 та на підставі протоколу відритих торгів (аукціону) №UA-EA-2020-08-20-000034-b від 28.08.2020 первісний іпотекодержатель передає (відступає) новому іпотекодержателю право вимоги до іпотекодавців, зазначених у додатку №1 до цього договору, включаючи права вимоги до правонаступників іпотекодавців, спадкоємців або інших осіб, до яких перейшли обов`язки іпотекодавців, або які зобов`язані виконати обов`язки іпотекодавців, за іпотечними договорами, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно з реєстром у додатку №1 до цього договору (п. 1.1 договору відступлення права вимоги за іпотечними договорами від 18.09.2020).

Згідно з п.п. 2.1, 2.2 договору відступлення права вимоги за іпотечними договорами від 18.09.2020 моментом переходу права вимоги за договорами іпотеки, визначеними у п. 1.1 цього договору, від первісного іпотекодержателя до нового іпотекодержателя, є момент підписання цього договору уповноваженими представниками сторін та його нотаріального посвідчення. За цим договором до нового іпотекодержателя переходять всі без винятку права та обов`язки первісного іпотекодержателя, передбачені чинним законодавством України та договорами іпотеки.

Новий іпотекодержатель, який після набрання законної сили цим договором є новим належним іпотекодержателем за договорами іпотеки, зобов`язаний письмово у тридцятиденний строк повідомити боржників (в тому числі позичальників за кредитними договорами та іпотекодавців за іпотечними договорами, укладеними в забезпечення відповідних кредитних договорів) про відступлення прав за іпотечними договорами і права вимоги за основними зобов`язаннями у порядку, передбаченому чинним законодавством, зокрема, Законом України «Про іпотеку» (п. 2.5 договору відступлення права вимоги за іпотечними договорами від 18.09.2020).

У п. 2.6 договору відступлення права вимоги за іпотечними договорами від 18.09.2020 зазначено, що вартість відступлення прав вимоги за договорами іпотеки, що є предметом цього договору, була сплачена новим іпотекодержателем первісному іпотекодержателю в межах договору № 2304/К/1 про відступлення прав вимоги від 09.09.2020 в повному обсязі.

Цей договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами та його нотаріального посвідчення (п.4.1 договору відступлення права вимоги за іпотечними договорами від 18.09.2020).

Відповідно до додатку №1 договору відступлення права вимоги за іпотечними договорами від 18.09.2020 новому іпотекодержателю відступлено право вимоги за договором іпотеки №3.2ДС/243/І01/2006-КЛТ від 04.09.2006, іпотекодавцем за яким є АТЗТ «Костянтинівська ковбасна фабрика».

Договір відступлення права вимоги за іпотечними договорами від 18.09.2020 з додатком № 1 до нього підписаний АТ «Дельта Банк» та ТОВ «ФК «Дата Фінанс» (на т.ч. ТОВ «Дата Фінанс») та засвідчений їх печатками, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Черленюх Л.В. та зареєстрований в реєстрі за №1105.

У подальшому, 25.11.2021 між ТОВ «Право Інвест Консалтинг» (новий кредитор) та ТОВ «ФК «Дата Фінанс» (на т.ч. ТОВ «Дата Фінанс») (первісний кредитор) укладено договір №1121/4 про відступлення (купівлю-продаж) прав вимоги.

За умовами цього договору первісний кредитор відступає новому кредитору, а новий кредитор за плату набуває від первісного кредитора всі майнові права права вимоги первісного кредитора до боржника(-ів), які включають набуті первісним кредитором відповідні права від банку за договором №2304/К/1 про відступлення прав вимоги від 09.09.2020, перелік яких зазначено в додатку №1 до цього договору (п. 2.1 договору №1121/4 від 25.11.2021).

Відповідно до п. 2.2 договору №1121/4 від 25.11.2021 новий кредитор набуває усі права кредитора за кредитним договором та договорами забезпечення, укладеними на його виконання, включаючи: право вимагати належного виконання боржником(-ами) зобов`язань за кредитним договором, сплати боржником(-ами) грошових коштів, сплати процентів у розмірах, вказаних у додатку №1 до цього договору, право вимагати сплати сум, передбачених статтею 625 Цивільного кодексу України (індекс інфляції, 3% річних), право вимагати передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов`язань за кредитним договором, право вимагати застосування наслідків реституції при недійсності правочинів, право отримання коштів від реалізації заставного та іншого майна боржника(-ів), вимоги, які випливають з розірвання та/або визнання недійсними договорів із боржником(-ами), права, що випливають із судових справ, у тому числі справ про банкрутство боржника(-ів), виконавчих проваджень щодо боржника(-ів), в тому числі щодо майна боржника(-ів), права участі в комітеті кредиторів боржника(-ів), тощо.

Розмір прав вимоги, які переходять до нового кредитора, вказаний в додатку №1 до цього договору. Права кредитора за кредитним договором переходять до нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення майнових прав (п. 2.3 договору №1121/4 від 25.11.2021).

Пунктами 3.1, 3.2 договору №1121/4 від 25.11.2021 передбачено, що новий кредитор зобов`язується сплатити первісному кредитору грошові кошти в розмірі та у строк, передбачений розділом 4 «Ціна договору і порядок розрахунків» цього договору, а первісний кредитор зобов`язується прийняти сплачені грошові кошти та передати майнові права та документи, що підтверджують майнові права, новому кредитору в обсязі, в якому первісний кредитор одержав їх від банку. Про передачу майнових прав та документів сторони складають акт приймання-передачі, у якому визначають зміст та обсяг майнових прав та перелік документів, що передаються новому кредитору. Новий кредитор набуває майнові права з моменту підписання акту документів до цього договору. У разі укладення разом з цим договором правочинів, що передбачають відступлення прав (прав вимоги, майнових прав) за договорами забезпечення, момент переходу прав вимоги у відповідних правочинах визначається аналогічно до умов цього договору.

Новий кредитор підписанням цього договору підтверджує, що він розуміє (усвідомлює) характер, зміст та якість майнових прав, що переходять до нього за цим договором, та ознайомлений зі всіма наявними документами, повідомлений про всі права третіх осіб, які виникають з майнових прав, усвідомлює, погоджується та приймає усі ризики, пов`язані із таким переходом, у тому числі ризики того, що новий кредитор у майбутньому не зможе отримати жодних коштів або майна за майновими правами (п. 3.3 договору №1121/4 від 25.11.2021).

Згідно з п.п. 4.1, 4.2 договору №1121/4 від 25.11.2021 ціна цього договору складає суму грошових коштів в національній валюті України в розмірі 6 000 грн без ПДВ. Сторони домовились, що новий кредитор сплачує первісному кредитору грошові кошти безготівковим платежем за банківськими реквізитами, вказаними в розділі 12 цього договору «Реквізити сторін» до 25 грудня 2021 року.

Цей договір вважається укладеним та набуває чинності з моменту його підписання сторонами та діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором (п. 10.1 договору№1121/4 від 25.11.2021).

Згідно з додатком №1 до договору №1121/4 від 25.11.2021 новому кредитору відступлено право вимоги за кредитним договором №3.3ДС/243/2006-КЛТ від 04.09.2006, позичальником за яким є АТЗТ «Костянтинівська ковбасна фабрика».

25.11.2021 ТОВ «ФК «Дата Фінанс» (на т.ч. ТОВ «Дата Фінанс») передало, а ТОВ «Право Інвест Консалтинг» прийняло право вимоги за кредитним договором №3.3ДС/243/2006-КЛТ від 04.09.2006 та документи, зокрема, кредитний договір №3.3ДС/243/2006-КЛТ від 04.09.2006 та додаткові угоди до нього, іпотечний договір №3.2ДС/243/101/2006-КЛТ від 04.09.2006 та договір застави №3.2ДС/243/301/2006-КЛТ від 04.09.2006, про свідчить акт приймання-передачі прав вимоги та документів за договором 1121/4 від 25.11.2021 про відступлення (купівлю-продаж) прав вимоги.

Договір №1121/4 від 25.11.2021, додаток №1 та акт прийому-передачі до нього підписані ТОВ «ФК «Дата Фінанс» (на т.ч. ТОВ «Дата Фінанс») та ТОВ «Право Інвест Консалтинг» та засвідчені їх печатками.

На підставі платіжного доручення №218 від 06.12.2021 ТОВ «ФК «Дата Фінанс» (на т.ч. ТОВ «Дата Фінанс») сплачено на рахунок ТОВ «Право Інвест Консалтинг» грошові кошти (ціна відступлення) у розмірі 6 000 грн.

08.12.2021 між ТОВ «ФК «Дата Фінанс» (на т.ч. ТОВ «Дата Фінанс») (первісний іпотекодержатель) та ТОВ «Право Інвест Консалтинг» (новий іпотекодержатель) укладено договір про відступлення прав вимоги за договором іпотеки.

За умовами цього договору первісний іпотекодержатель передає (відступає) новому іпотекодержателю права вимоги до іпотекодавця, включаючи права вимоги до його можливих правонаступників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки іпотекодавця, або які зобов`язані виконати обов`язки іпотекодавця, за іпотечним договором, посвідчений приватним нотаріусом Костянтинівського міського нотаріального округу Щербініною Н.П. 04 вересня 2006 року за реєстровим №3825, з урахуванням усіх змін, доповнень і додаткових договорів (надалі за текстом - права вимоги).

Об`єктом, що є предметом іпотеки, є нерухомість спецпризначення, а саме: комплекс будівель та споруд, що складається з: будівлі контори літ. А1, площею 63,40 кв.м., стара будівля холодильника літ. Б1, площею 204,50 кв.м., компресорна літ. В, площею 98,80 кв.м., холодильник літ. Г, площею 269,40 кв.м., будівля ковбасного цеху №1 літ. Д, площею 1 226,20 кв.м., кістно-жировий цех літ. Е, площею 197,50 кв,м., забійний цех літ. Ж, площею 331,60 кв.м., котельна літ. И, площею 243,60 кв.м., будівля ковбасного цеху №2 літ. Л,С,Т, площею 268,90 кв.м., блок підсобних будівель літ. М2, У, площею 511,20 кв.м., прохідна літ. Н, Ф, площею 44,80 кв.м., огорожа літ. №1.

Місцезнаходження: 85114, Донецька обл., м. Костянтинівка, вул. Горького (вул. Злагоди), буд. 38. Права первісного іпотекодержателя належать первісному іпотекодержателю на підставі договору про відступлення права вимоги за договорами застави, укладеним з ПАТ «Дельта банк», код 34047020, 18 вересня 2020 року, посвідченого Черленюх А.Е., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу того ж дня за реєстровим номером 1105, і зареєстровані у державному реєстрі речових прав, номер запису про іпотеку 20398098 (п.п. 1.1, 1.2 договору про відступлення прав вимоги за договором іпотеки від 08.12.2021).

Згідно з п. 2.1 договору про відступлення прав вимоги за договором іпотеки від 08.12.2021 моментом переходу права вимоги за договором іпотеки, визначеним у п. 1.1 цього договору, від первісного іпотекодержателя до нового іпотекодержателя, є момент підписання цього договору уповноваженими представниками сторін, скріплення печатками сторін та нотаріального посвідчення.

Новий іпотекодержатель, який після набрання законної сили цим договором є новим належним іпотекодержателем за договорами іпотеки, зобов`язаний письмово у тридцятиденний строк повідомити боржників (в тому числі позичальників за кредитними договорами та іпотекодавців за іпотечними договорами, укладеними в забезпечення відповідних кредитних договорів) про відступлення прав за іпотечними договорами і права вимоги за основними зобов`язаннями у порядку, передбаченому чинним законодавством (п. 2.5 договору про відступлення прав вимоги за договором іпотеки від 08.12.2021).

У п. 2.6 договору відступлення права вимоги за іпотечними договорами від 08.12.2021 зазначено, що вартість відступлених прав вимоги за договором іпотеки, що є предметом цього договору, сплачується новим іпотекодержателем первісному іпотекодержателю в межах договору про відступлення прав вимоги в повному обсязі.

Цей договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами та його нотаріального посвідчення (п.4.1 договору відступлення права вимоги за іпотечними договорами від 08.12.2021).

Договір відступлення права вимоги за іпотечними договорами від 08.12.2021 підписаний ТОВ «ФК «Дата Фінанс» (на т.ч. ТОВ «Дата Фінанс») та ТОВ «Право Інвест Консалтинг» та засвідчений їх печатками, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Соколовим О.Є. та зареєстрований в реєстрі за №1055.

Докази, які свідчили б про визнання недійсними договорів про відступлення права вимоги № 2304/К/1 від 09.09.2020, № 1121/4 від 25.11.2021, договору відступлення права вимоги за договорами застави від 18.09.2020, договорів відступлення права вимоги за іпотечними договорами від 18.09.2020, від 08.12.2021, у матеріалах справи відсутні.

Отже, з наведеного вбачається, що право вимоги АТ «Дельта Банк» до АТЗТ «Костянтинівська ковбасна фабрика» за кредитним договором №3.3ДС/243/2006-КЛТ від 04.09.2006, договором застави №3.2ДС/243/301/20-КЛТ від 04.09.2006 та іпотечним договором №3.2ДС/243/І01/2006-КЛТ від 04.09.2006 перейшло до ТОВ «ФК «Дата Фінанс» (на т.ч. ТОВ «Дата Фінанс»).

У подальшому, право вимоги ТОВ «ФК «Дата Фінанс» (на т.ч. ТОВ «Дата Фінанс») до АТЗТ «Костянтинівська ковбасна фабрика» за кредитним договором №3.3ДС/243/2006-КЛТ від 04.09.2006 та іпотечним договором №3.2ДС/243/І01/2006-КЛТ від 04.09.2006 перейшло до ТОВ «Право Інвест Консалтинг».

Водночас, матеріалами справи не підтверджується те, що право вимоги ТОВ «ФК «Дата Фінанс» (на т.ч. ТОВ «Дата Фінанс») до АТЗТ «Костянтинівська ковбасна фабрика» за договором застави №3.2ДС/243/301/20-КЛТ від 04.09.2006 перейшло до ТОВ «Право Інвест Консалтинг».

Зокрема, заявником не подано до суду відповідний договір про відступлення права вимоги за договором застави №3.2ДС/243/301/20-КЛТ від 04.09.2006, укладання якого передбачено п. 2.1 договору про відступлення (купівлю-продаж) права вимоги № 1121/4 від 25.11.2021.

При цьому, витяг з договору про відступлення прав вимоги за договорами застави від 25.11.2021 з додатком № 1 до нього, який додано до заяви, за висновком суду, не є належним та допустимим доказом переходу такого права вимоги, оскільки він складається лише з першої сторінки з преамбулою та п.п. 1.1-2.4 договору, що унеможливлює дослідження інших умов договору, щодо яких сторонами досягнуто згоди, та встановлення їх волевиявлення на укладення цього договору, а також не містить відомостей щодо його нотаріального посвідчення (з урахуванням приписів ст. 513 ЦК України та нотаріального посвідчення договору застави №3.2ДС/243/301/20-КЛТ від 04.09.2006).

За таких обставин, господарський суд дійшов висновку про часткове задоволення заяви ТОВ «Право Інвест Консалтинг» за вх. № 07-07/1488/24 від 19.02.2024 (КДМ за вх.№1380/24 від 19.02.2024) шляхом здійснення заміни:

- кредитора - АТ «Дельта Банк» на його правонаступника - ТОВ «ФК «Дата Фінанс» (на т.ч. ТОВ «Дата Фінанс») з грошовими вимогами за кредитним договором №3.3ДС/243/2006-КЛТ від 04.09.2006, договором застави №3.2ДС/243/301/20-КЛТ від 04.09.2006 та іпотечним договором №3.2ДС/243/І01/2006-КЛТ від 04.09.2006 в розмірі 5 019 052,14 грн, з яких основний борг 4 506 365,91 грн, пеня 512 686,23 грн,

- кредитора - ТОВ «ФК «Дата Фінанс» (на т.ч. ТОВ «Дата Фінанс») на його правонаступника - ТОВ «Право Інвест Консалтинг» з грошовими вимогами за кредитним договором №3.3ДС/243/2006-КЛТ від 04.09.2006 та іпотечним договором №3.2ДС/243/І01/2006-КЛТ від 04.09.2006 в розмірі 5 019 052,14 грн, з яких основний борг 4 506 365,91 грн, пеня 512 686,23 грн.

Керуючись ст.ст. 2, 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 52, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Право Інвест Консалтинг» за вх. № 07-07/1488/24 від 19.02.2024 (КДМ за вх.№1380/24 від 19.02.2024) про заміну кредитора його правонаступником задовольнити частково.

2. Замінити кредитора Публічне акціонерне товариство «Дельта Банк» (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, буд. 17, ідент. код 34047020) у справі №5006/38/26б/2012 про банкрутство Акціонерного товариства закритого типу «Костянтинівська ковбасна фабрика» на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Дата Фінанс» (на т.ч. Товариство з обмеженою відповідальністю «Дата Фінанс») (04119, м. Київ, вул. Зоологічна, буд. 4А, оф. 139, ідент. код 43086924) з грошовими вимогами за кредитним договором №3.3ДС/243/2006-КЛТ від 04.09.2006, договором застави №3.2ДС/243/301/20-КЛТ від 04.09.2006 та іпотечним договором №3.2ДС/243/І01/2006-КЛТ від 04.09.2006 в розмірі 5 019 052,14 грн, з яких основний борг 4 506 365,91 грн, пеня 512 686,23 грн.

3. Замінити кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Дата Фінанс» (на т.ч. Товариство з обмеженою відповідальністю «Дата Фінанс») (04119, м. Київ, вул. Зоологічна, буд. 4А, оф. 139, ідент. код 43086924) у справі №5006/38/26б/2012 про банкрутство Акціонерного товариства закритого типу «Костянтинівська ковбасна фабрика» на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «Право Інвест Консалтинг» (04080, м. Київ, вул. Терьохіна Олександра, буд. 8А, ідент. код 42180698) з грошовими вимогами за кредитним договором №3.3ДС/243/2006-КЛТ від 04.09.2006 та іпотечним договором №3.2ДС/243/І01/2006-КЛТ від 04.09.2006 в розмірі 5 019 052,14 грн, з яких основний борг 4 506 365,91 грн, пеня 512 686,23 грн.

4. В решті заяви відмовити.

5. Зобов`язати ліквідатора врахувати відповідну заміну кредитора в реєстрі вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили 17.08.2026 та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Східного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня складання повної ухвали.

Повна ухвала складена 17.08.2026.

Суддя Л.В. Ніколаєва