Рішення № 138908154, 11.08.2026, Господарський суд Хмельницької області

Єдиний державний реєстр судових рішень

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

майдан Незалежності, 1, м. Хмельницький, 29607, тел. (0382) 71-81-84, (0382) 71-81-83

e-mail: inbox@km.arbitr.gov.ua, ЄДРПОУ 03500128

________________

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"11" серпня 2026 р. Справа № 924/1131/24 (924/1265/25)

Господарський суд Хмельницької області у складі судді Грамчука І.В., розглянувши отримані позовні матеріали у межах справи про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Таміріз Групп" Хмельницька область, Шепетівський район, м. Полонне

За заявою ліквідатора у справі № 924/1131/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Таміріз Групп" м. Полонне, Шепетівського району Хмельницької області - арбітражного керуючого Ляшка О.В.

До ОСОБА_7, м. Київ

про визнання недійсним договору купівлі-продажу транспортного засобу та стягнення 2 453 520 грн.

За участю представників :

Позивача : арбітражного керуючого Ляшка О.В. - ліквідатора (в режимі відеоконференції)

Відповідача : Гедьо А.С. - за ордером (в режимі відеоконференції)

ВСТАНОВИВ:

В судовому засіданні оголошувалась перерва.

25.12.2024р. на адресу Господарського суду Хмельницької області надійшла заява Головного управління ДПС у Хмельницькій області м. Хмельницький про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Таміріз Групп" Хмельницька область, Шепетівський район, м. Полонне.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 25.12.2024р., заяву передано для розгляду судді Грамчуку І.В.

30 грудня 2024р. судом постановлено ухвалу, якою заяву Головного управління ДПС у Хмельницькій області, про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Таміріз Групп" залишено без руху, надавши заявнику строк для усунення недоліків у десять днів з дня вручення даної ухвали, а саме, належні докази сплати судового збору в установленому порядку.

В подслідуючому 10 січня 2025р. судом постановлено ухвалу, якою :

- прийнято заяву ГУ ДПС у Хмельницькій області м. Хмельницький про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Таміріз Групп" м. Полонне до розгляду.

- підготовче засідання у справі призначено на 12 год. 27.01.2025р.;

- автоматизовану систему для визначення кандидатури арбітражних керуючих для призначення розпорядника майна у справі не застосовувати;

- зобов`язано боржника, у відповідності до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства, до дати проведення підготовчого засідання надати господарському суду та заявнику письмовий відзив на заяву про порушення справи про банкрутство;

- заборонено власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника та боржнику приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби.

Ухвалою суду від 11.02.2025, окрім іншого:

- відкрито провадження у справі № 924/1131/24 про банкрутство ТОВ "Таміріз Групп" м. Полонне ;

- визнано вимоги кредитора ГУ ДПС у Хмельницькій області м. Хмельницький до боржника у сумі в загальній сумі 10 688 507,66 грн. ;

- введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника;

- введено процедуру розпорядження майном боржника;

- призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Ляшка О.В. м. Київ.

- призначено попереднє засідання у справі.

11.02.2025 судом здійснено офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство "Таміріз Групп" м. Полонне на офіційному веб-сайті Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в мережі Інтернет, номер публікації якого 75262.

В послідуючому постановою від 19.06.2025р. припинено процедуру розпорядження майном ТОВ "Таміріз Групп" (Хмельницька область, Шепетівський район, м. Полонне вул.Привокзальна, буд. 9-а, код ЄДРПОУ 40172418) та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Ляшка Олександра Віталійовича (а/с 17, Київ, Україна, 04071, Свідоцтво № 343 від 28.02.2013р. на право провадження діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) ід.код НОМЕР_1 ) ; Товариство з обмеженою відповідальністю"Таміріз Групп" (Хмельницька область, Шепетівський район, м. Полонне вул.Привокзальна, буд. 9-а, код ЄДРПОУ 40172418) визнано банкрутом із відкриттям відносно ТОВ "Таміріз Групп" (Хмельницька область, Шепетівський район, м. Полонне вул.Привокзальна, буд. 9-а, код ЄДРПОУ 40172418) ліквідаційної процедуру строком на 12 місяців.

Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Таміріз Групп" (Хмельницька область, Шепетівський район, м. Полонне вул.Привокзальна, буд. 9-а, код ЄДРПОУ 40172418) призначено арбітражного керуючого Ляшка Олександра Віталійовича (а/с 17, Київ, Україна, 04071, Свідоцтво № 343 від 28.02.2013р. на право провадження діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) ід.код НОМЕР_1 ) ; строк виконання всіх грошових зобов`язань ТОВ"Таміріз Групп" (Хмельницька область, Шепетівський район, м. Полонне вул.Привокзальна, буд. 9-а, код ЄДРПОУ 40172418) вважати таким, що настав 19.06.2025. ; припинено нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута зі скасуванням арештів, накладених на майно ТОВ"Таміріз Групп" (Хмельницька область, Шепетівський район, м. Полонне вул.Привокзальна, буд. 9-а, код ЄДРПОУ 40172418) та інших обмежень щодо розпорядження майном боржника ; з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному вебпорталі судової влади України, а також припинено повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном. Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора посадові особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Таміріз Групп" (Хмельницька область, Шепетівський район, м. Полонне вул. Привокзальна, буд. 9-а, код ЄДРПОУ 40172418) зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. Додатково суд зобов`язав ліквідатора до завершення ліквідаційної процедури забезпечити виконання дій та заходів, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства, та за результатами роботи по ліквідації підприємства-банкрута надати суду звіт ліквідатора про виконану роботу та ліквідаційний баланс банкрута відповідно до вимог статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства.

22.12.2025р. до Господарського суду Хмельницької області із заявою про забезпечення позову до подання позову звернувся ліквідатор товариства з обмеженою відповідальністю "Таміріз Групп", м. Полонне арбітражний керуючий Ляшко О.В., в якій просив суд вжити заходи забезпечення позову до ОСОБА_1 до подання позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 23 грудня 2025 року у справі № 924/1131/24 (924/1265/25) (суддя Заярнюк І.В.) заяву ліквідатора ТОВ "Таміріз Групп" арбітражного керуючого Ляшка О.В. (вх. № 05-06/2637/25 від 22.12.2025) про забезпечення позову задоволено.

Накладено арешт на грошові кошти ОСОБА_1 , які знаходяться на рахунках в усіх банківських або інших фінансово-кредитних установах, та усе рухоме та нерухоме майно, в тому числі земельні ділянки, які належать ОСОБА_1 на праві власності в межах суми 2 453 520,00 грн.

Не погоджуючись з постановленою судом ухвалою, ОСОБА_1 звернувся до Північно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просив скасувати ухвалу місцевого господарського суду та прийняти нове судове рішення, яким відмовити у задоволенні заяви ліквідатора ТОВ "Таміріз Групп" арбітражного керуючого Ляшка О.В. про забезпечення позову. Проте постановою від 23.02.2026р. апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишено без задоволення, а ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 23 грудня 2025 року у справі № 924/1131/24 (924/1265/25) - залишено без змін.

При цьому в межах ліквідаційної процедури у даній справі 22.12.2025р. через підсистему "Електронний суд" до господарського суду надійшла заява (вх. № 05-06/2662/25 від 24.12.2025р.) ліквідатора - арбітражного керуючого Ляшка О.В. до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору купівлі-продажу транспортного засобу та стягнення 2 453 520 грн.

Обґрунтовуючи звернення з наведених у заяві підстав наявністю ознак фраудаторності правочину, арбітражний керуючий Ляшко О.В. з посиланням на ст.ст. 7, 42 Кодексу України з процедур банкрутства просив визнати недійсним договір купівлі-продажу № 8048/2022/3147484 транспортного засобу від 22.04.2022 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «ВП «ЕМКО» (місцезнаходження юридичної особи: 30500, Хмельницька обл., м. Полонне, вул. Привокзальна, буд. 9А, ідентифікаційний код юридичної особи: 40172418) та ОСОБА_1 (дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП: НОМЕР_2 ; місце проживання: АДРЕСА_1 ), стягнувши з ОСОБА_1 (дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП: НОМЕР_2 ; місце проживання: АДРЕСА_1 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Таміріз Групп» (місцезнаходження юридичної особи: 30500, Хмельницька обл., м. Полонне, вул. Привокзальна, буд. 9А, ідентифікаційний код юридичної особи: 40172418) загалом 2 453 520,00 (два мільйони чотириста п`ятдесят три тисячі п`ятсот двадцять) грн., віднісши на Відповідача судові витрати у справі.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 24.12.2025 року вказану позовну заяву передано для розгляду судді Грамчуку І.В.

За результатами аналізу поданого позову, після усунення ліквідатором вказаних в ухвалі від 30.12.2025р. недоліків, суд виснував про необхідність прийняття позовної заяви до розгляду і відкриття провадження у справі.

У відповідності до ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства заяви (позовні заяви) учасників провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або інших осіб у спорах, стороною в яких є боржник, розглядаються в межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) за правилами спрощеного позовного провадження, а тому судом відкрито провадження у справі № 924/1131/24 (924/1265/25) за правилами спрощеного позовного провадження із призначенням судового засідання на 12 год. 30 хв. "26" січня 2026р.

В послідуючому суд дійшов висновку про перехід до розгляду даної справи в порядку загального позовного провадження, призначивши підготовче засідання з повідомленням учасників справи № 924/1131/24 (924/1265/25).

Ухвалою від 7 травня 2026р. суд закрив підготовче провадження та призначив справу № 924/1131/24 (924/1265/25) до судового розгляду по суті у загальному позовному провадженні, роз`яснивши, що неявка учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Під час судового розгляду ліквідатор - арбітражний керуючий Ляшко О.В. наполягав на задоволенні позовних вимог, тоді як повноважний представник відповідача - адвокат Гедьо А.С., заперечив проти задоволення позову з посиланням на його невідповідність фактичним обставинам справи та вимогам чинного законодавства.

Згідно позовної заяви (вх. № 05-06/2662/25 від 24.12.2025р.) ухвалою господарського суду Хмельницької області від 11.02.2025 року відкрито провадження у справі № 924/1131/24 про банкрутство ТОВ «Таміріз Групп» (код ЄДРПОУ 40172418) та введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Ляшка Олександра Віталійовича.

Постановою Господарського суду Хмельницької області від 19 червня 2025 року у справі № 924/1131/24 ТОВ «Таміріз Групп» (код 40172418) визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором ТОВ «Таміріз Групп» призначено арбітражного керуючого Ляшка Олександра Віталійовича.

Згідно ч.1 ст.61 КУзПБ, ліквідатор з дня свого призначення виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб.

Під час виконання своїх повноважень, ліквідатором ТОВ «Таміріз Групп» Ляшко О.В. було встановлено наступне.

Попередня назва ТОВ «Таміріз Групп» - ТОВ «ВП «ЕМКО» (код ЄДР 40172418, місцезнаходження: 03067, м. Київ, вул. Олекси Тихого, 99).

19.06.2020 року ТОВ «ВП «ЕМКО» за договором купівлі-продажу/поставки автомобіля № 6975/2020/0031 придбало транспортний засіб: Автомобіль AUDI Q8, 2020 року випуску, колір - коричневий, № кузова НОМЕР_3 загальною вартістю 2 700 000 грн.

Згідно листа Головного сервісного центру МВС від 03.03.2025 № 31/7057-5064-2025 арбітражному керуючому Ляшку О.В. стали відомі відомості щодо спірного автомобіля, а саме :

02.07.2020 року в ТСЦ (ТСЦ 8043) було здійснено перереєстрацію на нового власника - ТОВ ВП «ЕМКО» транспортного засобу - AUDI Q8, 2020 року випуску, колір - коричневий, № кузова НОМЕР_3 . Новий власник - ТОВ «ВП «ЕМКО», м.Київ, вул. Виборзька, 99 (після перереєстрації реєстраційний № НОМЕР_4 ).

22.04.2022 року між ТОВ «ВП «ЕМКО» та ОСОБА_1 в ТСЦ № 8048 укладено договір купівлі-продажу № 8048/2022/3147484 транспортного засобу - Автомобіль AUDI Q8, 2020 року випуску, колір - коричневий, № кузова НОМЕР_3 .

Згідно п. 3.1 цього Договору за домовленістю Сторін ціна Транспортного засобу складає 348 000 грн. (Згідно податкової накладної ТОВ «ВП «ЕМКО» №2 від 22.04.2022, ціна продажу складає 290 000,00 грн, сума ПДВ - 58 000 грн, тобто ціна згідно договору визначена з урахуванням ПДВ).

27.08.2022 року було здійснено перереєстрацію транспортного засобу на нового власника по договору, укладеному в ТСЦ (ТСЦ 8048) - AUDI Q8, 2020 року випуску, колір - коричневий, № кузова НОМЕР_3 , реєстраційний № НОМЕР_4 .

Новий власник - ОСОБА_2 , нар. 10.06.1990, АДРЕСА_2 (після перереєстрації реєстраційний № НОМЕР_5 ).

01.09.2022 року було здійснено перереєстрацію транспортного засобу на нового власника по договору, укладеному в ТСЦ (ТСЦ 1242) - AUDI Q8, 2020 року випуску, колір - коричневий, № кузова НОМЕР_3 , реєстраційний № НОМЕР_4 .

Новий власник - ОСОБА_3 , нар. 23.01.1983, АДРЕСА_3 (після перереєстрації реєстраційний № НОМЕР_6 ).

03.11.2022 в ТСЦ (ТСЦ 1242) за ОСОБА_3 було здійснено перереєстрацію при заміні номерного знаку з НОМЕР_6 на новий - НОМЕР_7 .

06.12.2023 року було здійснено перереєстрацію транспортного засобу на нового власника по договору, укладеному в ТСЦ (ТСЦ 8046) - AUDI Q8, 2020 року випуску, колір - коричневий, № кузова НОМЕР_3 , реєстраційний № НОМЕР_7 .

Новий власник - ОСОБА_4 , нар. 30.01.1990, АДРЕСА_4 (після перереєстрації реєстраційний № НОМЕР_8 ).

Ознайомившись із наявними документами, а саме інформацією з ТСЦ МВС, виписками наданими АТ «Ощадбанк», АТ «ОПТ Банк» та АТ КБ «ПриватБанк», деклараціями з ПДВ, висновком оцінювача на підставі проведеної незалежної оцінки, ліквідатор дійшов висновків, що оскаржуваний договір укладено боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі № 924/1131/24 про банкрутство ТОВ «Таміріз Групп» із заінтересованою особою, а тому підлягає визнанню недійсним на підставі ч.ч. 1, 2 ст. 42 КУзПБ, ст.ст. 3, 13 ЦК України, оскільки :

1. боржник здійснив відчуження майна за цінами нижчими від ринкових, що призвело до порушення прав боржника та його кредиторів;

2. боржник безоплатно здійснив відчуження майна;

3. боржник уклав договір із заінтересованою особою;

4. оскаржуваний договір не відповідає засадам добросовісності та розумності.

Обставини, які свідчать про недійсність договору купівлі-продажу транспортного засобу № 8048/2022/3147484 від 22.04.2022 року 22.04.2022 року ТОВ «ВП «ЕМКО» було відчужено транспортний засіб - Автомобіль AUDI Q8, 2020 року випуску, колір - коричневий, № кузова НОМЕР_3 на користь ОСОБА_1 за договором купівлі-продажу № 8048/2022/3147484. Ціна продажу склала 348 000,00 грн, у т.ч. ПДВ 20%.

Відповідно до інформації, наданої АТ «Ощадбанк», АТ «ОПТ Банк» та АТ КБ «ПриватБанк» (виписки додаються), гроші від продажу вищезазначеного майна боржника на рахунки ТОВ «ВП «ЕМКО» не надходили.

Таким чином ліквідатор виснував, що боржник безоплатно здійснив відчуження майна на користь ОСОБА_1 .

При цьому, листом від 26.11.2025 № 889/ІРР ТОВ «Інтернет-Реклама РІА» надало інформацію про перелік оголошень про продаж автомобіля марки AUDI Q8, 2019-2021 років випуску, які розміщувались користувачами сайту AUTO.RIA.com в період з 01.01.2022 по 31.05.2022.

Згідно отриманої інформації про суми продажу ліквідатор ТОВ «Таміріз Групп» дійшов висновку, що продаж боржником Автомобіля AUDI Q8 було здійснено за заниженими цінами.

Крім того, ліквідатором було визначено вартість зазначеного автомобіля на дату його відчуження за допомогою довідника «Бюлетень автотоварознавця», за яким визначена вартість також значно перевищувала вартість продажу автомобіля ОСОБА_1 .

З метою підтвердження таких висновків, ліквідатором було замовлено проведення незалежної оцінки.

За результатами проведеної оцінки, було встановлено, що ринкова вартість Автомобіля AUDI Q8 станом на дату продажу- 22.04.2022 року складала - 2 453 520,00 грн., у т.ч. ПДВ 20%.

Таким чином, ціна продажу Автомобіля AUDI Q8 за договором купівлі-продажу від 22.04.2022 № 8048/2022/3147484 є значно нижчою від ринкових цін, які існували в цей період.

Додатково ліквідатор зауваживи, що продаж майна за спірним договором купівлі-продажу від 22.04.2022 № 8048/2022/3147484 було здійснено в період, коли у ТОВ «ВП «ЕМКО» була наявна заборгованість перед Державою в особі Державної податкової служби.

Зокрема 24.01.2022 ГУ ДПС у м. Києві було складено Акт перевірки № 3906/Ж5/26-15-07-01-02/40172418 за результатами фінансово-господарської діяльності ТОВ «ВП «ЕМКО» в період з 2019-2020рр. Перевіркою було встановлено порушення ТОВ «ВП «ЕМКО» у 2019-2020 роках низки положень Податкового кодексу України, що призвели до заниження податку на прибуток, який підлягає сплаті до бюджету, на загальну суму 5 136 683 грн, а також податку на додану вартість, який підлягає сплаті до бюджету, на загальну суму 5 707 427 грн (разом - 10 844 110 грн) - арк.100 акту перевірки.

На підставі вказаного Акту перевірки ГУ ДПС у м. Києві винесені податкові повідомлення-рішення від 01.08.2023 № 0516010701 щодо сплати ПДВ в сумі 7 134 284,00 грн. та № 0516000701 щодо сплати податку на прибуток в сумі 5 367 756,00 грн.

При цьому, згідно даних фінансових звітів ТОВ «ВП «ЕМКО», на початок звітного кварталу, в якому було продано спірний автомобіль ОСОБА_1 (31.03.2022) вартість чистих активів боржника, тобто різниця між вартістю всіх активів та вартістю всіх зобов`язань, складала 7 646,4 тис.грн, на кінець кварталу (30.06.2022) - 8 232,6 грн.

Таким чином, ліквідатор виснував, що розмір занижених податкових зобов`язань, які підлягали сплаті боржником до бюджету, на дату продажу спірного автомобіля перевищували вартість власних активів ТОВ «ВП «ЕМКО». Отже, в момент відчуження автомобіля майна боржника було недостатньо для задоволення вимог кредиторів з урахуванням податкових зобов`язань, які підлягали сплаті згідно Акту перевірки ГУ ДПС у м. Києві № 3906/Ж5/26-15-07-01-02/40172418 від 24.01.2022.

Щодо укладення оскаржуваного договору із заінтересованою особою

За приписами ст. 1 КУзПБ, заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює або протягом останніх трьох років здійснювала контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює або протягом останніх трьох років здійснював боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває або протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство; особи, з якими чи на користь яких боржник вчиняв правочини з відчуження майна боржника, які не відповідають критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності; сторона фраудаторного правочину, вчиненого боржником,або правочину, який згідно із статтею 42 цього Кодексу визнано недійсним; а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, стосовно яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими.

ОСОБА_1 на час укладення оскаржуваного договору був заінтересованою особою стосовно ТОВ «Таміріз Групп», що підтверджується наступними обставинами.

Згідно даних ЄДР в період з 12.10.2019 року по 13.06.2022 року керівником ТОВ «ВП «ЕМКО» був ОСОБА_1 (Витяги з ЄДР станом на 12.02.2022, 22.04.2022, 14.06.2022 додаються).

Таким чином, ОСОБА_1 відповідно до визначення, наведеного у статті 1 КУзПБ, є заінтересованою особою стосовно ТОВ «Таміріз Групп», оскільки протягом останніх трьох років перебував на посаді керівника ТОВ «ВП «ЕМКО».

Якщо правочини у підозрілий період вчиняються із заінтересованими особами, повинна діяти ще одна правова презумпція, оскільки заінтересована особа знає про стан неплатоспроможності боржника при вчиненні правочину. Ця презумпція стосується осіб передбачених у ст. 1 КУзПБ, де визначено коло заінтересованих осіб, а дія такої презумпції повинна накладати тягар доказування і на заінтересовану особу.

Відповідно до наведеного у Податковому кодексі України визначення терміну "пов`язані особи" - це юридичні та/або фізичні особи, взаємовідносини між якими можуть впливати на умови або економічні результати їх діяльності чи діяльності осіб, яких вони представляють і які відповідають таким ознакам, юридична особа, що здійснює контроль за господарською діяльністю платника податку або контролюється таким платником податку чи перебуває під спільним контролем з таким платником податку; фізична особа або члени її сім`ї, які здійснюють контроль за платником податку (п. п. 14.1.159 п. 14.1 ст. 14 Податкового кодексу України).

У ст. 1 Закону України "Про захист економічної конкуренції" міститься визначення поняття контролю, як вирішального впливу однієї чи декількох пов`язаних юридичних та/або фізичних осіб на господарську діяльність суб`єкта господарювання.

В постанові Верховного Суду від 09.05.2023 у справі N 906/43/22 (906/458/22) зроблені наступні висновки: «наявне у законодавстві тлумачення понять "заінтересовані особи" та "пов`язані особи" свідчить про те, що правочини укладено із заінтересованою особою можуть впливати як на встановлення/усунення обмежень щодо вчинення значних правочинів, так і щодо укладення правочинів, які порушують права та законні інтереси інших кредиторів боржника.»

Отже, з огляду на зазначене вище, вбачається, що спірний правочин укладено із заінтересованою особою, оскільки на час укладення оскаржуваного договору купівлі-продажу транспортного засобу ОСОБА_1 був директором ТОВ «ВП «ЕМКО».

Сукупність встановлених обставин щодо укладення спірного правочину у так званий "підозрілий період" (в межах 3 років до порушення провадження у справі про банкрутство), заінтересованості сторін оспорюваних правочинів через перебування зазначених осіб в родинних стосунках та виведення активів боржника, що в свою чергу порушує права та майнові інтереси його кредиторів, свідчить про наявність підстав для визнання договору недійсним на підставі частини 2 статті 42 КУзПБ.

В постанові Верховного Суду від 30 травня 2024 року у справі № 925/1577/20(925/287/23) https://reyestr.court.gov.ua/Review/119486564 суд виснував:

93. Системний аналіз частин першої та другої ст. 42 КУзПБ дозволяє дійти висновку про те, що її структура визначає різні умови застосування підстав для визнання правочину недійсним.

94. Так, відповідно до частини першої статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства необхідною умовою для визнання правочину недійсним, з підстав передбачених у ній, є встановлення обставин щодо порушення прав боржника або кредиторів внаслідок укладення такого правочину.

95. Тоді як частиною другою статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства не встановлено додаткових умов для визнання правочину недійсним, з підстав передбачених у ній, а визначено окремі, самостійні підстави для визнання недійсними відповідних правочинів.

96. Тобто саме по собі вчинення правочину із заінтересованою особою має наслідком його недійсність.

97. Аналогічний висновок викладено в постанові Верховного Суду від 02.04.2024 у справі № 910/862/22 (910/5477/23), від 24.04.2024 у справі № 925/1577/20 (925/288/23), від 23.04.2024 у справі № 925/1577/20 (925/129/23), які прийняті після подання касаційної скарги у цій справі.

Нормативно-правове обґрунтування недійсності договору купівлі-продажу № 8048/2022/3147484 від 22.04.2022 року

Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України, статтею 20 Господарського кодексу України. Загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені статтею 215 цього Кодексу.

Провадження у справі про банкрутство, на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, має на меті задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника, інших осіб; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів, інших осіб.

Розгляд та захист порушених справ у межах справи про банкрутство має певні характерні особливості, що відрізняються від позовного провадження. Передусім це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні специфічних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного. До таких засобів віднесено інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство, закріплений у статті 42 КУзПБ, який є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності.

Стаття 42 КУзПБ визначає спеціальні правила та процедуру визнання недійсними правочинів, укладених боржником, щодо якого відкрито провадження у справі про банкрутство. Вказана норма направлена на захист прав та інтересів кредиторів та створює умови для максимально можливого задоволення грошових вимог за рахунок майна боржника. Правочини боржника, які зменшують його власні активи, підлягають оцінці на предмет наявності в діях боржника ознак приховування/виведення майна боржника. Такі дії, як правило, спрямовані на шкоду правам та інтересам кредиторів, оскільки позбавляють їх можливості задовольнити свої вимоги за рахунок майна боржника.

Частиною першою статті 42 КУзПБ визначено, що господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав :

- боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;

- боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

- боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

- боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;

- боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Відповідно до частини другої статті 42 КУзПБ правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:

- боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;

- боржник уклав договір із заінтересованою особою;

- боржник уклав договір дарування.

Строк, встановлений у статті 42 КУзПБ (три роки, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство), становить так званий "підозрілий період", у межах якого є найбільш вірогідним вчинення боржником правочинів, опосередковано спрямованих на завдання шкоди кредиторам боржника.

На переконання ліквідатора, внаслідок укладення зазначеного вище правочину, відбулося зменшення активів ТОВ «Таміріз Групп», оскільки боржник за договором купівлі-продажу безоплатно, за заниженою ціною, передав спірне майно заінтересованій особі, що безперечно призвело до порушення прав як боржника, так і його кредиторів.

Отже, укладаючи 22.04.2022 року договір купівлі-продажу транспортного засобу AUDI Q8, 2020 року випуску, колір - коричневий, № кузова НОМЕР_3 за цінами, значно нижчими від ринкових, без отримання оплати, ТОВ «ВП «ЕМКО» істотно зменшило розмір належних йому активів, тому, враховуючи встановлену приписами Кодексу України з процедур банкрутства презумпцію сумнівності правочинів та майнових дій боржника, ліквідатор вважає, що наявні правові підстави для визнання вищезазначеного договору недійсним на підставі частин першої та другої ст. 42 КУзПБ.

З огляду на викладені обставини, ліквідатор також вважає, що оскаржуваний договір укладено з порушенням принципів добросовісності та розумності.

Так, загальними засадами цивільного законодавства є, зокрема, справедливість, добросовісність та розумність (ч.1 статті 3 Цивільного кодексу України).

Згідно статті 13 Цивільного кодексу України, цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства. При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. При здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства. У разі недодержання особою при здійсненні своїх прав вимог, які встановлені частинами другою - п`ятою цієї статті, суд може зобов`язати її припинити зловживання своїми правами, а також застосувати інші наслідки, встановлені законом.

Юридична особа, якою є ТОВ «Таміріз Групп», є учасником цивільних відносин та наділено цивільною право- і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України).

При цьому, особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які мають діяти відповідно до вимог закону та установчих документів товариства.

Так, частиною 3 статті 92 Цивільного кодексу України визначено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, а також яка є членом колегіального виконавчого органу юридичної особи, з моменту її вступу на посаду набуває обов`язків щодо такої юридичної особи, зокрема зобов`язана діяти виключно в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно, у межах повноважень, наданих статутом юридичної особи і законодавством, і у спосіб, який, на її добросовісне переконання, сприятиме досягненню мети діяльності юридичної особи, у тому числі уникаючи конфлікту інтересів.

Отже, продаж майна згідно оскаржуваного договору за заниженою ціною, без отримання оплати, в період існування зобов`язань перед кредиторами та державним бюджетом у розмірі, який перевищує вартість активів боржника, не відповідає основним засадам цивільного законодавства - добросовісності і розумності.

Відповідно до ч. 3 ст. 42 КУзПБ, у разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, сторона за таким правочином зобов`язана повернути боржнику майно, яке вона отримала від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину.

Відповідно до статті 387 ЦК України власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним.

У разі, якщо внаслідок укладення та виконання фраудаторного правочину розмір активів боржника був зменшений, для поновлення прав потерпілих осіб самого лише визнання його недійсним є недостатньо. Захист прав у такому випадку може забезпечуватися шляхом застосування зобов`язально-правових або речово-правових способів захисту. Визнання недійсним правочину, вчиненого на шкоду кредиторам (фраудаторного правочину) та фактично виконаного (повністю чи частково), слід вважати ефективним способом захисту у справі про банкрутство в тому разі, коли відповідна вимога поєднана із застосуванням правових механізмів, спрямованих на відновлення майнового стану осіб до того стану, який існував до вчинення спірного правочину, наповнення ліквідаційної маси боржника для максимального задоволення вимог кредиторів.

Подібний за змістом висновок наведений у постанові Верховного Суду від 22.05.2024 у справі N 924/408/21 (924/287/23), ухваленій у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду.

81. Відповідно до положень статті 388 ЦК України, якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно: 1) було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння; 2) було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння; 3) вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом (частина 1). Якщо майно було набуте безвідплатно в особи, яка не мала права його відчужувати, власник має право витребувати його від добросовісного набувача у всіх випадках.

82. Віндикація - це передбачений законом основний речово-правовий спосіб захисту цивільних прав та інтересів власника майна чи особи, що має речове право на майно (титульного володільця), який полягає у відновленні становища, що існувало до порушення, шляхом повернення об`єкта права власності у володіння власника (титульного володільця) з метою відновлення права використання власником усього комплексу його правомочностей.

83. Витребування майна шляхом віндикації застосовується до відносин речово-правового характеру, зокрема якщо між власником (законним володільцем) і володільцем майна немає договірних відносин і майно перебуває у володільця не на підставі укладеного з власником договору. Так, шляхом подання віндикаційного позову майно може бути витребувано від особи, яка не є стороною недійсного правочину.

85. Чинне законодавство України не пов`язує можливість або неможливість витребування майна у добросовісного набувача з обставинами щодо наявності або відсутності волі у відчужувача за останнім у ланцюгу угод договором. Витребування майна від добросовісного набувача у такому випадку залежить від наявності або відсутності волі на передачу цього майна у власника майна - відчужувача за першим договором у ланцюгу угод, за якими здійснювалося відчуження майна.

95. У разі подальшого відчуження набувачем отриманого на виконання фраудаторного правочину майна на користь іншої особи, яка не є пов`язаною з боржником та водночас не обізнана про придбання майна в особи, що не мала права його відчужувати, такий добросовісний набувач не повинен приймати на себе тягар неправомірних і недобросовісних дій боржника та його недобросовісного контрагента, пов`язаних із вчиненням правочину на шкоду кредиторам та виведенням майна тощо.

96. Визнання фраудаторного правочину недійсним не є безумовною підставою для витребування відчуженого за ним майна з володіння останнього набувача. Необхідною передумовою для цього є встановлення обставин щодо недобросовісності саме цього набувача.

На переконання ліквідатора, додатково слід врахувати правову позицію, викладену у постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 22.05.2024 у справі N 924/408/21 (924/287/23), в якій не заперечуючи проти загального висновку, що визнання недійсним у судовому порядку договору (першого у ланцюгу договорів) у відповідних випадках може бути підставою для висновку про вибуття відповідного майна з володіння власника поза його волею, судова палата дійшла таких висновків.

"Волею є детерміноване i мотивоване бажання особи досягти поставленої мети. Сама по собі воля не тягне юридичних наслідків для відповідної особи. Волевиявлення - прояв волі особою зовні, завдяки чому воля стає доступною для сприйняття іншими особами. Висновок про вибуття майна з володіння власника внаслідок вчинення недійсного правочину саме поза його волею має ґрунтуватися на врахуванні підстав недійсності зазначеного правочину та належному з`ясуванні обставин, які свідчать про наявність відповідного дефекту волі при його укладенні, що не можна ототожнювати з дефектом мети фраудаторного договору.".

Верховний Суд під час розгляду вказаної справи уточнив правову позицію, викладену в постанові Верховного Суду від 03.10.2018 у справі N 906/1765/15, заначивши таке.

"Вибуття майна з володіння власника (або особи, якій він передав майно у володіння) на підставі правочину, який у подальшому визнано недійсним, можна вважати таким, що відбулось не з їхньої волі в розумінні пункту 3 частини 1 статті 388 Цивільного кодексу України, у тому разі, коли недійсність зазначеного правочину зумовлена впливом обману, насильства, зловмисної домовленості представника власника з другою стороною та/або іншими конкретними обставинами, які свідчать про відсутність дійсної волі власника на відчуження відповідного майна.".

Можливість витребування майна з володіння іншої особи законодавець ставить у залежність насамперед від змісту правового зв`язку між позивачем та спірним майном, його волевиявлення щодо вибуття майна, а також від того, чи є володілець майна добросовісним чи недобросовісним набувачем та від характеру набуття майна (оплатно чи безоплатно).

Такий висновок наведений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.11.2021 у справі N 925/1351/19.

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 02.11.2021 у справі N 925/1351/19 виснувала про важливе значення належної перевірки обставин, які свідчать про добросовісність або недобросовісність набувача як для застосування положень статей 387, 388 Цивільного кодексу України, так і для визначення критерію пропорційності втручання у право набувача майна як такого, що може вважатися відповідним нормам справедливого судового розгляду згідно зі статтею 6 Конвенції.

За змістом статті 388 ЦК України недобросовісним є такий набувач, який знав або повинен був знати, що відчужувач, у якого він отримав майно, не має права його відчужувати; добросовісність (недобросовісність) незаконного володільця характеризує його суб`єктивне ставлення до обставин вибуття майна з володіння власника та правомірність його придбання.

Як вже зазначалося в позові, 22.04.2022 року між ТОВ «ВП «ЕМКО» та ОСОБА_1 в ТСЦ № 8048 укладено договір купівлі-продажу № 8048/2022/3147484 транспортного засобу - Автомобіль AUDI Q8, 2020 року випуску, колір - коричневий, № кузова НОМЕР_3 .

06.12.2023 року було здійснено перереєстрацію транспортного засобу на нового власника по договору укладеному в ТСЦ (ТСЦ 8046) - AUDI Q8, 2020 року випуску, колір - коричневий, № кузова НОМЕР_3 . Новий власник - ОСОБА_4 , нар. 30.01.1990, АДРЕСА_4 (після перереєстрації реєстраційний № НОМЕР_8 ).

Статтею 387 ЦК України передбачено, що Власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним.

Отже, можливим способом захисту прав Позивача є віндикація - витребування відчуженого майна з чужого незаконного володіння.

Проте дослідивши обставини продажу майна та укладення договору купівлі-продажу від 06.12.2023 року, Позивач дійшов висновку, що покупець майна за цим договором, не знав і не міг знати про те, що Відповідач не мав права його відчужувати, а договір купівлі-продажу від 06.12.2023 року є оплатним - отже він є добросовісним набувачем в розумінні статті 388 ЦК України, що виключає можливість витребування у нього придбаного майна.

Слід також врахувати, що Позивач перебуває в ліквідаційній процедурі у справі про банкрутство, і, в разі віндикації, повернуте йому майно підлягатиме подальшому продажу, тому витребування майна з чужого незаконного володіння в даному випадку призведе до позбавлення покупця права власності на майно без дотримання балансу суспільних та приватних інтересів.

В силу приписів пунктів 2, 6 частини 1 ст. 3 Цивільного кодексу України до загальних засад цивільного законодавства віднесено зокрема, неприпустимість позбавлення права власності, крім випадків, встановлених Конституцією України та законом, а також справедливість, добросовісність та розумність.

Відповідно до цих принципів норми цивільного права забезпечують власникам можливість стабільного (сталого) здійснення власницьких повноважень і правовий захист від дій щодо безпідставного позбавлення особи свого майна, що мають розглядатися як правові засоби утвердження поваги і непорушності права власності.

Загальна засада справедливості, добросовісності та розумності цивільного законодавства передбачає правило, за яким кожен учасник цивільних правовідносин при здійсненні своїх суб`єктивних прав не повинен порушувати інтереси інших осіб чи суспільних інтересів (зловживати правом). Саме меті встановлення справедливого і розумного правопорядку повинна слугувати демократична держава.

Вимога справедливості, добросовісності та розумності цивільного законодавства передбачає встановлення його нормами рівних умов для участі усіх осіб у цивільних відносинах, закріплення можливості адекватного захисту порушеного цивільного права або інтересу, поєднання створення норм, спрямованих на забезпечення реалізації цивільного права, з урахуванням прав та інтересів інших осіб, моралі суспільства тощо.

Відповідно до ст. 17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини» суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Вилучення у покупця придбаного майна із-за дій недобросовісного продавця (відповідача), порушує положення Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та статтю 1 Першого Протоколу, підписаного та ратифікованого Україною, яка відповідно до статті 5 цього ж Протоколу, є додатковою статтею Конвенції.

Кожна фізична або юридична особа має право мирно володіти своїм майном. Ніхто не може бути позбавлений своєї власності інакше як в інтересах суспільства і на умовах, передбачених законом і загальними принципами міжнародного права (стаття 1 Першого Протоколу).

Предметом безпосереднього регулювання ст. 1 Першого протоколу є втручання в право на мирне володіння майном, зокрема позбавлення особи права власності на майно шляхом його витребування. Як свідчить практика Європейського суду з прав людини, втручання в право власності добросовісного набувача не може бути правомірним, якщо не буде дотримано принципу пропорційності (балансу суспільних та приватних інтересів).

З урахуванням обставин справи, ліквідатор вважає, що єдиним можливим в цьому випадку способом поновлення порушеного права Позивача з дотриманням балансу суспільних та приватних інтересів, є відшкодування вартості відчуженого транспортного засобу - AUDI Q8, 2020 року випуску, колір - коричневий, № кузова НОМЕР_3 грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину (ч. 3 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства).

Враховуючи, що ринкова вартість станом на дату відчуження цього майна складала 2 453 520 грн. (згідно висновку про вартість майна), то стягненню з ОСОБА_1 підлягають грошові кошти в сумі 2 453 520 грн (два мільйони чотириста п`ятдесят три тисячі п`ятсот двадцять гривень).

Інтерпретуючи заявлені позовні вимоги, ліквідатор просив врахувати висновки, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 10 квітня 2024 року у справі № 496/1059/18 :

« 8.42. Відповідно до принципу диспозитивності цивільного судочинства, закріпленого у статті 13 ЦПК України, суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

8.43. Диспозитивність - це один з базових принципів судочинства, керуючись яким, позивач самостійно вирішує, які позовні вимоги заявляти. Суд позбавлений можливості формулювати позовні вимоги замість позивача.

8.44. Разом із цим надміру формалізований підхід до заявлених позовних вимог суперечить завданню цивільного судочинства, яким відповідно до частини першої статті 2 ЦПК України є справедливий, неупереджений та своєчасний розгляд і вирішення цивільних справ з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів фізичних осіб, прав та інтересів юридичних осіб, інтересів держави.

8.45. Якщо позивач заявляє вимогу, яка за належної інтерпретації може ефективно захистити його порушене право, суди не повинні відмовляти у її задоволенні виключно з формальних міркувань, оскільки це призведе до необхідності повторного звернення позивача до суду за захистом його прав (які за наведених умов могли бути ефективно захищені), що не відповідатиме принципам верховенства права та процесуальної економії (див. mutatis mutandis висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені в пунктах 117-118 постанови від 21.12.2022 у справі № 914/2350/18 (914/608/20)).

8.46. У кожній справі за змістом обґрунтувань позовних вимог, наданих позивачем пояснень тощо суд має встановити, якого саме результату хоче досягнути позивач унаслідок вирішення спору. Суд розглядає справи у межах заявлених вимог (частина перша статті 13 ЦПК України), але, зберігаючи об`єктивність і неупередженість, сприяє учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом (пункт 4 частини п`ятої статті 12 ЦПК України). Виконання такого обов`язку пов`язане, зокрема, з тим, що суд має надавати позовним вимогам належну інтерпретацію, а не тлумачити їх лише буквально (див., наприклад, постанови Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2021 у справі № 9901/172/20 (пункти 1, 80, 81, 83), від 01.07.2021 у справі № 9901/381/20 (пункти 1, 43-47), від 26.10.2021 у справі № 766/20797/18 (пункти 6, 20-26, 101, 102), від 01.02.2022 у справі № 750/3192/14 (пункти 4, 26, 47), від 22.09.2022 у справі № 462/5368/16-ц (пункти 4, 36), від 20.06.2023 у справі № 633/408/18 (підпункт 11.12) та від 04.07.2023 у справі № 233/4365/18 (пункт 31)).

8.47. ОСОБА_1 обґрунтовує заявлені ним вимоги про вилучення Записів з Реєстру наявністю в нього права власності на Земельну ділянку та незаконністю реєстрації за Товариством права іпотеки на підставі Договору, що створює для позивача перешкоди в реалізації правоможності власника на розпорядження цим нерухомим майном.

Виходячи з мети позову ОСОБА_1 , який спрямовано на усунення перешкод у здійсненні ним права розпорядження Земельною ділянкою, а також наведених у позові обґрунтувань заявлену позивачем вимогу вилучити Записи з Реєстру слід інтерпретувати як вимогу про скасування державної реєстрації права іпотеки Товариства на Земельну ділянку. У цьому висновку Велика Палата Верховного Суду звертається mutatis mutandis до власних висновків, викладених у підпункті 11.13 постанови від 20.06.2023 у справі № 633/408/18 та пункті 36 постанови від 04.07.2023 у справі № 233/4365/18».

Щодо розгляду цього позову в межах справи № 924/1131/24 про банкрутство ТОВ «Таміріз Групп» ліквідатор акцентував увагу суду на наступному :

Згідно з п. 8 ч. 1 ст. 20 ГПК України, господарські суди розглядають, зокрема, справи про банкрутство та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство, у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником.

У свою чергу, ч.ч 1, 2 ст. 7 КУзПБ, передбачено, що, зокрема, спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України.

Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

Таким чином, у разі відкриття провадження в справі про банкрутство, усі спори, стороною яких є боржник, вирішується господарським судом, у провадженні якого перебуває відповідна справа про банкрутство, відтак ця позовна заява підлягає розгляду в межах справи № 924/1131/24 про банкрутство ТОВ «Таміріз Групп».

З врахуванням викладеного, ліквідатор ТОВ «Таміріз Групп» арбітражний керуючий Ляшко О.В. керуючись ст.ст. 3, 13 ЦК України, ст.ст. 7, 42 Кодексу України з питань банкрутства, ст.ст. 162-164 ГПК України, просив визнати недійсним договір купівлі-продажу № 8048/2022/3147484 транспортного засобу від 22.04.2022 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «ВП «ЕМКО» (місцезнаходження юридичної особи: 30500, Хмельницька обл., м. Полонне, вул. Привокзальна, буд. 9А, ідентифікаційний код юридичної особи: 40172418) та ОСОБА_1 (дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП: НОМЕР_2 ; місце проживання: АДРЕСА_1 ), а також стягнути з ОСОБА_1 (дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП: НОМЕР_2 ; місце проживання: АДРЕСА_1 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Таміріз Групп» (місцезнаходження юридичної особи: 30500, Хмельницька обл., м. Полонне, вул. Привокзальна, буд. 9А, ідентифікаційний код юридичної особи: 40172418) ринкову вартість автомобіля у сумі 2 453 520 грн. (два мільйони чотириста п`ятдесят три тисячі п`ятсот двадцять гривень) та судові витрати у справі в розмірі 31 864,64 грн.

В отриманому судом відзиві повноважний представник відповідача заперечив проти задоволення позову, відзначивши слідуюче :

22 квітня 2022 року ТОВ «ВП «ЕМКО» відчужено транспортний засіб - Автомобіль AUDI Q8, 2020 року випуску, колір - коричневий, № кузова НОМЕР_3 на користь ОСОБА_1 за договором купівлі-продажу № 8048/2022/3147484.

Згідно Договору за домовленістю Сторін ціна Транспортного засобу складає 348 000 грн.

6 грудня 2023 року здійснено перереєстрацію транспортного засобу на нового власника по договору укладеному в ТСЦ (ТСЦ 8046) - AUDI Q8, 2020 року випуску, колір - коричневий, № кузова НОМЕР_3 . Новий власник - ОСОБА_4 , нар. 30.01.1990, АДРЕСА_4 (після перереєстрації реєстраційний № НОМЕР_8 ).

На думку представника, даний правочин не використовувався учасниками цивільного обороту для уникнення сплати боргу, так як протягом зазначеного позивачем періоду ТОВ «ВП «ЕМКО» під час вчинення правочину не набуло статусу боржника та не отримало на себе боргових зобов`язань. Тим більше, правочин не використовувався учасниками цивільного обороту для уникнення виконання судового рішення про стягнення боргу (коштів, збитків, шкоди), що набрало законної сили.

Додатково представник зауважив, що вартість продажу автомобіля була визначена ТОВ «ВП «ЕМКО», а продаж автомобіля відбувся за балансовою вартістю, визначеною підприємством.

Щодо вартості автомобіля відповідач замовив послугу щодо складення звіту про оцінку майна, який підтвердить ринкову вартість автомобіля на 19 квітня 2022 року.

Частинами третьою - четвертою та восьмою статті 80 ГПК України передбачено, що відповідач, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, повинні подати суду докази разом з поданням відзиву або письмових пояснень третьої особи. Якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об`єктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу. Докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, яка їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї.

Відповідач позбавлений можливості подати докази, на які він посилається у відзиві, разом з відзивом, оскільки звіт ще не виготовлений.

Після отримання звіту він буде наданий суду та направлений арбітражному керуючому.

Відповідно до частини п`ятої статті 80 ГПК України у випадку визнання поважними причин неподання учасником справи доказів у встановлений законом строк суд може встановити додатковий строк для подання вказаних доказів.

Тому представник просив суд визнати зазначені відповідачем причини неподання доказів у встановлений законом строк поважними та встановити додатковий строк для подання таких доказів.

Вказане клопотання судом за відсуності заперечень ліківдатора в установленому порядку розглянуто та задоволено.

Крім того, представником відповідача направлено адвокатські запити до ТСЦ (ТСЦ 8048) та Головного сервісного центру МВС Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в м. Києві, де поставлено наступні питання :

надати належним чином засвідчені копії всіх без винятку документів, поданих до ТСЦ (ТСЦ 8048) для укладення Товариством з обмеженою відповідальністю «ВП «ЕМКО» та ОСОБА_1 договору купівлі-продажу № 8048/2022/3147484 від 22 квітня 2022 року, предметом якого був транспортний засіб AUDI Q8, 2020 року випуску, колір - коричневий, № кузова НОМЕР_3 ;

надати належним чином засвідчені копії всіх без винятку документів, поданих до ТСЦ (ТСЦ 8048), на підставі яких 22 квітня 2022 року здійснено перереєстрацію транспортного засобу на нового власника по договору, укладеному в ТСЦ (ТСЦ 8048) - AUDI Q8, 2020 року випуску, колір - коричневий, № кузова НОМЕР_3 .

У відповідь на вказаний адвокатський запит надіслано, зокрема, Протокол № 4 засідання дирекції ТОВ «ВП «ЕМКО» від 29 березня 2022 року, де присутні члени дирекції ОСОБА_5 , ОСОБА_1 , ОСОБА_6 надали згоду на реалізацію автомобіля AUDI Q8, 2020 року випуску, колір - коричневий, № кузова НОМЕР_3 .

Участь у засіданні та одноголосне погодження продажу всіма членами дирекції ( ОСОБА_5 , ОСОБА_1 , ОСОБА_6 ), на думку адвоката підтверджує, що це рішення не було одноосібним волевиявленням директора, а приймалося в межах повноважень виконавчого органу Товариства після спільного обговорення та оцінки доцільності такої операції.

Таким чином представник виснував, що колегіальне схвалення правочину повним складом дирекції повністю спростовує припущення про самовільні чи приховані дії окремої посадової особи, а також додатково підтверджує прозорість процедури прийняття рішення та відсутність наміру щодо прихованого виведення активів, оскільки кожен член виконавчого органу, діючи в інтересах Товариства, підтвердив необхідність та правомірність реалізації вказаного майна.

Окремо представником звернуто увагу на хронологію подій, що на думку представника, повністю спростовує доводи про приховане виведення майна.

Так, між датою прийняття одноголосного рішення дирекцією (29 березня 2022 року) та фактичним укладенням договору купівлі-продажу з послідуючою перереєстрацією автомобіля в ТСЦ (22 квітня 2022 року) минув місяць. Такий часовий розрив свідчить про те, що правочин не мав ознак відчуження активів для уникнення відповідальності. Навпаки, це підтверджує, що намір на продаж майна був сформований заздалегідь, а сама процедура реалізації відбувалася послідовно та відкрито.

Щодо вимоги про визнання правочину недійсним.

Велика Палата Верховного Суду кваліфікує правочини, що вчинені боржником на шкоду кредиторам, як фраудаторні правочини, зробивши такий правовий висновок: «Однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 статті 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Згідно із частинами другою та третьою статті 13 Цивільного кодексу України, при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. Цивільно-правовий договір (в тому числі й договір дарування) не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення (в тому числі вироку) про стягнення коштів, що набрало законної сили. Боржник (дарувальник), проти якого ухвалено вирок про стягнення коштів та відкрито виконавче провадження, та його сини (обдаровувані), які укладають договір дарування, діють очевидно недобросовісно та зловживають правами стосовно кредитора, оскільки укладається договір дарування, який порушує майнові інтереси кредитора і направлений на недопущення звернення стягнення на майно боржника. Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом. Як наслідок, не виключається визнання договору недійсним, направленого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 Цивільного кодексу України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 Цивільного кодексу України) (постанова Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц).

Отже, правочин, який укладений з метою уникнути виконання договору та зобов`язання зі сплати боргу, є зловживанням правом на укладання договору та розпорядження власністю, оскільки унеможливлює виконання зобов`язання і завдає шкоди кредитору.

Що ж до фраудаторного правочину як зловживання правом, то намір заподіяти зло є неодмінним і єдиним надійним критерієм шикани (зловживання правом).

За змістом правової позиції, викладеної в постанові судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 24 листопада 2021 року у справі № 905/2030/19 (905/2445/19), фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

Фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин.

Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог.

Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути :

- момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі;

- контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи);

- щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися.

Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора (висновок, викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 7 грудня 2018 року у справі № 910/7547/17).

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову і фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною.

У постанові від 10 грудня 2025 року у cправі № 914/364/24(914/2474/24) Верховний Суд зазначив, що критеріями, для кваліфікації договору як фраудаторного є, зокрема: відчуження майна за наявності значної непогашеної заборгованості; відчуження майна боржником після пред`явлення до нього позову про стягнення такої заборгованості (хоча є і виключення з цього правила, головне довести, що боржник розумів, що має заборгованість і ухилявся таким чином від її сплати); майно відчужено на підставі безвідплатного правочину (з цього правила є також виключення, зокрема, якщо ціна за оплатним договором занижена тощо); майно відчужене на користь пов`язаної особи (родичу або на користь власної юридичної особи); після відчуження майна у боржника відсутнє інше майно, за рахунок якого він може відповідати за своїми зобов`язаннями перед кредитором.

Водночас слід враховувати, що кожен окремий критерій сам по собі не спричиняє фраудаторність, і вони повинні розглядатися комплексно, а презумпція правомірності правочину може бути спростована тільки вагомими доказами, які у своїй сукупності засвідчують шкідливість вчиненого правочину, вживання права на зло.

Відповідно до частин першої та другої статті 42 КУзПБ правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, якщо вони завдали збитків боржнику або кредиторам, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог. Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування.

Таким чином, у частинах першій та другій статті 42 КУзПБ законодавець визначив різні умови для визнання недійсності правочинів боржника.

Так, у частині першій цієї статті встановлено такі умови: по-перше, вчинення правочинів після відкриття провадження у справі про банкрутство; по-друге, вчинення правочину протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство; по-третє, якщо правочини завдали збитків боржнику або кредиторам.

У частині другій цієї статті такою єдиною умовою є те, що правочини вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство.

Отже, умови та підстави визнання недійсними правочинів боржника, визначені частинами першою та другою статті 42 КУзПБ мають суттєву різницю.

Частина перша статті 42 КУзПБ так звані «складні умови та підстави» визнання недійсними правочинів боржника.

Перша умова. Підозрілий період правочинів становить три роки, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство та після відкриття провадження у справі про банкрутство. Так, підозрілий період є обмеженим на минуле і необмеженим на майбутнє. Застосування цього пункту зазначеної статті за межами трирічного строку до відкриття провадження у справі про банкрутство, як і відновлення такого строку, КУзПБ не передбачає.

Друга умова. Обов`язковою умовою визнання правочинів недійсними у цьому випадку є наявність завдання збитків боржнику або кредиторам. Згідно з частинами першою, другою статті 22 ЦК України особа, якій завдано збитків у результаті порушення її цивільного права, має право на їх відшкодування. Збитками є: 1) втрати, яких особа зазнала у зв`язку зі знищенням або пошкодженням речі, а також витрати, які особа зробила або мусить зробити для відновлення свого порушеного права (реальні збитки); 2) доходи, які особа могла б реально одержати за звичайних обставин, якби її право не було порушене (упущена вигода). ГК України збитками визначає витрати, зроблені управненою стороною, втрату або пошкодження її майна, а також неодержані нею доходи, які управнена сторона одержала б у разі належного виконання зобов`язання або додержання правил здійснення господарської діяльності другою стороною (стаття 224 ГК України). Статтею 225 ГК України встановлено, що до складу збитків, що підлягають відшкодуванню особою, яка допустила господарське правопорушення, включаються: вартість втраченого, пошкодженого або знищеного майна, визначена відповідно до вимог законодавства; додаткові витрати (штрафні санкції, сплачені іншим суб`єктам, вартість додаткових робіт, додатково витрачених матеріалів тощо), понесені стороною, яка зазнала збитків внаслідок порушення зобов`язання другою стороною; неодержаний прибуток (втрачена вигода), на який сторона, яка зазнала збитків, мала право розраховувати у разі належного виконання зобов`язання другою стороною; матеріальна компенсація моральної шкоди у випадках, передбачених законом. При цьому згідно з вимогами частини другої статті 623 ЦК України розмір збитків, завданих порушенням зобов`язання, повинен бути реальним, а тягар доведення наявності збитків покладений на позивача (заявника). Для застосування такої міри відповідальності як відшкодування збитків необхідною умовою є наявність усіх чотирьох складових правопорушення, а саме: протиправна поведінка; збитки; причинний зв`язок між протиправною поведінкою та завданими збитками; вина. За відсутності хоча б одного з цих елементів цивільна відповідальність не настає. При доведенні збитків потрібно також брати до увагу статтю 74 ГПК України, тому при доказуванні збитків для визнання недійсними правочинів боржника має бути доведено: те, що дії щодо укладення правочину суперечать інтересам боржника чи кредиторів; визначений конкретний розмір збитків, яких зазнав боржник або кредитор; те, що розмір збитків пов`язаний з укладенням оспорюваного правочину; наявність вини сторін правочину у збитках.

Перша підстава. Боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку. Доведенню підлягає наявність зобов`язання, наявність строку його виконання та факт виконання його раніше встановленого строку.

Друга підстава. Боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим. Доведенню підлягає наявність взятого боржником на себе зобов`язання (документарне підтвердження), наявність неплатоспроможності або неможливість виконання зобов`язань перед кредиторами (аналіз активів та пасивів, експертиза) і причинний зв`язок між взятим зобов`язанням та неплатоспроможністю або неможливістю виконання зобов`язань перед кредиторами.

Третя підстава. Боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, нижчими або вищими від ринкових, за умови, що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів. Доведенню підлягає факт відчуження або придбання за цінами, нижчими або вищими за ринкові (експертиза, оцінка); в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів (експертиза, документарне підтвердження).

Четверта підстава. Боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна. Доведенню підлягає підтверджений факт здійснення оплати кредитору, прийняття майна в рахунок виконання зобов`язань (акт приймання-передачі), наявність перевищення суми вимог над вартістю майна (оцінка, експертиза).

П`ята підстава. Боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог. Доказуванню підлягає наявність належним чином засвідчених заставних зобов`язань боржника.

Частина друга статті 42 КУзПБ єдина умова та три підстави визнання недійсними правочинів боржника.

Єдина умова. Підозрілий період правочинів становить три роки, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство. Так, підозрілий період за цим пунктом є обмеженим лише на минуле.

Перша підстава. Боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог. Необхідно доводити факт наявності майна боржника, факт його безоплатного відчуження (документарне підтвердження), факт виникнення зобов`язання і відсутності майнових дій з боку контрагентів боржника, факт наявності майнових вимог боржника та відмови від них.

Друга підстава. Боржник уклав договір із заінтересованою особою.

Доводиться наявність факту укладення договору з особою, визначеною статтею 1 КУПБ як заінтересованою. Заінтересовані особи стосовно боржника юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство, а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, щодо яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими; для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому переліку, як і заінтересовані особи стосовно боржника.

Третя підстава. Боржник уклав договір дарування. Доводиться наявність укладення будь-яких договорів дарування (документарне підтвердження, реєстр правочинів).

Презумпція сумнівності правочинів, вчинених у підозрілий період, сама по собі не означає безмежної дискреції суду щодо визнання будь-якого правочину, вчиненого у підозрілий період, недійсним, а тому вимагає досконалої юридичної техніки застосування і суворого дотримання вимог, встановлених у відповідній нормі закону, оскільки несе ризики непропорційного втручання в цивільний оборот та майнові права контрагентів боржника.

Застосування т.з. презумпції сумнівності правочинів повинно відповідати меті визнання недійсними саме фраудаторних правочинів боржника, а не обслуговувати бажання наповнення ліквідаційної маси боржника за рахунок контрагентів боржника, чия добросовісність не спростована.

Вказаний висновок викладено у постанові Східного апеляційного господарського суду від 21 вересня 2021 року у справі № 905/814/20, з яким погодився Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду (постанова від 12 січня 2022 року у справі № 905/814/20).

Відповідно до статті 3 ЦК України принципи справедливості, добросовісності та розумності є однією із фундаментальних засад цивільного права, спрямованою, у тому числі, на утвердження у правовій системі України принципу верховенства права. При цьому добросовісність означає прагнення особи сумлінно використовувати цивільні права та забезпечити виконання цивільних обов`язків, що зокрема підтверджується змістом частини 3 статті 509 цього Кодексу. Отже, законодавець, навівши у тексті Цивільного кодексу України зазначений принцип, установив у такий спосіб певну межу поведінки учасників цивільних правовідносин, тому кожен із них зобов`язаний сумлінно здійснювати свої цивільні права та виконувати цивільні обов`язки, у тому числі передбачати можливість завдання своїми діями (бездіяльністю) шкоди правам та інтересам інших осіб. Цей принцип не є суто формальним, оскільки його недотримання призводить до порушення прав та інтересів учасників цивільного обороту (постанова Верховного Суду від 10 вересня 2018 року у справі № 920/739/17).

Добросовісність (пункт 6 статті 3 ЦК України) - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Доктрина venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки), базується ще на римській максимі- «non concedit venire contra factum proprium» (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини venire contra factum proprium знаходиться принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них (постанова Верховного Суду від 10 квітня 2019 року у справі № 390/34/17 (провадження № 61-22315сво18).

Крім того, у постанові Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 1 березня 2021 року у справі № 180/1735/16, яка, серед іншого, стосується принципів у сфері виконання зобов`язання, зазначено, що згідно з пунктом 6 статті 3 ЦК України загальними засадами цивільного законодавства є, зокрема, справедливість, добросовісність та розумність. Тлумачення як статті 3 ЦК України загалом, так і пункту 6 статті 3 ЦК України, свідчить, що загальні засади (принципи) цивільного права мають фундаментальний характер й інші джерела правового регулювання, в першу чергу, акти цивільного законодавства, мають відповідати змісту загальних засад.

Розглядаючи поняття розумності та добросовісності як принципів здійснення суб`єктивних цивільних прав необхідно враховувати, що розумною є поведінка особи, яка діє у межах, не заборонених їй договором або актами цивільного законодавства. Виходячи із аналізу норм, закріплених у ЦК України, поняття «добросовісність» ототожнюється із поняттям «безвинність» і навпаки, «недобросовісність» із «виною». Такий висновок випливає із того, що за діяння, якими заподіяно шкоду внаслідок недобросовісної поведінки, може наступати відповідальність (наприклад, частина третя статті 39 ЦК України), а оскільки обов`язковим елементом настання відповідальності, за загальним правилом, є вина, то такі діяння є винними (постанова Верховного Суду від 4 вересня 2020 року у справі № 311/2145/19 (провадження № 61-5521св20)).

Твердження про те, що відповідач діяв недобросовісно та нерозумно придбаваючи автомобіль за ринковою ціною, є необґрунтованим та недоведеним жодними належними доказами. Укладаючи договір купівлі-продажу, відповідач бажав настання реальних правових наслідків - набуття автомобіля у власність, сплатив грошові кошти на рахунок Товариства, правочин був направлений на досягнення реальної мети, зазначеній в договорі.

Щодо визнання правочину недійсним на підставі частини першої статті 42 КУзПБ.

На думку представника, з аналізу обставин справи можна встановити, що відсутні підстави визнання правочину недійсним, визначені позивачем.

Так, ліквідатор - арбітражний керуючий Ляшко О. В. стверджує, що у підозрілий період боржник здійснив відчуження майна за цінами, відповідно нижчими від ринкових, за умови що внаслідок виконання зобов`язання майна боржника стало недостатньо для задоволення вимог кредиторів.

Вчинення правочину у підозрілий період не тотожне збитковості правочину, і не звільняє заявника від обов`язку доказування, встановленого частиною другою статті 623 ЦК України.

Правочин міг бути виконаний і принести боржнику певний, і навіть позитивний фінансовий результат, а особливості ретроактивного застосування статті 42 КУзПБ вимагають враховувати це міркування і на підставі об`єктивних доказів доводити, що правочин дійсно був збитковим.

Аналогічна позиція висловлена ВС у численних постановах, та загалом обов`язок доведення юридичного складу збитків є очевидним.

Протилежне тлумачення закону, якого дотримується позивач, є необґрунтованим, оскільки якщо вважати збитковим будь-який правочин з перерахування коштів чи відчуження активів боржника, вчинений у підозрілий період, то визнанню недійсними підлягають усі подібні правочини без винятку.

У постанові від 28 лютого 2024 року у справі № 908/70/22(908/1566/22) Верховний Суд виснував, що виходячи із закріпленого статтею 74 ГПК України обов`язку доказування, ураховуючи встановлені статтею 77 цього Кодексу вимоги щодо допустимості доказів у справі, суди, в межах наявних в них повноважень, передбачених статтями 86, 237, 269 ГПК України, досліджуючи питання недійсності правочину, укладеного боржником в "підозрілий період", мають надати належну правову оцінку заявленим вимогам позивача з урахуванням визначених ним підстав заявлених вимог (фактичної підстави - вчинення правочинів на шкоду кредиторам та правової підстави, яка, окрім приписів статті 42 КУзПБ, ґрунтується на загальних нормах ЦК України).

У постанові від 10 липня 2025 року у справі № 915/16/24(915/646/24) Верховний Суд зазначив, що враховуючи визначені законодавцем загальні принципи господарського процесу (у т.ч. обов`язок з доведення стороною всіх наведених нею обставин), презумпцію правомірності правочину (ст. 204 ЦК), презумпцію добросовісності та розумності поведінки особи (ч. 5 ст. 12 ЦК) кредитор, як позивач, повинен довести наявність визначених законодавством підстав недійсності правочину, а саме: невідповідність його прямим імперативам, наявність зловживання боржником своїм правом, укладення правочину на шкоду кредиторам, відсутність реальної мети, вчинення його всупереч принципам розумності та добросовісності тощо.

Без доведення цього позивачем належними і достатніми доказами правочини із заінтересованими особами не можуть визнаватися судом недійсними. Позов не може обґрунтовуватися лише припущеннями позивача і його суб`єктивним ставленням до правочину.

Водночас перед судом постає завдання за наслідком оцінки обставин справи встановити взаємопов`язаність дій учасників оспорюваного правочину, направлену на досягнення єдиної недобросовісної мети - вивести майно (грошові кошти) боржника поза межі єдиної процедури банкрутства цього боржника для унеможливлення задоволення вимог визнаного у процедурі банкрутства кредитора (кредиторів) за рахунок такого активу з дотриманням правил процедури банкрутства.

Як вже зазначено, доведенню підлягає факт відчуження або придбання за цінами, нижчими або вищими за ринкові.

Матеріали справи не містять належних та допустимих доказів того, що вчинення оспорюваного правочину призвело до неплатоспроможності ТОВ «ВП «ЕМКО» або до такої недостатності активів, яка б унеможливила задоволення вимог кредиторів, що є обов`язковою умовою для застосування наслідків статті 42 КУзПБ.

За таких умов обставини наявності збитків боржника або кредитора, на які посилається позивач, є недоведеними, що виключає визнання правочину недійсним на підставі частини першої статті 42 КУзПБ.

Щодо визнання правочину недійсним на підставі частини другої статті 42 КУзПБ.

Відповідно до статті 1 КУзПБ заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство, а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, щодо яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими; для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому переліку, як і заінтересовані особи стосовно боржника.

Якщо правочини у підозрілий період вчиняються із заінтересованими особами, повинна діяти ще одна правова презумпція, оскільки заінтересована особа знає про стан неплатоспроможності боржника при вчиненні правочину. Ця презумпція стосується осіб, передбачених у статті 1 КУзПБ, де визначено коло заінтересованих осіб, а дія такої презумпції повинна накладати тягар доказування і на заінтересовану особу.

Вчинений правочин не є безоплатним або таким, що укладений за цінами, нижчими від ринкових, а отже, він не був спрямований на відчуження активів з метою ухилення від виконання будь-яких зобов`язань.

Щодо вимоги про стягнення грошових коштів.

Згідно з частиною третьою статті 42 КУзПБ у разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, сторона за таким правочином зобов`язана повернути боржнику майно, яке вона отримала від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину.

Правові наслідки недійсності правочину визначені також статтею 216 ЦК України, в частині першій якої закріплено, що у разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Убачається, що основна різниця полягає у тому, що в разі неможливості повернення майна набутого в результаті укладення недійсного правочину, приписами частини третьої статті 42 КУПБ встановлюється обов`язок відшкодувати вартість такого майна грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину, тоді як відповідно до частини першої статті 216 ЦК України відшкодовується вартість того, що одержано, за цінами, які існують саме на момент відшкодування.

Необхідно зазначити, що стаття 42 КУПБ містить положення про те, що наслідком визнання недійсним правочину є обов`язок контрагента боржника повернути майно до ліквідаційної маси. Ліквідаційна маса формується лише на стадії ліквідаційної процедури. Отже, якщо розуміти буквально цю норму, то існує невизначеність, як саме будуть застосовані наслідки недійсності або зобов`язання щодо повернення майна чи повернення грошей на стадії розпорядження майном або санації.

Окрім того твердження Позивача про отримання Відповідачем безоплатно транспортного засобу не відповідають дійсності. Станом на момент прийняття рішення про звільнення ОСОБА_1 з посади генерального директора у Товариства існувала перед ним заборгованість по виплаті заробітної плати на суму вартості автомобіля.

Після звільнення ОСОБА_1 з посади генерального директора у Товариства між сторонами був підписаний акт взаємозаліку, який буде наданий суду до моменту першого судового засідання. Відповідач не має можливості долучити даний акт взаємозаліку до відзиву, оскільки він перебуває за межами міста Києва на лікування, а даний доказ знаходиться у нього за адресою реєстрації у місті Києві. Разом з цим, з огляду на те, що автомобіль ОСОБА_7 не отримав безоплатно, відсутні правові підстави для стягнення грошових коштів з відповідача.

Заперечуючи проти аргументів представника відповідача, арбітражний керуючий Ляшко О.В. акцентував увагу суду на їх невідповідності фактичним обставинам справи, зокрема :

Щодо відсутності у ТОВ «ВП «ЕМКО» боргів на дату продажу автомобіля

У відзиві Відповідач зазначає: «Даний правочин не використовувався учасниками цивільного обороту для уникнення сплати боргу, за зазначені позивачем періоди у ТОВ «ВП «ЕМКО» не виникло заборгованості перед будь-якими особами, тобто ТОВ «ВП «ЕМКО» під час вчинення правочину не набуло статусу боржника та не отримало на себе боргових зобов`язань».

На переконання ліквідатора, приведений аргумент Відповідача не відповідає дійсності, оскільки на дату відчуження транспортного засобу Відповідачу - 22 квітня 2022 року, ТОВ «ВП «ЕМКО» окрім зобов`язань, відображених у фінансовій звітності, мало податковий борг, який не був відображений у податковому обліку і звітності внаслідок порушення податкового законодавства.

Як зазначалося у позовній заяві, 24.01.2022 ГУ ДПС у м. Києві було складено Акт перевірки № 3906/Ж5/26-15-07-01-02/40172418 за результатами фінансово-господарської діяльності ТОВ «ВП «ЕМКО» в період з 2019-2020рр (Акт перевірки).

Перевіркою було встановлено порушення ТОВ «ВП «ЕМКО» у 2019-2020 роках низки положень Податкового кодексу України, що призвели до заниження податку на прибуток, який підлягає сплаті до бюджету, на загальну суму 5 136 683 грн, а також податку на додану вартість, який підлягає сплаті до бюджету, на загальну суму 5 707 427 грн (разом - 10 844 110 грн) - арк.100 акту перевірки.

На підставі вказаного Акту перевірки ГУ ДПС у м. Києві винесені податкові повідомлення-рішення від 01.08.2023 № 0516010701 щодо сплати ПДВ в сумі 7 134 284,00 грн. та № 0516000701 щодо сплати податку на прибуток в сумі 5 367 756,00 грн.

Таким чином, наведені в Акті перевірки дані про наявність у ТОВ «ВП «ЕМКО» податкових зобов`язань, які виникли у 2019-2020 роках, не були спростовані, що призвело до стягнення зазначених зобов`язань та відкриття провадження у справі про банкрутство № 924/1131/24.

Не відображення податкових зобов`язань у податковому обліку та звітності ТОВ «ВП «ЕМКО» свідчить не про відсутність у нього податкових зобов`язань, а про порушення податкового обліку та звітності, внаслідок якого фактично існуючі податкові зобов`язання не було відображено в обліку та звітності.

Щодо посилання у відзиві на висновок апеляційного господарського суду

У відзиві Відповідач зазначає: «Застосування т.з. презумпції сумнівності правочинів повинно відповідати меті визнання недійсними саме фраудаторних правочинів боржника, а не обслуговувати бажання наповнення ліквідаційної маси боржника за рахунок контрагентів боржника, чия добросовісність не спростована.

Вказаний висновок викладено у постанові Східного апеляційного господарського суду від 21 вересня 2021 року у справі № 905/814/20, з яким погодився Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду (постанова від 12 січня 2022 року у справі № 905/814/20).

Згідно ч.4 ст.236 ГПК України, при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Врахування судом при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин висновків щодо застосування норм права, викладених у постановах апеляційних судів, Законом не передбачено.

Натомість, постанова Верховного Суду від 12 січня 2022 року у справі № 905/814/20) не містить ні аналогічного висновку, ні посилання на погодження з висновком суду апеляційної інстанції. Крім того, правовідносини у справі № 905/814/20 не є подібними правовідносинам у цій справі, відтак посилання на неї є недоречним.

Щодо добросовісності і розумності дій Відповідача

У відзиві Відповідач зазначає: «Твердження про те, що відповідач діяв недобросовісно та нерозумно придбаваючи автомобіль за ринковою ціною, є необґрунтованим та недоведеним жодними належними доказами».

Слід зазначити, що наведене Відповідачем твердження відсутнє у позовній заяві.

Однак наведений аргумент Відповідача не відповідає обставинам справи. Так, в матеріалах справи наявні докази, які свідчать, що Відповідач є заінтересованою особою стосовно боржника (Витяги з ЄДР щодо ТОВ «ВП «ЕМКО» станом на 12.02.2022, 22.04.2022, 14.06.2022) та докази, які свідчать про придбання Відповідачем автомобіля за цінами, нижчими від ринкових (звіт з незалежної оцінки майна від 08.12.2025 № А12/01, лист ТОВ «Інтернет-Реклама РІА» від 26.11.2025 № 889/ІРР)

За таких обставин лівідатор вважає, що дії Відповідача, який є керівником боржника, без проведення його незалежної оцінки та за цінами, очевидно нижчими від ринкових, не можна визнати добросовісними та розумними.

Щодо збитковості оскаржуваного правочину та підстав для застосування ст.42 КУзПБ

У відзиві Відповідач зазначає:

«Так, ліквідатор - арбітражний керуючий Ляшко О. В. стверджує, що у підозрілий період боржник здійснив відчуження майна за цінами, відповідно нижчими від ринкових, за умови що внаслідок виконання зобов`язання майна боржника стало недостатньо для задоволення вимог кредиторів.

Матеріали справи не містять належних та допустимих доказів того, що вчинення оспорюваного правочину призвело до неплатоспроможності ТОВ «ВП «ЕМКО» або до такої недостатності активів, яка б унеможливила задоволення вимог кредиторів, що є обов`язковою умовою для застосування наслідків статті 42 КУзПБ.

За таких умов обставини наявності збитків боржника або кредитора, на які посилається позивач, є недоведеними, що виключає визнання правочину недійсним на підставі частини першої статті 42 КУзПБ.

Наведене посилання Відповідача на твердження Позивача є недостовірним, оскільки Позивач стверджував, що в момент відчуження автомобіля майна боржника було недостатньо для задоволення вимог кредиторів (а не стало недостатньо).

Щодо відсутності в матеріалах справи «доказів того, що вчинення оспорюваного правочину призвело до неплатоспроможності ТОВ «ВП «ЕМКО» або до такої недостатності активів, яка б унеможливила задоволення вимог кредиторів, що є обов`язковою умовою для застосування наслідків статті 42 КУзПБ» - наведений аргумент Відповідача не відповідає положенням ст. 42КУзПБ, оскільки наведені Відповідачем умови не визначено зазначеною статтею як обов`язкові для її застосування.

Так, позов обґрунтовано, зокрема, порушенням прав боржника та його кредиторів (завдання оскаржуваним правочином боржнику збитків в сумі 2 453 520 грн), а також тим, що в момент продажу майна боржника було недостатньо для задоволення вимог кредиторів (підтверджується даними фінансової звітності боржника та Актом перевірки ГУ ДПС у м. Києві), що являється підставою для застосування ч.1 ст.42 КУзПБ.

Твердження Відповідача про недоведеність обставини наявності збитків боржника або кредитора є безпідставним і не відповідає обставинам справи, оскільки докази, наявні в матеріалах справи (звіт з незалежної оцінки майна від 08.12.2025 № А12/01, лист ТОВ «Інтернет-Реклама РІА» від 26.11.2025 № 889/ІРР), та докази відсутності оплати за автомобіль (банківські виписки) свідчать, що в результаті продажу автомобіля ринковою вартістю 2 453 520 грн. (згідно незалежної оцінки) за 348 000 грн. (вартість продажу), без їх фактичної оплати, ТОВ «ВП «ЕМКО» зазнало збитків у сумі 2 453 520 грн.

Щодо відчуження автомобіля за цінами, нижчими від ринкових

У відзиві Відповідач зазначає: «Як вже зазначено, доведенню підлягає факт відчуження або придбання за цінами, нижчими або вищими за ринкові….

Вчинений правочин не є безоплатним або таким, що укладений за цінами, нижчими від ринкових, а отже, він не був спрямований на відчуження активів з метою ухилення від виконання будь-яких зобов`язань».

Наведені Відповідачем аргументи не відповідають обставинам справи. Так, твердження Відповідача про те, що вчинений правочин не є таким, що укладений за цінами, нижчими від ринкових, спростовуються доказами, доданими до позовної заяви, а саме звітом з незалежної оцінки майна від 08.12.2025 № А12/01 та листом ТОВ «Інтернет-Реклама РІА» від 26.11.2025 №889/ІРР.

Додатково ліквідатор зазначив, що твердження Відповідача про те, що вчинений правочин не є таким, що укладений за цінами, нижчими від ринкових, викликають сумнів у достовірності доказу, який він планує подати - замовленого ним звіту про незалежну оцінку, оскільки до подання цього доказу Відповідач наперед стверджує, що ціна продажу автомобіля була ринковою.

Щодо безоплатності відчуження майна

У відзиві Відповідач зазначає: «Окрім того твердження Позивача про отримання Відповідачем безоплатно транспортного засобу не відповідають дійсності. Станом на момент прийняття рішення про звільнення ОСОБА_1 з посади генерального директора у Товариства існувала перед ним заборгованість по виплаті заробітної плати на суму вартості автомобіля. Після звільнення ОСОБА_1 з посади генерального директора у Товариства між сторонами був підписаний акт взаємозаліку, який буде наданий суду до моменту першого судового засідання. Відповідач не має можливості долучити даний акт взаємозаліку до відзиву, оскільки він перебуває за межами міста Києва на лікування, а даний доказ знаходиться у нього за адресою реєстрації у місті Києві. Разом з цим, з огляду на те, що автомобіль ОСОБА_7 не отримав безоплатно, відсутні правові підстави для стягнення грошових коштів з відповідача».

З цього приводу ліквідатор відзначив, що відсутність здійснення Відповідачем оплати за придбаний автомобіль підтверджується належними та допустимими доказами - банківськими виписками, доданими до позовної заяви.

В той час як Відповідачем не надано доказів на підтвердження наведених ним аргументів. В разі надання таких доказів Відповідачем, Позивачем будуть надання щодо них додаткові пояснення.

Згідно клопотання про долучення доказів (вх. № 05-22/1561/26 від 19.02.2026р.) в провадженні Господарського суду Хмельницької області перебуває справа № 924/1131/24 (924/1265/25) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Таміріз Групп" до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору купівлі-продажу транспортного засобу та стягнення 2 453 520 грн.

Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 26 січня 2026 р. у справі № 924/1131/24 (924/1265/25) було витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) «Таміріз Групп» належним чином засвідчену копію статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «ВП «ЕМКО», у редакції чинній на дату прийняття Дирекцією рішення про відчуження транспортного засобу за спірним правочином, саме 29 березня 2022 року, а також відомості про нарахування, виплату заробітної плати ОСОБА_1 - ідентифікаційний номер: НОМЕР_2 та розрахунковий лист для ОСОБА_1 - ідентифікаційний номер: НОМЕР_2 .

Щодо витребуваного судом розрахункового листа для ОСОБА_1 - ідентифікаційний номер: НОМЕР_2 ліквідатор зауважив наступне.

Згідно ч.2 ст.59 Кодексу України з процедур банкрутства, протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. Однак всупереч наведеній нормі, документи банкрута ліквідатору передано не було.

Після визнання ТОВ «Таміріз Групп» банкрутом та призначення арбітражного керуючого Ляшко О.В. ліквідатором ТОВ «Таміріз Групп» було отримано доступ до електронного кабінету платника податків - ТОВ «Таміріз Групп».

Зокрема, в даному кабінеті ліквідатором було отримано податкову звітність, котра зокрема містить відомості про нарахування, виплату заробітної плати ОСОБА_1 - ідентифікаційний номер: НОМЕР_2 за період з 2022 по І квартал 2023 року.

Проте, інформації, яку була отримана ліквідатором, недостатньо для складання розрахункового листа ОСОБА_1 , оскільки на його видачу впливає наявність кадрової документації, яка також відсутня у ліквідатора (зокрема інформація про розмір заробітної плати, дні невикористаних відпусток тощо).

З урахуванням викладеного, розрахунковий лист для ОСОБА_1 - ідентифікаційний номер: НОМЕР_2 ліквідатор ТОВ «Таміріз Групп» Ляшко О.В. не може надати суду з об`єктивних причин.

На виконання вимог ухвали Господарського суду Хмельницької області від 26.01.2026 року у даній справі, керуючись ст.ст. 80, 81 ГПК України, ТОВ «Таміріз Групп», просило долучити до матеріалів справи № 924/1131/24 (924/1265/25) наступні документи: копію Статуту ТОВ «ВП «ЕМКО» станом на 29.03.2022 року; відомості про суми нарахованого доходу, утриманого та сплаченого податку на доходи фізичних осіб та військового збору (додаток 4ДФ до податкового розрахунку сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь платників податків - фізичних осіб, і сум утриманого з них податку , а також сум нарахованого єдиного внеску) ТОВ «ВП «ЕМКО» за період з 2022р. по І квартал 2023р. ; відомості про нарахування заробітної плати (доходу, грошового забезпечення) застрахованим особам (Додаток 1 до податкового розрахунку сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь платників податків - фізичних осіб, і сум утриманого з них податку , а також сум нарахованого єдиного внеску)ТОВ «ВП «ЕМКО» за період з 2022р. по І квартал 2023р. Вказане клопотання судом задоволено.

Згідно клопотання про долучення доказів в межах ліквідаційної процедури у даній справі 22 грудня 2025 року через підсистему «Електронний суд» до господарського суду надійшла заява (вх. № 05-06/2662/25 від 24 грудня 2025 року) ліквідатора - арбітражного керуючого Ляшка О. В. до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору купівлі-продажу транспортного засобу та стягнення 2 453 520 грн.

Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 5 січня 2026 року прийнято позовну заяву до розгляду. Відкрито провадження у справі № 924/1131/24 (924/1265/25) за правилами спрощеного позовного провадження.

У відзиві відповідач зазначив, що щодо вартості автомобіля він замовив послугу щодо складення звіту про оцінку майна, який підтвердить ринкову вартість автомобіля на 21 квітня 2022 року.

Частинами третьою - четвертою та восьмою статті 80 ГПК України передбачено, що відповідач, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, повинні подати суду докази разом з поданням відзиву або письмових пояснень третьої особи. Якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об`єктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу. Докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, яка їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї.

Відповідач позбавлений можливості подати докази, на які він посилається у відзиві, разом з відзивом, оскільки звіт ще не виготовлений. У відзиві вказано, що після отримання звіту він буде наданий суду та направлений арбітражному керуючому.

Відповідно до частини п`ятої статті 80 ГПК України у випадку визнання поважними причин неподання учасником справи доказів у встановлений законом строк суд може встановити додатковий строк для подання вказаних доказів.

Тому відповідач просив суд визнати зазначені відповідачем причини неподання доказів у встановлений законом строк поважними та встановити додатковий строк для подання таких доказів.

25 лютого 2026 року ТОВ «КА «Святозаров і партнери» виготовлено висновок про вартість КТЗ, відповідно до якого вартість транспортного засобу AUDI Q8, 2020 року випуску, колір - коричневий, № кузова НОМЕР_3 , на 21 квітня 2022 року складала 987 000 грн.

Також у відзиві відповідач стверджує, що рішення не було одноосібним волевиявленням директора, а приймалося в межах повноважень виконавчого органу Товариства після спільного обговорення та оцінки доцільності такої операції.

Крім того, між ТОВ «ВП «ЕМКО» (Сторона 1) та ОСОБА_1 (Сторона 2) було укладено Договір про зарахування зустрічних однорідних вимог від 01 серпня 2022 року. Відповідно до положень цього Договору та керуючись статтею 601 Цивільного кодексу України, сторони здійснили взаємозалік наступних вимог :

Вимога Сторони 1 до Сторони 2: Грошове зобов`язання ОСОБА_1 у сумі 348 000 грн. за придбаний автомобіль AUDI Q8 (2020 р.в., кузов № НОМЕР_3 ) згідно з договором купівлі-продажу № 8048/2022/3147484 від 22.04.2022 року.

Вимога Сторони 2 до Сторони 1: Заборгованість підприємства перед ОСОБА_1 із заробітної плати та компенсації за невикористані відпустки у загальній сумі 876 706,95 грн.

З моменту підписання Договору сторони погодили, що заборгованість ОСОБА_1 за автомобіль у розмірі 348 000,00 грн вважається повністю погашеною (припиненою). Водночас борг підприємства перед ОСОБА_1 пропорційно зменшився на цю ж суму і становить 528 706,95 грн. Таким чином, фактично відбулася передача транспортного засобу в рахунок часткового погашення існуючої заборгованості з виплати заробітної плати.

Ураховуючи положення Договору про зарахування зустрічних однорідних вимог від 01.08.2022 року, сума грошових вимог ТОВ «ВП «ЕМКО» до ОСОБА_1 за придбаний автомобіль AUDI Q8 у розмірі 348 000 грн. була повністю зарахована в рахунок існуючої заборгованості підприємства перед працівником із виплати заробітної плати та компенсацій. Таким чином, при загальній сумі вимог у 987 000 грн., після вирахування вартості вказаного транспортного засобу (348 000,00 грн) та суми залишку заборгованості, що була об`єктом взаємозаліку згідно з п. 1.2 Договору (528 706,95 грн), за підрахунками пердставника, фактичний залишок невиконаних зобов`язань складає лише 110 293,05 грн.

Зважаючи на викладене та керуючись ст. 80 ГПК України, відповідач просив долучити до матеріалів справи належним чином засвідчені копії висновку про вартість КТЗ від 25 лютого 2026 року, виготовлений ТОВ «КА «Святозаров і партнери»; довідки Форми ОК-7; довідки Форми ОК-5; довідки про рух коштів без відображення залишків по картці/рахунку; довідки ТОВ «ВП «ЕМКО» від 29 липня 2022 року; наказу ТОВ «ВП «ЕМКО» від 26 липня 2022 року; договору про зарахування зустрічних однорідних вимог від 01 серпня 2022 року.

Викладене клопотання судом в установленому порядку задоволено.

Аналогічно суд задовольнив клопотання про долучення доказів, а саме належним чином засвідченої копії довідки ТОВ «ВП «ЕМКО» від 29 липня 2022 року.

29.06.2026 у судовому засіданні суд продовжив стадію дослідження доказів, після завершення якої перейшов до стадії судових дебатів, у межах яких представники сторін виступили з відповідними промовами.

За результатами судових дебатів 29.06.2026 суд, відповідно до вимог частини першої статті 219 Господарського процесуального кодексу України, оголосив про перехід до ухвалення судового рішення та повідомив учасників справи, що проголошення скороченого рішення (вступної та резолютивної частин) відбудеться 11.08.2026 о 10 год 00 хв.

У судовому засіданні 11.08.2026 суд згідно із частиною 6 статті 233 та частиною 1 статті 240 ГПК України проголосив скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення суду.

Розглянувши подані документи і матеріали, з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарським судом встановлено :

Ухвалою господарського суду Хмельницької області від 11.02.2025 року відкрито провадження у справі № 924/1131/24 про банкрутство ТОВ «Таміріз Групп» (код ЄДР 40172418) введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Ляшка Олександра Віталійовича.

Постановою Господарського суду Хмельницької області від 19 червня 2025 року у справі № 924/1131/24 ТОВ «Таміріз Групп» (код 40172418) визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором ТОВ «Таміріз Групп» призначено арбітражного керуючого Ляшка Олександра Віталійовича.

Попередня назва ТОВ «Таміріз Групп» - ТОВ «ВП «ЕМКО» (код ЄДР 40172418, місцезнаходження: 03067, м. Київ, вул. Олекси Тихого, 99).

19.06.2020 року ТОВ «ВП «ЕМКО» за договором купівлі-продажу/поставки автомобіля № 6975/2020/0031 придбало транспортний засіб: Автомобіль AUDI Q8, 2020 року випуску, колір - коричневий, № кузова НОМЕР_3 загальною вартістю 2 700 000 грн.

Згідно отриманого ліквідатором листа Головного сервісного центру МВС від 03.03.2025 № 31/7057-5064-2025 арбітражному керуючому Ляшку О.В. стали відомі відомості щодо спірного автомобіля, а саме : 02.07.2020 року в ТСЦ (ТСЦ 8043) було здійснено перереєстрацію на нового власника - ТОВ ВП «ЕМКО» транспортного засобу - AUDI Q8, 2020 року випуску, колір - коричневий, № кузова НОМЕР_3 . Новий власник - ТОВ «ВП «ЕМКО», м.Київ, вул. Виборзька, 99 (після перереєстрації реєстраційний № НОМЕР_4 ).

22.04.2022 року між ТОВ «ВП «ЕМКО» та ОСОБА_1 в ТСЦ № 8048 укладено договір купівлі-продажу № 8048/2022/3147484 транспортного засобу - Автомобіль AUDI Q8, 2020 року випуску, колір - коричневий, № кузова НОМЕР_3 .

Згідно п. 3.1 цього Договору за домовленістю Сторін ціна Транспортного засобу складає 348 000 грн. (Згідно податкової накладної ТОВ «ВП «ЕМКО» №2 від 22.04.2022, ціна продажу складає 290 000,00 грн, сума ПДВ - 58 000 грн, тобто ціна згідно договору визначена з урахуванням ПДВ).

27.08.2022 року було здійснено перереєстрацію транспортного засобу на нового власника по договору, укладеному в ТСЦ (ТСЦ 8048) - AUDI Q8, 2020 року випуску, колір - коричневий, № кузова НОМЕР_3 , реєстраційний № НОМЕР_4 .

Новий власник - ОСОБА_2 , нар. 10.06.1990, АДРЕСА_2 (після перереєстрації реєстраційний № НОМЕР_5 ).

01.09.2022 року було здійснено перереєстрацію транспортного засобу на нового власника по договору, укладеному в ТСЦ (ТСЦ 1242) - AUDI Q8, 2020 року випуску, колір - коричневий, № кузова НОМЕР_3 , реєстраційний № НОМЕР_4 .

Новий власник - ОСОБА_3 , нар. 23.01.1983, АДРЕСА_3 (після перереєстрації реєстраційний № НОМЕР_6 ).

03.11.2022 в ТСЦ (ТСЦ 1242) за ОСОБА_3 було здійснено перереєстрацію при заміні номерного знаку з НОМЕР_6 на новий - НОМЕР_7 .

06.12.2023 року було здійснено перереєстрацію транспортного засобу на нового власника по договору, укладеному в ТСЦ (ТСЦ 8046) - AUDI Q8, 2020 року випуску, колір - коричневий, № кузова НОМЕР_3 , реєстраційний № НОМЕР_7 .

Новий власник - ОСОБА_4 , нар. 30.01.1990, АДРЕСА_4 (після перереєстрації реєстраційний № НОМЕР_8 ).

Ознайомившись із наявними документами, а саме інформацією з ТСЦ МВС, виписками наданими АТ «Ощадбанк», АТ «ОПТ Банк» та АТ КБ «ПриватБанк», деклараціями з ПДВ, висновком оцінювача на підставі проведеної незалежної оцінки, ліквідатор дійшов висновків, що оскаржуваний договір укладено боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі № 924/1131/24 про банкрутство ТОВ «Таміріз Групп» із заінтересованою особою, а тому підлягає визнанню недійсним на підставі ч.ч. 1, 2 ст. 42 КУзПБ, ст.ст. 3, 13 ЦК України, оскільки :

1. боржник здійснив відчуження майна за цінами нижчими від ринкових, що призвело до порушення прав боржника та його кредиторів;

2. боржник безоплатно здійснив відчуження майна;

3. боржник уклав договір із заінтересованою особою;

4. оскаржуваний договір не відповідає засадам добросовісності та розумності.

22.04.2022 року ТОВ «ВП «ЕМКО» було відчужено транспортний засіб - Автомобіль AUDI Q8, 2020 року випуску, колір - коричневий, № кузова НОМЕР_3 на користь ОСОБА_1 за договором купівлі-продажу № 8048/2022/3147484. Ціна продажу склала 348 000,00 грн, у т.ч. ПДВ 20%.

Відповідно до інформації, наданої ліквідатору АТ «Ощадбанк», АТ «ОПТ Банк» та АТ КБ «ПриватБанк» (виписки додаються), гроші від продажу вищезазначеного майна боржника на рахунки ТОВ «ВП «ЕМКО» не надходили.

Проте боржником ТОВ «ВП «ЕМКО» (Сторона 1) та ОСОБА_1 (Сторона 2) було укладено Договір про зарахування зустрічних однорідних вимог від 01 серпня 2022 року. Відповідно до положень цього Договору та керуючись статтею 601 Цивільного кодексу України, сторони здійснили взаємозалік наступних вимог :

Вимога Сторони 1 до Сторони 2: Грошове зобов`язання ОСОБА_1 у сумі 348 000 грн. за придбаний автомобіль AUDI Q8 (2020 р.в., кузов № НОМЕР_3 ) згідно з договором купівлі-продажу № 8048/2022/3147484 від 22.04.2022 року.

Вимога Сторони 2 до Сторони 1: Заборгованість підприємства перед ОСОБА_1 із заробітної плати та компенсації за невикористані відпустки у загальній сумі 876 706,95 грн.

З моменту підписання Договору сторони погодили, що заборгованість ОСОБА_1 за автомобіль у розмірі 348 000,00 грн вважається повністю погашеною (припиненою). Водночас борг підприємства перед ОСОБА_1 пропорційно зменшився на цю ж суму і становить 528 706,95 грн., що підтверджує передачу ОСОБА_1 транспортного засобу в рахунок часткового погашення існуючої перед ним заборгованості з виплати заробітної плати.

Листом від 26.11.2025 № 889/ІРР ТОВ «Інтернет-Реклама РІА» надало ліквідатору інформацію про перелік оголошень про продаж автомобіля марки AUDI Q8, 2019-2021 років випуску, які розміщувались користувачами сайту AUTO.RIA.com в період з 01.01.2022 по 31.05.2022.

Згідно отриманої інформації про суми продажу ліквідатор ТОВ «Таміріз Групп» дійшов висновку, що продаж боржником Автомобіля AUDI Q8 було здійснено за заниженими цінами.

Крім того, ліквідатором було визначено вартість зазначеного автомобіля на дату його відчуження за допомогою довідника «Бюлетень автотоварознавця», за яким визначена вартість також значно перевищувала вартість продажу автомобіля ОСОБА_1 .

З метою підтвердження таких висновків, ліквідатором було замовлено проведення незалежної оцінки.

За результатами проведеної оцінки, було встановлено, що ринкова вартість Автомобіля AUDI Q8 станом на дату продажу- 22.04.2022 року складала - 2 453 520,00 грн., у т.ч. ПДВ 20%.

Таким чином, ціна продажу Автомобіля AUDI Q8 за договором купівлі-продажу від 22.04.2022 № 8048/2022/3147484 є значно нижчою від ринкових цін, які існували в цей період.

Наразі продаж спірного майна за договором купівлі-продажу від 22.04.2022 № 8048/2022/3147484 було здійснено в період, коли у ТОВ «ВП «ЕМКО» була наявна заборгованість перед Державою в особі Державної податкової служби.

24.01.2022 ГУ ДПС у м. Києві було складено Акт перевірки № 3906/Ж5/26-15-07-01-02/40172418 за результатами фінансово-господарської діяльності ТОВ «ВП «ЕМКО» в період з 2019-2020рр.

Перевіркою було встановлено порушення ТОВ «ВП «ЕМКО» у 2019-2020 роках низки положень Податкового кодексу України, що призвели до заниження податку на прибуток, який підлягає сплаті до бюджету, на загальну суму 5 136 683 грн, а також податку на додану вартість, який підлягає сплаті до бюджету, на загальну суму 5 707 427 грн (всього - 10 844 110 грн).

На підставі Акту перевірки ГУ ДПС у м. Києві винесені податкові повідомлення-рішення від 01.08.2023 № 0516010701 щодо сплати ПДВ в сумі 7 134 284 грн та № 0516000701 щодо сплати податку на прибуток в сумі 5 367 756 грн.

Згідно даних фінансових звітів ТОВ «ВП «ЕМКО», на початок звітного кварталу, в якому було продано спірний автомобіль ОСОБА_1 (22.04.2022) вартість чистих активів боржника, тобто різниця між вартістю всіх активів та вартістю всіх зобов`язань, складала 7 646,4 тис.грн, на кінець кварталу (30.06.2022) -8 232,6 грн.

Розмір занижених податкових зобов`язань, які підлягали сплаті боржником до бюджету, на дату продажу спірного автомобіля перевищували вартість власних активів ТОВ «ВП «ЕМКО». Отже, в момент відчуження автомобіля майна боржника було недостатньо для задоволення вимог кредиторів з урахуванням податкових зобов`язань, які підлягали сплаті згідно Акту перевірки ГУ ДПС у м. Києві № 3906/Ж5/26-15-07-01-02/40172418 від 24.01.2022.

ОСОБА_1 на час укладення оскаржуваного договору був заінтересованою особою стосовно ТОВ «Таміріз Групп», що підтверджується відповідною інформацією: згідно даних ЄДР в період з 12.10.2019 року по 13.06.2022 року керівником ТОВ «ВП «ЕМКО» був ОСОБА_1 (Витяги з ЄДР станом на 12.02.2022, 22.04.2022, 14.06.2022 додаються).

Таким чином, ОСОБА_1 відповідно до визначення, наведеного у статті 1 КУзПБ, є заінтересованою особою стосовно ТОВ «Таміріз Групп», оскільки протягом останніх трьох років перебував на посаді керівника ТОВ «ВП «ЕМКО».

Якщо правочини у підозрілий період вчиняються із заінтересованими особами, повинна діяти ще одна правова презумпція, оскільки заінтересована особа знає про стан неплатоспроможності боржника при вчиненні правочину. Ця презумпція стосується осіб передбачених у ст. 1 КУзПБ, де визначено коло заінтересованих осіб, а дія такої презумпції повинна накладати тягар доказування і на заінтересовану особу.

Спірний правочин укладено із заінтересованою особою, оскільки на час укладення оскаржуваного договору купівлі-продажу транспортного засобу директором ТОВ «ВП «ЕМКО» являвся ОСОБА_1 .

Враховуючи обставини продажу майна та укладення договору купівлі-продажу від 22.04.2022 року, Позивач дійшов висновку, що покупець майна за цим договором, не міг не знати про те, що Відповідач не мав права його відчужувати, а договір купівлі-продажу від 22.04.2022 року з врахуванням фактичних обставин справи є оплатним, однак з огляду на неодноразовий перепродаж автомобіля AUDI Q8 ліквідатор виключає можливість його витребування в останнього власника - ОСОБА_4 , нар. 30.01.1990, АДРЕСА_4 (після перереєстрації реєстраційний № НОМЕР_8 ), що є добросовісним набувачем в розумінні статті 388 ЦК України.

Позивач вважає, що єдиним можливим в цьому випадку способом поновлення порушеного права Позивача з дотриманням балансу суспільних та приватних інтересів, є відшкодування вартості відчуженого транспортного засобу - Автомобіля AUDI Q8, 2020 року випуску, колір - коричневий, № кузова НОМЕР_3 , грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину (ч. 3 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства), за вирахуванням 348 000 грн. за Договором про зарахування зустрічних однорідних вимог від 01 серпня 2022 року між ТОВ «ВП «ЕМКО» та ОСОБА_1 з посиланням на ст.601 ЦК України.

Враховуючи, що в результаті придбання спірного транспортного засобу ОСОБА_1 заборгованість ТОВ «ВП «ЕМКО» по заробітній платі останнього зменшилась на 348 000 грн, а ринкова вартість станом на дату відчуження цього майна складала 2 453 520 грн. (згідно висновку про вартість майна), позивач наполягав на стягненні з ОСОБА_1 грошових коштів в сумі 2 105 520 грн. (два мільйони сто п`ять тисяч п`ятсот двадцять гривень)

Аналізуючи фактичні обставини справи із врахуванням наявних у матеріалах справи доказів, оцінюючи їх в сукупності, судом приймається до уваги наступне :

Відповідно до частини 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, ГПК України, іншими законами України. Застосування положень ГПК України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Статтею 7 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими ГПК України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України.

Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

Заяви (позовні заяви) учасників провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або інших осіб у спорах, стороною в яких є боржник, розглядаються в межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) за правилами спрощеного позовного провадження.

Відповідно до статті 4 ГПК України, юридичні та фізичні особи мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів.

Згідно із частиною першою статті 2 ГПК України завданням господарського судочинства визначено справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Відповідно до частини першої статі 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Згідно з пунктом 1 частини другої статті 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають з договорів та інших правочинів.

Визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України.

Згідно з частиною першою та третьою статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Таким чином, правом оспорити правочин наділені не лише сторони такого правочину, але й інші заінтересовані особи.

Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.

При укладенні договору сторони мають переслідувати легітимну мету. Будь-яка господарська операція, дія суб`єкта господарювання повинна мати розумне пояснення мети її здійснення. Така мета не може бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення, ухилення від сплати податків, привласнення коштів без належних підстав тощо.

Відповідно до частин першої - четвертої статті 13 ЦК України цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства. При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. При здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства.

Тобто, цивільні права здійснюються особою до визначених меж, поки це не суперечить інтересам інших осіб і публічним інтересам. Такі межі можуть визначатися договором або актами цивільного законодавства. Обов`язок при здійсненні цивільних прав утримуватися від дій, які порушували б права інших осіб, конкретизується актами цивільного законодавства, що встановлюють ці права. Порушення меж здійснення цивільних прав веде до зловживання правом.

Вирішуючи спір про визнання недійсним правочину, оспорюваного заінтересованою особою, підлягає встановленню, яким чином наслідки такого правочину вплинули або можуть вплинути на права та інтереси цієї особи, оскільки звернення заінтересованої особи до суду із позовом про визнання недійсним договору направлене на усунення несприятливих наслідків для цієї особи (недопущення їх виникнення у майбутньому), пов`язаних із вчиненням такого правочину.

Також необхідним є надання оцінки дій сторін цього договору в контексті критеріїв добросовісності, справедливості, недопустимості зловживання правами, зокрема, спрямованим на позбавлення позивача в майбутньому законних майнових прав.

При обранні варіанта добросовісної поведінки боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника повинна відповідати критеріям розумності, які передбачають, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Боржник повинен мати на меті добросовісне виконання усіх своїх зобов`язань, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення прав та правомірних інтересів кредитора.

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами повинна утримуватись від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину (правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам).

Фраудаторним може виявитися будь-який правочин (договір), укладений між учасниками цивільних відносин, який не відповідає загальним вимогам, додержання яких є необхідним для чинності правочину, що визначені статтею 203 ЦК України, зокрема: зміст правочину суперечить ЦК України, актам законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (власність використовується на шкоду іншим); волевиявлення боржника як учасника правочину є неправомірним, внутрішня воля націлена на обман, "на зло" іншої особи (кредитора); правочин не є реальним, не має економічної мети, правові наслідки є зловживанням правами та викликають порушення прав кредиторів (боржник не отримує еквівалентних зустрічних майнових дій, кредитор втрачає забезпечення).

У постанові від 07.10.2020 у справі № 755/17944/18 (провадження № 61-17511св19) Верховний Суд зазначив, що договором, який вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторним договором), може бути як оплатний, так і безоплатний договір. Застосування конструкції "фраудаторності" при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дозволяють кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент, з яким боржник вчиняє оспорюваний правочин (наприклад, родич боржника, пасинок боржника, пов`язана чи афілійована юридична особа); ціна (ринкова/неринкова), наявність чи відсутність оплати ціни контрагентом боржника.

Господарський суд приймає до уваги правову позицію Великої Палати Верховного Суду у постанові від 07 вересня 2022 року у справі № 910/16579/20. Відповідно до частини першої статті 215 ЦК України недійсним є правочин, у момент учинення якого сторонами (стороною) не було додержано вимог, установлених частинами першою - третьою, п`ятою, шостою статті 203 цього Кодексу.

Зокрема, зміст правочину не може суперечити ЦК України, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (частина перша статті 203 цього Кодексу). Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (частина третя статті 215 ЦК України).

Отже, порушення загальних засад цивільного законодавства (засад справедливості, добросовісності та розумності), визначених імперативно пунктом б частини першої статті 3 ЦК України, які мають наслідком вихід учасниками правочину за межі здійснення цивільних прав, наданих договором чи актами цивільного законодавства, з наміром завдати шкоди іншій особі (частина третя статті 13 ЦК України) може бути самостійною підставою недійсності правочину.

Вирішуючи спори про визнання правочинів недійсними, суд повинен установити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення), і настання відповідних наслідків та у разі задоволення позовних вимог зазначити в судовому рішенні, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов`язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.

У ЦК України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.

Добросовісність є однією з основоположних засад цивільного законодавства та імперативним принципом щодо дій усіх учасників цивільних правовідносин (пункт б частини першої статті 3 ЦК України). Добросовісність - це відповідність дій учасників цивільних правовідносин певному стандарту поведінки, який характеризується чесністю, відкритістю, повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, що відповідатиме зазначеним критеріям та уявленням про честь і совість.

Частиною третьою статті 13 ЦК України визначено, що не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Зловживання правом - це особливий тип правопорушення, яке вчиняється правомочною особою при здійсненні нею належного їй права, пов`язаний з використанням недозволених конкретних форм у межах дозволеного їй законом загального типу поведінки.

Формулювання зловживання правом передбачає у собі певну суперечність. Так, особа, яка користується власним правом, має дозвіл на певну поведінку, а якщо її дія не дозволена, то саме тому відбувається вихід за межі свого права (дія без права). Такі випадки трапляються, якщо особа діє недобросовісно, всупереч меті наданого їй права.

Зловживання правом і використання приватноправового інструментарію всупереч його призначенню проявляється у тому, що: 1) особа (особи) використовувала/ використовували право на зло; 2) наявні негативні наслідки (різного прояву) для інших осіб (негативні наслідки є певним станом, у який потрапляють інші суб`єкти, чиї права безпосередньо пов`язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб`єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів /умов безпосередньо залежить від дій іншої особи; інша особа може перебувати у конкретних правовідносинах з цими особами, які потерпають від зловживання нею правом, або не перебувають); 3) враховується правовий статус особи / осіб (особа перебуває у правовідносинах і як їх учасник мас уявлення не лише про обсяг своїх прав, а й про обсяг прав інших учасників цих правовідносин і порядок їх набуття та здійснення; особа не вперше перебуває у цих правовідносинах, або ці правовідносини є тривалими, або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин) (див. постанову Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 11 листопада 2021року у справі № 910/8482/18 (910/4866/21), пункти 76.З, 76.5).

У Рішенні від 28 квітня 2021 року № 2-р(П)/2021 у справі за конституційною скаргою Публічного акціонерного товариства акціонерного комерційного банку Індустріалбанк щодо відповідності Конституції України (конституційності) частини третьої статті 13, частини третьої статті 16 ЦК України Конституційний Суд України визнав, що зазначені положення ЦК України є конституційними та такими, що не суперечать частині другій статті 58 Конституції України. Оцінюючи домірність припису частини третьої статті 13 ЦК України, Конституційний Суд України констатував, що заборону недопущення дій, що їх може вчинити учасник цивільних відносин з наміром завдати шкоди іншій особі, сформульовано в ньому на розвиток припису частини першої статті 68 Основного Закону України, згідно з яким кожен зобов`язаний не посягати на права і свободи, честь і гідність інших людей. Водночас словосполука а також зловживання правом в інших формах, що також міститься у частині третій статті 13 цього Кодексу, на думку Конституційного Суду України, за своєю суттю є засобом узагальненого позначення одразу кількох явищ з метою уникнення потреби наведення їх повного або виключного переліку, Здійснюючи право власності, у тому числі шляхом укладення договору або вчинення іншого правочину, особа має враховувати, що реалізація свободи договору як однієї із засад цивільного законодавства перебуває у посутньому взаємозв`язку з установленими ЦК України та іншими законами межами здійснення цивільних прав, у тому числі права власності. Установлення ЦК України або іншим законом меж здійснення права власності та реалізації свободи договору не суперечить вимогам Конституції України, за винятком ситуацій, коли для встановлення таких меж немає правомірної (легітимної) мети або коли використано юридичні засоби, що не є домірними.

Велика Палата Верховного Суду наголошує на тому, що правочини, які вчиняються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути неправомірною та недобросовісною. Отже, правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення (див. постанову Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02 червня 2021 року у справі № 904/7905/16, пункт 153). Відтак правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними і зводяться до зловживання правом.

Використання особою належного їй суб`єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди іншим учасникам цивільних правовідносин, задля приховування дійсного наміру сторін при вчиненні правочину є очевидним використанням приватноправового інструментарію всупереч його призначенню та за своєю суттю є вживанням права на зло. За таких умов недійсність договору як приватноправова категорія є інструментом, який покликаний не допускати, або припиняти порушення цивільних прав та інтересів, або ж їх відновлювати.

Метою доброчесного боржника повинне бути добросовісне виконання всіх своїх зобов`язань, а в разі неможливості такого виконання - надання своєчасного та справедливого задоволення (сатисфакції) прав і правомірних інтересів кредитора, зокрема у процедурі банкрутства.

Договір, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторний договір), може бути як оплатним, так і безоплатним. Він може бути як одностороннім, так і багатостороннім за складом учасників, які об`єднуються спільною метою щодо вчинення юридично значимих дій.

Застосування конструкції фраудаторності при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дають змогу кваліфікувати оплату договору, як такого, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент (контрагенти), з яким (якими) боржник учиняє оспорюваний договір; ціна договору (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни договору контрагентом боржника; дотримання процедури (черговості) при виконанні зобов`язань, якщо така процедура визначена законом імперативно. Подібних висновків дійшов Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду в постанові від 02 червня 2021 року у справі № 904/7905/16 (пункт 155).

Учинення власником майна правочину на шкоду своїм кредиторам може полягати, як у виведенні майна боржника власником на третіх осіб, так і у створенні преференцій у задоволенні вимог певного кредитора на шкоду іншим кредиторам боржника, внаслідок чого виникає ризик незадоволення вимог інших кредиторів.

Отже, правочини за участю боржника, які допомагають реалізувати цю мету, мають ознаки фраудаторності, незалежно від того, чи такий правочин є двостороннім (одностороннім) чи багатостороннім (у якому буде задіяно низку учасників, об`єднаних єдиною неправомірною метою). Для класифікації правочину як фраудаторного має значення фактична участь боржника у ньому як одного з учасників вольових дій, направлених на виведення майна боржника з метою незадоволення вимог одного або декількох його кредиторів у легальній судовій процедурі.

Для класифікації правочину як фраудаторного має значення фактична участь боржника у ньому як одного з учасників вольових дій, направлених на виведення майна боржника з метою незадоволення вимог одного або декількох його кредиторів у легальній судовій процедурі.

Судом встановлено, що 19.06.2020 року ТОВ «ВП «ЕМКО» за договором купівлі-продажу/поставки автомобіля № 6975/2020/0031 придбало транспортний засіб: Автомобіль AUDI Q8, 2020 року випуску, колір - коричневий, № кузова НОМЕР_3 загальною вартістю 2 700 000 грн.

02.07.2020 року в ТСЦ (ТСЦ 8043) було здійснено перереєстрацію на нового власника - ТОВ ВП «ЕМКО» транспортного засобу - AUDI Q8, 2020 року випуску, колір - коричневий, № кузова НОМЕР_3 . Новий власник - ТОВ «ВП «ЕМКО», м.Київ, вул. Виборзька, 99 (після перереєстрації реєстраційний № НОМЕР_4 ).

22.04.2022 року між ТОВ «ВП «ЕМКО» та ОСОБА_1 в ТСЦ № 8048 укладено договір купівлі-продажу № 8048/2022/3147484 транспортного засобу - Автомобіль AUDI Q8, 2020 року випуску, колір - коричневий, № кузова НОМЕР_3 .

Згідно п. 3.1 цього Договору за домовленістю Сторін ціна Транспортного засобу складає 348 000 грн. (Згідно податкової накладної ТОВ «ВП «ЕМКО» № 2 від 22.04.2022, ціна продажу складає 290 000,00 грн, сума ПДВ - 58 000 грн, тобто ціна згідно договору визначена з урахуванням ПДВ).

В послідуючому 27.08.2022 року було здійснено перереєстрацію транспортного засобу на нового власника по договору, укладеному в ТСЦ (ТСЦ 8048) - AUDI Q8, 2020 року випуску, колір - коричневий, № кузова НОМЕР_3 , реєстраційний № НОМЕР_4 .

Новий власник - ОСОБА_2 , нар. 10.06.1990, АДРЕСА_2 (після перереєстрації реєстраційний № НОМЕР_5 ).

01.09.2022 року було здійснено перереєстрацію транспортного засобу на нового власника по договору, укладеному в ТСЦ (ТСЦ 1242) - AUDI Q8, 2020 року випуску, колір - коричневий, № кузова НОМЕР_3 , реєстраційний № НОМЕР_4 .

Новий власник - ОСОБА_3 , нар. 23.01.1983, АДРЕСА_3 (після перереєстрації реєстраційний № НОМЕР_6 ).

03.11.2022 в ТСЦ (ТСЦ 1242) за ОСОБА_3 було здійснено перереєстрацію при заміні номерного знаку з НОМЕР_6 на новий - НОМЕР_7 .

06.12.2023 року було здійснено перереєстрацію транспортного засобу на нового власника по договору, укладеному в ТСЦ (ТСЦ 8046) - AUDI Q8, 2020 року випуску, колір - коричневий, № кузова НОМЕР_3 , реєстраційний № НОМЕР_7 .

Новий власник - ОСОБА_4 , нар. 30.01.1990, АДРЕСА_4 (після перереєстрації реєстраційний № НОМЕР_8 ).

У межах ліквідаційної процедури в справі на запит арбітражного керуючого Ляшка О.В. листом від 26.11.2025 № 889/ІРР ТОВ «Інтернет-Реклама РІА» надало інформацію про перелік оголошень про продаж автомобіля марки AUDI Q8, 2019-2021 років випуску, які розміщувались користувачами сайту AUTO.RIA.com в період з 01.01.2022 по 31.05.2022.

Згідно отриманої інформації про суми продажу ліквідатор ТОВ «Таміріз Групп» дійшов висновку, що продаж боржником Автомобіля AUDI Q8 було здійснено за заниженими цінами.

Крім того, ліквідатором було визначено вартість зазначеного автомобіля на дату його відчуження за допомогою довідника «Бюлетень автотоварознавця», за яким ціна авто з аналогічними характеристами значно перевищувала вартість проданого ОСОБА_1 автомобіля.

З метою підтвердження таких висновків, ліквідатором було замовлено проведення незалежної оцінки.

За результатами проведеної оцінки, було встановлено, що ринкова вартість Автомобіля AUDI Q8 станом на дату продажу- 22.04.2022 року складала - 2 453 520,00 грн., у т.ч. ПДВ 20%.

При цьому зважаючи на значний проміжок часу між укладенням спірного правочину та проведеним дослідженням, неодноразову зміну власників авто, суд критично оцінює наданий відповідачем виготовлений на його замовлення 25.02.2026 року ТОВ «КА «Святозаров і партнери» висновок про вартість КТЗ, відповідно до якого вартість транспортного засобу AUDI Q8, 2020 року випуску, колір - коричневий, № кузова НОМЕР_3 , на 21 квітня 2022 року складала 987 000 грн. Наразі належних та допустимих доказів, які достовірно і вірогідно підтверджують легітимне зниження вартості автомобіля з часу його придбання боржником з подальшою реалізацією ОСОБА_1 за 348 000 грн. матеріали справи не містять, оскільки сам автомобіль AUDI Q8, 2020 року, зважаючи на перебування його з 06.12.2023р. у власності ОСОБА_4 , ТОВ «КА «Святозаров і партнери» не досліджувався. Вказаний висновок містить застереження згідно якого вартість транспортних засобів може змінюватись в залежності від експлуатаційних характеристик (пробіг, технічний стан), тоді як для визначення ринкової вартості та проведення оцінки майна потрібен огляд об`єкту оцинки. В іншому разі, без особистого візуального огляду оцінювачем та відсутності підтвердженої інформації щодо технічного стану та пробігу КТЗ, оцінку провести неможливо так як порушується п.51 (Національний Стандарт №1 «Загальні засади оцінки майна і майнових прав») : ознайомлення з об`єктом оцінки, збирання та оброблення вихідних даних та іншої інформації необхідної для провдення оцінки.

Таким чином Відповідач вчинив дії з незаконного відчуженням майна Банкрута з невигідними для підприємства умовами дешевше вартості продажу транспортного засобу.

З огляду на викладене, господарський суд вважає, що відповідач та Боржник діяли спільно, очевидно недобросовісно, умисно укладали спірний договір. Вказані дії хоча формально не порушували існуючих норм права, проте були спрямовані на завдання шкоди третім особам - реальним кредиторам, що у розумінні норм ЦК України є зловживанням правом.

Також законодавством про банкрутство (частина перша статті 42 КУзПБ) кредитор у справі про банкрутство наділений повноваженнями на звернення до суду у справі про банкрутство про визнання недійсними окремих угод боржника, вчинених у підозрілий період (за три роки до моменту відкриття провадження у справі та під час процедури банкрутства). У такому випадку кредитор діє на захист прав боржника, маючи похідний інтерес (постанову Великої Палати Верховного Суду від 28 вересня 2021 року у справі № 761/45721/16-ц (провадженням 14-122цс20, пункт 78)) щодо задоволення грошових вимог у справі про банкрутство за рахунок активів боржника (якщо за наслідком укладення фраудаторного правочину було відчужено гроші, рухоме або нерухоме майно, яке підлягало включенню до ліквідаційної маси для задоволення вимог кредиторів боржника).

КУзПБ є спеціальним нормативним актом, у якому поєднуються норми матеріального та процесуального права, що регулюють неплатоспроможність, а за відсутності відповідного регулювання за цим Кодексом застосовуються загальні приписи ГПК України, ЦК України, Господарського кодексу України та інших нормативних актів (частина шоста статті 12 ГПК України).

Особливістю провадження у справі про банкрутство є велика кількість учасників провадження, на відміну від позовного провадження, яке учасниками справи визнає сторін і третіх осіб (частина перша статті 41 ГПК України). Так, абзацами двадцять другим і двадцять четвертим частини першої статті 1 КУзПБ до учасників у справі про банкрутство віднесено сторін (конкурсних кредиторів (представника комітету кредиторів), забезпечених кредиторів, боржника (банкрута)), а також: арбітражного керуючого, державний орган з питань банкрутства, Фонд державного майна України, представника органу місцевого самоврядування, представника працівників боржника, уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника, а також у випадках, передбачених цим Кодексом, інших учасників справи про банкрутство, щодо прав або обов`язків яких існує спір. Відтак у справі про банкрутство в ході провадження можуть заявлятися (чи вибувати) нові учасники справи.

Також, частиною другою статті 7 КУзПБ визначено юрисдикційність господарському суду, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, всіх майнових спорів, стороною в яких є боржник; спорів з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спорів про визнання недійсними результатів аукціону; спорів про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спорів про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спорів про стягнення заробітної плати; спорів про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спорів щодо інших вимог до боржника.

Отже, законодавством про банкрутство розширено межі щодо можливості залучення до провадження у справі різних осіб (учасників провадження) задля досягнення процесуальної економії розгляду всіх спорів щодо активів боржника у межах єдиного провадження - провадження у справі про банкрутство та прискорення самого провадження у справі про банкрутство, яке часто зупинялося для розгляду спорів окремих учасників у різних провадженнях у судах різних юрисдикцій.

Боржник і кредитор у справі про банкрутство зазвичай виступають як протилежні сторони процесу. Однак у випадку, якщо кредитор звертається до суду з вимогою про визнання недійсними угод боржника, укладених за три роки до порушення справи про банкрутство або у процедурі банкрутства (підозрілі правочини), зазначаючи про недобросовісність дій боржника, кредитор фактично діє в інтересах боржника, оскільки його недобросовісний орган управління вчинив дії з відчуження активів боржника на шкоду всім кредиторам неплатоспроможного боржника (частина перша статті 42 КУзПБ). Такий позов є подібним до інституту похідного позову, характерного для позовного провадження (стаття 54 ГПК України).

Обмеживши строки процедури банкрутства, законодавець у той же час наділив кредитора боржника, як і арбітражного керуючого, спеціальними повноваженнями щодо визнання недійсними угод боржника, передбачивши при цьому настання спеціального наслідку визнання недійсними таких угод - обов`язок кредитора, який отримав майно боржника, повернути його до складу ліквідаційної маси, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент учинення правочину (частина третя статті 42 КУзПБ).

Отже, якщо багатосторонній правочин учинено за участю боржника з недобросовісною метою виведення його активів (майна) зі складу ліквідаційної маси для задоволення вимог окремого кредитора поза межами процедури банкрутства, такий правочин може бути визнаний недійсним (фраудаторним) як із підстав, передбачених статтею 42 КУзПБ, так і відповідно до статей 3,13 ЦК України.

У разі невідповідності фраудаторного правочину загальним принципам цивільного права та його вчинення з виходом за межі цивільних прав суди можуть визначити юридичну кваліфікацію такого правочину із застосуванням загальних положень ЦК України.

Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до частини 5 статті 203 Цивільного кодексу України, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Укладення договору, який за своїм змістом суперечить вимогам закону, оскільки не спрямований на реальне настання обумовлених ним правових наслідків, є порушенням частин першої та п`ятої статті 203 ЦК України, що за правилами статті 215 названого Кодексу є підставою для визнання його недійсним.

Недійсність договору як приватно-правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати (висновок об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду у постанові від 05.09.2019 у справі № 638/2304/17).

Фраудаторним є правочин, який хоча формально і відповідає приписам законодавства, але вчинений з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування чи незаконного відчуження боржником своїх активів шляхом так званого використання права на зло, коли формально законні права реалізуються з протиправними цілями.

Факт виконання (повного чи часткового) фраудаторного правочину не впливає жодним чином на можливість визнання цього правочину недійсним, бо дуже часто фраудаторний правочин дійсно вчиняється із наміром його виконання, наприклад, у разі незаконного відчуження активів без оплати чи з оплатою нижче ринкових цін тощо. Тобто, для ідентифікації правочину як фраудаторного не важливо, чи його виконано, а важливо, чи виконано його без злого наміру на шкоду іншим особам. При цьому, фраудаторним правочином може бути і правочин, вчинений з порушенням частини 5 статті 203 Цивільного кодексу України, і фіктивний правочин, і правочин, який сторони не встигли виконати чи відклали виконання з якихось інших міркувань.

Фраудаторним може визнаватися правочин як на підставі спеціальних норм законодавства (у провадженнях про банкрутство чи виконавчих провадженнях тощо), так і з посиланням на загальні норми законодавства, зокрема статті 3, 13, 203 ЦК України.

Оскільки способів незаконної діяльності особи всупереч принципів добросовісності та з метою використати право на зло для шкоди інтересів інших осіб може бути необмежена кількість (бо власне йде мова про протиправну поведінку в господарсько-правовому аспекті, що межує із кримінальними чи адміністративними правопорушеннями), то встановити вичерпний перелік формально виражених критеріїв, за якими можна було б ідентифікувати фраудаторний правочин - неможливо. Тому не виключено поєднання фраудаторного правочину із іншими самостійними підставами для визнання цього ж правочину недійсним. Наприклад, фраудаторний правочин може поєднуватися із п. 2 статті 203 ЦК, коли він вчиняється особою, що не має необхідного обсягу цивільної дієздатності, чи під впливом обману (ст. 230 ЦКУ) чи насильства (ст. 231 ЦКУ). В наявності в одному правочині ознак і фраудаторності, і недійсності, що передбачена іншими підставами, немає внутрішньої суперечності.

Відповідно до абз. 2 ч.1 ст. 216 Цивільного кодексу України, у разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Як убачається з матеріалів справи, спірний правочин укладено із заінтересованою особою, оскільки на час укладення оскаржуваного договору купівлі-продажу транспортного засобу ОСОБА_1 був директором ТОВ «ВП «ЕМКО», який отримав автомобіль не сплативши його ринкової вартості.

Суд критично оцінює посилання адвоката Гедьо А.С. на правомірність продажу авто за спірним правочином у відповідності до Протоколу № 4 засідання дирекції ТОВ «ВП «ЕМКО» від 29 березня 2022 року з приводу надання згоди на реалізацію транспортного засобу, а також за наказом генерального директора ТОВ «ВП «ЕМКО» ОСОБА_1 ві 29.03.2022р. «Про вилучення з експлуатації основних фондів», оскільки договір купівлі-продажу від 22.04.2022р. таких посилань не містить та не спростовує заінтересованості ОСОБА_1 в його укладенні.

У разі подальшого відчуження набувачем отриманого на виконання фраудаторного правочину майна на користь іншої особи, яка не є пов`язаною з боржником та водночас не обізнана про придбання майна в особи, що не мала права його відчужувати, такий добросовісний набувач не повинен приймати на себе тягар неправомірних і недобросовісних дій боржника та його недобросовісного контрагента, пов`язаних із вчиненням правочину на шкоду кредиторам та виведенням майна тощо.

Визнання фраудаторного правочину недійсним не є безумовною підставою для витребування відчуженого за ним майна з володіння останнього набувача. Необхідною передумовою для цього є встановлення обставин щодо недобросовісності саме цього набувача.

(Правова позиція, викладена у постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 22.05.2024 у справі N 924/408/21).

Покупець майна за договором купівлі-продажу від 06.12.2023 року, не знав і не міг знати про те, що Відповідач не мав права його відчужувати, а договір купівлі-продажу від 06.12.2023 року є оплатним - отже ОСОБА_4 , є добросовісним набувачем в розумінні статті 388 ЦК України, що виключає можливість витребування у нього придбаного майна.

За наведених обставин господарський суд приходить до висновку про наявність правових підстав для визнання недійсним Договору купівлі-продажу транспортного засобу від 22.04.2022.

Статтею 129 Конституції України визначено принципи рівності усіх учасників процесу перед законом і судом, змагальності сторін та свободи в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості, як одні з основних засад судочинства.

Отже, будь-яке рішення господарського суду повинно прийматися з дотриманням цих принципів, які виражені також у статтях Господарського процесуального кодексу України.

Згідно статті 13 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності.

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень (частина 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України).

За частиною 2 статті 74 Господарського процесуального кодексу України у разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою.

Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів (частина 4 статті 74 Господарського процесуального кодексу України).

Обов`язок доказування, а отже, і подання доказів відповідно до статті 74 Господарського процесуального кодексу України покладено на сторони та інших учасників справи, однак, не позбавляє суд, у випадку, передбаченому статтею 74 Господарського процесуального кодексу України, витребувати у сторони ті чи інші докази.

На підставі статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Отже, встановивши наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист яких подано позов, суд з`ясовує наявність чи відсутність факту порушення або оспорення і, відповідно, ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачеві у захисті.

Способом поновлення порушеного права Позивача з дотриманням балансу суспільних та приватних інтересів, є відшкодування вартості відчуженого транспортного засобу - Автомобіля AUDI Q8, 2020 року випуску, колір - коричневий, № кузова НОМЕР_3 грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину (ч. 3 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства), за вирахуванням фактично сплачених відповідачем коштів.

Враховуючи, що через придбання спірного транспортного засобу ОСОБА_1 заборгованість по заробітній платі ТОВ «ВП «ЕМКО» перед останнім зменшилась на 348 000 грн., а ринкова вартість станом на дату відчуження цього майна складала 2 453 520 грн. (згідно висновку про вартість майна), стягненню з ОСОБА_1 підлягають грошові кошти в сумі 2 105 520 грн ( 2 453 520 грн - 348 000 грн).

З огляду на задоволення вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу транспортного засобу від 22.04.2022р., позовну вимогу про стягнення з відповідача на користь позивача 2 453 520,00 грн необхідно задовольнити частково, стягнувши 2 105 520 грн. залишку вартості автомобіля та відмовивши у стягненні 348 000 грн.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідача пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Враховуючи вищенаведене та керуючись статтями 2, 7, 42 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 2, 3, 13, 16, 80, 91, 92, 203, 215, 387, 388, 623 ЦК України, статтями 2, 4, 5, 7, 8, 10, 11, 13, 14, 15, 18, 73, 74, 76, 77, 78, 79, 86, 123, 129, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 241, 242, 326 ГПК України, суд :

У Х В А Л И В :

Позов задовольнити частково.

Визнати недійсним Договір купівлі-продажу транспортного засобу № 8048/2022/3147484 від 22.04.2022р., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «ВП «ЕМКО» м.Київ та громадянином ОСОБА_1 , предметом якого є транспортний засіб марки AUDI Q8, 2020 року випуску, колір - коричневий, № кузова VIN НОМЕР_3 , свідоцтво про реєстрацію НОМЕР_9 , номерний знак НОМЕР_10 зареєстрований за продавцем 02.07.2020р.

Стягнути з громадянина ОСОБА_1 (адреса : АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_2 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАМІРІЗ ГРУПП" (вул. Привокзальна, 9А, м. Полонне Шепетівський р-н, Хмельницька обл., 30500, код ЄДРПОУ 40172418) залишок вартості автомобіля в сумі 2 105 520 грн. (два мільйони сто п`ять тисяч п`ятсот двадцять гривень) та 27 928 грн. 64 коп. (двадцять сім тисяч девятсот двадцять вісім гривен шістдесят чотири коп.) - витрат зі сплати судового збору.

В решті позову відмовити.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАМІРІЗ ГРУПП" (вул. Привокзальна, 9А, м. Полонне Шепетівський р-н, Хмельницька обл., 30500, код ЄДРПОУ 40172418) в доход державного бюджету України 240,00 грн. (двісті сорок гривень 00 коп.) судового збору.

Видати накази після набрання рішенням законної сили.

Примірник повного судового рішення надіслати рекомендованим листом згідно переліку; до електронних кабінетів ЄСІТС та на відомі суду електронні адреси: ТОВ "ТАМІРІЗ ГРУПП" - Tamirizgroup@gmail.com; арбітражному керуючому Ляшку О.В. - ІНФОРМАЦІЯ_2 ; представнику ОСОБА_1 адвокату Гедьо А.С. - ІНФОРМАЦІЯ_3

Рішення суду набирає законної сили у строки передбачені ст. 241 ГПК України.

Рішення може бути оскаржене до Північно-західного апеляційного господарського суду, в порядку та строки визначені ст.ст. 256, 257 ГПК України.

Повне рішення складено та підписане 11 серпня 2026 р.

Суддя І.В. Грамчук

Віддрук. 4 прим.:

1 - до справи,

2 - боржнику (ТОВ "Таміріз групп" 30500 Хмельницька обл., Шепетівський район, м. Полонне, вул. Привокзальна, буд. 9-а) 40172418"UKR.NET;

3 - Арбітражному керуючому Ляшко О.В. ( ІНФОРМАЦІЯ_4 )

4 - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

5- представник ОСОБА_1 Гедьо А.С. ( ІНФОРМАЦІЯ_3 )