Рішення № 138907915, 06.08.2026, Господарський суд Рівненської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Давидюка Тараса, 26А, м. Рівне, 33013, тел. (0362) 62 03 12, код ЄДРПОУ: 03500111,

e-mail: inbox@rv.arbitr.gov.ua, вебсайт: https://rv.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"06" серпня 2026 р. м. Рівне Справа № 918/509/26

Господарський суд Рівненської області у складі судді Мовчуна А.І., розглянувши матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб"

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Міура"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача, ОСОБА_1

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача, ОСОБА_2

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача, приватний нотаріус Рівненського районного нотаріального округу Рівненської області Плетньова Юлія Романівна

про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників, визнання недійсною нової редакції статуту та скасування реєстраційних записів

Секретар судового засідання Коваль С.М.

В засіданні приймали участь:

Від позивача: ОСОБА_3 ;

Від відповідача: не з`явився;

Від третіх осіб: не з`явилися.

ВСТАНОВИВ:

Суть спору.

До Господарського суду Рівненської області 17.04.2026 надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб" до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Міура" про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників, визнання недійсною нової редакції статуту та скасування реєстраційних записів.

Стислий виклад позиції позивача третьої особи, та заперечень відповідача.

Позовні вимоги обгрунтовані тим, що рішення, оформлені протоколами загальних зборів учасників ТОВ "Міура" від 31.10.2025 № 01.31.25 та від 11.11.2025 № 02.06.11, а також рішення єдиного учасника ТОВ "Міура" від 13.11.2025 № 13/11-2025, не відповідають вимогам Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", статуту товариства, а загальні збори товариства як такі, що відбулися із порушенням.

Відповідач відзиву на позовну заяву не подав, вимог не заперечив.

Процесуальні дії у справі.

Ухвалою суду від 21.04.2026 позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб" залишено без руху. Встановлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Скарб" строк та спосіб усунення недоліків позовної заяви шляхом подання до суду: доказів надіслання третій особі, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача, приватному нотаріусу Рівненського районного нотаріального округу Рівненської області Плетньовій Юлії Романівни копії позовної заяви і доданих до неї документів.

01.05.2026 через підсистему "Електронний суд" від позивача надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою суду від 01.05.2026 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 25.05.2026. Залучено до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача - ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , приватного нотаріуса Рівненського районного нотаріального округу Рівненської області Плетньової Юлії Романівни.

Ухвалою суду від 25.05.2026 підготовче засідання відкладено на 15.06.2026.

08.06.2026 через підсистему "Електронний суд" від ОСОБА_1 надійшло клопотання про витребування доказів.

15.06.2026 через підсистему "Електронний суд" від представника позивача надійшли заперечення на клопотання про витребування доказів.

Ухвалою суду від 15.06.2026 підготовче засідання відкладено на 29.06.2026.

Ухвалою суду від 29.06.2026 відмовлено у задоволенні клопотання представника ОСОБА_1 про витребування доказів. Закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 27.07.2026.

27.07.2026 через підсистему "Електронний суд" від представника позивача надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи копії постанови Верховного Суду від 11.06.2026 у справі № 918/1102/25.

Ухвалою суду від 27.07.2026 розгляд справи по суті відкладено на 06.08.2026.

Щодо клопотання представника позивача про долучення до матеріалів справи копії постанови Верховного Суду від 11.06.2026 у справі № 918/1102/25, суд зазначає, що сам факт подання доказів на стадії розгляду справи по суті не може бути підставою для їх неприйняття, оскільки відповідно до частини 1 статті 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Частиною 2 статті 2 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.

З метою повного та всебічного з`ясування обставин справи, суд вважає за доцільне долучити до матеріалів справи копію постанови Верховного Суду від 11.06.2026 у справі № 918/1102/25.

В судовому засіданні 06.08.2026 представник позивача підтримав вимоги викладені у позовній заяві та просив їх задоволити у повному обсязі.

Інші представники сторін у судове засідання не з`явились, про дату, час та місце судового засідання повідомлені належним чином.

Фактичні обставини, встановлені судом, та зміст спірних правовідносин з посиланням на докази, на підставі яких встановлені відповідні обставини.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Скарб" є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Міура".

Відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань станом на 09.04.2026 ТОВ "Скарб" є єдиним учасником ТОВ "Міура" з часткою у статутному капіталі товариства у розмірі 100 %, що відповідає 1000000,00 грн.

До 31.10.2025 учасниками ТОВ "Міура" були ТОВ "Скарб" із часткою 12,11 % у статутному капіталі товариства, що відповідала 1000000,00 грн, та ОСОБА_1 із часткою 87,89 %, що відповідала 7260000,00 грн. Директором ТОВ "Міура" був ОСОБА_4 .

Станом на 31.10.2025 учасниками ТОВ "Скарб" були ОСОБА_1 з часткою 65 %, ОСОБА_5 з часткою 20 % та ОСОБА_6 з часткою 15 %. Директором ТОВ "Скарб" був ОСОБА_4 .

31.10.2025 відбулися загальні збори учасників ТОВ "Скарб", оформлені протоколом № 01.31.25.

На зазначених загальних зборах був присутній один учасник товариства - ОСОБА_1 , яка володіла часткою у розмірі 65 % статутного капіталу. Також на збори була запрошена ОСОБА_2 . Інші учасники товариства участі у зборах не брали.

Згідно з протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Скарб" від 31.10.2025 № 01.31.25 прийнято рішення достроково припинити повноваження директора товариства ОСОБА_4 , звільнити його з посади директора з 03.11.2025 та призначити з 04.11.2025 на посаду директора ОСОБА_2 .

Крім того, ОСОБА_1 призначено представником (підписантом) ТОВ "Скарб" із правом представництва товариства без довіреності, укладення договорів, у тому числі договорів дарування та купівлі-продажу, вчинення угод без обмеження сум, а також із правом подання документів для проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу.

Також загальними зборами затверджено повноваження виконавчого органу товариства - директора, передбачивши, що питання господарської та фінансово-економічної діяльності ТОВ "Скарб" вирішуються виключно за погодженням із загальними зборами учасників, рішення яких оформлюється протоколом з обов`язковим нотаріальним засвідченням підписів учасників.

Окремим рішенням загальних зборів ТОВ "Скарб" вирішено укласти договір дарування та передати у дар ОСОБА_2 будівлю приміщення (групу приміщень) № 2 у будинку АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2927441556060. Право на укладення відповідного договору дарування надано ОСОБА_1 на умовах на її розсуд.

Також ОСОБА_1 уповноважено на проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу в ЄДР.

Як зазначено у протоколі, усі наведені рішення прийняті одноголосно - 65 % голосів.

06.11.2025 відбулися загальні збори учасників ТОВ "Скарб", оформлені протоколом № 02.06.11.

На зазначених зборах був присутній один учасник товариства - ОСОБА_1 , яка володіла 65 % статутного капіталу. У зборах також брала участь ОСОБА_2 як директор ТОВ "Скарб". Інші учасники товариства участі у зборах не брали.

Згідно з протоколом від 06.11.2025 № 02.06.11 головою зборів обрано ОСОБА_1 , секретарем - ОСОБА_2 . Крім того, прийнято рішення уповноважити директора ТОВ "Скарб" ОСОБА_2 на представництво інтересів товариства в ТОВ "Міура", у тому числі з правом підписання нової редакції статуту ТОВ "Міура".

Усі зазначені рішення, відповідно до протоколу, прийнято одноголосно - 65 % голосів.

Рішенням Господарського суду Рівненської області від 27.01.2026 у справі № 918/1102/25 зазначені рішення загальних зборів учасників ТОВ "Скарб" визнано недійсними. Скасовано реєстраційну дію/запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 06 листопада 2025 року № 1011161070027000799 (Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб" (33028, м. Рівне, вул. Соборна, 112, код. 32951439), зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна місцезнаходження юридичної особи. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб-платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреностей, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо, Плетньова Ю.Р., Приватний нотаріус Плетньова Ю.Р.).

Постановою Північно - західного апеляційного господарського суду від 01.04.2026 у справі № 918/1102/25 апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Міура" на рішення Господарського суду Рівненської області від 27 січня 2026 року у справі №918/1102/25 залишено без задоволення. Рішення Господарського суду Рівненської області від 27 січня 2026 року у справі №918/1102/25 залишено без змін.

Постановою Верховного суду від 11.06.2026 у справі 918/1102/25 касаційну скаргу ОСОБА_2 залишено без задоволення. Рішення Господарського суду Рівненської області від 27.01.2026 та постанову Північно - західного апеляційного господарського суду від 01.04.2026 у справі № 918/1102/25 залишено без змін.

31.10.2025 відбулися загальні збори учасників ТОВ "Міура", оформлені протоколом № 01.31.25.

На зазначених загальних зборах були присутній один учасник - ОСОБА_1 , яка володіла часткою у статутному капіталі ТОВ "Міура" у розмірі 87,89 %, та запрошена ОСОБА_2 . Інші учасники товариства участі у зборах не брали.

Згідно з протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Міура" від 31.10.2025 № 01.31.25 прийнято рішення про звільнення з посади директора товариства ОСОБА_4 з 03.11.2025, виключення з числа підписантів ОСОБА_7 , та призначення з 04.11.2025 на посаду директора ОСОБА_2 .

Крім того, ОСОБА_1 призначено представником (підписантом) ТОВ "Міура" із правом представництва товариства без довіреності, укладення договорів, у тому числі договорів дарування та купівлі-продажу, вчинення угод без обмеження сум, а також із правом подання документів для проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу.

Також загальними зборами затверджено повноваження виконавчого органу товариства - директора, передбачивши, що питання господарської та фінансово-економічної діяльності ТОВ "Міура" вирішуються виключно за погодженням із загальними зборами учасників, рішення яких оформлюється протоколом з обов`язковим нотаріальним засвідченням підписів учасників.

Рішенням загальних зборів ТОВ "Міура" вирішено укласти договір дарування та передати у дар ОСОБА_2 будівлю приміщення (групу приміщень) № 2 у будинку АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2927441556060. Право на укладення відповідного договору дарування надано ОСОБА_1 на умовах на її розсуд.

Також ОСОБА_1 уповноважено на проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу в ЄДР.

11.11.2025 відбулися загальні збори учасників ТОВ «Міура», оформлені протоколом № 02.06.11.

На зазначених загальних зборах були присутні ОСОБА_1 , яка володіла часткою у статутному капіталі ТОВ "Міура" у розмірі 87,89 %, та ТОВ "Скарб", якому належала частка у розмірі 12,11 %. В інтересах ОСОБА_1 діяла ОСОБА_8 , а інтереси ТОВ "Скарб" представляла його директор ОСОБА_2 .

Головою загальних зборів учасників ТОВ "Міура" обрано ОСОБА_8 .

Згідно з протоколом від 11.11.2025 № 02.06.11 загальними зборами прийнято рішення внести зміни до статуту ТОВ "Міура" шляхом викладення його у новій редакції, затвердити нову редакцію статуту та підписати її всім присутнім учасникам товариства.

Зазначені рішення прийнято одноголосно - 100 % голосів учасників товариства.

13.11.2025 ТОВ "Скарб" як єдиним учасником ТОВ "Міура" прийнято рішення № 13/11-2025, яким колишньому учаснику ТОВ "Міура" ОСОБА_1 виплачено вартість її частки шляхом заміни зобов`язання зі сплати грошових коштів зобов`язанням із передачі нерухомого майна товариства.

Предметом передачі визначено будівлю готелю "Україна" загальною площею 4656,4 кв. м, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_2 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2944848856060. Погоджена ринкова вартість зазначеного нерухомого майна становила 7200000,00 грн.

У подальшому, відповідно до відомостей з ЄДР станом на 09.04.2026, ТОВ "Скарб" зазначене як єдиний учасник ТОВ "Міура" із часткою 100 % статутного капіталу у розмірі 1000000,00 грн.

Позивач, звертаючись до суду, зазначає, що рішення, оформлені протоколами загальних зборів учасників ТОВ "Міура" від 31.10.2025 № 01.31.25 та від 11.11.2025 № 02.06.11, а також рішення єдиного учасника ТОВ "Міура" від 13.11.2025 № 13/11-2025, не відповідають вимогам Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", статуту товариства, а загальні збори товариства як такі, що відбулися із порушенням.

Норми права, які застосував суд, та мотиви їх застосування, оцінка аргументів сторін.

Відповідно до частини 1 статті 1 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (далі по тексту - Закон), цей Закон визначає правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов`язки їх учасників.

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники товариства, зокрема, мають право брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства.

За приписами статті 28 Закону, органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.

Згідно із положеннями статті 29 Закону, загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників.

Таким чином, право брати участь в управлінні товариством може бути реалізовано учасником товариства при прийнятті участі у загальних зборах товариства, на яких вирішують ті чи інші питання діяльності товариства.

Згідно із пунктом 7 частини 2 статті 30 Закону, до компетенції загальних зборів учасників належить обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства.

Відповідно до частини 1 статті 31 Закону, загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, а також: з ініціативи виконавчого органу товариства; на вимогу наглядової ради або ради директорів товариства; на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства.

Порядок скликання загальних зборів учасників визначається відповідно до положень статті 32 Закону та Статуту товариства.

Згідно із положеннями частин 1-5 статті 32 Закону, загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників.

Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства.

Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства.

Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення.

У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін.

В контексті важливості врахування положень Статуту слід зазначити, що відповідно до сталої практики Верховного Суду, статут є локальним нормативним актом юридичної особи, відтак, його положення мають бути суворо дотримані при веденні юридичною особою своєї діяльності.

Правомочність учасника (акціонера, члена) на участь в управлінні господарською організацією, зокрема, шляхом участі в загальних зборах є однією зі складових корпоративних прав, відтак зазначені права можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання порядку скликання і проведення загальних зборів, якщо учасник не зміг взяти участь у загальних зборах та/ або належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо, тобто не зміг належним чином реалізувати своє право на участь в управлінні. Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах. Зокрема, рішення загальних зборів юридичної особи можуть бути визнані недійсними в судовому порядку в разі недотримання процедури їх скликання. Такий правовий висновок Великої Палати Верховного Суду викладено у постанові від 28.01.2020 у справі № 924/641/17.

Особа, яка скликає загальні збори учасників, повинна вжити всіх розумних заходів для повідомлення учасників про проведення цих зборів. Обраний особою, що скликає загальні збори учасників, спосіб повідомлення про їх проведення повинен забезпечити реальне персональне повідомлення учасника і не бути лише формальним направленням такого повідомлення. Наведене повністю узгоджується з правовою позицією Верховного Суду, викладеною в постанові від 10.05.2018 у справі № 906/592/17.

У випадку заперечення учасником факту повідомлення його про проведення загальних зборів, обов`язок доказування обставин повідомлення позивача про проведення загальних зборів покладається на відповідача, як особу, рішення органу управління якої оспорюється. Дана правовий висновок Верховного Суду викладено у постановах від 05.05.2020 у справі № 916/1996/19 та від 06.02.2020 у справі № 906/307/19.

Отже, установчим документом Товариства з обмеженою відповідальністю "Міура" який регулює взаємовідносини між учасниками є статут (п. 1.4 Статуту).

Як встановлено судом, станом на 31.10.2025 учасниками ТОВ "Міура" були ТОВ "Скарб" із часткою 12,11 % у статутному капіталі товариства, що відповідала 1000000,00 грн, та ОСОБА_1 із часткою 87,89 %, що відповідала 7260000,00 грн.

Згідно до п. 6.1.1. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Міура" учасник товариства має право брати участь в управлінні товариством в порядку, передбаченому Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та цим Статутом.

Відповідно до п. 10.1 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Міура" органами управління товариства є загальні збори учасників, директор.

Вищим органом товариства є загальні збори учасників. Загальні збори учасників мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальним зборам учасників до компетенції виконавчого органу товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників (п. 10.2 Статуту).

Пунктом 10.11 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Міура" встановлено, що загальні збори учасників скликаються директором товариства, шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Директор товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників. Повідомлення, надсилається засобами поштового зв`язку. У повідомленні про загальні збори учасників зазначається дата, час, місце проведення, порядок денний.

Учасники товариства беруть участь у загальних зборах учасників товариства особисто або через своїх представників. Загальні збори учасників передбачають спільну присутність учасників товариства в одному місці для обговорення питань порядку денного або можуть проводитися в режимі відеоконференції, що дозволяє бачити та чути всіх учасників загальних зборів учасників одночасно (п. 10.13 Статуту).

Судом встановлено, що 31.10.2025 відбулися загальні збори учасників ТОВ "Міура", оформлені протоколом № 01.31.25, на яких була присутня ОСОБА_1 , яка володіла 87,89 % статутного капіталу товариства, а також запрошена ОСОБА_2 .

Стаття 31 Закону встановлює імперативний порядок скликання зборів за ініціативою учасника: Учасник подає виконавчому органу письмову вимогу. Виконавчий орган має 20 днів на скликання зборів.

Лише у разі бездіяльності або відмови виконавчого органу учасник набуває право скликати збори самостійно (ч. 9 ст. 31 Закону).

На момент проведення зборів 31.10.2025 легітимним директором ТОВ "Міура" був ОСОБА_4 . Зі змісту протоколу № 01.31.25 від 31.10.2025 вбачається відсутність будь-яких посилань на те, що ОСОБА_1 надсилала вимогу ОСОБА_4 та те, що останній дану вимогу отримав. Оскільки ОСОБА_1 не дотрималася процедури ст. 31 Закону, остання не мала повноважень скликати збори 31.10.2025.

Вказані обставини свідчать про те, що проведені загальні збори учасників товариства є нелегітимними незалежно від кворуму.

Разом з тим, не встановлено коли дана вимога отримана Товариством з обмеженою відповідальністю "Скарб", а саме її виконавчим органом - директором, а відтак і не встановлено з якого часу в учасниці Товариства - ОСОБА_1 як ініціатора скликання загальних зборів виникло право (та чи виникло таке право взагалі) на скликання, підготовку до проведення таких зборів самостійно у порядку, передбаченому статтею 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". Водночас, у протоколі відсутні будь - які докази такої вимоги чи ігнорування директором.

Таким чином, ТОВ "Скарб" як учасник ТОВ "Міура" було позбавлено можливості взяти участь у загальних зборах, ознайомитися з питаннями порядку денного, підготуватися до їх розгляду та реалізувати своє право на участь в управлінні товариством.

Суд зазначає, що відповідно до усталеної практики Верховного Суду, позивачу не може бути відмовлено у задоволенні вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів тільки з мотивів недостатності його голосів для зміни результатів голосування з прийнятих загальними зборами учасників (акціонерів, членів) рішень, оскільки вплив учасника (акціонера, члена) на прийняття загальними зборами рішень не вичерпується лише голосуванням, адже голосуванню передує обговорення усіма присутніми учасниками питань порядку денного, внесення обґрунтованих пропозицій та виступи учасників, що, за певних обставин, може істотно вплинути на загальний хід голосування та змінити його результати в порівнянні з тими результатами, які мали місце внаслідок незаконного позбавлення позивача можливості взяти участь у загальних зборах, а тому у даному випадку не має значення розмір частки позивача у статутному капіталі товариства щодо її достатності для суттєвої зміни рішення, що оскаржується.

Подібні правові висновки викладені у постановах Верховного Суду від 27 березня 2018 року у справі № 904/6983/17, від 06 березня 2018 року у справі № 907/167/17, від 05 листопада 2020 року у справі № 910/12792/19, від 10 жовтня 2019 року у справі № 916/1807/17.

З огляду на викладене, суд дійшов висновку, що рішення загальних зборів учасників ТОВ "Міура" від 31.10.2025 прийняте за відсутності належно сформованої волі всіх учасників товариства та з істотним порушенням порядку скликання і проведення загальних зборів, у зв`язку з чим підлягають визнанню недійсними.

Щодо рішення загальних зборів учасників ТОВ "Міура" від 11.11.2025, оформленого протоколом № 02.06.11, суд зазначає таке.

На зазначених зборах були присутні ОСОБА_1 , яка володіла часткою у статутному капіталі ТОВ "Міура" у розмірі 87,89%, та ТОВ "Скарб", якому належала частка у розмірі 12,11%. В інтересах ОСОБА_1 діяла ОСОБА_8 , а інтереси ТОВ "Скарб" представляла ОСОБА_2 як директор товариства.

Згідно з протоколом від 11.11.2025 № 02.06.11 загальними зборами прийнято рішення про внесення змін до статуту ТОВ "Міура" шляхом викладення його у новій редакції та затвердження такої редакції. Зазначене рішення, відповідно до протоколу, прийнято одноголосно - 100 % голосів учасників товариства.

Разом з тим рішенням Господарського суду Рівненської області від 27.01.2026 у справі № 918/1102/25, залишеним без змін постановами Північно - західного апеляційного господарського суду від 01.04.2026 та Верховного Суду від 11.06.2026, визнано недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Скарб" від 31.10.2025 та 06.11.2025.

Саме рішеннями загальних зборів ТОВ "Скарб" від 31.10.2025 та 06.11.2025 ОСОБА_2 було призначено директором ТОВ "Скарб" та уповноважено на представництво інтересів товариства, у тому числі у ТОВ "Міура".

Таким чином, з огляду на визнання зазначених рішень ТОВ "Скарб" недійсними, ОСОБА_2 не мала належних повноважень директора ТОВ "Скарб" та, відповідно, не мала належних повноважень на представництво цього товариства на загальних зборах учасників ТОВ "Міура" 11.11.2025.

За таких обставин участь ОСОБА_2 у загальних зборах 11.11.2025 не може розглядатися як належне волевиявлення ТОВ "Скарб" - учасника ТОВ "Міура".

При цьому, відповідно до протоколу, рішення про внесення змін до статуту ТОВ "Міура" було прийнято одноголосно - 100 % голосів учасників товариства, тобто із врахуванням голосу ТОВ "Скарб", частка якого становила 12,11 % статутного капіталу.

Отже, за відсутності належного волевиявлення ТОВ "Скарб" не може вважатися встановленим факт одностайного прийняття учасниками ТОВ "Міура" оспорюваного рішення.

Відтак рішення загальних зборів учасників ТОВ "Міура" від 11.11.2025 про внесення змін до статуту товариства шляхом викладення його у новій редакції та затвердження нової редакції статуту прийнято з порушенням порядку формування волі учасників товариства, у зв`язку з чим підлягає визнанню недійсним, а затверджена ним нова редакція статуту - визнанню недійсною.

Щодо рішення ТОВ "Міура" від 13.11.2025 № 13/11-2025 суд зазначає, що цим рішенням колишньому учаснику товариства ОСОБА_1 визначено виплату вартості її частки шляхом заміни грошового зобов`язання зобов`язанням щодо передачі нерухомого майна товариства, а саме будівлі готелю "Україна" загальною площею 4656,4 кв. м, що знаходиться за адресою: м. Рівне, вул. Соборна, буд. 112-А, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2944848856060, погодженою ринковою вартістю 7200000,00 грн.

Водночас судом установлено, що зазначене рішення прийнято після проведення загальних зборів учасників ТОВ "Міура" 31.10.2025 та 11.11.2025 і в умовах, коли правові підстави для зміни складу учасників товариства та набуття ТОВ "Скарб" статусу єдиного учасника товариства виникли саме з оспорюваних рішень та похідних від них реєстраційних дій.

За встановлених у справі обставин рішення від 13.11.2025 № 13/11-2025 є безпосередньо пов`язаним із попередніми оспорюваними рішеннями та змінами у складі учасників ТОВ "Міура". Відтак, за відсутності належної правової підстави для набуття ТОВ "Скарб" статусу єдиного учасника товариства, рішення, прийняте ним як єдиним учасником 13.11.2025, не може вважатися таким, що прийняте належним суб`єктом корпоративного волевиявлення.

Таким чином, рішення ТОВ "Міура" від 13.11.2025 № 13/11-2025 також підлягає визнанню недійсним.

Згідно п. 4 ч. 1 ст. 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців", державна реєстрація юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців - офіційне визнання шляхом засвідчення державою факту створення або припинення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, відокремленого підрозділу юридичної особи, утвореної відповідно до законодавства іноземної держави, засвідчення факту наявності відповідного статусу громадського об`єднання, професійної спілки, її організації або об`єднання, політичної партії, організації роботодавців, об`єднань організацій роботодавців та їхньої символіки, засвідчення факту набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою, зміни відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, про юридичну особу та фізичну особу - підприємця, а також проведення інших реєстраційних дій, передбачених цим Законом

Змістом статті 6 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців, громадських формувань" передбачено повноваження державного реєстратора згідно з якими він, зокрема, проводить реєстраційну дію (у тому числі з урахуванням принципу мовчазної згоди) за відсутності підстав для відмови у державній реєстрації шляхом внесення запису до Єдиного державного реєстру; веде Єдиний державний реєстр; веде реєстраційні справи.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі, зокрема, судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду щодо: - визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу; - скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі.

Приписами наведених положень Закону зазначені саме ті способи захисту порушених прав, за допомогою яких ці права учасники можуть захистити та відновити у спірних корпоративних відносинах. Окремо слід відмітити, що серед наведеного переліку способів захисту, які визначає ст. 25 Закону, не передбачено підстав вчинення реєстратором реєстраційних дій з метою захисту учасника товариства прав унаслідок скасування самою юридичною особою своїх рішень. Правовою підставою таких змін у ЄДРПОУ є виключно судове рішення.

Таким чином, відновлення порушених прав учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Міура" можливе саме шляхом визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, оформлених протоколами № 01.31.25 від 31.10.2025 та № 02.06.11 від 11.11.2025, а також шляхом скасування внесених змін на підставі оскаржуваних рішень, визнаних судом недійсними.

З урахуванням правових висновків Верховного Суду, ефективними способами захисту прав учасника у даному випадку будуть способи, визначені ст. 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".

Можливість застосування таких способів захисту прав учасника, як скасування запису в державному реєстрі випливає з положень ст. 2 ГПК України в аспекті мети ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб; завдань господарського судочинства, які превалюють над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі; ст. 4 ГПК України щодо права на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням. Можливість застосування таких способів захисту порушених прав як скасування записів про державну реєстрацію, внесення змін до державного реєстру підтверджено Великою Палатою Верховного Суду в постанові від 01.10.2019 у справі №909/1294/15.

Висновки суду.

За результатами з`ясування обставин, на які позивач посилається як на підставу своїх вимог, підтверджених тими доказами, які були досліджені судом під час розгляду справи, і з наданням оцінки всім аргументам у їх сукупності та взаємозв`язку, як це передбачено вимогами ст. ст. 75-79, 86 ГПК України, суд дійшов висновку про задоволення позову у повному обсязі.

Розподіл судових витрат.

Пунктом 2 ч. 1 ст. 164 ГПК передбачено, що до позовної заяви додаються документи, які підтверджують сплату судового збору у встановлених порядку і розмірі, або документи, які підтверджують підстави звільнення від сплати судового збору відповідно до закону.

Згідно з приписами частини 2 статті 4 Закону України "Про судовий збір" ставка судового збору за подання до господарського суду позовної заяви майнового характеру становить 1,5 відсотка ціни позову, але не менше 1 розміру прожиткового мінімуму для працездатних осіб і не більше 350 розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб. За подання до господарського суду позовної заяви немайнового характеру ставка судового збору становить - 1 розмір прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

Законом України "Про Державний бюджет України на 2026 рік" визначено прожитковий мінімум для працездатних осіб з 1 січня 2026 року в розмірі 3328,00 грн.

При поданні до суду процесуальних документів, передбачених частиною другою цієї статті, в електронній формі - застосовується коефіцієнт 0,8 для пониження відповідного розміру ставки судового збору.

Позивач заявив 12 немайнових вимог (про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників, визнання недійсною нової редакції статуту, скасування реєстраційних дій) у зв`язку з чим судовий збір повинен складати 31 948,80 грн (12 Х 3328,00 Х 1,5% Х 0,8).

До позовної заяви долучені докази сплати судового збору у розмірі 29286,40 грн, тобто позивачем не доплачено судовий збір в сумі 2662,40 грн, у зв`язку з чим вказана сума підлягає стягненню з позивача в дохід Державного бюджету України.

Щодо розподілу судових витрат, то їх розподіл суд здійснює відповідно до вимог ст. 129 ГПК України. Зокрема, витрати по сплаті судового збору підлягають розподілу між стронами пропорційно розміру задоволених позовних вимог, а саме з відповідача на користь позивача підлягає до стягнення 29286,40 грн.

Керуючись ст. ст. 129, 237-240 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Позов задоволити

2. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Міура" від 31.10.2025 (протокол № 01.31.25) щодо звільнення з посади директора Товариства ОСОБА_4 з 03.11.2025 та призначення на посаду директора ОСОБА_2 з 04.11.2025, виключення з числа підписантів ОСОБА_7 та призначення представником (підписантом) Товариства, ОСОБА_1 , з правом представництва без довіреності та укладення договорів (у тому числі дарування, купівлі - продажу), угоди, без обмеження сум, та з правом подання документів на проведення державно реєстрації змін до ЄДР.

3. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Міура" від 31.10.2025 (протокол № 01.31.25) щодо затвердження повноважень виконавчого органу (директора), а саме вирішення питання господарської та фінансово - економічної діяльності Товариства, виключно за погодженням із загальними зборами учасників (рішення загальних зборів учасників оформляється Протоколом та обов`язковим нотаріально засвідченням підписів учасників).

4. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Міура" від 31.10.2025 (протокол № 01.31.25) щодо укладення договорів дарування та передачу у дар ОСОБА_2 , будівлю готелю "Україна", що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2944848856060). Надання права на укладення Договору дарування ОСОБА_1 на умовах на її розсуд.

5. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Міура" від 31.10.2025 (протокол № 01.31.25) щодо надання повноважень ОСОБА_1 проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу у Єдиному державному реєстрі.

6. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Міура" від 11.11.2025 (протокол № 02.06.11) про внесення змін до статуту Товариства, шляхом викладення його в новій редакції та затвердження такої редакції.

7. Визнати недійсною нову редакцію Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Міура" затверджену рішенням загальних зборів учасників від 11.11.2025 (протокол № 02.06.11).

8. Визнати недійсним рішення Товариства з обмеженою відповідальністю "Міура" № 13/11-2025 від 13.11.2025 про виплату колишньому учаснику Товариства ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , вартість її частки, шляхом заміни зобов`язання зі сплати грошових коштів зобов`язанням із передачі їй нерухомого майна Товариства, а саме: будівлі готелю "Україна", загальною площею 4656,4 кв., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_2 та зареєстрована в Державному реєстрі речових прав за реєстраційним номером об`єкта нерухомого майна 2944848856060, погодженою ринковою вартістю 7 200 000,00 (сім мільйонів двісті тисяч грн 00 коп.) гривень та надання повноважень директору Товариства на підписання акту приймання-передачі вищевказаного нерухомого майна з ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , або з її уповноваженим представиком.

9. Скасувати реєстраційну дію/запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб фізичних осіб - підприємців та громадських формувань 06.11.2025 09:14:41, 1011161070037000666, Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю "Міура", зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна місцезнаходження юридичної особи. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб-платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреностей, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо, Плетньова Ю.Р., Приватний нотаріус Плетньова Ю.Р.).

10. Скасувати реєстраційну дію/запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб фізичних осіб - підприємців та громадських формувань 07.11.2025 11:47:59, 1011161070038000666 Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю "Міура", (Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, Плетньова Ю.Р., Приватний нотаріус Плетньова Ю.Р.

11. Скасувати реєстраційну дію/запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб фізичних осіб - підприємців та громадських формувань 13.11.2025 09:15:40, 1011161070039000666, Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю "Міура", Зміна установчих документів, Плетньова Ю.Р., Приватний нотаріус Плетньова Ю.Р.

12. Скасувати реєстраційну дію/запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб фізичних осіб - підприємців та громадських формувань 13.11.2025 15:23:13, 1011161070040000666, Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю "Міура", Зміна розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., Плетньова Ю.Р., Приватний нотаріус Плетньова Ю.Р.

13. Скасувати реєстраційну дію/запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб фізичних осіб - підприємців та громадських формувань 02.12.2025 14:47:08, 1011161070041000666, Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю "Міура", Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна структури власності.

14. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Міура" (33028, Рівненська обл., Рівненський р-н, м. Рівне, вул. Соборна, буд. 112, код ЄДРПОУ 19485164) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб" (33028, Рівненська обл., м. Рівне, вул. Соборна, буд. 112, код ЄДРПОУ 32951439) 29 286 (двадцять дев`ять тисяч двісті вісімдесят шість) грн 40 коп судового збору.

15. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб" (33028, Рівненська обл., м. Рівне, вул. Соборна, буд. 112, код ЄДРПОУ 32951439) в дохід Державного бюджету України (отримувач коштів: ГУК у м. Києві/м. Київ/22030106; код за ЄДРПОУ 37993783; банк отримувача: Казначейство України (ЕАП); рахунок отримувача: UA908999980313111256000026001; код класифікації доходів бюджету: 22030106) судовий збір у розмірі 2662 (дві тисячі шістсот шістдесят дві) грн 40 коп.

16. Накази видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення суду може бути оскаржено безпосередньо до Північно - західного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Вебадреса сторінки на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://rv.arbitr.gov.ua.

Повне рішення складено та підписано 11 серпня 2026 року.

Суддя А.І.Мовчун