Рішення № 138907202, 03.08.2026, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

03.08.2026Справа № 910/14917/25за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Аралія МВ"

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача:

1. Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Воробйова Катерина Вікторівна;

2. Державний реєстратор Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації Овчиннікова Віта Ігорівна;

3. ОСОБА_2

про визнання недійсними договору та акту, скасування державної реєстрації та зобов`язання вчинити дії

Суддя Усатенко І.В.

Секретар судового засідання Шокало О.В.

Представники сторін: згідно протоколу судового засідання

У судовому засіданні 03.08.2026, в порядку ст. 240 ГПК України, було проголошено скорочене рішення.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 (далі-позивач) звернулась до Господарського суду міста Києва із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Аралія МВ" (далі-відповідач), в якому позивач просив суд:

1. Визнати недійсним Договір купівлі-продажу, який було укладено між ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) та Закритим акціонерним товариством "Кріодуйос" (UAB "KRIODUJOS", ідентифікаційний номер: 302892704) 15 квітня 2025 року стосовно продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АРАЛІЯ МВ" (ідентифікаційний код юридичної особи: 39601374).

2. Визнати недійсним Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "АРАЛІЯ МВ", який було підписано між ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) та Закритим акціонерним товариством "КРІОДУЙОС" (UAB "KRIODUJOS", ідентифікаційний номер: 302892704), 15 квітня 2025 року, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Воробйовою Катериною Вікторівною, зареєстрований в реєстрі за № 427, 428.

3. Скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю "АРАЛІЯ МВ" (ідентифікаційний код юридичної особи: 39601374) - запис від 16 квітня 2025 року №1000681070010041358, яким державним реєстратором Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації Овчинніковою Вітою Ігорівною було виключено зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АРАЛІЯ МВ" Закрите акціонерне товариство "КРІОДУЙОС" і замість нього до складу учасників включено громадянку України ОСОБА_1 .

4. Визнати за громадянкою України ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) право власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АРАЛІЯ МВ" (ідентифікаційний код юридичної особи: 39601374) у розмірі 36 043 354,13 (тридцять шість мільйонів сорок три тисячі триста п`ятдесят чотири) гривні 13 копійок, що становить 99,99 % (дев`яносто дев`ять цілих і дев`яносто дев`ять сотих відсотків) від статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "АРАЛІЯ МВ" (ідентифікаційний код юридичної особи: 39601374).

5. Визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "АРАЛІЯ МВ" (ідентифікаційний код юридичної особи: 39601374) у загальному розмірі 36 046 958,83 (тридцять шість мільйонів сорок шість тисяч дев`ятсот п`ятдесят вісім) гривень 83 копійки та розподілити частки учасників у Товаристві з обмеженою відповідальністю "АРАЛІЯ МВ" (ідентифікаційний код юридичної особи: 39601374) наступним чином: ОСОБА_1 - 36 043 354,13 (тридцять шість мільйонів сорок три тисячі триста п`ятдесят чотири) гривні 13 копійок, що становить 99,99 % (дев`яносто дев`ять цілих і дев`яносто дев`ять сотих відсотків) від статутного капіталу, ОСОБА_2 - 3 604,70 (три тисячі шістсот чотири) гривні 70 копійок, що становить 0,01 % (нуль цілих і одна сота відсотка) від статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "АРАЛІЯ МВ" (ідентифікаційний код юридичної особи: 39601374).

Ухвалою суду від 09.12.2025 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі, вирішено здійснювати розгляд справи у порядку загального позовного провадження, призначено підготовче засідання у справі на 26.01.2026, встановлено строк для подання до суду відзиву на позов, відповіді на відзив та заперечень на відповідь на відзив.

24.12.2025 до суду від позивача надійшла заява про уточнення позовних вимог у справі №910/14917/25. У своїй заяві позивач уточнює пункт 6 позовних вимог та просить суд розглядати цей пункт позовних вимог у наступній редакції: « 6. Визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «АРАЛІЯ МВ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 39601374) у загальному розмірі 36 046 958,83 (тридцять шість мільйонів сорок шість тисяч дев`ятсот п`ятдесят вісім) гривень 83 копійки та розміри часток учасників у Товаристві з обмеженою відповідальністю «АРАЛІЯ МВ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 39601374) наступним чином: ОСОБА_1 - 36 043 354,13 (тридцять шість мільйонів сорок три тисячі триста п`ятдесят чотири) гривні 13 копійок, що становить 99,99 % (дев`яносто дев`ять цілих і дев`яносто дев`ять сотих відсотків) від статутного капіталу, ОСОБА_2 - 3 604,70 (три тисячі шістсот чотири) гривні 70 копійок, що становить 0,01 % (нуль цілих і одна сота відсотка) від статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «АРАЛІЯ МВ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 39601374)".

25.12.2025 до суду від відповідача надійшов відзив на позов, в якому визнав позовні вимоги.

Відповідно до ст. 46 ГПК України суд не приймає відмови від позову, зменшення розміру позовних вимог, визнання позову відповідачем у справі, в якій особу представляє її законний представник, якщо його дії суперечать інтересам особи, яку він представляє.

Згідно ст. 191 ГПК України у разі визнання відповідачем позову суд за наявності для того законних підстав ухвалює рішення про задоволення позову. Якщо визнання відповідачем позову суперечить закону або порушує права чи інтереси інших осіб, суд постановляє ухвалу про відмову у прийнятті визнання відповідачем позову і продовжує судовий розгляд. Суд не приймає відмову позивача від позову, визнання позову відповідачем у справі, в якій особу представляє її законний представник, якщо його дії суперечать інтересам особи, яку він представляє.

Відзив від імені відповідача підписала ОСОБА_1 , яка є позивачем у даній справі, з огляду на зазначене, суд не прийняв визнання позову відповідачем.

Розгляд справи № 910/14917/25, який призначено на 26.01.2026, не відбувся, у зв`язку із повітряною тривогою у місті Києві.

Ухвалою суду від 26.01.2026 повідомлено представників учасників справи про підготовче засідання, яке призначено на 16.02.2026, залучено до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача, приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Воробйову Катерину Вікторівну, державного реєстратора Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації Овчиннікову Віту Ігорівну, ОСОБА_2 .

06.02.2026 до суду від позивача надійшло клопотання про долучення доказів.

09.02.2026 до суду від відповідача надійшла заява на виконання вимог ухвали суду від 26.01.2026.

Судом 16.02.2026 у підготовчому засіданні постановлено протокольну ухвалу про прийняття заяви позивача про уточнення позовних вимог, однак суд розцінює її, як заяву про зміну предмета позову, спір вирішується з її урахуванням, оголошено перерву в підготовчому засіданні до 02.03.2026.

02.03.2026 до суду від третьої особи-3 надійшло клопотання про зупинення провадження у справі №910/14917/25 до набрання законної сили судового рішення у справі №910/10322/25.

Судом 16.02.2026 у підготовчому засіданні постановлено протокольну ухвалу про оголошення перерви в підготовчому засіданні до 13.04.2026.

23.03.2026 до суду третьої особи-3 надійшли письмові пояснення, в яких третя особа підтримує позовні вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки та акту приймання-передачі частики і скасування державної реєстрації змін в реєстр, вчинених на підставі акту. Проти вимог щодо розподілу часток третя особа заперечує, оскільки, на її думку означений спір підвідомчий Литовським судам, так як стосується майна нерезидента, зареєстрованого в Литовській Республіці.

23.03.2026 до суду третьої особи-3 надійшло клопотання про закриття провадження у справі №910/14917/25 в порядку статті 231 ГПК України в частині визнання за громадянкою України ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) право власності на частку у статутному капіталі Товариства; розподілення часток учасників Товариства 99,99% за позивачем та 0,01% за третьою особою-3.

23.03.2026 до суду третьої особи-3 надійшло клопотання про звернення суду з судовим дорученням в порядку ст. 367-368 ГПК, про надання реєстраційної справи Закритого акціонерного товариства "Кріодуйос" та отримання положень Цивільного кодексу Литовської республіки, Цивільного процесуального кодексу Литовської Республіки та Закону ЛР "Про акціонерні товариства", які стосуються наступних питань: яка процедура розподілу активів юридичної особи, що ліквідовується? чи існує виключна або пріоритетна підсудність судовим органам Литовської республіки справ щодо розподілу активів юридичних осіб, які ліквідовуються або ліквідовані? чи підлягає обов`язковому нотаріальному посвідченню правочини, які стосуються відчуження активів юридичної особи?

13.04.2026 до суду від позивача надійшли заперечення на клопотання про зупинення провадження у справі.

13.04.2026 до суду від позивача надійшли заперечення на клопотання про закриття провадження у справі.

13.04.2026 до суду від позивача надійшли заперечення на клопотання про звернення суду з судовим дорученням.

В підготовчому засіданні 13.04.2026 оголошено перерву у зв`язку із повітряною тривогою у місті Києві.

Ухвалою суду від 13.04.2026 призначено підготовче засідання на 27.04.2026.

16.04.2026 до суду до суду третьої особи-3 надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Суд 27.04.2026 у підготовчому засіданні постановив протокольну ухвалу про відмову у задоволенні клопотання третьої особи-3 про відкладення розгляду справи.

Судом 27.04.2026 у підготовчому засіданні відкладено розгляд клопотання третьої особи-3 про зупинення провадження у справі №910/14917/25 до набрання законної сили судовим рішенням у справі №910/10322/25.

Ухвалою суду від 27.04.2026 відкладено підготовче засідання на 21.05.2026 та частково задоволено клопотання представника третьої особи-3 ухвалено звернутись до Міністерства юстиції України з проханням надати в строк до 18.05.2026 офіційний текст Цивільного кодексу Литовської Республіки, Закону Литовської Республіки "Про акціонерні товариства" та інших нормативно-правових документів (у разі наявності) Литовської Республіки, положеннями яких регулюються: процедура розподілу активів юридичної особи (акціонерного товариства), що ліквідовується; форма правочинів, які стосуються відчуження активів юридичної особи; підсудність судовим органам Литовської Республіки справ щодо розподілу активів юридичних осіб, які ліквідовуються або ліквідовані.

13.05.2026 до суду від позивача надійшло клопотання на виконання вимог ухвали суду від 27.04.2026 з долученими витягами з нормативних актів Литовської Республіки з нотаріально засвідченим перекладом на українську мову.

Станом на 21.05.2026 від Міністерства юстиції України не надходила відповідь на запит суду.

Суд у підготовчому засіданні 21.05.2026 постановив протокольну ухвалу про відмову у задоволенні клопотання третьої особи-3 про зупинення провадження у справі, в зв`язку з необгрунтованістю.

В підготовчому засіданні 21.05.2026 оголошено перерву до 25.06.2026 та повторно скеровано прохання до Міністерства юстиції України.

02.06.2026 та 08.06.2026 до суду від Міністерства юстиції України надійшла відповідь на ухвалу суду від 21.05.2026.

В підготовчому засіданні 25.06.2026 суд відмовив в задоволенні клопотання третьої особи-3 про закриття провадження у справі в частині вимог про визнання за позивачкою права власності на частку у статутному капіталі відповідача та розподіл часток між його учасниками, оскільки, предметом розгляду у даній справі не є обставини щодо права власності на майно нерезидента.

Ухвалою суду від 25.06.2026 закрито підготовче провадження у справі, призначено справу до розгляду по суті на 16.07.2026.

Представники відповідача, третіх осіб -1,-2,-3 у підготовче засідання 25.06.2026 не з`явились, про причини неявки суд не повідомили.

Розглянувши клопотання третьої особи-3 про закриття провадження в частині у справі №910/14917/25 в порядку ст. 231 ГПК України, суд не вбачає підстав для його задоволення, оскільки позовні вимоги не заявлено до литовської компанії "КРІОДУЙОС" щодо визнання права власності на майно.

В судовому засіданні 16.07.2026 представник позивача позовні вимоги підтримав.

Представник третьої особи-3 зазначив, що спір має вирішуватись судом Литовської Республіки.

В судовому засіданні 16.07.2026 оголошено перерву до 30.07.2026.

27.07.2026 від третьої особи-3 надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

В судовому засіданні 30.07.2026 представник позивача заперечував проти задоволення клопотання про відкладення розгляду справи.

Суд протокольно відмовив у задоволенні клопотання про відкладення розгляду справи.

Відповідно до ст. 217 ГПК України про закінчення з`ясування обставин та перевірки їх доказами суд зазначає в протоколі судового засідання і переходить до судових дебатів.

В судових дебатах представник позивача просив позовні вимоги задовольнити.

В судовому засіданні 30.07.2026 суд перейшов до стадії ухвалення рішення, проголошення якого призначив на 03.08.2026.

В судове засідання 03.08.2026 представники відповідача та третіх осіб не з`явились, їх неявка не перешкоджає ухваленню рішення у справі.

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд м. Києва,

ВСТАНОВИВ:

До матеріалів справи долучено Рішення загальних зборів Закритого акціонерного товариства "Кріодуйос", оформлене протоколом № 6 від 20.11.2015, яким ухвалили вхід Закритого акціонерного товариства "Кріодуйос" до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Аралія МВ"; внесення частки до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Аралія МВ" майновим внеском у вигляді нерухомого майна, набутого за договором купівлі-продажу нежилих приміщень, посвідченого 09.10.2015 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Л.І.Голій; надання повноважень ОСОБА_1 на підпис документів (договору купівлі-продажу частки, протоколу загальних зборів учасників, нової редакції статуту).

Згідно договору купівлі-продажу корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Аралія МВ" від 20.11.2015 Закрите акціонерне товариство "Кріодуйос" придбало у ОСОБА_3 частку товариства у розмірі 99,99% від статутного капіталу у розмірі 1000,00 грн.

Рішенням Загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Аралія МВ", оформленим протоколом № 2/2015 від 20.11.2015 передано частину частки ОСОБА_3 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Аралія МВ" у розмірі 99,99% Закритому акціонерному товариству "Кріодуйос" та прийнято означене товариство до складу учасників. Затверджено статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю "Аралія МВ" у розмірі 36046958,83 грн. Затверджено новий розподіл часток: ОСОБА_3 - 0,01% (3604,70 грн); Закрите акціонерне товариство "Кріодуйос" - 99,99 % (36043354,13 грн) за рахунок нерухомого майна (нежиле приміщення у АДРЕСА_1 ).

Згідно акту прийому-передачі нерухомого майна від 20.11.2015, складеного та підписаного: Товариством з обмеженою відповідальністю "Аралія МВ" (директор ОСОБА_4 ) Закритим акціонерним товариством "Кріодуйос" ( ОСОБА_1 ), засновниками ОСОБА_1 та ОСОБА_3 , Закрите акціонерне товариство "Кріодуйос" передало, а Товариство з обмеженою відповідальністю "Аралія МВ" прийняло нерухоме майно загальною площею 2533,90 кв м за адресою: АДРЕСА_1 .

Суд відзначає, що докази в підтвердження придбання Закритим акціонерним товариством "Кріодуйос" нерухомого майна, розташованого за адресою: АДРЕСА_1 , яке було згідно поданих суду документів внесено до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Аралія МВ", в матеріалах справи відсутні. Отже докази того (зокрема договір від 09.10.2015, на який міститься посилання у рішеннях загальних зборів товариств), що майно, передане в статутний капітал відповідача, належало на праві власності Закритому акціонерному товариству "Кріодуйос" на момент передачі в статутний капітал суду надані не були.

До матеріалів справи долучено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Аралія МВ" від 15.04.2025 за яким Закрите акціонерне товариство "Кріодуйос" в особі керівника ОСОБА_1 , є продавцем, а громадянка України ОСОБА_1 , в особі представника за довіреністю ОСОБА_5 - покупцем.

Відповідно до п. 1.1 договору купівлі-продажу продавець зобов`язується передати покупцю належну йому частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Аралія МВ" у розмірі 36043354,13 грн, що становить 100% статутного капіталу товариства, а покупець зобов`язується прийняти частку та сплатити за неї обумовлену цим договором суму.

Вартість частки у розмірі 36043354,13 буде сплачено покупцем у повному обсязі продавцю протягом 10 років з моменту підписання цього договору (п. 2.2 договору).

Згідно п. 1.4, 4.1, 4.2 договору передача частки, зазначеної в п. 1.1 цього договору оформляється шляхом підписання відповідного акту приймання-передачі частки. Покупець набуває право власності на частку з моменту підписання цього договору та акту. Після підписання сторонами даного договору та акту, покупець стає по відношенню до товариства його учасником з усіма відповідними правами та обов`язками.

Відповідно до п. 6.4 договору він вважається укладеним з моменту його підписання і діє до його повного виконання.

До матеріалів справи долучено акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Аралія МВ" від 15.04.2025 згідно якого Закрите акціонерне товариство "Кріодуйос" в особі керівника ОСОБА_1 передає, а Громадянка України ОСОБА_1 в особі представника за довіреністю ОСОБА_5 , приймає у власність частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Аралія МВ" у розмірі 36043354,13 грн, що становить 99,99 % статутного капіталу товариства. Зазначена частка у статутному капіталі товариства передається покупцю на підставі договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства від 15.04.2025. Сторони не мають один до одного матеріальних претензій у зв`язку з передачею зазначеної у акті частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Аралія МВ".

Воробйова К.В., приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу, засвідчила справжність підписів ОСОБА_5 , яка діє на підставі довіреності, виданої від імені ОСОБА_1 та керівника Закритого акціонерного товариства "Кріодуйос" ОСОБА_1, які здійснені у її присутності. Особи представників встановлено, їх дієздатність та повноваження перевірено. Зареєстровано в реєстрі за № 427, 428.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 15.04.2025 керівником Товариства з обмеженою відповідальністю "Аралія МВ" був ОСОБА_4 ; учасниками були ОСОБА_2 (частка 3604,70 грн); Закрите акціонерне товариство "Кріодуйос" (частка 36043354,13 грн); кінцевий бенефіціарний власник - ОСОБА_1 (відсоток права голосу 99,9); статутний капітал - 36046958,83 грн.

ОСОБА_2 був прийнятий до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Аралія МВ" згідно рішення загальних зборів товариства, оформленого протоколом № 3/2016 від 17.03.2016.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 13.11.2025 керівником Товариства з обмеженою відповідальністю "Аралія МВ" зазначено ОСОБА_1 ; учасниками вказано ОСОБА_2 (частка 3604,70 грн); ОСОБА_1 (частка 36043354,13 грн); кінцевий бенефіціарний власник - ОСОБА_1 (відсоток права голосу 99,9); статутний капітал - 36046958,83 грн.

Державна реєстрація змін щодо зазначеного вище складу учасників товариства була здійснена державним реєстратором Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації Овчинніковою Вітою Ігорівною 16 квітня 2025 року за №1000681070010041358.

Згідно розширеного витягу з Реєстру юридичних осіб Литовської Республіки з історичними даними від 02.10.2025 Закрите акціонерне товариство "Кріодуйос" (код 302892704) виключено з реєстру. У процесі ліквідації дата набуття 08.09.2023, дата реєстрації 08.09.2023; дата втрати 11.09.2023, дата реєстрації 11.09.2023. Ініційована ліквідація дата набуття 31.08.2022, дата реєстрації 31.08.2022; дата втрати 08.09.2023, дата реєстрації 08.09.2023. Виключено з реєстру: ліквідовано з ініціативи реєстратора 11.09.2023. Розмір статутного капіталу з 08.03.2016 по 11.09.2023 - 28960 євро; кількість акцій з 08.03.2016 по 11.09.2023 - 1000 штук. Керівник з 05.04.2016 ОСОБА_6 , зареєстровано з 11.04.2016 по 09.04.2020; з 07.11.2012 по 05.04.2016 - ОСОБА_7 , зареєстровано з 09.11.2012 по 11.04.2016. Акціонери з 09.11.2012 по 11.09.2023 - ОСОБА_7 . Передбачається ліквідація з ініціативи реєстратора відповідно до ст. 2.70 Цивільного кодексу, зареєстровано з 20.05.2022 по 31.08.2022; дата публікації повідомлення 20.05.2022.

Суд відзначає, що з 10.04.2020 з реєстру юридичних осіб Литовської Республіки видалено інформацію щодо керівника Закритого акціонерного товариства "Кріодуйос". Отже останнім керівником товариства, що зазначений в реєстрі була ОСОБА_6 .

До матеріалів справи долучено рішення єдиного акціонера Закритого акціонерного товариства "Кріодуйос" від 30.04.2020, яким починаючи з 30.04.2020 обрано директором компанії ОСОБА_1 . У випадку, коли компанія припиняє свою діяльність, включаючи її ліквідацію або спрощену ліквідацію, все майно, у тому числі майно, що залишилось після припинення діяльності компанії, передається (розподіляється) акціонеру компанії ОСОБА_8 .

До матеріалів справи долучено витяг відомостей про учасників юридичної особи з історією від 28.10.2025 згідно якого акціонером Закритого акціонерного товариства "Кріодуйос" з 09.11.2012 до 11.09.2023 була ОСОБА_1 .

Згідно витягу основних даних з реєстру юридичних осіб Литовської Республіки від 28.10.2025 Закрите акціонерне товариство "Кріодуйос", код юридичної особи:302892704, знято з реєстрації. Дата видалення з реєстру - 11.09.2023.

Позивач звернулась з даним позовом про визнання недійсними договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 15.04.2025 та акту приймання-передачі частки від 15.04.2025, скасування державної реєстрації змін в реєстрі, здійснених на підставі спірного правочину та (визначення) розподілу часток між учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Аралія МВ".

Позов мотивований тим, що договір та акт були укладені в наслідок помилки, оскільки, позивач не знала про припинення (ліквідацію) Закритого акціонерного товариства "Кріодуйос" учасником і керівником якого вона була. Незнання мотивоване хворобою чоловіка, та доглядом за ним.

Отже позивач не володіла інформацією про зняття з реєстрації Компанії «КРІОДУЙОС» і, як наслідок, її ліквідації; Приватний нотаріус Воробйова К.В. перевірила обсяг повноважень представника, цивільну правоздатність та дієздатність Компанії «КРІОДУЙОС» на підставі не актуальних документів та посвідчила Акт приймання-передачі частки; Державний реєстратор перевірив цивільну правоздатність та дієздатність Компанії «КРІОДУЙОС» на підставі Акту приймання-передачі частки та провів державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу ТОВ «АРАЛІЯ МВ», що призвело до помилкового посвідчення Акту приймання-передачі частки і до передчасного набуття ОСОБА_1 права власності на частку 99,99% у статутному капіталі ТОВ «АРАЛІЯ МВ», а саме не на тій підставі на якій вона мала набути таке право. Зазначена помилка може бути виправлена лише в судовому порядку.

Відповідно до частини першої статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов`язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін. До правовідносин, які виникли з односторонніх правочинів, застосовуються загальні положення про зобов`язання та про договори, якщо це не суперечить актам цивільного законодавства або суті одностороннього правочину.

Статтею 203 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до ч. 1, 2 статті 207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах (у тому числі електронних), у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони, або надсилалися ними до інформаційно-комунікаційної системи, що використовується сторонами. У разі якщо зміст правочину зафіксований у кількох документах, зміст такого правочину також може бути зафіксовано шляхом посилання в одному з цих документів на інші документи, якщо інше не передбачено законом. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо воля сторін виражена за допомогою телетайпного, електронного або іншого технічного засобу зв`язку. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

За положеннями статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю (абзац перший частини першої статті 216 ЦК України).

Відповідно до ст. 229 ЦК України якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним. Істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов`язків сторін, таких властивостей і якостей майна, які значно знижують його цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом. У разі визнання правочину недійсним особа, яка помилилася в результаті її власного недбальства, зобов`язана відшкодувати другій стороні завдані їй збитки. Сторона, яка своєю необережною поведінкою сприяла помилці, зобов`язана відшкодувати другій стороні завдані їй збитки.

Відповідно до ст. 91 ЦК України юридична особа здатна мати такі ж цивільні права та обов`язки (цивільну правоздатність), як і фізична особа, крім тих, які за своєю природою можуть належати лише людині. Цивільна правоздатність юридичної особи може бути обмежена лише за рішенням суду. Юридична особа може здійснювати окремі види діяльності, перелік яких встановлюється законом, після одержання нею спеціального дозволу (ліцензії). Цивільна правоздатність юридичної особи виникає з моменту її створення і припиняється з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Згідно ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, а також яка є членом колегіального виконавчого органу юридичної особи, з моменту її вступу на посаду набуває обов`язків щодо такої юридичної особи, зокрема зобов`язана діяти виключно в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно, у межах повноважень, наданих статутом юридичної особи і законодавством, і у спосіб, який, на її добросовісне переконання, сприятиме досягненню мети діяльності юридичної особи, у тому числі уникаючи конфлікту інтересів. Члени наглядової ради або ради директорів юридичної особи мають такі самі обов`язки щодо відповідної юридичної особи та повинні діяти в інтересах цієї юридичної особи та всіх її власників (акціонерів, учасників). У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, якщо юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов`язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.

Частина 2 ст. 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Відповідно до ч. 4 ст. 87, ч. 1, 5 ст. 104 ЦК України юридична особа вважається створеною з дня її державної реєстрації. Юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Згідно ст. 2.95 Цивільного кодексу Литовської Республіки юридичні особи припиняють свою діяльність шляхом ліквідації чи реорганізації. Юридична особа припиняє свою діяльність після зняття з реєстрації у реєстрі юридичних осіб.

Отже ч. 2 ст. 203 ЦК України, недотриманням якої позивач мотивує позов, передбачає існування особи та наявність у цієї існуючої особи необхідного обсягу цивільної дієздатності.

Суд відзначає, що 11.09.2023 юридична особа Закрите акціонерне товариство "Кріодуйос" була припинена, тобто припинила існувати і втратила цивільну дієздатність як таку, не певний її обсяг (необхідний для вчинення правочину) а дієздатність і правоздатність взагалі були втрачені, як і сама юридична особа більше не існувала.

Відсутність правоздатності особи передбачає існування особи як такої та втрату правоздатності (її обмеження чи не достатність для вчинення певного виду правочину). Натомість в даному випадку юридична особа була ліквідована та не існувала, за таких умов на неї не поширювались приписи ч. 2 ст. 203 ЦК України про правоздатність та її необхідний обсяг. Правоздатність може бути наявною лише у існуючої особи.

За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (стаття 655 ЦК України).

Договір купівлі-продажу є двостороннім та передбачає існування двох контрагентів - покупця та продавця. В даному випадку продавець був припинений станом на день укладення правочину та не існував.

Відповідно статті 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.

В постанові Великої Палати Верховного Суду № 204/8017/17 від 27.11.2024 викладено наступну позицію: Тлумачення вищенаведених норм ЦК України свідчить, що обов`язковим елементом двостороннього правочину (в даному випадку купівлі-продажу) є дії його сторін щодо набуття, зміни або припинення цивільних прав та обов`язків, тобто правочин не може бути визнаний таким, що відбувся, без цілеспрямованих дій його сторін, які є вираженням їх волевиявлення.

Отже, основним критерієм, за яким можна розмежувати укладені та неукладені правочини купівлі-продажу, є факт вираження сторонами правочину їх волевиявлення - зовнішньої об`єктивної форми виявлення волі особи, що проявляється у вчиненні цілеспрямованих дій з метою зміни цивільних правовідносин, що склалися на момент вчинення правочину.

Коли ж відсутній факт вираження волевиявлення стороною двостороннього правочину, можна говорити про відсутність обов`язкового суб`єкта цивільних правовідносин та, як наслідок, констатувати відсутність фактичної підстави для виникнення договірних правовідносин.

Тобто, на відміну від укладених правочинів, у цьому випадку не виникає самої можливості піддати юридичній оцінці об`єктивно відсутній юридичний факт (цілеспрямовану дію), існування якого було б зумовлено юридично значимим волевиявленням учасника цивільних правовідносин.

Ліквідована юридична особа в будь-якому випадку не могла вчиняти будь-яких дій, в тому числі юридично значимих, як і не могла будь-яким чином висловити своє волевиявлення на укладення договору.

Натомість у випадку недійсності чи нікчемності правочину насамперед йдеться про юридичну кваліфікацію об`єктивно наявного та вираженого у певний спосіб волевиявлення суб`єкта права щодо виникнення, зміни чи припинення цивільних правовідносин.

Таким чином, на відміну від неукладеного правочину, оспорюваний та нікчемний правочин є такими, що відбулися, а його сторони виразили своє волевиявлення на зміну цивільних правовідносин.

Конструкція частини третьої статті 203 ЦК України визначає наявність волевиявлення учасника правочину обов`язковим і безумовним елементом, додержання якого є необхідним для чинності правочину. При цьому таке волевиявлення має бути: 1) вільним; 2) відповідати внутрішній волі учасника правочину.

Як у частині першій статті 215, так і у статтях 229-233 ЦК України, йдеться про недійсність вчинених правочинів, тобто у випадках, коли існує зовнішній прояв волевиявлення учасника правочину, вчинений ним у належній формі, що, однак, не відповідає фактичній внутрішній волі цього учасника правочину.

У тому ж випадку, коли сторона не виявляла свою волю на вчинення правочину, до набуття обумовлених ним цивільних прав та обов`язків правочин є таким, що не вчинений, права та обов`язки за таким правочином особою не набуті, а правовідносини за ним - не виникли.

Отже, тлумачення частини третьої статті 203 ЦК України дає підстави стверджувати, що вона застосовується лише тоді, коли існує хоча б якесь волевиявлення учасника правочину. Якщо процес формування його волі відбувся під впливом (тиском) зовнішніх обставин чи факторів, які її деформують, за приписами частини першої статті 215 ЦК України це є підставою для визнання правочину недійсним.

В даному випадку волевиявлення Закритого акціонерного товариства "Кріодуйос" було відсутнє з об`єктивних причин, в зв`язку з припиненням такої особи і її не існуванням станом на 15.04.2025 - дату підписання договору купівлі-продажу частки та акту приймання-передачі частки. За таких умов суд дійшов висновку, що правочин щодо купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Аралія МВ" та її передачі ОСОБА_1 не відбувся, не був укладений, в зв`язку з не існуванням продавця.

В постанові від 27.11.2024 № 204/8017/17 Велика Палата Верховного Суду резюмувала, що неукладений правочин не може бути визнаний недійсним чи вважатися нікчемним (недійсним у силу вимог закону), оскільки недійсність правочину як приватноправова категорія покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів, щодо яких було виражено волевиявлення сторін правочину, або ж їх відновлювати.

Суд наголошує на тому, що стаття 203 ЦК України не може бути застосована до даних правовідносин, оскільки, вона передбачає існування суб`єкта, який бере участь у правочині. В даному випадку Закрите акціонерне товариство "Кріодуйос" було ліквідовано і не існувало, що унеможливлює регулювання правовідносин, що є предметом даного спору, ст. 203 ЦК України.

З огляду на зазначене, суд дійшов висновку, що договір від 15.04.2025 є неукладеним, сторонами не міг бути виконаний, а тому відсутні підстави для визнання його недійсним.

Суд відзначає, що акт приймання-передачі частки від 15.04.2025 не є правочином, оскільки, частка набувалась саме на підставі договору, як правочину, а актом оформлялась лише передача такої частки від продавця до покупця. Тобто саме договір мав бути діями продавця та покупця, спрямованими на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків, а акт за своєю суттю мав лише засвідчити виконання сторонами правочину - договору. Проте та обставина, що акт не є правочином в даному випадку, не спростовує того факту, що спірний акт не має засвідчувальної сили та не несе правових наслідків, оскільки, був підписаний від імені припиненої юридичної особи та на підставі не укладеного договору купівлі-продажу.

За таких умов, суд не вбачає підстав для визнання акту від 15.04.2025 недійсним, оскільки він не є правочином, а крім того, був підписаний від імені припиненої юридичної особи та на підставі не укладеного договору.

Щодо вимоги про скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю «АРАЛІЯ МВ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 39601374) - запис від 16 квітня 2025 року №1000681070010041358, яким державним реєстратором Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації Овчинніковою Вітою Ігорівною було виключено зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «АРАЛІЯ МВ» Закрите акціонерне товариство «КРІОДУЙОС» і замість нього до складу учасників включено громадянку України ОСОБА_1 .

Відповідно до ч. 6, 7 ст. 6 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" державний реєстратор під час проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, у зв`язку із зміною частки засновника (учасника) у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) юридичної особи у результаті відчуження її таким засновником (учасником) на підставі правочину, що не посвідчений нотаріально, обов`язково визначає обсяг цивільної дієздатності фізичних осіб і здійснює перевірку цивільної правоздатності та дієздатності юридичних осіб, перевіряє повноваження представника фізичної або юридичної особи. Обсяг цивільної правоздатності та дієздатності визначається, а повноваження представника перевіряються щодо засновника (учасника), якому належить частка у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) відповідної юридичної особи, та щодо особи, яка набуває таку частку. Перевірка цивільної правоздатності та дієздатності юридичної особи, зареєстрованої відповідно до законодавства України, здійснюється шляхом отримання з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомостей про таку особу, у тому числі її установчі документи, та перевірки відповідності реєстраційної дії, яка вчиняється, обсягу її цивільної правоздатності та дієздатності. Перевірка цивільної правоздатності та дієздатності юридичної особи - нерезидента здійснюється на підставі витягу з відповідного реєстру, що ведеться країною резидентства такої юридичної особи, оформленого з дотриманням правил легалізації документів для дії за кордоном, та, за необхідності, її установчих документів (їх копій), належним чином легалізованих. Обсяг цивільної правоздатності та дієздатності визначається, а повноваження представника перевіряються щодо особи, якою набуваються або якій належать майнові (корпоративні) права в юридичній особі. У разі подання документів для проведення державної реєстрації уповноваженою на те особою встановлюється обсяг повноважень такої особи на підставі документа, що підтверджує її повноваження діяти від імені іншої особи.

Згідно ч. 5 ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи: 1) заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі; 2) документ про сплату адміністративного збору; 3) один із таких відповідних документів: а) рішення загальних зборів учасників (рішення єдиного учасника) товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників; б) рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю про виключення учасника з товариства; в) заява про вступ до товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю; г) заява про вихід з товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю; ґ) акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю; д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві; е) судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю; 4) структура власності за формою та змістом, визначеними відповідно до законодавства. У разі державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, пов`язаних із входженням до складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю іноземної юридичної особи, також подається документ, що підтверджує реєстрацію іноземної особи в країні її місцезнаходження (витяг із торговельного, банківського, судового реєстру тощо). Справжність підписів на документі, визначеному підпунктом "ґ" цієї частини, засвідчується нотаріально з обов`язковим використанням спеціальних бланків нотаріальних документів.

Відповідно до ст. 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі: 1) документів, що подаються заявником для державної реєстрації; 2) судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження" щодо: визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу; визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи; заборони (скасування заборони) вчинення реєстраційних дій; накладення/зняття арешту корпоративних прав; зобов`язання вчинення реєстраційних дій; скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі; виділу юридичної особи; провадження у справах про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, прийнятих відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"; припинення юридичної особи, що не пов`язано з банкрутством юридичної особи; відміни державної реєстрації припинення юридичної особи; припинення підприємницької діяльності фізичної особи - підприємця, що не пов`язано з банкрутством юридичної особи; відміни державної реєстрації припинення підприємницької діяльності фізичної особи - підприємця; відміни в порядку апеляційного/касаційного оскарження судового рішення, на підставі якого вчинено реєстраційну дію; 3) рішень, прийнятих Міністерством юстиції України, його територіальними органами відповідно до статті 34 цього Закону. Порядок проведення державної реєстрації та інших реєстраційних дій на підставі документів, що подаються заявником для державної реєстрації, включає: 1) заповнення форми заяви про державну реєстрацію - у разі подання документів особисто заявником (за бажанням заявника); 2) прийом документів за описом - у разі подання документів у паперовій формі; 3) виготовлення копій документів в електронній формі - у разі подання документів у паперовій формі; 4) внесення копій документів в електронній формі до Єдиного державного реєстру; 5) перевірку відомостей Єдиного державного реєстру на наявність заборони вчинення реєстраційних дій; 6) перевірку документів на наявність підстав для відмови в державній реєстрації; 7) прийняття рішення про проведення реєстраційної дії - для громадських формувань, символіки та засвідчення факту наявності всеукраїнського статусу громадського об`єднання; 8) проведення реєстраційної дії (у тому числі з урахуванням принципу мовчазної згоди) за відсутності підстав для відмови в державній реєстрації шляхом внесення запису до Єдиного державного реєстру; 9) формування та оприлюднення на порталі електронних сервісів або з використанням Єдиного державного вебпорталу електронних послуг виписки, результатів надання адміністративних послуг у сфері державної реєстрації та установчих документів; 10) видача за бажанням заявника виписки з Єдиного державного реєстру у паперовій формі за результатами проведеної реєстраційної дії (у разі подання заяви про державну реєстрацію у паперовій формі). Виписка з Єдиного державного реєстру у паперовій формі надається з проставленням підпису та печатки державного реєстратора.

Отже Законом встановлено, що при внесенні змін щодо складу учасників товариства належним доказом для таких змін є акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю підписи на якому мають бути засвідчені нотаріально.

Акт приймання-передачі частки від 15.04.2025 складений на бланку, а підписи осіб посвідчені приватним нотаріусом.

Відповідно до п. 6 глави 7 розділу ІІ Порядку вчинення нотаріальних дій нотаріусами України, затвердженого наказом Міністерства юстиції України 22.02.2012 № 296/5, Нотаріус засвідчує справжність підпису на документах, крім тих, які відповідно до закону або за вимогою сторін підлягають нотаріальному посвідченню. Нотаріус, засвідчуючи справжність підпису, не посвідчує факти, викладені у документі, а лише підтверджує, що підпис зроблений певною особою.

Відповідно до 5 розділу І Порядку вчинення нотаріальних дій нотаріусами України, затвердженого наказом Міністерства юстиції України 22.02.2012 № 296/5, цивільна правоздатність та дієздатність юридичної особи, від імені якої діє уповноважений орган та/або посадова особа, перевіряється нотаріусом на підставі установчих документів, відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань в електронній формі шляхом безпосереднього доступу до нього, та документів, що підтверджують повноваження органів та/або посадових осіб. Нотаріус перевіряє, чи відповідає нотаріальна дія, яка вчинюється, обсягу її цивільної правоздатності та дієздатності. У разі наявності у нотаріуса сумнівів щодо поданих документів він може витребувати від цієї юридичної особи, органів державної податкової служби, інших органів, установ та фізичних осіб додаткові відомості або документи. Перевірка повноважень представника юридичної особи та дійсності його довіреності здійснюється у порядку, визначеному главою 4 розділу І цього Порядку.

Отже, при посвідченні підписів на акті приймання-передачі нотаріус зобов`язаний був перевірити правоздатність Закритого акціонерного товариства "Кріодуйос", проте не вчинив означених дій.

В свою чергу державний реєстратор вчиняючи спірну реєстраційну 16 квітня 2025 року за №1000681070010041358 зобов`язаний також був перевірити правоздатність Закритого акціонерного товариства "Кріодуйос", проте не вчинив цього, чим порушив приписи ст. 6 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".

Отже, в зв`язку з порушенням державним реєстратором Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації Овчинніковою Вітою Ігорівною при вчиненні реєстраційної дії від 16 квітня 2025 року за №1000681070010041358 вимог Закону та вчинення її на підставі документу складеного від імені припиненої юридичної особи та не підкріпленої укладеним правочином (за висновками суду договір купівлі-продажу від 15.04.2025 є не укладеним), суд вбачає вимогу позивача про скасування вище зазначеної реєстраційної дії обґрунтованою та такою, що підлягає задоволенню.

Щодо вимог позивача про визначення розміру часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Аралія МВ".

Матеріалами справи підтверджено, що станом на дату припинення Закритого акціонерного товариства "Кріодуйос" його керівником та єдиним акціонером була ОСОБА_1 .

Згідно рішення єдиного акціонера Закритого акціонерного товариства "Кріодуйос" від 30.04.2020, яким починаючи з 30.04.2020 обрано директором компанії ОСОБА_1 . У випадку, коли компанія припиняє свою діяльність, включаючи її ліквідацію або спрощену ліквідацію, все майно, у тому числі майно, що залишилось після припинення діяльності компанії, передається (розподіляється) акціонеру компанії ОСОБА_8 .

Статтею 15 Закону про компанії Литовської Республіки акціонери мають право на отримання частини активів ліквідованої компанії.

Відповідно до ч. 2, 13, 15 ст. 73 Закону про компанії Литовської Республіки рішення про ліквідацію компанії приймається загальними зборами акціонерів, адміністратором Реєстру юридичних осіб або судом, передбачених Цивільним кодексом. Якщо рішення про ліквідацію компанії приймається адміністратором реєстру юридичних осіб, то компанія ліквідується відповідно до положень Цивільного кодексу, які регулюють ліквідацію юридичної особи з ініціативи керуючого Реєстром юридичних осіб. Ліквідована компанія має насамперед розрахуватись зі своїми кредиторами відповідно до порядку задоволення вимог кредиторів, що встановлений Цивільним кодексом. Після розрахунку з кредиторами накопичені дивіденди виплачуються власникам привілейованих акцій із кумулятивними дивідендами. Решта майна компанії, що перебуває у процесі ліквідації, розподіляється між акціонерами пропорційно до номінальної вартості належних їм акцій. Будь-яке виявлене згодом майно компанії розподіляється аналогічним чином. Якщо акції компанії надають нерівні права, такі права мають бути враховані під час розподілу майна. У разі виникнення судових спорів щодо виплати боргів компанії майно компанії не може бути розподілено між акціонерами до вирішення цих спорів у суді та задоволення вимог кредиторів.

Відповідно до п. 8, 9 ст. 2.70 Цивільного кодексу Литовської Республіки при ліквідації, що ініційована адміністратором Реєстру юридичних осіб, ліквідатор не призначається. Органи управління юридичної особи втрачають свої повноваження після ухвалення рішення, про яке йдеться у п. 7 Адміністратор здійснює необхідні дії відповідно до цієї статті та правил Реєстру для зняття статусу юридичної особи, яка перебуває у процесі ліквідації. Учасники ліквідованої юридичної особи продовжують нести солідарну відповідальність протягом 3 років і зобов`язані відшкодувати кредиторам будь-які збитки, заподіяні внаслідок ліквідації, ініційовані керуючим внаслідок недобросовісних дій учасників.

Отже, згідно Литовського законодавства, яке має застосуватись до майна юридичної особи, що була зареєстрована у Литовській Республіці передбачено особливу процедуру ліквідації юридичної особи за ініціативою адміністратора Реєстру. В будь-якому випадку процедура ліквідації передбачає обов`язкове задоволення всіх вимог кредиторів особи, що ліквідується, а право на звернення з вимогами зберігається протягом 3 років з моменту ліквідації (в даному випадку до 11.09.2026). За наявності судових спорів, майно компанії не може бути розподілено між учасниками до їх вирішення.

Крім того, набуття частини майна учасниками після ліквідації юридичної особи не відбувається автоматично, а передбачає розподіл - активні дії. Право власності на майно, набуте учасником після ліквідації повинно підтверджуватись документально, в порядку визначеному Литовським законодавством. Суд наголошує, що в рішення єдиного акціонера від 30.04.2020 також зазначено про розподіл (передачу) майна, що залишилось після ліквідації, що в будь-якому випадку має бути підтверджено відповідними доказами.

Суду не було надано позивачем доказів, в підтвердження набуття нею як акціонером ліквідованого Закритого акціонерного товариства "Кріодуйос" права власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Аралія МВ". Означене питання має бути вирішено в Литовській Республіці з підтвердженням цього права згідно Литовського законодавства в порядку набуття у власність акціонером частини майна компанії, що лишилось після її ліквідації та після вирішення майнових спорів з кредиторами компанії. Означені обставини не можуть бути предметом вирішення у даній справі та даним судом, оскільки, виходять за межі компетенції даного суду.

Відповідно до ст. 73, 77 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Згідно ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Тобто позивач має надати суду докази, що ним як акціонером набуто майно, що залишились після ліквідації Закритого акціонерного товариства "Кріодуйос", зокрема набуто частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Аралія МВ", саме у визначеному позивачем розмірі (36043354,13 грн (99,99% статутного капіталу)), а не посилатись на автоматичне набуття нею права власності на все майно ліквідованої компанії, як єдиним акціонером.

Суд відмовляє у задоволенні вимог про визнання за громадянкою України ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) права власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АРАЛІЯ МВ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 39601374) у розмірі 36043354,13 грн, що становить 99,99 % від статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «АРАЛІЯ МВ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 39601374); та про визначення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «АРАЛІЯ МВ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 39601374) у загальному розмірі 36046958,83 грн та розміри часток учасників у Товаристві з обмеженою відповідальністю «АРАЛІЯ МВ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 39601374) наступним чином: ОСОБА_1 - 36043354,13 грн, що становить 99,99 % від статутного капіталу, ОСОБА_2 - 3604,70 грн, що становить 0,01 % від статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «АРАЛІЯ МВ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 39601374), в зв`язку з не наданням позивачем доказів належності їй на праві власності частки у статутному капіталів товариства у розмірі 36043354,13 грн (99,99%).

Отже суд дійшов висновку про часткову обґрунтованість позову та його задоволення в частині.

Частинами 3, 4 статті 13 ГПК України передбачено, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Відповідно до ч.1 ст.73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно з ч. 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування (ч. 1 статті 76 ГПК України).

Відповідно до ч. 1 статті 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Відповідно до положень ст. 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. При цьому, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, згідно положень ст. 74 ГПК України.

Згідно зі ст. 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Суд зазначає, що враховуючи положення частини 1 статті 9 Конституції України та беручи до уваги ратифікацію Законом України від 17.07.1997 N475/97-ВР Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і Першого протоколу та протоколів № 2,4,7,11 до Конвенції та прийняття Закону України від 23.02.2006 №3477-IV (3477-15) "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини", суди також повинні застосовувати Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод (Рим, 4 листопада 1950 року) та рішення Європейського суду з прав людини як джерело права.

З приводу висвітлення всіх доводів сторін суд враховує практику Європейського суду з прав людини, який у рішенні в справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У рішенні Суду у справі Трофимчук проти України №4241/03 від 28.10.2010 Європейським судом з прав людини зазначено, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод сторін.

Судовий збір згідно ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладається на відповідача пропорційно задоволеним вимогам.

На підставі викладеного, керуючись ч. 3,4 ст. 13, ч.1 ст. 73, ч.1 ст. 74, ч.1 ст. 77, ч.1 ст. 79, ст.ст. 129, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити частково.

2. Скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю «АРАЛІЯ МВ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 39601374) - запис від 16 квітня 2025 року №1000681070010041358, яким державним реєстратором Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації Овчинніковою Вітою Ігорівною було виключено зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «АРАЛІЯ МВ» Закрите акціонерне товариство «КРІОДУЙОС» і замість нього до складу учасників включено громадянку України ОСОБА_1

3. В решті позовних вимог ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Аралія МВ" (03143, м. Київ, вул. Академіка Заболотного, 154, ідентифікаційний код 39601374) про:

- визнання недійсним Договору купівлі-продажу, який було укладено між ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) та Закритим акціонерним товариством «КРІОДУЙОС» (UAB «KRIODUJOS», ідентифікаційний номер: 302892704) 15 квітня 2025 року стосовно продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АРАЛІЯ МВ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 39601374);

- визнання недійсним Акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «АРАЛІЯ МВ», який було підписано між ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) та Закритим акціонерним товариством «КРІОДУЙОС» (UAB «KRIODUJOS», ідентифікаційний номер: 302892704), 15 квітня 2025 року, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Воробйовою Катериною Вікторівною, зареєстрований в реєстрі за № 427, 428;

- визнання за громадянкою України ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) права власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АРАЛІЯ МВ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 39601374) у розмірі 36043354,13 грн, що становить 99,99 % від статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «АРАЛІЯ МВ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 39601374);

- визначення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «АРАЛІЯ МВ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 39601374) у загальному розмірі 36046958,83 грн та розміри часток учасників у Товаристві з обмеженою відповідальністю «АРАЛІЯ МВ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 39601374) наступним чином: ОСОБА_1 - 36043354,13 грн, що становить 99,99 % від статутного капіталу, ОСОБА_2 - 3604,70 грн, що становить 0,01 % від статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «АРАЛІЯ МВ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 39601374) - відмовити.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Аралія МВ" (03143, м. Київ, вул. Академіка Заболотного, 154, ідентифікаційний код 39601374) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) судовий збір у розмірі 2422 (дві тисячі чотириста двадцять дві) грн 40 коп.

5. Після набрання рішенням законної сили видати наказ.

Відповідно до частини 1 статті 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів, а на ухвалу суду - протягом десяти днів з дня його (її) проголошення. Якщо в судовому засіданні було проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення суду або якщо розгляд справи (вирішення питання) здійснювався без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення (частина 1 статті 256 Господарського процесуального кодексу України).

Повне рішення складено 11.08.2026

Суддя І.В.Усатенко