Ухвала суду № 138783690, 05.08.2026, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65618, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

______________________________

УХВАЛА

про відкриття провадження у справі

"05" серпня 2026 р.м. Одеса Справа № 916/3148/26

Господарський суд Одеської області у складі судді Щавинської Ю.М., розглянувши матеріали вх.№3226/26

за позовом: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 )

до відповідачів: 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеський комбікормовий завод №1" (65047, Одеська обл., м. Одеса, вул. Михайла Грушевського, 39-И, каб. 503/8, код ЄДРПОУ 35697597)

2. ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 )

про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників

ВСТАНОВИВ:

31.07.2026 ОСОБА_3 звернувся до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю " Одеський комбікормовий завод №1" та ОСОБА_2 , в якій просить суд визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеський комбікормовий завод №1", оформлені у вигляді протоколів загальних зборів учасників ТОВ "Одеський комбікормовий завод № 1":

1. № 20/05/2026 від 20.05.2026 року;

2. № 29/06/2026 від 29.06.2026 року.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що спірні загальні збори учасників ТОВ "Одеський комбікормовий завод № 1" проведені за відсутності Позивача та з порушеннями вимог Статуту ТОВ «ОКЗ №1» та Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Так, позивач посилається на те, що він у період 2020 року і до 2026 року був учасником ТОВ «ОКЗ № 1» з часткою 50%. Отже прийняття 20.05.2026 року рішень на загальних зборах учасників ТОВ «ОКЗ № 1» не може бути здійснене з іншим розподілом часток 67% ОСОБА_2 проти 33% Позивача.

Також позивач зазначає, що він як учасник ТОВ «ОКЗ № 1» не дав своєї згоди на проведення загальних зборів учасників Товариства не за місцем знаходження ТОВ «ОКЗ № 1»: Україна, Одеська область, Одеський район, місто Одеса, вулиця Михайла Грушевського, будинок 39И, кабінет 503/8. Отже, проведення загальних зборів не за місцезнаходженням Товариства є порушенням законодавства та Статуту ТОВ «ОКЗ № 1».

Окрім того, обов`язкові до включення до порядку денного питання, про включення яких наполягав позивач, як учасник з часткою більше ніж 10% - не були включені і розглянуті на цих зборах, що є порушенням зокрема, але не виключно й пп. 10.7.7. Статуту ТОВ «ОКЗ № 1».

Відтак, прийняті рішення загальних зборів ТОВ «ОКЗ № 1», що оформлені протоколом загальних зборів учасників Товариства № 20/05/2026 від 20.05.2026 року, є такими, що суперечать приписам законодавства, порушують права та законні інтереси Позивача як учасника ТОВ «ОКЗ № 1», оскільки у даному випадку не було дотримано порядку скликання загальних зборів, які встановлені, зокрема, але не виключно, приписами ст. ст. 31, 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Щодо загальних зборів 29.06.2026, позивач зазначає, що 11.06.2026 року направив відповідачам вимогу про надання інформації щодо правочинів, які виносяться на розгляд позачергових загальних зборів учасників, проте письмової відповіді надано не було. 12.06.2026 року позивач направив відповідачам заперечення проти проведення позачергових загальних зборів учасників ТОВ «ОКЗ №1», призначених на 29.06.2026 року, однак жодної належної реакції на численні порушення не отримав.

Рішення загальних зборів учасників Товариства, оформлене у вигляді протоколу за № 29/06/2026 від 29.06.2026 року на бланку нотаріальних дій серії НКН 936609, що посвідчений ОСОБА_4 приватним нотаріусом ОМНО за р.№750 є протизаконним з наступних підстав:

1. оскаржуване рішення загальних зборів учасників Товариства не містить підстави для проведення позачергових зборів учасників Товариства (у чому виникла нагальна потреба скликати такі зборі), а оформлений у нотаріальному порядку протокол загальних зборів учасників Товариства, є юридично некоректним, бо такі збори (їх вид назва зазначені як «загальні збори учасників…») мають проводитись виключно 1 раз на рік (а це вже були другі за кількістю загальні збори ТОВ «ОКЗ № 1» у поточному році);

2. такої посади як заступник директора в ТОВ «ОКЗ № 1» не може бути відповідно до положень Статуту ТОВ «ОКЗ № 1», зокрема це п. 10.1., п. 10.13.;

3. вищий орган управління не приймав і не міг приймати рішень про призначення, зокрема, ОСОБА_5 на таку посаду, як заступник директора;

4. право на представництво інтересів Товариства без довіреності має тільки і виключно директор (п. 10.14. Статуту ТОВ «ОКЗ № 1»);

5. порядок денний не відповідає прийнятим рішенням. Порядок денний стосується затвердження особи, тоді прийнятим рішенням і затверджено особу, і (не встановлене порядком денним питання) надано такій особі повноваження;

6. проведенню загальних зборів учасників Товариства передує повідомлення, в якому вказується порядок денний та проект рішення однак таке повідомлення позивач не отримував, чим був позбавлений можливості на корпоративне управління ТОВ «ОКЗ № 1»;

7. загальні збори учасників Товариства проведено не за його місцем знаходження, що прямо заборонено пп. 10.8.7. Статутом ТОВ «ОКЗ № 1», а у приміщенні робочого кабінету нотаріуса. Так, оскаржувані рішення вищого органу управління Товариства оформлені у вигляді протоколу на спеціальному нотаріальному бланку, що посвідчений нотаріусом;

8. загальні збори учасників Товариства проходять тільки у двох форматах це річні (пп. 10.2.7. Статуту ТОВ «ОКЗ № 1») або позачергові (чи загальні збори учасників). Зі змісту оскаржуваного протоколу не можливо встановити таку форму та визначити підставу для проведення таких зборів;

9. оскаржувані рішення, оформлені у вигляді протоколу від 29.06.2026 року, не містять інформації про дотримання порядку повідомлення про збори, відсутня інформація, що збори є правомочними та мають право приймати рішення, відсутні докази відкритого голосування (реч. 1 пп. 10.7.5., пп. 10.8.5., реч. 1 пп. 10.8.7., пп. 10.9.1.);

10. директор ТОВ «ОКЗ № 1» - Черняков В.А. використав контрольний пакет голосів не в інтересах товариства, а виключно у власних інтересах, порушене право іншого учасника ТОВ «ОКЗ № 1» - Ватана Ісмаїла (Позивача) останній позбавлений права брати участь в управлінні товариством.

11. рішення прийняті за наявності конфлікту інтересів;

12. директор ТОВ «ОҐКЗ № 1» порушив фідуціарні обов`язки діяти в інтересах юридичної особи, діяти добросовісно, діяти розумно та не перевищувати своїх повноважень (ст. 39 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», ст. 92 ЦК України);

13. допущено зловживання корпоративними правами (ст. ст. 13, 16 ЦК України) Відповідачем- ОСОБА_2 , який діяв для власної вигоди. Раніше вже мало місце безпідставне призначення Миколюка М.О. виконуючим обов`язки, і Позивач вважає, що Черняков В.А. своїми діями намагається надати правомірності прийнятому ним одноосібно як директором ТОВ «ОКЗ № 1» наказу від 01.09.2025 року № 9Ш (поданий ТОВ «ОКЗ № 1» під час розгляду справи № 916/3902/25 додаток № 1 до відзиву на позовну заяву від 28.10.2025 року). Такі дії є порушенням вимог п. 10.14 аркуш 17 Статуту ТОВ «ОКЗ № 1».

Окрім того, позивачем у позовній заяві заявлено клопотання про витребування у відповідача-1 оригіналів протоколів загальних зборів учасників ТОВ «Одеський комбікормовий завод № 1» для огляду у судовому засіданні: № 20/05/2026 від 20.05.2026 року; № 29/06/2026 від 29.06.2026 року.

Приймаючи до уваги відсутність підстав для залишення позовної заяви без руху, повернення позовної заяви чи відмови у відкритті провадження, суд, згідно зі ст.176 ГПК України, вважає за необхідне відкрити провадження у справі №916/3148/26.

Відповідно до ст.12 Господарського процесуального кодексу України господарське судочинство здійснюється за правилами, передбаченими цим Кодексом, у порядку наказного або позовного провадження (загального або спрощеного).

Частиною 4 ст.247 ГПК України встановлено, що у порядку спрощеного позовного провадження не можуть бути розглянуті справи, зокрема, у спорах, які виникають з корпоративних відносин, та спорах з правочинів щодо корпоративних прав (акцій).

Приймаючи до уваги, що спір у даному випадку виник з корпоративних відносин, справу №916/3148/26 слід розглядати в порядку загального позовного провадження.

Керуючись ст. 12, 176, 234, 247 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Відкрити провадження у справі №916/3148/26.

2. Прийняти справу до розгляду за правилами загального позовного провадження.

3. Підготовче засідання призначити на "07" вересня 2026 р. о 15:00

Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Одеської області за адресою: м. Одеса, пр-т Шевченка, 29, в залі судових засідань №13 (5 поверх), тел. 0(482)307-950.

4. Про час та місце судового засідання повідомити сторін по справі шляхом направлення ухвали суду, визнавши явку сторін необов`язковою.

5. Запропонувати відповідачам у п`ятнадцятиденний строк з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі подати відзив з урахуванням заявленого позивачем клопотання про витребування у відповідача-1 оригіналів протоколів загальних зборів учасників ТОВ «Одеський комбікормовий завод № 1» для огляду у судовому засіданні: № 20/05/2026 від 20.05.2026 року; № 29/06/2026 від 29.06.2026 року, надіславши його позивачу одночасно з наданням відзиву до суду.

6. Повідомити учасників справи, що інформацію по справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua.

7. Повідомити учасників справи про наявність в Господарському суді Одеської області технічної можливості проведення судових засідань в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду відповідно до п.4 ст.197 ГПК України та в приміщенні суду відповідно до ч.5-7 ст. 197 ГПК України.

8. Повідомити учасників справи про можливість ознайомлення з матеріалами справи через Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему або її окрему підсистему (модуль), що забезпечує обмін документами.

Ухвала набирає законної сили 05.08.2026 та оскарженню не підлягає.

Суддя Ю.М. Щавинська