Рішення № 138783308, 03.08.2026, Господарський суд м. Києва

Єдиний державний реєстр судових рішень

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

03.08.2026Справа № 910/6653/25

Господарський суд міста Києва у складі судді Грєхової О.А., за участю секретаря судового засідання Коверги П.П., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали господарської справи

за позовом Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України"

до Компанії "Діаго Ентерпрайзез Лімітед" (Diago Enterprises Limited)

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Мотронівський гірничо-збагачувальний комбінат" та Товариство з обмеженою відповідальністю "Межиріченський гірничо-збагачувальний комбінат"

про звернення стягнення на предмет застави.

Представники учасників справи:

від позивача: Полтавець П.Ю., довіреність № 19/4-02/358 від 16.12.2025;

від відповідача: не з`явився;

від третьої особи 1: Шабаровський Б.В.. ордер серія АА № 1653524;

від третьої особи 2: не з`явився.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Акціонерне товариство "Державний ощадний банк України" звернулось до Господарського суду міста Києва із позовними вимогами до Компанії "Діаго Ентерпрайзез Лімітед" (Diago Enterprises Limited) про звернення стягнення на предмет застави.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням Товариством з обмеженою відповідальністю «Мотронівський гірничо-збагачувальний комбінат» зобов`язань за Договором кредитної лінії №01/48-1 від 19.02.2013, належне виконання зобов`язань за яким забезпечено Договором застави №192/48-3 від 29.12.2014, предметом застави за яким є частка в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Межиріченський гірничо-збагачувальний комбінат».

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.06.2025 судом залишено позовну заяву без руху, надано позивачу строк для усунення недоліків та встановлено спосіб їх усунення.

05.06.2025 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва надійшли заяви позивача про усунення недоліків.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.06.2025 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі, постановлено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, залучено до участі у справі Товариство з обмеженою відповідальністю «Мотронівський гірничо-збагачувальний комбінат» та Товариство з обмеженою відповідальністю «Межиріченський гірничо-збагачувальний комбінат» в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача, підготовче судове засідання призначено на 15.12.2025, вирішено звернутись до компетентного органу Республіки Кіпр із судовим дорученням про вручення Компанії "Діаго Ентерпрайзез Лімітед" (Diago Enterprises Limited) перекладу на англійську мову, з нотаріальним засвідченням його вірності, позовної заяви Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" з доданими до неї документами та ухвали Господарського суду міста Києва від 16.06.2025 про відкриття провадження у справі №910/6653/25, провадження по справі №910/6653/25 зупинено до виконання судового доручення про вручення судового документу чи повідомлення про неможливість такого вручення.

17.06.2025 представником позивача подано клопотання про долучення документів до матеріалів справи та клопотання про продовження процесуального строку.

26.06.2025 представником позивача подано клопотання про продовження процесуального строку.

15.07.2025 представником позивача подано клопотання про долучення документів до матеріалів справи на виконання вимог ухвали від 16.06.2025.

18.08.2025 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва надійшов лист Міністерства юстиції та громадського порядку Республіки Кіпр з повідомленням про необхідність здійснення оплати за вручення судових документів.

22.08.2025 представником позивача подано клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

13.10.2025 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва надійшов лист Міністерства юстиції та громадського порядку Республіки Кіпр від 22.09.2025 з документами, складеними в ході виконання на території Республіки Кіпр доручення господарського суду м. Києва про вручення судових документів Компанії "Діаго Ентерпрайзез Лімітед" (Diago Enterprises Limited).

28.10.2025 представником позивача подано клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

08.12.2025 представником третьої особи 1 подано клопотання про призначення експертизи, клопотання про розгляд справи в закритому судовому засіданні, клопотання про залишення позовної заяви без руху та письмові пояснення по суті спору.

12.12.2025 представником позивача подано заперечення на клопотання про призначення експертизи, заперечення на клопотання про розгляд справи у закритому судовому засіданні, заперечення на клопотання про залишення позовної заяви без руху.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.12.2025 поновлено провадження у справі № 910/6653/25.

У судове засідання 15.12.2025 представники позивача та третьої особи 1 з`явились, представники відповідача та третьої особи 2 не з`явились.

За результатами розгляду у судовому засіданні клопотання про залишення позовної заяви без руху, судом відмовлено в його задоволенні в зв`язку з необґрунтованістю.

Розглянувши клопотання третьої особи 1 про розгляд справи у закритому судовому засіданні, заслухавши пояснення представників учасників справи, судом відмовлено в задоволенні означеного клопотання у зв`язку з відсутністю передбачених законом випадків, для розгляду справи у закритому судовому засіданні.

За результатами судового засідання судом постановлено ухвалу про відкладення підготовчого засідання до 19.01.2026, яку занесено до протоколу судового засідання.

19.12.2025 представником позивача подано відповідь на письмові пояснення третьої особи 1.

19.01.2026 представником третьої особи 1 подано клопотання про залишення без розгляду відповіді позивача на пояснення третьої особи 1.

19.01.2026 представником третьої особи 1 подано клопотання про зупинення провадження у справі до закінчення перегляду в апеляційному порядку ухвали Господарського суду міста Києва від 16.12.2025 та повернення матеріалів оскарження до Господарського суду міста Києва.

У судове засідання 19.01.2026 представники позивача та третьої особи 1 з`явились, представники відповідача та третьої особи 2 не з`явились.

За результатами розгляду у судовому засіданні клопотання про призначення судової експертизи, судом відмовлено в його задоволенні, оскільки визначення початкової ціни предмета застави у резолютивній частині рішення суду не є остаточним, оскільки під час здійснення виконавчого провадження ціна предмета застави може бути переглянута та повторно визначена на підставі оцінки суб`єкта оціночної діяльності.

Відтак, зважаючи на доцільність та можливість визначення початкової ціни предмета застави під час здійснення виконавчого провадження, призначення судової експертизи в даній справі не є необхідним та зумовить затягування розгляду справи, в зв`язку з чим, судом відмовлено в задоволені означеного клопотання.

За результатами судового засідання судом постановлено ухвалу про відкладення підготовчого засідання до 09.02.2026, яку занесено до протоколу судового засідання.

05.02.2026 представником третьої особи 2 подано клопотання про відкладення судового засідання.

06.02.2026 представником третьої особи 1 подано клопотання про витребування оригіналів доказів та клопотання про відкладення судового засідання.

09.02.2026 представником позивача подано письмові пояснення.

У судове засідання 09.02.2026 представник позивача з`явився, представники інших учасників справи не з`явились.

За результатами розгляду клопотання представника третьої особи 1 про зупинення провадження у справі, судом відмовлено у задоволені означеного клопотання, оскільки з огляду на п.17.11 Розділу ХІ "Перехідні положення" ГПК України направлення до суду апеляційної інстанції копій матеріалів, необхідних для розгляду апеляційної скарги, не перешкоджає продовженню розгляду справи.

За результатами розгляду заявленого представником третьої особи 2 клопотання про відкладення підготовчого засідання, судом відмовлено в його задоволенні в зв`язку з необґрунтованістю.

В свою чергу, за результатами розгляду клопотання третьої особи 1 про витребування оригіналів документів, судом постановлено ухвалу, яку занесено до протоколу судового засідання, якою задоволено означене клопотання та зобов`язання позивача надати документи для огляду.

Враховуючи задоволення судом клопотання представника третьої особи 1 про витребування оригіналів документів, з огляду на заявлене третьою особою 1 клопотання про відкладення судового засідання, судом постановлено ухвалу про відкладення підготовчого засідання до 02.03.2026, яку занесено до протоколу судового засідання.

02.03.2026 представником третьої особи 2 подано клопотання про зупинення провадження у справі до закінчення перегляду Центральним апеляційним господарським судом рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 21.10.2025 у справі № 904/4530/24.

02.03.2026 представником позивача подано письмові пояснення щодо витребуваних судом оригіналів документів.

02.03.2026 представником третьої особи 1 подано заяву про належне повідомлення відповідача про розгляд справи.

У судове засідання 02.03.2026 представники позивача та третьої особи 1 з`явились.

За результатами судового засідання судом постановлено ухвалу про відкладення підготовчого засідання до 23.03.2026, яку занесено до протоколу судового засідання.

16.03.2026 представником позивача подано заперечення на клопотання про зупинення провадження у справі, заперечення на заяву про належне повідомлення відповідача.

23.03.2026 представником третьої особи 2 подано клопотання про зупинення провадження у справі до закінчення перегляду Центральним апеляційним господарським судом рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 21.10.2025 у справі № 904/4530/24 та до вирішення справи № 910/3029/26.

У судове засідання 23.03.2026 представники позивача та третьої особи 1 з`явились, представники відповідача та третьої особи 2 не з`явились.

Розглянувши заявлені клопотання про зупинення провадження у справі, суд дійшов наступного висновку.

Згідно з пунктом 5 частини 1 статті 227 Господарського процесуального кодексу України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадку об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Зупинення провадження у справі - це тимчасове припинення судом вчинення процесуальних дій під час судового розгляду з визначених у законі об`єктивних підстав, які перешкоджають подальшому розгляду справи.

Метою зупинення провадження у справі до розгляду іншої справи є виявлення судом обставин, підстав, фактів тощо, що не можуть бути з`ясовані та встановлені у цьому процесі, проте які мають значення для розгляду справи, провадження у якій зупиняється.

За змістом пункту 5 частини 1 статті 227 Господарського процесуального кодексу України обов`язок суду зупинити провадження у справі зумовлений об`єктивною неможливістю її розгляду до вирішення іншої справи, коли зібрані докази не дозволяють встановити та оцінити певні обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарському суду слід у кожному випадку з`ясовувати, як саме пов`язана справа, що розглядається господарським судом, зі справою, яка розглядається іншим судом, чим саме зумовлена неможливість розгляду справи.

Під неможливістю розгляду справи слід розуміти неможливість для господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі, - у зв`язку з непідвідомчістю або непідсудністю іншої справи господарському суду, одночасністю розгляду двох пов`язаних між собою справ різними судами або з інших причин.

Отже, для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарський суд у кожному конкретному випадку зобов`язаний з`ясовувати: 1) як пов`язана справа, яка розглядається господарським судом, зі справою, що розглядається іншим судом; 2) чим обумовлюється неможливість розгляду справи (аналогічний висновок викладено у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 10.09.2019 у справі № 922/1962/17, від 17.12.2019 у справі № 917/131/19).

Клопотання має містити обґрунтовані мотиви стосовно наявності конкретних обставин, що унеможливлюють прийняття судом відповідного рішення та перешкоджають розгляду цієї справи, а посилання на існування іншої справи, не є достатніми та належними підставами для зупинення провадженні у справі.

Суд констатує, що наявні матеріали справи містять достатньо відомостей про права та взаємовідносини сторін для подальшого розгляду, а об`єктивна неможливість розгляду справи до розгляду іншої відсутня.

При цьому, суд також враховує, що ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.03.2026 у справі № 910/3029/26 позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Межиріченський гірничо-збагачувальний комбінат" повернуто заявнику.

Враховуючи, що судом здійснено усі необхідні та достатні дії для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті, з огляду на відсутність підстав для відкладення підготовчого засідання, судом постановлено ухвалу про закриття підготовчого засідання та призначено справу до судового розгляду по суті на 20.04.2026, яку занесено до протоколу судового засідання.

У судове засідання 20.04.2026 представники позивача та третьої особи 1 з`явились, представники інших учасників справи не з`явились.

За результатами судового засідання судом постановлено ухвалу про відкладення розгляду справи на 11.05.2026, яку занесено до протоколу судового засідання.

У судове засідання 11.05.2026 представники позивача та третьої особи 1 з`явились, представник третьої особи 1 подав клопотання в порядку ч. 6 ст. 91 ГПК України, представники інших учасників справи не з`явились.

За результатами судового засідання судом постановлено ухвалу про відкладення розгляду справи на 08.06.2026, яку занесено до протоколу судового засідання.

Судове засідання 08.06.2026 не відбулось.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.06.2026 розгляд справи по суті призначено на 13.07.2026.

13.07.2026 представником третьої особи 2 подано клопотання про зупинення провадження у справі до вирішення справи № 910/5768/26.

13.07.2026 представником третьої особи 1 подано письмові пояснення.

У судове засідання 13.07.2026 представники позивача та третьої особи 1 з`явились, представники інших учасників справи не з`явились.

За результатами судового засідання судом постановлено ухвалу про відкладення розгляду справи на 03.08.2026, яку занесено до протоколу судового засідання.

У судове засідання 03.08.2026 представники позивача та третьої особи 1 з`явились, представник відповідача та третьої особи 2 не з`явились, про час, дату та місце судового засідання повідомлені належним чином, що підтверджується матеріалами справи.

Згідно з ч. 1 ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час та місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті.

Відповідно до п.1 ч. 3 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України, якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі, зокрема, неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

Зважаючи на викладене, оскільки неявка відповідача та третьої особи не перешкоджає всебічному, повному та об`єктивному розгляду всіх обставин справи, суд вважає за можливе розглянути справу за наявними в ній матеріалами.

В свою чергу, розглянувши заявлене третьою особою 2 клопотання про зупинення провадження у справі до вирішення справи № 910/5768/26, заслухавши пояснення представників учасників справи, суд відмовив у його задоволенні, з огляду на наступне.

Подане клопотання обґрунтовано наявністю передбачених п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України підстав для зупинення провадження у цій справі до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 910/5768/26 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Межиріченський гірничо-збагачувальний комбінат" Житомирської області до Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" м. Києва, Компанії "Діаго Ентерпрайзез Лімітед" (DIAGO ENTERPRISES LIMITED), Республіка Кіпр про визнання договору частково недійсним.

Так, ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.06.2026 у справі № 910/5768/26 прийнято позовну заяву до розгляду і відкрито провадження у справі, розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження, підготовче судове засідання призначено на 19.01.2027.

Суд звертає увагу на те, що розумний строк судового розгляду є невід`ємним елементом права на справедливий судовий розгляд, який безпосередньо закріплений в пункті 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод. При тлумаченні поняття "розумні строки" Європейський суд з прав людини (далі - ЄСПЛ) визначив момент початку та закінчення цих строків, а також вивів критерії, які повинні враховуватися при оцінці певного строку як розумного, а саме: складність справи, важливість для заявника питання, що розглядається судом, поведінка заявника, поведінка державних органів.

За частиною 1 статті 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. Водночас як верховенство права, так і розумність строків розгляду справи судом належать до основних засад (принципів) господарського судочинства за частиною 3 цієї ж статті.

Аналізуючи питання щодо зупинення провадження у господарській справі, суд виходить з того, що цей правовий інструмент процесуального законодавства зумовлює тимчасове припинення судом вчинення процесуальних дій під час судового розгляду із визначених у законі об`єктивних підстав, які перешкоджають подальшому розгляду справи та щодо яких неможливо передбачити їх усунення.

Глава 8 розділу ІІІ ГПК України містить норми, які регулюють залишення позову без розгляду, зупинення і закриття провадження у справі.

Зупинення провадження у справі зупиняє перебіг процесуальних строків (частина 1 статті 117 ГПК України), який продовжується з дня поновлення провадження у справі (частина 2 статті 117 ГПК України), а самі випадки, які регламентують зупинення провадження у справі чітко передбачені статтями 227, 228 ГПК України і є вичерпними.

Положення статті 227 ГПК України передбачають обов`язок суду зупинити провадження у справі.

Пункт 5 частини 1 статті 227 ГПК України визначає, що суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадках: об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Провадження у справі зупиняється у випадку, встановленому пунктом 5 частини 1 статті 227 цього Кодексу, до набрання законної сили судовим рішенням, від якого залежить вирішення справи (пункт 4 частини 1 статті 229 ГПК України).

Досліджуючи питання про дотримання судом під час зупинення провадження норм процесуального права, зокрема пункту 5 частини 1 статті 227 ГПК України, суд виходить із системного аналізу цього пункту через призму завдань та основних засад господарського судочинства, закріплених у частині 1, пунктах 1, 4, 10, 11 частини 3 статті 2 ГПК України, а також умов застосування цього пункту, якими є:

- об`єктивна неможливість розгляду цієї справи до вирішення іншої справи; тобто неможливість для суду самостійно встановити обставини, які встановлюються судом в іншій справі;

- пов`язаність справи з іншою, в якій суд встановлює обставини, що впливають чи можуть вплинути на докази у цій справі, зокрема факти, що мають преюдиційне значення;

- обґрунтованість судового рішення, в якому має бути проаналізовано, чи дійсно від наведених обставин залежить вирішення спору в цій справі, та належно мотивовано, що зупинення провадження у справі до розгляду іншої справи зумовлюється виявленням в ній саме обставин, фактів тощо, які не можуть бути з`ясовані та встановлені в цьому процесі, але мають значення для справи, провадження в якій зупинено і саме це і є першопричиною перешкоди у здійсненні правосуддя в справі, що зупиняється.

Метою зупинення провадження у справі до розгляду іншої справи є виявлення обставин, підстав, фактів тощо, які не можуть бути з`ясовані та встановлені в цьому процесі, але мають значення для справи, провадження в якій зупинено.

Верховний Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 01.03.2024 у справі № 910/17615/20 виснував, що: по-перше, провадження у справі слід зупиняти лише за наявності беззаперечних підстав для цього; по-друге, під неможливістю розгляду справи до вирішення іншої справи необхідно розуміти те, що обставини, які розглядаються в такій справі, не можуть бути встановлені судом самостійно через обмеженість своєї юрисдикції щодо конкретної справи внаслідок непідвідомчості, обмеженості предметом позову, неможливості розгляду тотожної справи, черговості розгляду вимог тощо; по-третє, обов`язкова пов`язаність справи, що зупиняється, з іншою, в якій суд встановлює обставини, що впливають чи можуть вплинути на докази у цій справі, зокрема факти, що мають преюдиційне значення.

Таким чином, для вирішення питання про зупинення провадження у справі з огляду на вимоги пункту 5 частини 1 статті 227 ГПК України суд повинен у кожному конкретному випадку з`ясувати:

- чи існує вмотивований зв`язок між предметом судового розгляду у справі, яка розглядається судом, з предметом доказування в конкретній іншій справі, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства;

- чим обумовлюється об`єктивна неможливість розгляду цієї справи з вказівкою на обставини, які встановлюються судом в іншій справі.

Вказаний висновок Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду узгоджується із постановою Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 14.02.2022 у справі № 357/10397/19.

Водночас Верховний Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 01.03.2024 у справі № 910/17615/20 вказав, що за приписами пункту 5 частини 1 статті 227 ГПК України суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Разом з тим, предметом даного спору є звернення стягнення на предмет застави і третьою особою 2, як заявником клопотання про зупинення провадження у справі, всупереч положенням процесуальних норм, які регулюють інститут зупинення провадження у справі, не наводить обґрунтувань об`єктивно неможливості розгляду цієї справи, неможливість встановити та оцінити певні конкретні обставини (факти), що мають суттєве значення для вирішення цього спору, на підставі наявних в матеріалах справи доказів та ухвалення рішення по суті заявлених вимог.

Зважаючи на предмет позову у цій справі, предметом дослідження у цій справі є встановлення обставин і підстав для звернення стягнення на предмет застави, а отже, встановленню підлягають саме обставини невиконання (неналежного виконання) зобов`язань за Кредитним договором, належне виконання за яким забезпечено відповідачем за укладеним Договором застави, і можливість передачі в заставу корпоративних прав підлягає встановленню на підставі наявних у справі доказів, оскільки суд наділений повноваженнями щодо оцінки доказів у справі та встановлення відповідних обставин/фактів, на яких ґрунтуються вимоги та заперечення сторін, що надає суду можливість самостійно встановити всі обставини справи та ухвалити рішення по суті.

При цьому, доводи заявника про те, що у справі № 910/5768/26 розглядаються вимоги про визнання частково недійним договору застави не свідчать про неможливість розгляду даної справи, зважаючи на презумпцію правомірності правочину, визначену приписами статті 204 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).

Суд надаючи належну правову оцінку вказаній нормі враховує, що закріплена зазначеною статтею ЦК України презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема на підставі рішення суду, яке набрало законної сили; у разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню.

На переконання суду, наявність спору щодо визнання частково недійсним договору не свідчить про об`єктивну неможливість здійснення розгляду цієї справи та відповідно не може бути підставою для зупинення провадження у цій справі на підставі пункту 5 частини 1 статті 227 ГПК, який, зокрема, містить виключення щодо обов`язку суду зупиняти провадження у справі, у зв`язку з об`єктивною неможливістю розгляду справи, а саме у випадку коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Подібну правову позицію викладено Верховним Судом у постановах від 24.05.2021 у справі № 910/7331/20 та від 26.03.2024 у справі № 907/882/22.

Суд також акцентує увагу на тому, що обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінку сторін, предмет спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням частини першої статті 6 Конвенції (рішення ЄСПЛ від 08.11.2005 у справі "Смірнова проти України", від 27.04.2000 у справі "Фрідлендер проти Франції").

Необґрунтоване зупинення провадження у справі може призвести до затягування строків її розгляду і перебування в стані невизначеності учасників процесу, що свідчить про порушення положень частини першої статті 6 Конвенції, що покладає на національні суди обов`язок здійснити швидкий та ефективний розгляд справ упродовж розумного строку.

Подібні правові висновки викладені у постановах Верховного Суду від 05.03.2019 у справі № 910/5425/18, від 07.05.2018 у справі № 903/351/16 та від 20.06.2019 у справі № 910/12694/18.

Суд також враховує, приписи ч. 3 ст. 195 ГПК України, у відповідності до яких, провадження у справі на стадії її розгляду по суті зупиняється тільки з підстав, встановлених пунктами 1-31 частини першої статті 227 та пунктом 1 частини першої статті 228 цього Кодексу.

За таких обставин, клопотання про зупинення провадження задоволенню не підлягає.

Представник позивача в судовому засіданні позовні вимоги підтримав у повному обсязі.

Представник третьої особи надав пояснення по суті спору.

На виконання вимог ст. 223 Господарського процесуального кодексу України складено протоколи судових засідань, які долучено до матеріалів справи.

У судовому засіданні 03.08.2026 відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників учасників справи, з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

19 лютого 2013 року між Публічним акціонерним товариством «Державний ощадний банк України» (подальшому змінено організаційно-правову форму на Акціонерне товариство «Державний ощадний банк України»), (далі - банк, позивач) та Приватним акціонерним товариством «Кримський Титан» (далі - позичальник) укладено Договір кредитної лінії № 01/48-1 (далі - Кредитний договір), за умовами якого банк зобов`язується надати на умовах цього договору, а позичальник зобов`язується отримати та належним чином використовувати та повернути в передбачені цим договором строки кредит та сплатити проценти та інші платежі за користування кредитом у порядку та на умовах, визначених цим договором.

Відповідно до пунктів 2.2-2.6 Кредитного договору кредит надається у вигляді відновлювальної кредитної лінії окремими частинами (траншами). З урахуванням п. 2.5. цього договору, остаточним терміном повернення кредиту (траншу кредиту) є 20.02.2015 (включно).

Сторони погодили суму максимального ліміту кредитування і визначили його в розмірі 25 000 000 доларів США 00 центів.

Кредит позичальнику надається в доларах США. Погашення кредиту/траншу кредиту здійснюється у валюті надання кредиту/траншу кредиту.

Днем (моментом) надання кредиту відповідно до п.п. 2.7.1. цього договору вважається день зарахування суми траншу кредиту на рахунок грошового покриття, відкритий за кожним з укладених між банком та позичальником договорів про відкриття акредитиву. Днем (моментом) надання кредиту відповідно до п.п. 2.7.2. цього договору вважається дата (день) здійснення платежу за акредитивом.

Строк користування кожним траншем кредиту, наданим в межах строку, визначеного п. 2.2 цього Договору, встановлюється не більше 180 календарних днів з дати надання траншу кредиту, але в будь-якому випадку не пізніше 20.02.2015 (включно).

Згідно з п. 2.10 Кредитного договору за користування кредитом позичальник зобов`язаний сплачувати банку відповідну плату (проценти) в порядку та розмірах, визначених цим договором. Проценти нараховуються банком за фіксованою процентною ставкою. При нарахуванні та сплаті процентів за користування кредитом сторони повинні керуватись наступним:

- проценти за користування кредитом розраховуються банком на основі процентної ставки в розмірі 11% процентів річних, яка може бути встановлена в іншому розмірі в порядку, визначеному цим договором;

- проценти нараховуються методом факт/360 на фактичну суму заборгованості позичальника за кредитом та за термін фактичного користування ним, починаючи з першого дня видачі кредиту включно, та до повного погашення заборгованості за цим договором. При нарахуванні процентів день видачі кредиту приймається до розрахунку як 1 (один) повний день користування кредитом, а день повернення кредиту (його частини) до розрахунку процентів не включається;

- нараховані за період з першого дня видачі кредиту або з першого числа звітного місяця про останнє число звітного місяця або по останній день повернення позичальником кредиту (або його частини) проценти (з урахуванням положень п. 2.10.4 цього Договору) повинні бути сплачені позичальником не пізніше 10 числа місяця, наступного за звітнім, а в разі дострокового погашення кредиту - одночасно з погашенням кредиту. Перший раз позичальник сплачує проценти не пізніше 10 числа місяця, наступного за місяцем, в якому були надані кредитні кошти;

- у випадку порушення зобов`язань позичальника, встановлених пунктами 5.3.6, 5.3.7 та 5.3.12 цього Договору банк встановлює процентну ставку в розмірі 25% річних, починаючи з першого дня звітного місця, що слідує за місяцем, в якому відбулось перше порушення зобов`язань позичальника, та закінчуючи останнім днем місяця, в якому таке зобов`язання буде виконане/дотримане. Сторони домовились, що встановлення процентної ставки за користування кредитом відповідно до цього пункту не є зміною в односторонньому порядку умов цього Договору.

У відповідності до п. 2.13 Кредитного договору за надання банківських послуг за цим договором позичальник сплачує банку такі комісійні винагороди:

- за надання кредиту. Сплата зазначеної комісійної винагороди здійснюється позичальником в розмірі 0,1% від суми наданого кредиту/траншу кредиту не пізніше наступного дня після видачі кредитних коштів в національній валюті України за курсом Національного банку на день сплати. Комісія банку за надання кредиту сплачується позичальником тільки у разі надання кредиту/траншу кредиту;

- за обслуговування кредиту. Сплата зазначеної комісійної винагороди здійснюється позичальником щомісячно у строк до останнього банківського дня звітного місяця в розмірі еквівалента 1 000,00 доларів США в національній валюті України за курсом Національного банку на день сплати протягом строку користування кредитом/траншем кредиту. Комісія банку за обслуговування кредиту сплачується позичальником тільки у разі надання кредиту/траншу кредиту;

- за зміну умов цього договору за ініціативою позичальника, зокрема за: зміну кінцевого терміну погашення, що зазначено в п.п. 2.2 цього договору, заміну виду або предмета забезпечення, зміну розміру плати за користування кредитом (процентної ставки, комісійних винагород), зміну неплатіжних зобов`язань за цим договором або документами забезпечення, укладеними з позичальником. Сплата зазначеної комісійної винагороди здійснюється в розмірі 0,25 процентів від діючого ліміту кредитування, визначеного станом на день, в якому підписано відповідний додатковий договір (договори) про зміну умов кредитування, в день його (їх) підписання.

Відповідно до п. 3.3.1 Кредитного договору банк має право у випадку, якщо будуть мати місце будь-які або всі можливі випадки невиконання позичальником взятих на себе обов`язків та недотримання умов, передбачених цим договором та/або документами забезпечення, вимагати негайного повернення суми кредиту/траншу кредиту та всієї суми нарахованих процентів за користування кредитом (разом з будь-якими іншими нарахованими сумами або сумами, що підлягають сплаті за цим договором), у тому числі, але не виключно, якщо: позичальник вчасно не сплатив суму кредиту, її частину або проценти за користування кредитом/траншем кредиту або будь-які інші суми, які підлягають сплаті за цим договором; ліквідність забезпечення втрачена та/або не відповідає Умовам надання як це зазначено в п. 5.3.12; порушена процедура визнання позичальника банкрутом та/або судом прийнято рішення, що визнає позичальника банкрутом або підтверджує його неплатоспроможність; прийнято рішення про припинення (реорганізацію або ліквідацію) та/або розпочата процедура реорганізації або ліквідації позичальника, якщо такі дії здійснюються без попередньої письмової згоди банку; позичальник використовує кредитні кошти не за цільовим призначенням кредиту; з`являться обставини, які за обґрунтованим висновком банку призведуть до того, що позичальник не виконає свої зобов`язання за цим договором; звітність та інформація, які повинні надаватись позичальником згідно з умовами цього договору, не будуть надані вчасно або при перевірці виявляться недійсними та/або не зможуть бути перевірені у зв`язку з недоліками ведення бухгалтерського обліку позичальника.

За умовами п. 3.3.2 Кредитного договору після отримання позичальником від банку листа з повідомленням про вручення щодо відкликання кредиту, позичальник зобов`язаний не пізніше 20 банківських днів з моменту вручення такого листа здійснити повне погашення кредиту (включаючи основну суму боргу, нараховані та несплачені проценти за користування кредитом та інші платежі, що підлягають сплаті позичальником на користь банку відповідно до умов цього договору).

У пункті 3.4.1 Кредитного договору узгоджено, що підставою для визначення суми і підстав повернення кредиту або будь-якої неповерненої позичальником банку частини кредиту (включаючи суми нарахованих процентів та інших платежів) є виписки з рахунків, відкритих у банку для обліку заборгованості позичальника за цим договором по кредиту, нарахованих процентах та інших платежах. Повернення витребуваної суми не призупиняється і не відкликається позичальником на підставі виникнення спору по належній до повернення сумі, зі збереженням зобов`язань банку з повернення надлишку перерахованих йому сум.

Згідно з п. 10.4 Кредитного договору сторони за взаємною згодою встановили, що будь-які повідомлення, згоди та інший обмін інформацією, що направляються сторонами одна одній, повинні бути здійснені у письмовій формі. Такі повідомлення вважаються направленими належним чином, якщо вони доставлені адресату посильним або відправлені цінним листом/листом з повідомленням про вручення із описом вкладення за адресою, вказаною у розділі 10 даного Договору (якщо інша адреса не повідомлена однією стороною іншій стороні відповідно до умов цього договору), або отримані однією стороною від іншої сторони особисто під розпис, крім випадків, коли інший спосіб відправлення повідомлень прямо передбачений умовами цього договору. Повідомлення можуть також направлятись стороною іншій стороні на її електронну адресу, зазначену в розділі 11 цього договору або на адресу "Клієнт-Банк", а також факсимільним зв`язком, при цьому такі повідомлення мають попередній характер і повинні бути підтверджені належним чином відповідно до положень цього пункту договору. Датою отримання таких повідомлень буде вважатися дата їх особистого вручення або дата поштового штемпеля відділення зв`язку відправника.

Цей Договір набуває чинності з моменту його підписання та скріплення печатками сторін та діє до повного виконання сторонами взятих на себе зобов`язань за цим Договором (п. 10.7 Кредитного договору).

У подальшому сторонами укладено Додаткові договори № 1 від 27.03.2013, № 2 від 02.09.2014, № 3 від 25.09.2014, № 4 від 26.12.2014, № 5 від 22.04.2015 до Кредитного договору кредитної лінії № 01/48-1 від 19.02.2013, якими, зокрема змінювали предмет договору, терміни повернення кредиту, графіки кредитування, а також підтверджували наявність та розмір боргу на певну дату.

Також, у зв`язку зі зміною найменування позичальника із Приватного акціонерного товариства «Кримський титан» на Приватне акціонерне товариство «Юкрейніан кемікал продактс» сторони, згідно Додаткової угоди № 5 від 22.04.2015 до Кредитного договору, домовились змінити найменування позичальника в преамбулі та за текстом Договору на Приватне акціонерне товариство «Юкрейніан кемікал продактс».

15 лютого 2016 року між Публічним акціонерним товариством «Державний ощадний банк України» (далі - кредитор), Приватним акціонерним товариством «Юкрейніан кемікал продактс» (далі - первісний боржник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Мотронівський гірничо-збагачувальний комбінат» (далі - новий боржник, третя особа 1) укладено Договір про заміну боржника у зобов`язанні (переведення боргу) № 245/48-1 (далі - Договір про заміну боржника), за умовами якого первісний боржник за згодою кредитора передає (переводить) свої боргові зобов`язання за Кредитним договором на нового боржника, а новий боржник приймає на себе всі його права та обов`язки позичальника за кредитним договором.

Відповідно до 2.2 Договору про заміну боржника загальна сума заборгованості первісного боржника за кредитним договором перед кредитором станом на день укладення цього Договору (боргові зобов`язання) дорівнює 17 435 996 доларів США 00 центів, з яких:

- заборгованість за основною сумою боргу - 17 435 996 доларів США 00 центів

- заборгованість зі сплати нарахованих, але несплачених первісним боржником до дати цього договору процентів за кредитним договором - 0,00 грн.

Згідно з п. 2.3 Договору про заміну боржника з моменту набрання чинності цим договором первісний боржник вважається таким, що передав, а новий боржник таким, що прийняв на себе боргові зобов`язання та набув усіх прав та обов`язків позичальника за кредитним договором. У зв`язку з цим кредитор та новий боржник у день підписання цього договору зобов`язуються внести зміни до кредитного договору в частині заміни первісного боржника на нового боржника в якості позичальника за кредитним договором.

Цей Договір набирає чинності з дати його підписання сторонами, скріплення його печатками сторін та діє до повного виконання сторонами взятих на себе зобов`язань (п. 7.1 Договору про заміну боржника).

Також, 15 лютого 2016 року між Публічним акціонерним товариством «Державний ощадний банк України» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Мотронівський гірничо-збагачувальний комбінат» укладено Додатковий договір № 6 до Кредитного договору, за умовами якого, зокрема у зв`язку з переведенням боргу Приватного акціонерного товариства «Юкрейніан кемікал продактс» на Товариство з обмеженою відповідальністю «Мотронівський гірничо-збагачувальний комбінат», сторони домовились в преамбулі та за текстом договору кредитної лінії змінити особу позичальника з Приватного акціонерного товариства «Юкрейніан кемікал продактс» на Товариство з обмеженою відповідальністю «Мотронівський гірничо-збагачувальний комбінат».

01 липня 2016 року сторонами укладено Додатковий договір № 7 до Кредитного договору, за умовами якого сторони дійшли згоди викласти статті 1-11 Кредитного договору у новій редакції.

Надалі сторонами укладено Додаткові договори № 8 від 16.08.2016, № 9 від 29.12.2016, № 10 від 30.03.2018, № 11 від 24.10.2018, № 12 від 09.11.2018, № 13 від 12.09.2019, № 14 від 26.06.2020 та № 15 від 19.08.2020 до Кредитного договору.

Так, Додатковим договором № 15 до Кредитного договору сторонами вирішено доповнити статтю 1 "Терміни та їх тлумачення" новим пунктом 19 такого змісту: процентна сума боргу - залишок нарахованих, але раніше несплачених процентів (2% річних), за період з 01.07.2016 по 30.09.2019 в сумі 958 172 долари США 63 центи.

Додатковим договором № 15 до Кредитного договору вирішено пункти 2.2 та 2.6 Кредитного договору викласти в новій редакції:

2.2. З метою належного обліку заборгованості позичальника за цим договором, сторони дійшли згоди окремі частини (транші) кредиту, наданого у вигляді відновлюваної кредитної лінії, об`єднати в одну загальну частину (транш) кредиту, яка у вигляді основної суми боргу підлягає поверненню (погашенню) відповідно до єдиного графіку, викладеного в п. 2.6. цього договору, з остаточним терміном повернення не пізніше 31.12.2027, зі сплатою процентів за користування кредитними коштами в розмірі, визначеному пп. 2.10.4. цього договору, та зафіксувати фактичний стан кредитної лінії в частині визначення її виду, а саме - невідновлювана кредитна лінія, за якою подальше надання кредиту не здійснюється.

2.6. Сторони погодили погашення залишку заборгованості зі сплати основної суми боргу, яка становить 15 480 200,00 доларів США, що підлягає поверненню (погашенню) в строки згідно з таким графіком:

83 333,33 доларів США - 31.01.2021, залишок основної суми боргу після погашення 15 396 866,67 доларів США;

83 333,33 доларів США - 28.02.2021, залишок основної суми боргу після погашення 15 313 533,34 доларів США;

83 333,33 доларів США - 31.03.2021, залишок основної суми боргу після погашення 15 230 200,01 доларів США;

83 333,33 доларів США - 30.04.2021, залишок основної суми боргу після погашення 15 146 866,68 доларів США;

83 333,33 доларів США - 31.05.2021, залишок основної суми боргу після погашення 15 063 533,35 доларів США;

83 333,33 доларів США - 30.06.2021, залишок основної суми боргу після погашення 14 980 200,02 доларів США;

83 333,33 доларів США - 31.07.2021, залишок основної суми боргу після погашення 14 896 866,69 доларів США;

83 333,33 доларів США - 31.08.2021, залишок основної суми боргу після погашення 14 813 533,36 доларів США;

83 333,33 доларів США - 30.09.2021, залишок основної суми боргу після погашення 14 730 200,03 доларів США;

83 333,33 доларів США - 31.10.2021, залишок основної суми боргу після погашення 14 646 866,70 доларів США;

83 333,33 доларів США - 30.11.2021, залишок основної суми боргу після погашення 14 563 533,37 доларів США;

83 333,37 доларів США - 31.12.2021, залишок основної суми боргу після погашення 14 480 200,00 доларів США;

83 333,33 доларів США - 31.01.2022, залишок основної суми боргу після погашення 14 396 866,67 доларів США;

83 333,33 доларів США - 28.02.2022, залишок основної суми боргу після погашення 14 313 533,34 доларів США;

83 333,33 доларів США - 31.03.2022, залишок основної суми боргу після погашення 14 230 200,01 доларів США;

83 333,33 доларів США - 30.04.2022, залишок основної суми боргу після погашення 14 146 866,68 доларів США;

83 333,33 доларів США - 31.05.2022, залишок основної суми боргу після погашення 14 063 533,35 доларів США;

83 333,33 доларів США - 30.06.2022, залишок основної суми боргу після погашення 13 980 200,02 доларів США;

83 333,33 доларів США - 31.07.2022, залишок основної суми боргу після погашення 13 896 866,69 доларів США;

83 333,33 доларів США - 31.08.2022, залишок основної суми боргу після погашення 13 813 533,36 доларів США;

83 333,33 доларів США - 30.09.2022, залишок основної суми боргу після погашення 13 730 200,03 доларів США;

83 333,33 доларів США - 31.10.2022, залишок основної суми боргу після погашення 13 646 866,70 доларів США;

83 333,33 доларів США - 31.11.2022, залишок основної суми боргу після погашення 13 563 533,37 доларів США;

83 333,37 доларів США - 31.12.2022, залишок основної суми боргу після погашення 13 480 200,00 доларів США;

158 333,33 доларів США - 31.01.2023, залишок основної суми боргу після погашення 13 321 866,67 доларів США;

158 333,33 доларів США - 28.02.2023, залишок основної суми боргу після погашення 13 163 533,34 доларів США;

158 333,33 доларів США - 31.03.2023, залишок основної суми боргу після погашення 13 005 200,01 доларів США;

158 333,33 доларів США - 30.04.2023, залишок основної суми боргу після погашення 12 846 866,68 доларів США;

158 333,33 доларів США - 31.05.2023, залишок основної суми боргу після погашення 12 688 533,35 доларів США;

158 333,33 доларів США - 30.06.2023, залишок основної суми боргу після погашення 12 530 200,02 доларів США;

158 333,33 доларів США - 31.07.2023, залишок основної суми боргу після погашення 12 371 866,69 доларів США;

158 333,33 доларів США - 31.08.2023, залишок основної суми боргу після погашення 12 213 533,36 доларів США;

158 333,33 доларів США - 30.09.2023, залишок основної суми боргу після погашення 12 055 200,03 доларів США;

158 333,33 доларів США - 31.10.2023, залишок основної суми боргу після погашення 11 896 866,70 доларів США;

158 333,33 доларів США - 30.11.2023, залишок основної суми боргу після погашення 11 738 533,37 доларів США;

158 333,37 доларів США - 31.12.2023, залишок основної суми боргу після погашення 11 580 200,00 доларів США;

150 000,00 доларів США - 31.01.2024, залишок основної суми боргу після погашення 11 430 200,00 доларів США;

150 000,00 доларів США - 29.02.2024, залишок основної суми боргу після погашення 11 280 200,00 доларів США;

150 000,00 доларів США - 31.03.2024, залишок основної суми боргу після погашення 11 130 200,00 доларів США;

150 000,00 доларів США - 30.04.2024, залишок основної суми боргу після погашення 10 980 200,00 доларів США;

150 000,00 доларів США - 31.05.2024, залишок основної суми боргу після погашення 10 830 200,00 доларів США;

150 000,00 доларів США - 30.06.2024, залишок основної суми боргу після погашення 10 680 200,00 доларів США;

150 000,00 доларів США - 31.07.2024, залишок основної суми боргу після погашення 10 530 200,00 доларів США;

150 000,00 доларів США - 31.08.2024, залишок основної суми боргу після погашення 10 380 200,00 доларів США;

150 000,00 доларів США - 30.09.2024, залишок основної суми боргу після погашення 10 230 200,00 доларів США;

150 000,00 доларів США - 31.10.2024, залишок основної суми боргу після погашення 10 080 200,00 доларів США;

150 000,00 доларів США - 30.11.2024, залишок основної суми боргу після погашення 9 930 200,00 доларів США;

150 000,00 доларів США - 31.12.2024, залишок основної суми боргу після погашення 9 780 200,00 доларів США;

275 000,00 доларів США - 31.01.2025, залишок основної суми боргу після погашення 9 505 200,00 доларів США;

275 000,00 доларів США - 28.02.2025, залишок основної суми боргу після погашення 9 230 200,00 доларів США;

275 000,00 доларів США - 31.03.2025, залишок основної суми боргу після погашення 8 955 200,00 доларів США;

275 000,00 доларів США - 30.04.2025, залишок основної суми боргу після погашення 8 680 200,00 доларів США;

275 000,00 доларів США - 31.05.2025, залишок основної суми боргу після погашення 8 405 200,00 доларів США;

275 000,00 доларів США - 30.06.2025, залишок основної суми боргу після погашення 8 130 200,00 доларів США;

275 000,00 доларів США - 31.07.2025, залишок основної суми боргу після погашення 7 855 200,00 доларів США;

275 000,00 доларів США - 31.08.2025, залишок основної суми боргу після погашення 7 580 200,00 доларів США;

275 000,00 доларів США - 30.09.2025, залишок основної суми боргу після погашення 7 305 200,00 доларів США;

275 000,00 доларів США - 31.10.2025, залишок основної суми боргу після погашення 7 030 200,00 доларів США;

275 000,00 доларів США - 30.11.2025, залишок основної суми боргу після погашення 6 755 200,00 доларів США;

275 000,00 доларів США - 31.12.2025, залишок основної суми боргу після погашення 6 480 200,00 доларів США;

358 333,33 доларів США - 31.01.2026, залишок основної суми боргу після погашення 6 121 866,67 доларів США;

358 333,33 доларів США - 28.02.2026, залишок основної суми боргу після погашення 5 763 533,34 доларів США;

358 333,33 доларів США - 31.03.2026, залишок основної суми боргу після погашення 5 405 200,01 доларів США;

358 333,33 доларів США - 30.04.2026, залишок основної суми боргу після погашення 5 046 866,68 доларів США;

358 333,33 доларів США - 31.05.2026, залишок основної суми боргу після погашення 4 688 533,35 доларів США;

358 333,33 доларів США - 30.06.2026, залишок основної суми боргу після погашення 4 330 200,02 доларів США;

358 333,33 доларів США - 31.07.2026, залишок основної суми боргу після погашення 3 971 866,69 доларів США;

358 333,33 доларів США - 31.08.2026, залишок основної суми боргу після погашення 3 613 533,36 доларів США;

358 333,33 доларів США - 30.09.2026, залишок основної суми боргу після погашення 3 255 200,03 доларів США;

358 333,33 доларів США - 31.10.2026, залишок основної суми боргу після погашення 2 896 866,70 доларів США;

358 333,33 доларів США - 30.11.2026, залишок основної суми боргу після погашення 2 538 533,37 доларів США;

358 333,33 доларів США - 31.12.2026, залишок основної суми боргу після погашення 2 180 200,00 доларів США;

181 683,33 доларів США - 31.01.2027, залишок основної суми боргу після погашення 1 998 516,67 доларів США;

181 683,33 доларів США - 28.02.2027, залишок основної суми боргу після погашення 1 816 833,34 доларів США;

181 683,33 доларів США - 31.03.2027, залишок основної суми боргу після погашення 1 635 150,01 доларів США;

181 683,33 доларів США - 30.04.2027, залишок основної суми боргу після погашення 1 453 466,68 доларів США;

181 683,33 доларів США - 31.05.2027, залишок основної суми боргу після погашення 1 271 783,35 доларів США;

181 683,33 доларів США - 30.06.2027, залишок основної суми боргу після погашення 1 090 100,02 доларів США;

181 683,33 доларів США - 31.07.2027, залишок основної суми боргу після погашення 908 416,69 доларів США;

181 683,33 доларів США - 31.08.2027, залишок основної суми боргу після погашення 726 733,36 доларів США;

181 683,33 доларів США - 30.09.2027, залишок основної суми боргу після погашення 545 050,03 доларів США;

181 683,33 доларів США - 31.10.2027, залишок основної суми боргу після погашення 363 366,70 доларів США;

181 683,33 доларів США - 30.11.2027, залишок основної суми боргу після погашення 181 683,37 доларів США;

181 683,37 доларів США - 31.12.2027, залишок основної суми боргу після погашення 0,00 доларів США.

Сторони також визначили порядок сплати (погашення) процентної суми боргу, розмір якої становить 958 172,63 доларів США, в строки згідно з таким графіком:

13 307,95 доларів США - 31.01.2022, залишок процентної суми боргу після погашення 944 864,68 доларів США;

13 307,95 доларів США - 28.02.2022, залишок процентної суми боргу після погашення 931 556,73 доларів США;

13 307,95 доларів США - 31.03.2022, залишок процентної суми боргу після погашення 918 248,78 доларів США;

13 307,95 доларів США - 30.04.2022, залишок процентної суми боргу після погашення 904 940,83 доларів США;

13 307,95 доларів США - 31.05.2022, залишок процентної суми боргу після погашення 891 632,88 доларів США;

13 307,95 доларів США - 30.06.2022, залишок процентної суми боргу після погашення 878 324,93 доларів США;

13 307,95 доларів США - 31.07.2022, залишок процентної суми боргу після погашення 865 016,98 доларів США;

13 307,95 доларів США - 31.08.2022, залишок процентної суми боргу після погашення 851 709,03 доларів США;

13 307,95 доларів США - 30.09.2022, залишок процентної суми боргу після погашення 838 401,08 доларів США;

13 307,95 доларів США - 31.10.2022, залишок процентної суми боргу після погашення 825 093,13 доларів США;

13 307,95 доларів США - 30.11.2022, залишок процентної суми боргу після погашення 811 785,18 доларів США;

13 307,95 доларів США - 31.12.2022, залишок процентної суми боргу після погашення 798 477,23 доларів США;

13 307,95 доларів США - 31.01.2023, залишок процентної суми боргу після погашення 785 169,28 доларів США;

13 307,95 доларів США - 28.02.2023, залишок процентної суми боргу після погашення 771 861,33 доларів США;

13 307,95 доларів США - 31.03.2023, залишок процентної суми боргу після погашення 758 553,38 доларів США;

13 307,95 доларів США - 30.04.2023, залишок процентної суми боргу після погашення 745 245,43 доларів США;

13 307,95 доларів США - 31.05.2023, залишок процентної суми боргу після погашення 731 937,48 доларів США;

13 307,95 доларів США - 30.06.2023, залишок процентної суми боргу після погашення 718 629,53 доларів США;

13 307,95 доларів США - 31.07.2023, залишок процентної суми боргу після погашення 705 321,58 доларів США;

13 307,95 доларів США - 31.08.2023, залишок процентної суми боргу після погашення 692 013,63 доларів США;

13 307,95 доларів США - 30.09.2023, залишок процентної суми боргу після погашення 678 705,68 доларів США;

13 307,95 доларів США - 31.10.2023, залишок процентної суми боргу після погашення 665 397,73 доларів США;

13 307,95 доларів США - 30.11.2023, залишок процентної суми боргу після погашення 652 089,78 доларів США;

13 307,95 доларів США - 31.12.2023, залишок процентної суми боргу після погашення 638 781,83 доларів США;

13 307,95 доларів США - 31.01.2024, залишок процентної суми боргу після погашення 625 473,88 доларів США;

13 307,95 доларів США - 29.02.2024, залишок процентної суми боргу після погашення 612 165,93 доларів США;

13 307,95 доларів США - 31.03.2024, залишок процентної суми боргу після погашення 598 857,98 доларів США;

13 307,95 доларів США - 30.04.2024, залишок процентної суми боргу після погашення 585 550,03 доларів США;

13 307,95 доларів США - 31.05.2024, залишок процентної суми боргу після погашення 572 242,08 доларів США;

13 307,95 доларів США - 30.06.2024, залишок процентної суми боргу після погашення 558 934,13 доларів США;

13 307,95 доларів США - 31.07.2024, залишок процентної суми боргу після погашення 545 626,18 доларів США;

13 307,95 доларів США - 31.08.2024, залишок процентної суми боргу після погашення 532 318,23 доларів США;

13 307,95 доларів США - 30.09.2024, залишок процентної суми боргу після погашення 519 010,28 доларів США;

13 307,95 доларів США - 31.10.2024, залишок процентної суми боргу після погашення 505 702,33 доларів США;

13 307,95 доларів США - 30.11.2024, залишок процентної суми боргу після погашення 492 394,38 доларів США;

13 307,95 доларів США - 31.12.2024, залишок процентної суми боргу після погашення 479 086,43 доларів США;

13 307,95 доларів США - 31.01.2025, залишок процентної суми боргу після погашення 465 778,48 доларів США;

13 307,95 доларів США - 28.02.2025, залишок процентної суми боргу після погашення 452 470,53 доларів США;

13 307,95 доларів США - 31.03.2025, залишок процентної суми боргу після погашення 439 162,58 доларів США;

13 307,95 доларів США - 30.04.2025, залишок процентної суми боргу після погашення 425 854,63 доларів США;

13 307,95 доларів США - 31.05.2025, залишок процентної суми боргу після погашення 412 546,68 доларів США;

13 307,95 доларів США - 30.06.2025, залишок процентної суми боргу після погашення 399 238,73 доларів США;

13 307,95 доларів США - 31.07.2025, залишок процентної суми боргу після погашення 385 930,78 доларів США;

13 307,95 доларів США - 31.08.2025, залишок процентної суми боргу після погашення 372 622,83 доларів США;

13 307,95 доларів США - 30.09.2025, залишок процентної суми боргу після погашення 359 314,88 доларів США;

13 307,95 доларів США - 31.10.2025, залишок процентної суми боргу після погашення 346 006,93 доларів США;

13 307,95 доларів США - 30.11.2025, залишок процентної суми боргу після погашення 332 698,98 доларів США;

13 307,95 доларів США - 31.12.2025, залишок процентної суми боргу після погашення 319 391,03 доларів США;

13 307,95 доларів США - 31.01.2026, залишок процентної суми боргу після погашення 306 083,08 доларів США;

13 307,95 доларів США - 28.02.2026, залишок процентної суми боргу після погашення 292 775,13 доларів США;

13 307,95 доларів США - 31.03.2026, залишок процентної суми боргу після погашення 279 467,18 доларів США;

13 307,95 доларів США - 30.04.2026, залишок процентної суми боргу після погашення 266 159,23 доларів США;

13 307,95 доларів США - 31.05.2026, залишок процентної суми боргу після погашення 252 851,28 доларів США;

13 307,95 доларів США - 30.06.2026, залишок процентної суми боргу після погашення 239 543,33 доларів США;

13 307,95 доларів США - 31.07.2026, залишок процентної суми боргу після погашення 226 235,38 доларів США;

13 307,95 доларів США - 31.08.2026, залишок процентної суми боргу після погашення 212 927,43 доларів США;

13 307,95 доларів США - 30.09.2026, залишок процентної суми боргу після погашення 199 619,48 доларів США;

13 307,95 доларів США - 31.10.2026, залишок процентної суми боргу після погашення 186 311,53 доларів США;

13 307,95 доларів США - 30.11.2026, залишок процентної суми боргу після погашення 173 003,58 доларів США;

13 307,95 доларів США - 31.12.2026, залишок процентної суми боргу після погашення 159 695,63 доларів США;

13 307,95 доларів США - 31.01.2027, залишок процентної суми боргу після погашення 146 387,68 доларів США;

13 307,95 доларів США - 28.02.2027, залишок процентної суми боргу після погашення 133 079,73 доларів США;

13 307,95 доларів США - 31.03.2027, залишок процентної суми боргу після погашення 119 771,78 доларів США;

13 307,95 доларів США - 30.04.2027, залишок процентної суми боргу після погашення 106 463,83 доларів США;

13 307,95 доларів США - 31.05.2027, залишок процентної суми боргу після погашення 93 155,88 доларів США;

13 307,95 доларів США - 30.06.2027, залишок процентної суми боргу після погашення 79 847,93 доларів США;

13 307,95 доларів США - 31.07.2027, залишок процентної суми боргу після погашення 66 539,98 доларів США;

13 307,95 доларів США - 31.08.2027, залишок процентної суми боргу після погашення 53 232,03 доларів США;

13 307,95 доларів США - 30.09.2027, залишок процентної суми боргу після погашення 39 924,08 доларів США;

13 307,95 доларів США - 31.10.2027, залишок процентної суми боргу після погашення 26 616,13 доларів США;

13 307,95 доларів США - 30.11.2027, залишок процентної суми боргу після погашення 13 308,18 доларів США;

13 308,18 доларів США - 31.12.2027, залишок процентної суми боргу після погашення 0 доларів США.

Також, сторонами викладено пункт 2.10.1 Кредитного договору в наступній редакції: проценти за користування кредитом нараховуються банком за фіксованою процентною ставкою в розмірі 7 процентів річних, починаючи з 01.08.2020.

Відповідно до п. 3.3.1 Кредитного договору (в редакції Додаткової угоди № 15 від 19.08.2020) банк має право у випадку, якщо будуть мати місце будь-які або всі можливі випадки невиконання позичальником взятих на себе обов`язків та недотримання умов, передбачених цим договором та/або документами забезпечення, вимагати (в порядку, визначеному пп. 3.3.2 цього Договору) дострокового погашення суми боргу та процентної суми боргу, а також сплати суми нарахованих процентів за користування кредитними коштами разом з будь-якими іншими нарахованими сумами або сумами, що підлягають сплаті за цим Договором, у тому числі, але не виключно, якщо, зокрема позичальник порушить графік основної суми боргу та/або процентної суми боргу та/або строки сплати процентів за користування кредитними коштами та/або будь-яких інших сум, які підлягають сплаті за цим Договором.

Згідно з п. 4.1.5 Кредитного договору (в редакції Додаткової угоди № 15 від 19.08.2020) виконання позичальником зобов`язання за цим Договором (у тому числі і додатковими договорами до нього) забезпечується заставою корпоративних прав в ТОВ «Межиріченський ГЗК», пов`язаних з правом власності на частку в статутному капіталі ТОВ «Межиріченський ГЗК», та частки (долі) в статутному капіталі ТОВ «Межиріченський ГЗК», що складає 1% від розміру статутного капіталу «ТОВ «Межиріченський ГЗК», які є предметом застави за Договором застави № 192/48-3 від 29.12.2014, укладеним між банком та Компанією «Діаго Ентерпрайзез Лімітед» (Diago Enterprises Limited).

29 грудня 2014 року між банком (далі - заставодержатель) та Компанією «Діаго Ентерпрайзез Лімітед» (Diago Enterprises Limited) (далі - заставодавець) укладено Договір застави № 192/48-3 посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Постол Н.І. за реєстровим № 2660 (далі - Договір застави) за умовами якого, заставодавець у забезпечення виконання зобов`язання, визначеного у ст. 3 цього Договору, передає заставодержателю у заставу майно та майнові права, зазначені у п. 4.1 цього Договору (предмет застави), а заставодержатель приймає їх у заставу та набуває право одержати задоволення своїх вимог за рахунок предмета застави у повному обсязі переважно перед іншими кредиторами заставодавця, якщо інше не встановлено законодавством.

Заставодавець, з метою забезпечення належного виконання зобов`язання, у тому числі того. що виникне у майбутньому відповідно до умов Кредитного договору та/або Договорів про відкриття непокритих акредитивів, безумовно, безвідклично та безоплатно передає в заставу, а заставодержатель цим приймає в заставу в порядку і на умовах, визначених у цьому Договорі, предмет застави, що належить заставодавцю на праві власності (п. 3.1 Договору застави).

Предметом застави за цим Договором, згідно з п. 4.1, є:

- належні заставодавцю корпоративні (майнові) права, пов`язані з правом власності заставодавця на частку (долю) у статутному капіталі товариства, що складає 1,0% від розміру статутного капіталу товариства, який (статутний капітал) становить 207 370 112,83 грн, з володіння якою витікають правомочності на управління товариством, отримання певної частини прибутку (дивідендів) товариства, що підлягає розподілу між учасниками товариства та активів у разі ліквідації останнього відповідно до законодавства, а також інші права, передбачені законодавством та установчими документами товариства;

- частка (доля) в статутному капіталі товариства, що складає 1,0% від розміру статутного капіталу товариства, а саме 2 073 701,13 грн.

Боржником заставодавця у частині корпоративних (майнових) прав, що складають предмет застави за цим Договором, є товариство.

За взаємною згодою сторін справедлива вартість (ринкова) предмета застави становить 10 241 387,57 грн без ПДВ (п. 4.4 Договору застави).

Відповідно до п. 7.1 Договору застави заставодержатель набуває право звернення стягнення на предмет застави у будь-якому з наступних випадків:

- повного або часткового невиконання зобов`язання, забезпеченого заставою згідно з цим Договором;

- у випадку, якщо до настання терміну або закінчення строку виконання будь-якої частини зобов`язання, заставодавець та/або боржник надасть заставодержателю письмову заяву про неможливість своєчасно виконати його згідно з Кредитним договором та/або Договорами про відкриття непокритих акредитивів;

- у випадку невиконання або неналежного виконання заставодавцем умов цього Договору;

- в інших випадках, передбачених законодавством.

Заставодержатель має право звернути стягнення на предмет застави будь-яким способом, не забороненим законодавством, у тому числі на підставі рішення суду у встановленому законодавством та цим Договором порядку (п. 7.2.1 Договору застави).

Пунктом 7.3.3 Договору застави визначено, що заставодержатель зобов`язаний в будь-якому випадку до початку процедури звернення стягнення зареєструвати в Державному реєстрі відомості про звернення стягнення на предмет застави.

У відповідності до п. 7.4 Договору застави реалізація предмету застави, на який звернено стягнення за рішенням суду, проводиться у встановленому законодавством порядку.

Заставодержатель, у разі прийняття рішення про звернення стягнення на предмет застави за рішенням суду, зобов`язаний до моменту подання відповідного позову до суду письмово повідомити всіх обтяжувачів, на користь яких встановлено зареєстроване обтяження цього ж рухомого майна, якщо такі обтяжувачі будуть встановлені, про початок судового провадження у справі про звернення стягнення на предмет застави.

Заставодавець має право до дня продажу (на підставі судового рішення) третій особі предмета застави, повністю виконати зобов`язання разом з відшкодуванням всіх документально підтверджених витрат, понесених заставодержателем у зв`язку зі зверненням стягнення на предмет застави.

У пункті 9.2 Договору застави сторонами узгоджено, що усі спори, розбіжності або вимоги, що виникають за цим Договором або у зв`язку з ним, у тому числі, однак не виключно, що стосуються його тлумачення, виконання, порушення, припинення або недійсності тощо, підлягають вирішенню за місцезнаходженням АТ «Ощадбанк» в Господарському суді міста Києва, при цьому матеріальним та процесуальним правом, що підлягає застосуванню, є право України, мова судочинства - українська. Оскарження рішення Господарського суду міста Києва здійснюється у відповідності до процесуального права України.

Цей Договір вступає в силу з моменту його підписання сторонами/уповноваженими представниками сторін, скріплення печатками сторін (за наявності), нотаріального посвідчення та діє до повного виконання зобов`язання за Кредитним договором та/або Договорами про відкриття непокритих акредитивів та зобов`язань заставодавця за цим Договором.

До всіх правовідносин, пов`язаних з укладанням та виконанням цього Договору (у тому числі щодо всіх грошових зобов`язань позичальника - повернення суми кредиту, сплата процентів за його користування, комісійних винагород, штрафів. Пені тощо), застосовується строк позовної давності тривалістю у 5 років.

Закінчення строку дії Договору не звільняє сторони від відповідальності за порушення його умов, якщо такі мали місце при виконанні Договору (п. 13.1 Договору застави).

Надалі сторонами укладено Додаткові договори № 1 від 29.05.2015, № 2 від 15.02.2016, № 3 від 17.02.2026, № 4 від 01.07.2016, № 5 від 16.08.2016 до Договору застави.

17 вересня 2020 року сторонами укладено Договір про внесення змін № 6 до Договору застави, за умовами якого сторони дійшли згоди викласти визначення терміну, зокрема «зобов`язання» в новій редакції, а саме: зобов`язання позичальника, що випливають з Кредитного договору, в тому числі, але не виключно:

- повернути кредитору кредитні кошти (погасити основну суму боргу) в сумі 15 480 200 доларів США із остаточним терміном повернення не пізніше 31.12.2027, на умовах, зазначених у Кредитному договорі або із погашенням його частин згідно з графіком та на умовах, зазначених у Кредитному договорі;

- сплатити процентні кошти (погасити процентну суму боргу) в сумі 958 172 долари США 63 центи із остаточним терміном повернення не пізніше 31.12.2027, на умовах, зазначених у Кредитному договорі або із погашенням його частин згідно з графіком та на умовах, зазначених у Кредитному договорі;

- сплатити кредитору проценти за користування кредитними коштами в доларах США в розмірі, що визначений на основі процентної ставки 7% річних у доларах США на умовах, зазначених у Кредитному договорі;

- сплатити кредитору проценти за користування кредитними коштами в доларах США в розмірі, що визначений на основі процентної ставки 25% річних у доларах США у випадках, визначених Кредитним договором;

- сплатити кредитору комісійні винагороди відповідно до умов Кредитного договору, в тому числі комісійну винагороду за обслуговування кредиту в розмірі, еквівалентному 7 000 доларів США за курсом Національного банку України гривні до долара США на день сплати, в національній валюті України, щомісячно, у строк до останнього банківського дня звітного місяця;

- сплатити на користь кредитора штрафні санкції у випадку неналежного виконання зобов`язань за Кредитним договором, а також інші платежі, що підлягають сплаті згідно умов Кредитного договору;

- відшкодувати кредитору в повному обсязі документально підтверджені збитки, понесені у випадку неналежного виконання боржником зобов`язань за Кредитним договором, у тому числі документально підтверджені витрати, понесені Кредитором, втрачені грошові кошти та/або неодержані ним доходи.

У зв`язку з невиконанням позичальником - ТОВ «Мотронівський гірничо-збагачувальний комбінат» зобов`язань за Кредитним договором в частині повернення суми кредиту, сплати відсотків та комісій, 08.08.2024 позивач звернувся до третьої особи 1 з Вимогою № 55/2-07/90519/2024 від 08.08.2024 про дострокове повернення кредиту, у якій на підставі пунктів 3.3.1, 3.3.2 Кредитного договору вимагав протягом 20 банківських днів з моменту отримання даної вимоги здійснити повне погашення Кредиту та сплатити всю заборгованість, яка станом на 24.07.2024 становить 16 781 637 доларів США 83 центи.

09.10.2024 позивач на підставі пункту 7.1 Договору застави звернувся до відповідача із Повідомленням № 55/2-07/126420/2024 від 09.10.2024 про порушення забезпеченого зобов`язання, у якому вимагав виконати порушене зобов`язання за Кредитним договором шляхом сплати простроченої заборгованості, розмір якої станом на 30.09.2024 становив 16 904 434 долари США 90 центів, протягом 30 днів з моменту реєстрації в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна відомостей про звернення стягнення на предмет забезпечувального обтяження, які зареєстровано 09.10.2024.

Зважаючи на невиконання ТОВ «Мотронівський гірничо-збагачувальний комбінат» зобов`язань за Кредитним договором, належне виконання яких забезпечено укладеним з Компанією «Діаго Ентерпрайзез Лімітед» (Diago Enterprises Limited) Договором застави, позивач вимушений був звернутись до суду з даним позовом, у якому просить суд в рахунок часткового погашення простроченої заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю «Мотронівський гірничо-збагачувальний комбінат» перед Акціонерним товариством «Державний ощадний банк України» за договором кредитної лінії № 01/48-1 від 19.02.2013, яка станом на 30.09.2024 становить 16 904 434 долари США 90 центів (що в гривневому еквіваленті за курсом НБУ встановленим на 14.10.2024 становить 696 278 459,54 грн, звернути стягнення на предмет застави згідно з договором застави № 192/48-3 від 29.12.2014, укладеним між Компанією «Діаго Ентерпрайзез Лімітед» (DIAGO ENTERPRISES LIMITED) та Акціонерним товариством «Державний ощадний банк України», посвідченим 28.12.2014 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Постол Н.І. за реєстровим номером 2660, а саме: 1) належні Компанії «Діаго Ентерпрайзез Лімітед» (DIAGO ENTERPRISES LIMITED) корпоративні (майнові) права, пов`язані з правом власності Компанії «Діаго Ентерпрайзез Лімітед» (DIAGO ENTERPRISES LIMITED) на частку (долю) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Межиріченський гірничо-збагачувальний комбінат», що складає 1,0 % (один відсоток) від розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Межиріченський гірничо-збагачувальний комбінат», який (статутний капітал) становить 207 370 112,83 грн, з володіння якою витікають правомочності на управління Товариством з обмеженою відповідальністю «Межиріченський гірничо-збагачувальний комбінат», отримання певної частини прибутку (дивідендів) Товариства з обмеженою відповідальністю «Межиріченський гірничо-збагачувальний комбінат», що підлягає розподілу між учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю «Межиріченський гірничо-збагачувальний комбінат» та активів у разі ліквідації останнього відповідно Законодавства, а також інші права, передбачені Законодавством та установчими документами товариства з обмеженою відповідальністю «Межиріченський гірничо-збагачувальний комбінат»; 2) частку (долю) в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Межиріченський гірничо-збагачувальний комбінат», що складає 1,0 % від розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Межиріченський гірничо-збагачувальний комбінат», визначивши наступні способи реалізації предметів забезпечувального обтяження: для корпоративних (майнових) прав, пов`язаних з правом власності Компанії «Діаго Ентерпрайзез Лімітед» (DIAGO ENTERPRISES LIMITED) на частку (долю) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Межиріченський гірничо-збагачувальний комбінат», що складає 1,0% від розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Межиріченський гірничо-збагачувальний комбінат», реалізація в порядку, встановленому ст. ст. 24, 25 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень», шляхом продажу в межах процедури виконавчого провадження на прилюдних торгах за ціною, встановленою на рівні, не нижчому за звичайні (ринкові) ціни на такий вид майна на підставі оцінки, проведеної суб`єктом оціночної діяльності або незалежним експертом, який здійснює свою діяльність відповідно до Закону України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в України», на стадії оцінки майна у виконавчому провадженні; для частки (долі) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Межиріченський гірничо-збагачувальний комбінат», що складає 1,0% від розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Межиріченський гірничо-збагачувальний комбінат», - реалізація в порядку, встановленому ст. 22 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», ст. 531 Закону України «Про виконавче провадження», шляхом продажу в межах процедури виконавчого провадження за ціною, визначеною у відповідності до ч. 4 ст. 22 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов наступного висновку.

Відповідно до ст. 11, 629 Цивільного кодексу України договір є однією з підстав виникнення зобов`язань та є обов`язковим для виконання сторонами.

Зобов`язання в силу вимог ст. 525, 526 Цивільного кодексу України має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог даного Кодексу і інших актів законодавства. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Зобов`язанням, згідно ст. 509 Цивільного кодексу України, є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до статті 1054 ЦК України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти.

Згідно зі статтею 1049 ЦК України позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі) у строк та в порядку, встановлені договором.

У відповідності до п. 2.2 Кредитного договору (в редакції Додаткового договору № 15 від 19.08.2020) з метою належного обліку заборгованості позичальника за цим договором, сторони дійшли згоди окремі частини (транші) кредиту, наданого у вигляді відновлюваної кредитної лінії, об`єднати в одну загальну частину (транш) кредиту, яка у вигляді основної суми боргу підлягає поверненню (погашенню) відповідно до єдиного графіку, викладеного в п. 2.6. цього договору, з остаточним терміном повернення не пізніше 31.12.2027, зі сплатою процентів за користування кредитними коштами в розмірі, визначеному пп. 2.10.4. цього договору, та зафіксувати фактичний стан кредитної лінії в частині визначення її виду, а саме - невідновлювана кредитна лінія, за якою подальше надання кредиту не здійснюється.

Також, Додатковим договором № 15 від 19.08.2020 до Кредитного договору сторони дійшли згоди 2.6 Кредитного договору викласти в новій редакції, зокрема узгодивши, погашення залишку заборгованості зі сплати основної суми боргу, яка становить 15 480 200,00 доларів США, що підлягає поверненню (погашенню) в строки згідно з узгодженим графіком, і визначили порядок сплати (погашення) процентної суми боргу, розмір якої становить 958 172,63 доларів США, в строки згідно з узгодженим у п. 2.6 Кредитного договору графіком.

Як вбачається з матеріалів справи, третьою особою 1 порушено взяті на себе зобов`язання за Кредитним договором в частині повернення кредиту, сплати відсотків та комісійної винагороди, що ані позичальником, ані іншими учасниками не заперечено.

Згідно з ч. 2 ст. 1050 ЦК України якщо договором встановлений обов`язок позичальника повернути позику частинами (з розстроченням), то в разі прострочення повернення чергової частини позикодавець має право вимагати дострокового повернення частини позики, що залишилася, та сплати процентів, належних йому відповідно до статті 1048 цього Кодексу.

Відповідно до п. 3.3.1 Кредитного договору (в редакції Додаткової угоди № 15 від 19.08.2020) банк має право у випадку, якщо будуть мати місце будь-які або всі можливі випадки невиконання позичальником взятих на себе обов`язків та недотримання умов, передбачених цим договором та/або документами забезпечення, вимагати (в порядку, визначеному пп. 3.3.2 цього Договору) дострокового погашення суми боргу та процентної суми боргу, а також сплати суми нарахованих процентів за користування кредитними коштами разом з будь-якими іншими нарахованими сумами або сумами, що підлягають сплаті за цим Договором, у тому числі, але не виключно, якщо, зокрема позичальник порушить графік основної суми боргу та/або процентної суми боргу та/або строки сплати процентів за користування кредитними коштами та/або будь-яких інших сум, які підлягають сплаті за цим Договором.

У зв`язку з невиконанням позичальником - ТОВ «Мотронівський гірничо-збагачувальний комбінат» зобов`язань за Кредитним договором в частині повернення суми кредиту, сплати відсотків та комісій, 08.08.2024 позивач звернувся до третьої особи 1 з Вимогою № 55/2-07/90519/2024 від 08.08.2024 про дострокове повернення кредиту, у якій на підставі пунктів 3.3.1, 3.3.2 Кредитного договору вимагав протягом 20 банківських днів з моменту отримання даної вимоги здійснити повне погашення Кредиту та сплатити всю заборгованість, яка станом на 24.07.2024 становить 16 781 637 доларів США 83 центи.

У пункті 10.4 Кредитного договору (в редакції Додаткового договору № 7 від 01.07.2016) сторони узгодили, що будь-які повідомлення, згоди та інший обмін інформацією, що направляються сторонами одна одній, повинні бути здійснені у письмовій формі. Такі повідомлення вважаються направленими належним чином, якщо вони доставлені адресату посильним або відправлені цінним листом/листом з повідомленням про вручення із описом вкладення за адресою, вказаною у розділі 11 цього договору "Реквізити та підписи сторін" (якщо інша адреса не повідомлена однією стороною іншій стороні відповідно до умов цього договору), або отримані однією стороною від іншої сторони особисто під підпис, крім випадків, коли інший спосіб відправлення повідомлень прямо передбачений умовами цього договору. Повідомлення можуть також направлятись стороною іншій стороні на її електронну адресу, зазначену в розділі 11 цього договору або на адресу "Клієнт-Банк", а також факсимільним зв`язком, при цьому такі повідомлення мають попередній характер і повинні бути підтверджені належним чином відповідно до положень цього пункту договору. Датою отримання таких повідомлень буде вважатися дата їх особистого вручення або дата поштового штемпеля відділення зв`язку відправника.

Як вбачається з матеріалів позовної заяви, Вимога № 55/2-07/90519/2024 від 08.08.2024 про дострокове повернення кредиту була направлена позичальнику засобами поштового зв`язку на адресу - 51700, Дніпропетровська обл., м. Вільногірськ, вул. Молодіжна, б. 30-А, прим. 3, яка зазначена у розділі "Реквізити та підписи сторін" Додаткових угодах № 8 від 16.08.2016, № 9 від 29.12.2016, № 10 від 30.03.2018, № 11 від 24.10.2018, № 12 від 09.11.2018, № 13 від 12.08.2019, № 14 від 26.06.2020 та № 15 від 19.08.2020 до Кредитного договору.

Таким чином, сторонами Кредитного договору узгоджено наступну адресу ТОВ «Мотронівський гірничо-збагачувальний комбінат» - 51700, Дніпропетровська обл., м. Вільногірськ, вул. Молодіжна, б. 30-А, прим. 3, і доказів протилежного позичальником до матеріалів справи не надано, в зв`язку з чим, направлення банком позичальнику Вимоги за означеною адресою є належним у правовідносинах сторін за Кредитним договором.

Відповідно до приписів статті 3 Цивільного кодексу України загальними засадами цивільного законодавства є, зокрема, справедливість, добросовісність та розумність.

Згідно статті 13 Цивільного кодексу України цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства (ч.1). При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині (ч.2). Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах (ч.3). При здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства (ч.4). У разі недодержання особою при здійсненні своїх прав вимог, які встановлені частинами другою - п`ятою цієї статті, суд може зобов`язати її припинити зловживання своїми правами, а також застосувати інші наслідки, встановлені законом (ч.6).

Як вбачається з матеріалів справи, означена Вимога була отримана позичальником 13.08.2024, що у цілому, з урахуванням як визначеної адреси позичальника у Додаткових угодах до Кредитного договору, так і приписів ст.ст. 3 та 13 ЦК України, нівелює заперечення третьої особи 1.

При цьому, жодних обґрунтувань, з урахуванням встановленої судом обставини щодо отримання такої Вимоги позичальником, у необхідності направлення за будь-якою іншою адресою такої Вимоги, третьою особою 1 не наведено.

Суд також зазначає, що третьою особою 1, як позичальником, у поданих письмових поясненнях не заперечується порушення узгодженого сторонами графіку сплати залишку заборгованості зі сплати основної суми боргу та процентної суми боргу, згідно з п. 2.6 Кредитного договору, і як наслідок виникнення у банку права на відкликання кредиту і зазначені обставини не перебувають у причинно-наслідковому зв`язку із направленням Вимоги, факт і належність якої заперечується позичальником, оскільки саме вимога є наслідком порушення ТОВ «Мотронівський гірничо-збагачувальний комбінат» взятих на себе зобов`язань за Кредитним договором.

Отже, з огляду на порушення позичальником взятих на себе зобов`язань за Кредитним договором, оскільки банк скористався наданим згідно з п. 3.3.1 Кредитного договору правом на відкликання кредиту, у третьої особи 1 згідно з п. 3.3.2 Кредитного договору виник обов`язок з погашення протягом 20 банківських днів кредиту, нарахованих та несплачених процентів та інших платежів.

При цьому, у судовому засіданні 11.05.2026 представником третьої особи 1 подано клопотання у порядку ч. 6 ст. 91 ГПК України, відповідно до якого третя особа ставить під сумнів відповідність наявних в матеріалах справи копій доказів направлення вимоги оригіналу та просить не брати їх судом до уваги.

Однак, посилання третьої особи 1 на приписи ч. 6 ст. 91 ГПК України, відповідно до яких, якщо оригінал письмового доказу не поданий, а учасник справи або суд ставить під сумнів відповідність поданої копії (електронної копії) оригіналу, такий доказ не береться судом до уваги, судом відхиляються, оскільки з ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 09.10.2025 у справі № 904/4530/24, провадження в якій порушено за позовом банку до третьої особи 1 про стягнення заборгованості за Кредитним договором та звернення стягнення на предмети застави за договорами забезпечення, вбачається, що оригінали поштової накладної № 0101911575443, фіскального чека від 08.08.2024 та опису вкладення до цінного листа від 08.08.2024 (поштове відправлення 0101911575443), яким вимога № 55/2-07/90519/2024 від 08.08.2024 про дострокове повернення кредиту була направлена третій особі 1, залучено до матеріалів справи № 904/4530/24 за клопотанням ТОВ «Мотронівський ГЗК» про зберігання оригіналів зазначених вище доказів в матеріалах вказаної справи, а відтак наведене обґрунтовано свідчить про наявність таких оригіналів та перебування їх у матеріалах іншої судової справи, що унеможливлює їх подання у межах даної справи, оскільки рішення у справі № 904/4530/24 не набрало законної сили, що у відповідності до приписів ч. 2 ст. 92 ГПК України унеможливлює їх повернення та подання у межах даної справи.

У пункті 3.4.1 Кредитного договору сторони узгодили, що підставою для визначення суми і підстав повернення кредиту або будь-якої неповерненої позичальником банку частини кредиту (включаючи суми нарахованих процентів та інших платежів) є виписки з рахунків, відкритих у банку для обліку заборгованості позичальника за цим договором по кредиту, нарахованих процентах та інших платежах. Повернення витребуваної суми не призупиняється і не відкликається позичальником на підставі виникнення спору по належній до повернення сумі, зі збереженням зобов`язань банку з повернення надлишку перерахованих йому сум.

Як вбачається з наявних в матеріалах справи банківських виписок, у зв`язку з невиконанням ТОВ «Мотронівський гірничо-збагачувальний комбінат» взятих на себе зобов`язань за Кредитним Договором, станом на 30.09.2024 у позичальника виник обов`язок з повернення всієї суми кредиту, процентів та комісій, в зв`язку з чим, за третьою особою 1 обліковується заборгованість перед банком за Кредитним договором по простроченому кредиту у розмірі 14 346 866 доларів США 67 центів, заборгованість по прострочених процентах у розмірі 2 340 568 доларів США 23 центи та заборгованість по простроченій комісійній винагороді у розмірі 217 000 доларів США.

Доказів виконання взятих на себе зобов`язань за Кредитним договором позичальником до матеріалів справи не надано.

В свою чергу, відповідно до статті 572 ЦК України в силу застави кредитор (заставодержатель) має право у разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов`язання, забезпеченого заставою, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (право застави).

Згідно з частиною першою статті 576 ЦК України предметом застави може бути будь-яке майно (зокрема річ, цінні папери, майнові права), що може бути відчужене заставодавцем і на яке може бути звернене стягнення.

Частиною першою статті 584 ЦК України передбачено, що у договорі застави визначаються суть, розмір і строк (термін) виконання зобов`язання, забезпеченого заставою, та (або) посилання на договір чи інший правочин, яким встановлено основне зобов`язання, подається опис предмета застави, а також визначаються інші умови, погоджені сторонами договору.

Відповідно положень ст. 589 Цивільного кодексу України у разі невиконання зобов`язання, забезпеченого заставою, заставодержатель набуває право звернення стягнення на предмет застави. За рахунок предмета застави заставодержатель має право задовольнити в повному обсязі свою вимогу, що визначена на момент фактичного задоволення, включаючи сплату процентів, неустойки, відшкодування збитків, завданих порушенням зобов`язання, необхідних витрат на утримання заставленого майна, а також витрат, понесених у зв`язку із пред`явленням вимоги, якщо інше не встановлено договором.

Частиною 1 ст. 590 Цивільного кодексу України встановлено, що звернення стягнення на предмет застави здійснюється за рішенням суду, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до статті 16 Закону України «Про заставу» право застави виникає з моменту укладення договору застави, а в разі, коли договір підлягає нотаріальному посвідченню - з моменту нотаріального посвідчення цього договору. Якщо предмет застави відповідно до закону чи договору повинен знаходитись у заставодержателя, право застави виникає в момент передачі йому предмета застави. Якщо таку передачу було здійснено до укладення договору, - то з моменту його укладення. Реєстрація застави не пов`язується з моментом виникнення права застави та не впливає на чинність договору застави.

Заставодержатель набуває право звернення стягнення на предмет застави в разі, коли зобов`язання не буде виконано у встановлений строк (термін), якщо інше не встановлено договором або законом (частина друга статті 590 ЦК України).

Таким чином, оскільки матеріали справи не містять доказів виконання ТОВ «Мотронівський гірничо-збагачувальний комбінат» зобов`язань за Кредитним договором, зокрема повернення заборгованості по тілу кредиту у розмірі 14 346 866 доларів США 67 центів, сплати процентів у розмірі 2 340 568 доларів США 23 центи та сплати комісійної винагороди у розмірі 217 000 доларів США, що ані третіми особами, ані відповідачем не заперечується, у позивача виникло право задовольнити свої вимоги за рахунок переданого в заставу майна шляхом звернення стягнення на предмет застави за Договором застави.

Відповідно до частини 1 статті 961 Цивільного кодексу України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та установчих документів товариства.

Згідно з частиною 1 статті 576 Цивільного кодексу України предметом застави може бути будь-яке майно (зокрема річ, цінні папери, майнові права), що може бути відчужене заставодавцем і на яке може бути звернене стягнення.

Аналіз вказаних вище норм законодавства дає підстави стверджувати, що при реалізації предмета застави - майнових прав застосовуються норми статті 23 Закону України "Про заставу", статті 25 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів", а при реалізації частки (частини частки) учасника товариства положення статті 22 Закону України "Про товариства".

В свою чергу, у статті 22 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» врегулювано особливості звернення стягнення на частку учасника товариства.

Так, звернення стягнення на частку учасника товариства здійснюється на виконання виконавчого документа про стягнення з учасника грошових коштів, на підставі виконавчого документа про звернення стягнення на частку боржника або майнового поручителя, яка передана у заставу в забезпечення власного зобов`язання або зобов`язання іншої особи, або відповідно до способу позасудового звернення стягнення на частку учасника товариства, що передбачений договором застави частки у статутному капіталі товариства та відповідає позасудовим способам звернення стягнення, встановленим Законом України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень".

У разі звернення стягнення на частку у статутному капіталі товариства на підставі виконавчого документа виконавець повідомляє товариство про намір звернути стягнення на частку учасника товариства (боржника) та надсилає постанову про накладення арешту на частку. Товариство повинне протягом 30 днів з дня одержання такого повідомлення надати відомості, необхідні для розрахунку вартості частки боржника відповідно до частини четвертої цієї статті.

З дня одержання повідомлення, передбаченого частиною другою цієї статті, товариство зобов`язане надавати виконавцю та боржнику доступ до документів фінансової звітності, інших документів, необхідних для визначення вартості частки боржника.

Протягом 15 днів з дня закінчення строку, визначеного частиною другою цієї статті, суб`єкт оціночної діяльності, якого залучає виконавець на підставі своєї постанови або виконавець здійснює розрахунок вартості частки боржника відповідно до частини восьмої статті 24 цього Закону станом на день, що передував накладенню арешту на частку.

Виконавець пропонує іншим учасникам товариства (крім тих, які письмово відмовилися від свого переважного права щодо частки) придбати частку відповідно до статті 20 цього Закону.

Покупець повинен сплатити вартість частки протягом 10 днів з дня укладення договору купівлі-продажу. Виконавець передає частку покупцю протягом 10 днів з дня надходження оплати.

Якщо оплата, передбачена частиною шостою цієї статті, не буде здійснена у встановлений строк, договір купівлі-продажу вважається розірваним.

Якщо товариство не виконає обов`язків відповідно до частини другої чи третьої цієї статті, або учасники товариства чи заставодержатель не скористаються правом на придбання частки, або якщо договір купівлі-продажу вважатиметься розірваним відповідно до частини сьомої цієї статті, частка передається на реалізацію на аукціоні в загальному порядку.

Відповідно до п. 7.1 Договору застави заставодержатель набуває право звернення стягнення на предмет застави у будь-якому з наступних випадків:

- повного або часткового невиконання зобов`язання, забезпеченого заставою згідно з цим Договором;

- у випадку, якщо до настання терміну або закінчення строку виконання будь-якої частини зобов`язання, заставодавець та/або боржник надасть заставодержателю письмову заяву про неможливість своєчасно виконати його згідно з Кредитним договором та/або Договорами про відкриття непокритих акредитивів;

- у випадку невиконання або неналежного виконання заставодавцем умов цього Договору;

- в інших випадках, передбачених законодавством.

Конкретний обсяг відповідальності майнового поручителя перед кредитором визначається договором застави. Укладаючи договір застави, заставодавець бере на себе всі ризики, пов`язані з невиконанням зобов`язання боржником, у межах вартості предмета застави. Тобто, у правовідносинах застави на майнового поручителя покладається додатковий (акцесорний) обов`язок виконати зобов`язання за боржника в межах вартості предмета застави, яка може покривати вартість основного зобов`язання як повністю, так і частково (вказаний правовий висновок зроблено у постанові Верховного Суду від 23.10.2019 у справі №910/23070/17).

17 вересня 2020 року сторонами укладено Договір про внесення змін № 6 до Договору застави, за умовами якого сторони дійшли згоди викласти визначення терміну, зокрема «зобов`язання» в новій редакції, а саме: зобов`язання позичальника, що випливають з Кредитного договору, в тому числі, але не виключно:

- повернути кредитору кредитні кошти (погасити основну суму боргу) в сумі 15 480 200 доларів США із остаточним терміном повернення не пізніше 31.12.2027, на умовах, зазначених у Кредитному договорі або із погашенням його частин згідно з графіком та на умовах, зазначених у Кредитному договорі;

- сплатити процентні кошти (погасити процентну суму боргу) в сумі 958 172 долари США 63 центи із остаточним терміном повернення не пізніше 31.12.2027, на умовах, зазначених у Кредитному договорі або із погашенням його частин згідно з графіком та на умовах, зазначених у Кредитному договорі;

- сплатити кредитору проценти за користування кредитними коштами в доларах США в розмірі, що визначений на основі процентної ставки 7% річних у доларах США на умовах, зазначених у Кредитному договорі;

- сплатити кредитору проценти за користування кредитними коштами в доларах США в розмірі, що визначений на основі процентної ставки 25% річних у доларах США у випадках, визначених Кредитним договором;

- сплатити кредитору комісійні винагороди відповідно до умов Кредитного договору, в тому числі комісійну винагороду за обслуговування кредиту в розмірі, еквівалентному 7 000 доларів США за курсом Національного банку України гривні до долара США на день сплати, в національній валюті України, щомісячно, у строк до останнього банківського дня звітного місяця;

- сплатити на користь кредитора штрафні санкції у випадку неналежного виконання зобов`язань за Кредитним договором, а також інші платежі, що підлягають сплаті згідно умов Кредитного договору;

- відшкодувати кредитору в повному обсязі документально підтверджені збитки, понесені у випадку неналежного виконання боржником зобов`язань за Кредитним договором, у тому числі документально підтверджені витрати, понесені Кредитором, втрачені грошові кошти та/або неодержані ним доходи.

Таким чином, відповідач в силу норм чинного законодавства про заставу відповідає перед заставодержателем в межах вартості предмета застави за Договором застави, за зобов`язаннями позичальника, що випливають з Кредитного договору, і які як встановлено судом порушені третьою особою 1, і банк, як кредитор має право обирати спосіб стягнення заборгованості, в тому числі одночасно звертаючись як із вимогою про стягнення заборгованості, так із вимогою про зверненням стягнення на предмети застави, оскільки такі дії кредитора не є взаємовиключними.

Згідно з нормами Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень» обтяженням є право обтяжувача на рухоме майно боржника або обмеження права боржника чи обтяжувача на рухоме майно, що виникає на підставі закону, договору, рішення суду або з інших дій фізичних і юридичних осіб, з якими закон пов`язує виникнення прав і обов`язків щодо рухомого майна.

Відповідно до статті 577 Цивільного кодексу України застава рухомого майна може бути зареєстрована на підставі заяви заставодержателя або заставодавця з внесенням запису до Державного реєстру обтяжень рухомого майна.

Обтяження рухомого майна реєструються в Державному реєстрі в порядку, встановленому цим Законом (стаття 11 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень").

Положеннями статті 23 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень» унормовано, що відповідно до забезпечувального обтяження обтяжувач має право в разі порушення боржником забезпеченого обтяженням зобов`язання або договору, на підставі якого виникло забезпечувальне обтяження, якщо інше не передбачено законом чи договором, одержати задоволення своєї вимоги за рахунок предмета обтяження в черговості згідно із встановленим пріоритетом.

Згідно зі статтею 24 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень» звернення стягнення на предмет забезпечувального обтяження здійснюється па підставі рішення суду, виконавчого напису нотаріуса в порядку, встановленому законом, або в позасудовому порядку згідно із цим Законом. Використання позасудових способів звернення стягнення на предмет забезпечувального обтяження не позбавляє права боржника, обтяжувача або третіх осіб звернутися до суду. Обтяжувач, який ініціює звернення стягнення на предмет забезпечувального обтяження, зобов`язаний до початку процедури звернення стягнення зареєструвати в Державному реєстрі відомості про звернення стягнення на предмет обтяження.

Частина 2 статті 24 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень» повністю спростовує доводи відповідача, що оскільки банком було розпочато процедуру позасудового звернення стягнення на предмет застави, то він позбавлений права звертати стягнення на предмет застави у судовому порядку.

При цьому, процедура звернення стягнення на заставлене рухоме майно передбачає активні дії заставодателя, який повинен передати предмет обтяження, якщо той перебуває у його володінні.

Так, стаття 27 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень» закріплює порядок повідомлення про порушення забезпеченого обтяженням зобов`язання та передбачає, що, якщо інше не встановлено цим Законом, обтяжувач, який має намір звернути стягнення на предмет забезпечувального обтяження в позасудовому порядку, зобов`язаний надіслати боржнику та іншим обтяжувачам, на користь яких встановлено зареєстроване обтяження, письмове повідомлення про порушення забезпеченого обтяженням зобов`язання. Повідомлення надсилається одночасно з реєстрацією в Державному реєстрі обтяжень нерухомого майна (далі - Державний реєстр обтяжень) відомостей про звернення стягнення на предмет забезпечувального обтяження. Повідомлення повинне містити таку інформацію: 1) зміст порушення, вчиненого боржником; 2) загальний розмір не виконаної боржником забезпеченої обтяженням вимоги; 3) опис предмета забезпечувального обтяження; 4) посилання на право іншого обтяжувача, на користь якого встановлено зареєстроване обтяження, виконати порушене зобов`язання боржника до моменту реалізації предмета обтяження або до переходу права власності на нього обтяжувачу; 5) визначення позасудового способу звернення стягнення на предмет забезпечувального обтяження, який має намір застосувати обтяжувач; 6) вимогу до боржника виконати порушене зобов`язання або передати предмет забезпечувального обтяження у володіння обтяжувачу протягом строку, що визначається згідно з частиною другою статті 28 цього Закону.

У статті 28 «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень» вказані правові наслідки невиконання вимоги обтяжувача. Так, звернення стягнення на предмет забезпечувального обтяження може бути припинене боржником або третьою особою шляхом виконання порушеного боржником забезпеченого обтяженням зобов`язання або тієї частини цього зобов`язання, виконання якої було прострочене, разом з відшкодуванням обтяжувачу витрат, понесених у зв`язку з пред`явленням вимоги та/або звернення стягнення. Таке виконання може бути здійсненим у будь-який час до моменту продажу обтяжувачем предмета забезпечувального обтяження або до переходу права власності на нього до обтяжувача. У цьому разі обтяжувач не вправі вимагати від боржника або іншої особи, яка виконала зобов`язання, сплати інших сум. Якщо протягом 30 днів з моменту реєстрації в Державному реєстрі відомостей про звернення стягнення на предмет забезпечувального обтяження або іншого строку, встановленого за домовленістю обтяжувача та боржника, зобов`язання боржника, виконання якого забезпечене обтяженням, залишається невиконаним і в разі якщо предмет забезпечувального обтяження знаходиться у володінні боржника, останній зобов`язаний на вимогу обтяжувача негайно передати предмет обтяження у володіння обтяжувача. До закінчення процедури звернення стягнення обтяжувач зобов`язаний вживати заходи щодо збереження відповідного рухомого майна згідно з вимогами, встановленими статтею 8 цього Закону. У разі отримання предмета обтяження у володіння обтяжувач зобов`язаний до закінчення процедури звернення стягнення вживати заходів щодо збереження відповідного майна згідно з вимогами, встановленими статтею 8 цього Закону.

Якщо боржник, у володінні якого знаходиться предмет забезпечувального обтяження, не виконує вимогу обтяжувача щодо передачі предмета забезпечувального обтяження у володіння обтяжувача, звернення стягнення здійснюється на підставі рішення суду.

Строк, визначений частиною другою цієї статті, не може бути встановлений за домовленістю обтяжувача та боржника меншим ніж 30 днів, якщо хоча б одним боржником (за забезпеченим обтяженням зобов`язанням, майновим поручителем тощо) за відповідним забезпечувальним обтяженням є фізична особа та/або забезпечене відповідним обтяженням зобов`язання не пов`язане із здійсненням хоча б одним боржником за таким зобов`язанням підприємницької діяльності, а також не може бути меншим, ніж зазначений у Державному реєстрі строк, встановлений обтяжувачем з вищим пріоритетом та боржником.

У пункті 7.3.3 Договору застави, який кореспондується із положеннями ч. 3 ст. 24 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень" визначено, що заставодержатель зобов`язаний в будь-якому випадку до початку процедури звернення стягнення зареєструвати в Державному реєстрі відомості про звернення стягнення на предмет застави.

На виконання п. 7.3.3 Договору застави та ч. 3 ст. 24 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень" позивачем 09.10.2024 зареєстровано звернення стягнення на предмет застави у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна, що підтверджується Витягом про реєстрацію в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна (реєстрація змін).

09.10.2024 позивач на підставі пункту 7.1 Договору застави звернувся до відповідача із Повідомленням № 55/2-07/126420/2024 від 09.10.2024 про порушення забезпеченого зобов`язання, у якому вимагав виконати порушене зобов`язання за Кредитним договором шляхом сплати простроченої заборгованості, розмір якої станом на 30.09.2024 становив 16 904 434 долари США 90 центів, протягом 30 днів з моменту реєстрації в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна відомостей про звернення стягнення на предмет забезпечувального обтяження, які зареєстровано 09.10.2024.

З огляду на встановлені обставин справи, зокрема те, що 30-денний строк на виконання вимоги усунути порушення забезпеченого обтяженням зобов`язання, направленої поштою заставодержателем заставодавцю та позичальнику з одночасною реєстрацією звернення стягнення в ДРОРМ, відповідно до статті 27 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень" та пункту 7.3.3 Договору застави сплив, банк набув право звернення стягнення на предмет застави на підставі рішення суду.

Звернення стягнення на предмет забезпечувального обтяження здійснюється на підставі рішення суду, виконавчого напису нотаріуса в порядку, встановленому законом, або в позасудовому порядку згідно із цим Законом (стаття 24 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів").

Якщо інше не передбачено рішенням суду, реалізація предмета забезпечувального обтяження проводиться шляхом його продажу на публічних торгах у порядку, встановленому законом (частина 2 статті 25 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів").

Так, у постанові Верховного Суд від 02.12.2020 у справі № 912/2751/16 зроблено висновок, що чинне законодавство України не забороняє передачу у заставу корпоративних (майнових) прав на частку в статутному капіталі товариства, а звернення стягнення на них (корпоративні права) шляхом продажу на прилюдних торгах у виконавчому провадженні є належним способом захисту порушеного права кредитора - заставодержателя.

Отже, враховуючи вищевикладене, у зв`язку з невиконанням Товариством з обмеженою відповідальністю «Мотронівський гірничо-збагачувальний комбінат» зобов`язання, що виникло на підставі Кредитного договору, позивач як заставодержатель за Договором застави вправі задовольнити свої вимоги до боржника за рахунок застави за Договором застави способами, що визначені Цивільним кодексом України та Законом України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень», і оскільки чинне законодавство України не забороняє передачу у заставу корпоративних (майнових) прав на частку в статутному капіталі товариства, а також незважаючи на належне повідомлення заставодержателем заставодавця про порушення забезпеченого заставою зобов`язання, зазначена вимога банку не була виконана відповідачем та залишена без відповіді, у зв`язку з чим у позивача виникло право задовольнити свої вимоги шляхом звернення стягнення на предмет застави згідно з Договором застави, у тому числі у судовому порядку.

Відповідно до статті 19 Закону України "Про заставу" за рахунок заставленого майна заставодержатель має право задовольнити свої вимоги в повному обсязі, що визначається на момент фактичного задоволення, включаючи проценти, відшкодування збитків, завданих прострочкою виконання (а у випадках, передбачених законом чи договором, - неустойку), необхідні витрати на утримання заставленого майна, а також витрати на здійснення забезпеченої заставою вимоги, якщо інше не передбачено договором застави.

Відповідачем не спростовано належними засобами доказування обставин, на які посилається позивач в обґрунтування своїх позовних вимог, та не надано доказів виконання зобов`язань, які виникли на підставі Кредитного договору, з урахуванням положень Договору застави.

При цьому, суд не вбачає доцільності у проведенні судової експертизи для визначення дійсної вартості предметів застави, оскільки у п. 4.4 Договору застави сторони погодили вартість предмета застави за цим договором у розмірі 10 241 387,57 грн без ПДВ.

Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 21.03.2018 по справі №235/3619/15-ц зазначено, що виходячи зі змісту поняття "ціна", як форми грошового вираження вартості товару, послуг тощо, аналізу норм статей 38, 39 Закону України "Про іпотеку" можна зробити висновок, що у розумінні норми статті 39 Закону України "Про іпотеку" встановлення початкової ціни предмету іпотеки у грошовому вираженні визначається за процедурою, передбаченою частиною шостою статті 38 цього Закону (ціна продажу предмета іпотеки встановлюється за згодою між іпотекодавцем і іпотекодержателем або на підставі оцінки майна суб`єктом оціночної діяльності, на рівні, не нижчому за звичайні ціни на цей вид майна).

Реалізація заставленого майна, на яке звернено стягнення, провадиться державним виконавцем, приватним виконавцем на підставі виконавчого листа, суду або наказу господарського суду, або виконавчого напису нотаріусів у встановленому порядку, якщо інше не передбачено цим Законом чи договором.

Відповідно до частин 3, 4 ст. 57 Закону України "Про виконавче провадження" у разі якщо сторони виконавчого провадження не дійшли згоди щодо визначення вартості майна, визначення вартості майна боржника здійснюється виконавцем за ринковими цінами, що діють на день визначення вартості майна.

Разом з тим відповідно до статей 19, 57 Закону України "Про виконавче провадження" сторони виконавчого провадження під час здійснення виконавчого провадження не позбавлені можливості заявляти клопотання про визначення вартості майна, тобто визначення іншої ціни предмета іпотеки, ніж буде зазначена в резолютивній частині рішення суду, якщо наприклад, така вартість майна змінилася.

Велика Палата Верхового Суду дійшла висновку про те, що у спорах цієї категорії не зазначення у резолютивній частині рішення суду початкової ціни предмета іпотеки в грошовому вираженні не має вирішального значення та не тягне за собою безумовного скасування судових рішень. Окрім того, у постанові Верховного Суду від 11.06.2018 по справі №523/7665/14-ц зазначено, що визначена початкова ціна предмета іпотеки у резолютивній частині рішення суду не є остаточною, оскільки під час здійснення виконавчого провадження ціна предмету іпотеки може бути переглянута та повторно визначена на підставі оцінки суб`єкта оціночної діяльності.

Подібні висновки містяться також в постанові Верховного Суду від 27.03.2018 у справі №910/2764/14, від 05.09.2018 у справі №202/30076/13-ц, від 20.05.2019 у справі №925/53/18, від 24.04.2019 у справі №910/11364/17.

Відтак, зважаючи на економічні процеси, обумовлені повномасштабною військовою агресією російської федерації проти України та відповідно високий рівень інфляції, наявність у сторін права на апеляційне та касаційне оскарження даного рішення, що може зайняти значний проміжок часу, суд вбачає доцільним визначення вартості предмету застави на підставі оцінки, проведеної суб`єктом оціночної діяльності під час виконавчого провадження.

Суд також зауважує, що стягнення заборгованості за основним зобов`язанням не виключає можливості задоволення вимог кредитора за рахунок забезпечувального зобов`язання, адже саме кредитор має право обрати, яким чином здійснювати стягнення заборгованості. Звернення стягнення на предмети застави відбувається в рахунок стягнення заборгованості за основним договором, а отже, таке звернення стягнення не є додатковим стягненням, яке могло б розумітися як подвійне.

Звернення стягнення на предмети застави є додатковим (акцесорним), а не альтернативним способом захисту порушеного права, який може бути використаний разом з основним або окремо, що не є подвійним стягненням заборгованості, і тому, невизнання можливості одночасного стягнення кредитної заборгованості за договором та звернення стягнення на предмет застави суперечило б принципам господарського судочинства, а також не сприяло захисту прав та інтересів учасників судового розгляду.

Отже, позивач, як кредитор має право обирати спосіб стягнення заборгованості, в тому числі одночасно звертаючись із вимогою про стягненням заборгованості та вимогою про зверненням стягнення на предмети застави.

Таким чином, оскільки забезпечене заставою зобов`язання за договором кредитної лінії ані позичальником, ані заставодавцем на момент розгляду даної справи не виконано, заборгованість перед банком в загальній сумі 16 904 434,90 доларів США за кредитом, процентами та комісійною винагородою не сплачена, суд дійшов висновку, що вимоги позивача про звернення стягнення на предмет застави згідно з Договором застави, в рахунок часткового погашення заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "Мотронівський гірничо-збагачувальний комбінат" перед Акціонерним товариством "Державний ощадний банк України" за Договором кредитної лінії, є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судових рішеннях у справі, питання вичерпності висновків судів, суд враховує, що Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

З урахуванням вказаного, суд зазначає, що інші доводи, міркування сторін, судом розглянуті, але до уваги та врахування при вирішенні даної справи не приймаються, оскільки на результат вирішення спору не впливають.

Статтею 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до ст.ст. 76, 77 Господарського процесуального кодексу України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

За таких обставин, оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку про задоволення позову, з покладенням судового збору на відповідача в порядку ст. 129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст.ст. 74, 76-80, 129, 236 - 240 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. В рахунок часткового погашення простроченої заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю «Мотронівський гірничо-збагачувальний комбінат» (51700, Дніпропетровська обл., м. Вільногірськ, вул. Молодіжна, буд. 30-А, прим. 3; ідентифікаційний код: 39376858) перед Акціонерним товариством «Державний ощадний банк України» (01001, м. Київ, вул. Госпітальна, буд. 12-Г; ідентифікаційний код: 00032129) за Договором кредитної лінії № 01/48-1 від 19.02.2013, яка станом на 30.09.2024 становить 16 904 434 долари США 90 центів (що в гривневому еквіваленті за курсом НБУ встановленим на 14.10.2024 становить 696 278 459,54 грн, звернути стягнення на предмет застави згідно з договором застави № 192/48-3 від 29.12.2014, укладеним між Компанією «Діаго Ентерпрайзез Лімітед» (DIAGO ENTERPRISES LIMITED) (Республіка Кіпр, м.Лімасол, Еміліу Хурмузіу Стріт, Лофітіс Бізнес Центр, 6-й поверх, офіс 3 та 4 П.К. 3035; ідентифікаційний код: HE 306364) та Акціонерним товариством «Державний ощадний банк України» (01001, м. Київ, вул. Госпітальна, буд. 12-Г; ідентифікаційний код: 00032129), посвідченим 28.12.2014 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Постол Н.І. за реєстровим номером 2660, а саме:

1) належні Компанії «Діаго Ентерпрайзез Лімітед» (DIAGO ENTERPRISES LIMITED) корпоративні (майнові) права, пов`язані з правом власності Компанії «Діаго Ентерпрайзез Лімітед» (DIAGO ENTERPRISES LIMITED) на частку (долю) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Межиріченський гірничо-збагачувальний комбінат», що складає 1,0 % (один відсоток) від розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Межиріченський гірничо-збагачувальний комбінат», який (статутний капітал) становить 207 370 112,83 грн, з володіння якою витікають правомочності на управління Товариством з обмеженою відповідальністю «Межиріченський гірничо-збагачувальний комбінат», отримання певної частини прибутку (дивідендів) Товариства з обмеженою відповідальністю «Межиріченський гірничо-збагачувальний комбінат», що підлягає розподілу між учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю «Межиріченський гірничо-збагачувальний комбінат» та активів у разі ліквідації останнього відповідно Законодавства, а також інші права, передбачені Законодавством та установчими документами товариства з обмеженою відповідальністю «Межиріченський гірничо-збагачувальний комбінат»;

2) частку (долю) в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Межиріченський гірничо-збагачувальний комбінат», що складає 1,0 % від розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Межиріченський гірничо-збагачувальний комбінат», визначивши наступні способи реалізації предметів забезпечувального обтяження:

- для корпоративних (майнових) прав, пов`язаних з правом власності Компанії «Діаго Ентерпрайзез Лімітед» (DIAGO ENTERPRISES LIMITED) на частку (долю) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Межиріченський гірничо-збагачувальний комбінат», що складає 1,0% від розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Межиріченський гірничо-збагачувальний комбінат», реалізація в порядку, встановленому ст. ст. 24, 25 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень», шляхом продажу в межах процедури виконавчого провадження на прилюдних торгах за ціною, встановленою на рівні, не нижчому за звичайні (ринкові) ціни на такий вид майна на підставі оцінки, проведеної суб`єктом оціночної діяльності або незалежним експертом, який здійснює свою діяльність відповідно до Закону України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в України», на стадії оцінки майна у виконавчому провадженні;

- для частки (долі) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Межиріченський гірничо-збагачувальний комбінат», що складає 1,0% від розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Межиріченський гірничо-збагачувальний комбінат», - реалізація в порядку, встановленому ст. 22 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», ст. 531 Закону України «Про виконавче провадження», шляхом продажу в межах процедури виконавчого провадження за ціною, визначеною у відповідності до ч. 4 ст. 22 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

3. Стягнути з Компанії «Діаго Ентерпрайзез Лімітед» (DIAGO ENTERPRISES LIMITED) (Республіка Кіпр, м.Лімасол, Еміліу Хурмузіу Стріт, Лофітіс Бізнес Центр, 6-й поверх, офіс 3 та 4 П.К. 3035; ідентифікаційний код: HE 306364) на користь Акціонерного товариства «Державний ощадний банк України» (01001, м. Київ, вул. Госпітальна, буд. 12-Г; ідентифікаційний код: 00032129) витрати по сплаті судового збору в розмірі 847 840 (вісімсот сорок сім тисяч вісімсот сорок) грн 00 коп.

4. Після набрання рішенням Господарського суду міста Києва законної сили видати відповідні накази.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення суду зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено: 06.08.2026

Суддя О.А. Грєхова