Рішення № 138782918, 06.08.2026, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-58, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06.08.2026м. ДніпроСправа № 904/2021/26

Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Мілєвої І.В. за участю секретаря судового засідання Проходи Ю.Р.

за позовом ОСОБА_1 , Дніпропетровська область, смт. Солоне

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Агрополімер", Дніпропетровська область, с. Надіївка

про стягнення 274 104,00 грн

Представники:

від позивача: Левченко Н.В., Черкавський Ю. С.;

від відповідача: Борисенко В.А.;

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1 звернулась до господарського суду з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Агрополімер" про стягнення заборгованості по виплаті дивідендів за 2021 рік у розмірі 274 104,00 грн.

Суд ухвалою від 14.04.2026 прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі. Постановив розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження. Призначив підготовче засідання на 14.05.2026.

27.04.2026 відповідач подав до суду відзив на позовну заяву, в якому зазначив, що ОСОБА_2 був учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод Агрополімер» та був власником частки у розмірі 54%. ІНФОРМАЦІЯ_1 він помер. Рішенням Загальних зборів учасників 24.01.2022 було прийнято рішення про визначення суми дивідендів у розмірі 4 700 000,00 грн. При цьому в зазначеному рішенні Загальних зборів учасників Товариства визначено дослівно: «Частку дивідендів в розмірі 54% від суми 4 700 000,00 грн нарахувати в період звернення спадкоємців померлого ІНФОРМАЦІЯ_1 - ОСОБА_2 ». Зазначив, що рішення загальних зборів учасників Товариства від 24.01.2022 не є рішенням про безумовне нарахування та виплату дивідендів конкретній особі. Зміст зазначеного рішення свідчить про те, що Товариство фактично визначило намір здійснити нарахування відповідної частини прибутку у майбутньому - після звернення спадкоємців померлого учасника, тобто поставило таке нарахування у залежність від настання певної умови. Тобто, на дату прийняття рішення не було визначено конкретного отримувача дивідендів; право на дивіденди не було індивідуалізовано; обов`язок Товариства щодо їх виплати не виник. Крім того, позивач звернулась до суду як спадкоємець, однак право на отримання дивідендів є похідним корпоративним правом, яке виникає виключно у учасника товариства та за наявності належного рішення загальних зборів про їх виплату на момент, коли зазначений учасник був учасником товариства. Таким чином, у позивача відсутнє індивідуалізоване та належним чином підтверджене право вимоги до Товариства щодо виплати дивідендів. Отже, заявлені позовні вимоги є передчасними та такими, що не підлягають задоволенню. Крім того, як було зазначено у відповіді позивачці, спадкоємцями померлого учасника є декілька осіб, а також укладено договір про поділ спадщини від 23.09.2022, що прямо впливає на визначення обсягу майнових прав кожного з них. Надане свідоцтво про право на спадщину підтверджує перехід частки у статутному капіталі, однак не містить жодних відомостей щодо розподілу між спадкоємцями права на отримання дивідендів, а також не визначає розмір відповідної грошової вимоги кожного з них. У зв`язку із чим відповідач просить суд відмовити у задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

05.05.2026 позивач подав до суду відповідь на відзив.

В підготовче засідання 14.05.2026 з`явились представники позивача та відповідача.

14.05.2026 позивач подав до суду клопотання про поновлення строку на подання клопотання про витребування та просить витребувати у приватного нотаріуса Дніпровського районного нотаріального округу Дніпропетровської області Супруненко А.М. спадкову справу № 217/2021 після смерті ОСОБА_2 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_2 .

Суд ухвалою від 14.05.2026 задовольнив клопотання ОСОБА_1 про поновлення процесуальних строків на подання клопотання про витребування доказів; витребував у приватного нотаріуса Дніпровського районного нотаріального округу Дніпропетровської області Супруненко А.М. належним чином завірену копію спадкової справи № 217/2021 померлого ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_2 . Оголосив перерву у підготовчому засіданні до 08.06.2026.

15.05.2026 відповідач подав до суду заперечення на відповідь на відзив.

04.06.2026 до суду від приватного нотаріуса Дніпровського районного нотаріального округу Дніпропетровської області Супруненко А.М. надійшла копія спадкової справи № 217/2021 померлого ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_2 .

В підготовче засідання 08.06.2026 з`явились представники позивача та відповідача.

Суд ухвалою від 08.06.2026 продовжив строк підготовчого провадження на тридцять днів до 15.07.2026 включно та відклав підготовче засідання на 24.06.2026.

15.06.2026 відповідач подав до суду письмові пояснення.

22.06.2026 позивач подав до суду додаткові пояснення.

В підготовче засідання 24.06.2026 з`явились представники позивача та відповідача.

Суд ухвалою від 24.06.2025 закрив підготовче провадження та призначив справу для судового розгляду по суті у судове засідання на 06.08.2026.

У судове засідання 06.08.2026 з`явились представники позивача та відповідача.

03.08.2026 відповідач подав додаткові пояснення.

В порядку ст. 240 ГПК України у судовому засіданні оголошено скорочене рішення.

Дослідивши матеріали справи, оцінивши докази в їх сукупності, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

Позивач зазначає, що ОСОБА_2 був учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод Агрополімер», якому належало 54 % статутного капіталу.

21.11.2021 ОСОБА_2 номер, що підтверджується свідоцтвом про смерть НОМЕР_1 (т. 1 а.с. 50).

За фактом смерті ОСОБА_2 приватним нотаріусом Дніпровського районного нотаріального округу Дніпропетровської області Супруненко Аллою Миколаївною було відкрито спадкову справу № 217/2021.

ІНФОРМАЦІЯ_3 ОСОБА_1 , як дружина померлого, звернулась до приватного нотаріуса Дніпровського районного нотаріального округу Дніпропетровської області Супруненко Алли Миколаївни із заявою про прийняття спадщини (т. 2 а.с. 1).

Разом із ОСОБА_1 із заявами про прийняття спадщини до нотаріуса звернулись діти померлого ОСОБА_3 та ОСОБА_4 (т. 2 а.с. 2-3).

23.09.2022 ОСОБА_1 , ОСОБА_4 та ОСОБА_3 підписали договір про поділ спадщини (т. 2 а.с. 34-38), в якому погодили, що після укладення цього договору, який є підставою для видачі свідоцтв про право на спадщину за законом, у спадщину до ОСОБА_1 переходить серед іншого 1/5 частка у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод Агрополімер», код ЄДРПОУ 21924613, у розмірі 1112356,80 грн, що становить 54% статутного капіталу.

23.09.2022 ОСОБА_1 звернулась до приватного нотаріуса Дніпровського районного нотаріального округу Дніпропетровської області Супруненко Алли Миколаївни із заявою про видачу свідоцтва про право на спадщину (т. 2 а.с. 39).

27.09.2022 приватним нотаріусом Дніпровського районного нотаріального округу Дніпропетровської області Супруненко Аллою Миколаївною було видано ОСОБА_1 свідоцтво про право на спадщину на 1/5 (одну п`яту) частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод Агрополімер», код ЄДРПОУ 21924613, у розмірі 1112356,80 грн, що становить 55,4% статутного капіталу (т. 1 а.с. 51).

Таким чином, як зазначає позивач, ОСОБА_1 отримала у спадщину 1/5 частки від 54% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод Агрополімер», тобто фактично 10,8 % частки у статутному капіталі.

Рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод Агрополімер» від 24.01.2022, яке оформлено протоколом № 2/22 (т. 1 а.с. 59-60) було прийнято рішення про визначення суми дивідендів у розмірі 4 700 000,00 грн. Було прийнято рішення нарахувати дивіденди ОСОБА_3 у розмірі 1 081 000,00 грн; ОСОБА_4 1 081 000,00 грн. Частку дивідендів в розмірі 54 % від суми 4 700 000,00 грн нарахувати в період звернення спадкоємців померлого ІНФОРМАЦІЯ_1 - ОСОБА_2 .

Позивач зазначає, що звернулася до Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод Агрополімер» із заявою, щодо виплати їй як спадкоємцю частки дивідендів, що призначалися ОСОБА_2 .

Листом від 04.12.2025 (т. 1 а.с. 57) Товариство з обмеженою відповідальністю «Завод Агрополімер» повідомило, що учасник ТОВ «Завод Агрополімер», ОСОБА_2 » помер ІНФОРМАЦІЯ_1 . Рішення про виплату дивідендів за 2021 рік було прийнято загальними зборами учасників ТОВ «Завод Агрополімер» (Протокол № 2/22) 24.01.2022. Таким чином, рішення про виплату дивідендів було прийнято після дати смерті ОСОБА_2 , відповідно право вимоги на ці дивіденди не існувало у спадкодавця на момент відкриття спадщини. Відповідно дане майнове право не увійшло до складу спадщини і не може бути успадковане. Крім того, на підставі наданого свідоцтва про право на спадщину за законом, посвідченого 27.09.2022, ТОВ «Завод Агрополімер» відомо про укладення спадкоємцями договору про поділ спадщини від 23.09.2022. Оскільки зазначений договір є внутрішньою угодою спадкоємців, ТОВ «Завод Агрополімер» не є його стороною і позбавлене компетенції для тлумачення та самостійного застосування його умов щодо розподілу грошових коштів. Відповідно, ТОВ «Завод Агрополімер» не може належним чином визначити точний розмір майнової вимоги (грошової суми дивідендів) для виплати. Враховуючи вищенаведене, ТОВ «Завод Агрополімер» позбавлене законних підстав для задоволення заяви.

Позивач зазначає, що звернулась до приватного нотаріуса Дніпровського районного нотаріального округу Дніпропетровської області Супруненко Алли Миколаївни із заявою від 03.04.2025 про видачу свідоцтва про право на спадщину про виплату дивідендів ОСОБА_2 по ТОВ «Завод Агрополімер» (т. 4 а.с. 160).

Також позивач звернулась до приватного нотаріуса Дніпровського районного нотаріального округу Дніпропетровської області Супруненко Алли Миколаївни із заявою від 11.12.2025 про видачу свідоцтва про право на спадщину про виплату дивідендів ОСОБА_2 по ТОВ «Завод Агрополімер» (т. 4 а.с. 148).

Приватний нотаріус Дніпровського районного нотаріального округу Дніпропетровської області Супруненко Алла Миколаївна направила Товариству з обмеженою відповідальністю «Завод Агрополімер» запит № 928/02-14 від 26.12.2025 (т. 4 а.с. 150) про надання інформації щодо наявності суми невиплачених дивідендів по ТОВ «Завод Агрополімер» ОСОБА_2 . В якості доказу направлення відповідачу вказаного запиту в матеріалах спадкової справи міститься копія фіскального чеку (т. 4 а.с. 152).

25.02.2026 приватний нотаріус Дніпровського районного нотаріального округу Дніпропетровської області Супруненко Алла Миколаївна повторно направила Товариству з обмеженою відповідальністю «Завод Агрополімер» запит № 106/02-14 від 25.02.2026 (т. 4 а.с. 154) про надання інформації щодо наявності суми невиплачених дивідендів по ТОВ «Завод Агрополімер» ОСОБА_2 . В якості доказу направлення відповідачу вказаного запиту, в матеріалах спадкової справи міститься копія фіскального чеку (т. 4 а.с. 155). Відповідно до рекомендованого повідомлення про вручення поштового відправлення (т. 4 а.с. 155) відповідач отримав вказаний запит 28.02.2026.

03.04.2026 приватним нотаріусом Дніпровського районного нотаріального округу Дніпропетровської області Супруненко Аллою Миколаївною було винесено постанову про відмову у вчиненні нотаріальної дії (т. 4 а.с. 161-162), з якої вбачається, що нотаріусом було направлено запит до ТОВ «Завод Агрополімер» щодо надання інформації про наявність суми невиплачених дивідендів по вищезазначених товариствах після померлого ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_2 , на вказані запити відповіді не надійшли. Нотаріусом було повторно направлено запити до вищезазначеної юридичної особи. Станом на 03.04.2026 відповідей не отримано. На підставі викладеного нотаріусом було відмовлено ОСОБА_1 у видачі їй свідоцтва про право на спадщину за законом на дивіденди в статутному капіталу ТОВ «Завод Агрополімер» після померлого ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_2 .

Позивач зазначає, що інші учасники отримали дивіденди за 2021 рік, а позивач як спадкоємиця померлого учасника фактично позбавлена такого права. На підставі викладеного, порушене право позивача підлягає захисту, оскільки в діяннях (діях та бездіяльності) відповідача наявні ознаки дискримінації одного з учасників, протиправності, направленої на перешкоджання позивачу можливості отримання дивідендів.

Як зазначає позивач, фактично 54 % від 4 700 000,00 грн складає: 2 538 000, 00 грн. 10,8 % від 2 538 000, 00 грн = 274 104,00 грн. Таким чином, позивач вважає, що саме такий розмір дивідендів має бути стягнутий з відповідача на її користь.

Відповідно до ст.15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Згідно з ч.1,2 ст.16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов`язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.

Відповідно до ст..14 Господарського процесуального кодексу України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. Таке право мають також особи, в інтересах яких заявлено вимоги, за винятком тих осіб, які не мають процесуальної дієздатності.

Реалізовуючи передбачене ст.55 Конституції України право на судовий захист, звертаючись до суду, особа вказує в позові власне суб`єктивне уявлення про порушене право чи охоронюваний інтерес та спосіб його захисту.

Статтею 4 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання та захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Аналіз наведених норм дає змогу дійти висновку, що кожна особа має право на захист свого порушеного, невизнаного або оспорюваного права чи законного інтересу, який не суперечить загальним засадам чинного законодавства. Порушення, невизнання або оспорення суб`єктивного права є підставою для звернення особи за захистом свого права із застосуванням відповідного способу захисту.

Відповідно до ст. 58 Конституції України, ст. 5 Цивільного кодексу України до правовідносин сторін повинні бути застосовані норми законодавства у редакціях, чинних станом на дату виникнення спірних правовідносин, а саме на дату прийняття загальними зборами учасників відповідача рішення про розподіл чистого прибутку та виплату дивідендів.

Господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками (ч. 1 ст. 113 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 97 Цивільного кодексу України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Згідно з ч.ч. 1, 2, 4 ст. 98 Цивільного кодексу України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не визначено установчими документами або законом. Порядок скликання загальних зборів визначається в установчих документах товариства.

Відповідно до ч. 1 ст. 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства.

У відповідності до п. 2 ч. 1 ст. 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди).

Відповідно до ст.167 Господарського кодексу України (у редакції на час виникнення спірних правовідносин) корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Володіння корпоративними правами не вважається підприємництвом. Законом можуть бути встановлені обмеження певним особам щодо володіння корпоративними правами та/або їх здійснення. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Згідно зі ст.26 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» виплата дивідендів здійснюється за рахунок чистого прибутку товариства особам, які були учасниками товариства на день прийняття рішення про виплату дивідендів, пропорційно до розміру їхніх часток. Товариство виплачує дивіденди грошовими коштами, якщо інше не встановлено одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства. Дивіденди можуть виплачуватися за будь-який період, що є кратним кварталу, якщо інше не передбачено статутом. Виплата дивідендів здійснюється у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття рішення про їх виплату, якщо інший строк не встановлений статутом товариства або рішенням загальних зборів учасників. Посадові особи товариства, винні у введенні в оману учасників товариства щодо його фінансового стану, зокрема шляхом подання (включення) недостовірної інформації до документів товариства, що призвело до здійснення неправомірних виплат, несуть разом з учасниками солідарну відповідальність за зобов`язанням щодо повернення виплат товариству.

У відповідності до ст. 27 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю товариство не має права приймати рішення про виплату дивідендів або виплачувати дивіденди, якщо: 1) товариство не здійснило розрахунків з учасниками товариства у зв`язку із припиненням їх участі у товаристві або з правонаступниками учасників товариства відповідно до цього Закону; 2) майна товариства недостатньо для задоволення вимог кредиторів за зобов`язаннями, строк виконання яких настав, або буде недостатньо внаслідок прийняття рішення про виплату дивідендів чи здійснення виплати. Статутом товариства можуть додатково передбачатися інші умови, за яких загальні збори учасників не можуть приймати рішення про виплату дивідендів чи за яких дивіденди не можуть виплачуватися. Товариство не має права виплачувати дивіденди учаснику, який повністю або частково не вніс свій вклад.

Відповідно до п. 12 ч. 2 ст. 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» до компетенції загальних зборів учасників належить, зокрема, розподіл чистого прибутку товариства, прийняття рішення про виплату дивідендів.

Аналіз наведених норм свідчить про те, що рішення про виплату дивідендів та їх розмір приймається вищим органом управління товариством - загальними зборами товариства. Прийняття такого рішення належить до виключної компетенції загальних зборів.

Отже, підставою для виплати дивідендів є відповідне рішення загальних зборів, яким визначається сума прибутку, яку вирішено спрямувати на виплату дивідендів.

Суд має право прийняти рішення про стягнення дивідендів лише за наявності рішення загальних зборів юридичної особи про спрямування прибутку на виплату дивідендів, на підставі якого визначаються розмір належних позивачу - учаснику (акціонеру, члену) дивідендів, строки та порядок їх виплати, у разі невиплати господарським товариством дивідендів на підставі рішення загальних зборів або їх виплати в меншому розмірі, ніж передбачено відповідним рішенням.

Відтак задоволення позовних вимог про стягнення дивідендів є можливим виключно за наявності рішення загальних зборів юридичної особи про спрямування прибутку на виплату дивідендів, на підставі якого визначаються розмір належних позивачу-учаснику (акціонеру, члену) дивідендів, строки та порядок їх виплати. В іншому разі дії суду призведуть до втручання у господарсько-управлінську діяльність суб`єкта господарювання.

Отримання дивідендів фактично є правом учасника товариства, що може бути реалізованим у разі ухвалення загальними зборами відповідного рішення. Відтак з моменту, коли у учасника настає відповідне право на отримання дивідендів, у товариства фактично настає обов`язок здійснити їх виплату на користь учасника.

Так, судом встановлено, що рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод Агрополімер» від 24.01.2022, яке оформлено протоколом № 2/22 (т. 1 а.с. 59-60) було прийнято рішення про визначення суми дивідендів у розмірі 4 700 000,00 грн. Було прийнято рішення нарахувати дивіденди ОСОБА_3 у розмірі 1 081 000,00 грн; ОСОБА_4 1 081 000,00 грн. Частку дивідендів в розмірі 54 % від суми 4 700 000,00 грн нарахувати в період звернення спадкоємців померлого ІНФОРМАЦІЯ_1 - ОСОБА_2 .

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань № 316417035246 станом на 24.01.2022 (станом на дату прийняття рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод Агрополімер» від 24.01.2022, оформленого протоколом № 2/22) за ідентифікаційним кодом 21924613 зареєстровано Товариство з обмеженою відповідальністю «Завод Агрополімер». В графі «Перелік засновників (учасників) юридичної особи» міститься запис: ОСОБА_2 , розмір частки статутного (складеного) капіталу (пайового фонду): 1112356,80 грн, що становить 54% статутного капіталу.

Як вказано вище, 21.11.2021 ОСОБА_2 номер, що підтверджується свідоцтвом про смерть НОМЕР_1 (т. 1 а.с. 50).

Спадкуванням є перехід прав та обов`язків (спадщини) від фізичної особи, яка померла (спадкодавця), до інших осіб (спадкоємців) (ст. 1216 Цивільного кодексу України).

Спадкування здійснюється за заповітом або за законом (ст. 1217 Цивільного кодексу України).

Спадщина відкривається внаслідок смерті особи або оголошення її померлою (ч. 1 ст. 1220 Цивільного кодексу України).

Часом відкриття спадщини є день смерті особи або день, з якого вона оголошується померлою (частина третя статті 46 цього Кодексу) (ч. 2 ст. 1220 Цивільного кодексу України).

До складу спадщини входять усі права та обов`язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок його смерті (ст. 1218 Цивільного кодексу України).

У разі смерті або припинення учасника товариства його частка переходить до його спадкоємця чи правонаступника без згоди учасників товариства (ч. ст. 23 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).

Враховуючи вищенаведене, внаслідок смерті ОСОБА_2 , відкрилась спадщина на його частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод Агрополімер» у розмірі 54%.

За фактом смерті ОСОБА_2 приватним нотаріусом Дніпровського районного нотаріального округу Дніпропетровської області Супруненко Аллою Миколаївною було відкрито спадкову справу № 217/2021.

Спадкоємець за заповітом чи за законом має право прийняти спадщину або не прийняти її (ч. 1 ст. 1268 Цивільного кодексу України).

Спадкоємець, який постійно проживав разом із спадкодавцем на час відкриття спадщини, вважається таким, що прийняв спадщину, якщо протягом строку, встановленого статтею 1270 цього Кодексу, він не заявив про відмову від неї (ч. 3 ст. 1268 Цивільного кодексу України).

Незалежно від часу прийняття спадщини вона належить спадкоємцеві з часу відкриття спадщини (ч. 5 ст. 1268 Цивільного кодексу України).

Спадкоємець, який бажає прийняти спадщину, але на час відкриття спадщини не проживав постійно із спадкодавцем, має подати нотаріусу або в сільських населених пунктах - уповноваженій на це посадовій особі відповідного органу місцевого самоврядування заяву про прийняття спадщини (ч. 1 ст. 1269 Цивільного кодексу України).

Заява про прийняття спадщини подається спадкоємцем особисто (ч. 2 ст. 1269 Цивільного кодексу України).

22.12.2021 ОСОБА_1 , як дружина померлого, звернулась до приватного нотаріуса Дніпровського районного нотаріального округу Дніпропетровської області Супруненко Алли Миколаївни із заявою про прийняття спадщини (т. 2 а.с. 1). Разом із ОСОБА_1 із заявами про прийняття спадщини до нотаріуса звернулись діти померлого ОСОБА_3 та ОСОБА_4 (т. 2 а.с. 2-3).

23.09.2022 ОСОБА_1 , ОСОБА_4 та ОСОБА_3 підписали договір про поділ спадщини (т. 2 а.с. 34-38), в якому погодили, що після укладення цього договору, який є підставою для видачі свідоцтв про право на спадщину за законом, у спадщину до ОСОБА_1 , переходить, серед іншого, 1/5 частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод Агрополімер», код ЄДРПОУ 21924613, у розмірі 1112356,80 грн, що становить 54 % статутного капіталу.

23.09.2022 ОСОБА_1 звернулась до приватного нотаріуса Дніпровського районного нотаріального округу Дніпропетровської області Супруненко Алли Миколаївни із заявою про видачу свідоцтва про право на спадщину (т. 2 а.с. 39).

27.09.2022 приватним нотаріусом Дніпровського районного нотаріального округу Дніпропетровської області Супруненко Аллою Миколаївною було видано ОСОБА_1 свідоцтво про право на спадщину на 1/5 (одну п`яту) частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод Агрополімер», код ЄДРПОУ 21924613, у розмірі 1112356,80 грн, що становить 55,4% статутного капіталу (т. 1 а.с. 51).

Таким чином, ОСОБА_1 отримала у спадщину 1/5 частки від 54% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод Агрополімер», тобто фактично 10,8 % статутному капіталі.

Господарський суд зазначає, що для переходу до спадкоємця померлого учасника товариства частки останнього у статутному капіталі (майні) товариства не є необхідною згода інших учасників.

Враховуючи викладене, ОСОБА_1 , володіючи 10,8% у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод Агрополімер», має право відповідно до рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод Агрополімер», оформленого протоколом № 2/22 від 24.01.2022, на розподіл дивідендів від діяльності товариства пропорційно до розміру своєї частки.

Разом з тим, як встановлено судом, відповідачем - Товариством з обмеженою відповідальністю «Завод Агрополімер» не виконано вказане рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод Агрополімер», оформлене протоколом № 2/22 від 24.01.2022, та не здійснено виплату дивідендів позивачу.

Європейський суд з прав людини у своїх рішеннях, зокрема, у справах Пайн Велі Девелопмент ЛТД та інші проти Ірландії від 23.10.1991, Федоренко проти України від 01.06.2006 зазначив, що відповідно до прецедентного права органів, що діють на підставі Конвенції, право власності може бути існуючим майном або коштами, включаючи позови, для задоволення яких позивач може обґрунтовувати їх принаймні виправданими очікуваннями щодо отримання можливості ефективного використання права власності.

У межах вироблених ЄСПЛ підходів до тлумачення поняття майно, а саме в контексті статті 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, це поняття охоплює як наявне майно, так і активи, включаючи право вимоги, з посиланням на які заявник може стверджувати, що він має принаймні законні очікування щодо ефективного здійснення свого права власності.

Статтю 1 Першого протоколу Конвенції можна застосовувати для захисту правомірних (законних) очікувань щодо певного стану речей (у майбутньому), оскільки їх можна вважати складовою частиною власності.

Отже, сплата акціонеру дивідендів, щодо виплати яких було прийнято рішення загальними зборами товариства, надає акціонеру, на користь якого таке рішення прийняте, законне очікування, що йому будуть такі дивіденди виплачені. Невиплата товариством таких дивідендів акціонеру прирівнюється до порушення права останнього на мирне володіння майном (рішення ЄСПЛ у справах Брумареску проти Румунії (п. 74), Пономарьов проти України (п. 43), Агрокомплекс проти України (п. 166).

Враховуючи закріплене Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» право учасника товариства на отримання частки прибутку (дивідендів), приймаючи до уваги прийняття загальними зборами рішення 24.01.2022, оформленого протоколом № 2/22, про виплату дивідендів, яке Товариством з обмеженою відповідальністю «Завод Агрополімер» не виконано, що мало наслідком порушення законних очікувань ОСОБА_1 на отримання грошових коштів, а отже, і на мирне володіння майном, господарський суд доходить висновку про наявність правових підстав для задоволення заявлених позивачем вимог.

Відповідач у своєму відзиві зазначив, що в спірному рішенні загальних зборів учасників товариства визначено, що частку дивідендів в розмірі 54% від суми 4 700 000,00 грн нарахувати в період звернення спадкоємців померлого ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_2 . Рішення загальних зборів учасників товариства від 24.01.2022 не є рішенням про безумовне нарахування та виплату дивідендів конкретній особі. Зміст зазначеного рішення свідчить про те, що товариство фактично визначило намір здійснити нарахування відповідної частини прибутку у майбутньому - після звернення спадкоємців померлого учасника, тобто поставило таке нарахування у залежність від настання певної умови. Тобто на дату прийняття рішення не було визначено конкретного отримувача дивідендів; право на дивіденди не було індивідуалізовано; обов`язок товариства щодо їх виплати не виник. Крім того, позивачка звернулась до суду як спадкоємець, однак право на отримання дивідендів є похідним корпоративним правом, яке виникає виключно у учасника товариства та за наявності належного рішення загальних зборів про їх виплату на момент, коли зазначений учасник був учасником товариства. Таким чином, у позивачки відсутнє індивідуалізоване та належним чином підтверджене право вимоги до товариства щодо виплати дивідендів. Отже, заявлені позовні вимоги є передчасними.

Господарський суд зазначає наступне.

Як вказано вище, рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод Агрополімер» від 24.01.2022, яке оформлено протоколом № 2/22 (т. 1 а.с. 59-60) було прийнято рішення про визначення суми дивідендів у розмірі 4 700 000,00 грн. Було прийнято рішення нарахувати дивіденди ОСОБА_3 у розмірі 1 081 000,00 грн; ОСОБА_4 1 081 000,00 грн. Частку дивідендів в розмірі 54 % від суми 4 700 000,00 грн нарахувати в період звернення спадкоємців померлого ІНФОРМАЦІЯ_1 - ОСОБА_2 .

Таким чином, відповідно до зазначеного рішення загальними зборами було прийнято рішення про визначення суми дивідендів та їх виплату учасникам товариства. В той же час, у зв`язку зі смертю ОСОБА_2 загальними зборами вирішено його частку дивідендів в розмірі 54 % від суми 4 700 000,00 грн нарахувати в період звернення спадкоємців померлого.

Господарський суд зауважує, що отримання дивідендів фактично є правом учасника товариства, що може бути реалізованим у разі ухвалення загальними зборами відповідного рішення. Відтак з моменту, коли в учасника настає відповідне право на отримання дивідендів, у Товариства фактично настає обов`язок здійснити їх виплату на користь учасника.

ІНФОРМАЦІЯ_3 ОСОБА_1 , як дружина померлого, звернулась до приватного нотаріуса Дніпровського районного нотаріального округу Дніпропетровської області Супруненко Алли Миколаївни із заявою про прийняття спадщини (т. 2 а.с. 1).

27.09.2022 приватним нотаріусом Дніпровського районного нотаріального округу Дніпропетровської області Супруненко Аллою Миколаївною було видано ОСОБА_1 свідоцтво про право на спадщину на 1/5 (одну п`яту) частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод Агрополімер», код ЄДРПОУ 21924613, у розмірі 1112356,80 грн (т. 1 а.с. 51).

ОСОБА_1 отримала у спадщину 1/5 частки від 54% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод Агрополімер», тобто фактично 10,8 % у статутному капіталі.

Позивач зверталась до Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод Агрополімер» із заявами, щодо виплати їй як спадкоємцю частки дивідендів, що призначалися ОСОБА_2 .

Листом від 04.12.2025 (т. 1 а.с. 57-58) Товариство з обмеженою відповідальністю «Завод Агрополімер» відмовило у задоволенні вимог щодо виплати дивідендів.

Господарський суд зауважує, що на вказаному свідоцтві про право на спадщину на 1/5 частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод Агрополімер» від 27.09.2022 міститься відтиск печатки Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод Агрополімер» та підпис директора ОСОБА_5 , що свідчить про те, що відповідач ознайомився із його змістом.

Враховуючи викладене, відповідач, будучі обізнаним про те, що ОСОБА_1 отримала у спадщину 1/5 частки від 54% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод Агрополімер», отримавши від останньої заяви щодо виплати їй як спадкоємцю частки дивідендів, повинен був нарахувати та виплатити ОСОБА_1 частку дивідендів від діяльності товариства, що призначалися ОСОБА_2 пропорційно до розміру її частки.

Однак, зазначених дій відповідачем здійснено не було.

При цьому, суд не бере до уваги відсутність у рішенні визначеного розміру належних саме позивачу дивідендів. Так, позивач прийнявши спадщину, отримавши свідоцтво про право на спадщину на 1/5 частки (від 54% у статутному капіталі, належних померлому ОСОБА_2 ) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод Агрополімер», звернувшись до відповідача із заявою про виплату їй дивідендів, виконала всі залежні від неї дії для отримання спірних дивідендів. Однак відповідач будь-яких рішень щодо визначення розміру належних позивачу дивідендів, а також строків та порядку їх виплати не прийняв, дивіденди не виплатив.

Вищезазначена поведінка відповідача вбачається як недобросовісна й така, що спрямована на ухилення від зобов`язання щодо виплатити дивіденди спадкоємцю учасника товариства.

Також господарський суд вважає за доцільне зазначати, що в листі від 04.12.2025 (т. 1 а.с. 57-58) Товариство з обмеженою відповідальністю «Завод Агрополімер» просило позивача надати свідоцтво про право на спадщину, у якому чітко визначено частку спадкоємця саме у дивідендах (грошових коштах), а не лише у статутному капіталі.

Позивач звернулась до приватного нотаріуса Дніпровського районного нотаріального округу Дніпропетровської області Супруненко Алли Миколаївни із заявами про видачу свідоцтва про право на спадщину про виплату дивідендів ОСОБА_2 по ТОВ «Завод Агрополімер».

Приватний нотаріус Дніпровського районного нотаріального округу Дніпропетровської області Супруненко Алла Миколаївна направила Товариству з обмеженою відповідальністю «Завод Агрополімер» запит № 928/02-14 від 26.12.2025 (т. 4 а.с. 150) про надання інформації щодо наявності суми невиплачених дивідендів по ТОВ «Завод Агрополімер» ОСОБА_2 . В якості доказу направлення відповідачу вказаного запиту, в матеріалах спадкової справи міститься копія фіскального чеку (т. 4 а.с. 152).

25.02.2026 приватний нотаріус Дніпровського районного нотаріального округу Дніпропетровської області Супруненко Алла Миколаївна повторно направила Товариству з обмеженою відповідальністю «Завод Агрополімер» запит № 106/02-14 від 25.02.2026 (т. 4 а.с. 154) про надання інформації щодо наявності суми невиплачених дивідендів по ТОВ «Завод Агрополімер» ОСОБА_2 . В якості доказу направлення відповідачу вказаного запиту, в матеріалах спадкової справи міститься копія фіскального чеку (т. 4 а.с. 155). Відповідно до рекомендованого повідомлення про вручення поштового відправлення (т. 4 а.с. 155) відповідач отримав вказаний запит 28.02.2026.

03.04.2026 приватним нотаріусом Дніпровського районного нотаріального округу Дніпропетровської області Супруненко Аллою Миколаївною було винесено постанову про відмову у вчиненні нотаріальної дії (т. 4 а.с. 161-162), з якої вбачається, що нотаріусом було направлено запит до ТОВ «Завод Агрополімер» щодо надання інформації про наявність суми невиплачених дивідендів по вищезазначених товариствах після померлого ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_2 , на вказані запити відповіді не надійшли. Нотаріусом було повторно направлено запити до вищезазначеної юридичної особи. Станом на 03.04.2026 відповідей не отримано. На підставі викладеного нотаріусом було відмовлено ОСОБА_1 у видачі їй свідоцтва про право на спадщину за законом на дивіденди в статутному капіталу ТОВ «Завод Агрополімер» після померлого ІНФОРМАЦІЯ_1 - ОСОБА_2 .

З викладеного вбачається, що саме ненадання відповідачем нотаріусу інформації щодо наявності суми невиплачених дивідендів по ТОВ «Завод Агрополімер» ОСОБА_2 стало підставою для відмови ОСОБА_1 у видачі їй свідоцтва про право на спадщину за законом на дивіденди в статутному капіталу ТОВ «Завод Агрополімер».

Вищезазначену поведінку відповідача суд вбачає недобросовісною й такою, що спрямована на ухилення від зобов`язання щодо виплатити дивіденди спадкоємцю учасника товариства.

Таким чином, суд також не бере до уваги відсутність у позивача свідоцтва про право на спадщину на дивіденди в статутному капіталу ТОВ «Завод Агрополімер», оскільки підставою для відмови ОСОБА_1 у видачі їй зазначеного свідоцтва стали свідомі дії відповідача, які виразились у ненаданні нотаріусу інформації щодо наявності суми невиплачених дивідендів по ТОВ «Завод Агрополімер» ОСОБА_2 .

При цьому господарський суд наголошує, що відповідно до ч. 3 ст. 1296 Цивільного кодексу України відсутність свідоцтва про право на спадщину не позбавляє спадкоємця права на спадщину.

Враховуючи викладене, за наявності прийнятого рішення про визначення суми дивідендів та їх виплату учасникам товариства, будучі обізнаним про розмір частки позивача, відповідач, після звернення позивача щодо виплати дивідендів, мав реальну можливість визначити розмір належних позивачу дивідендів, а також строки та порядок їх виплати та здійснити таку виплату.

Однак відповідач, з огляду на його недобросовісність, таких дій не вчинив.

Таким чином, оскільки загальними зборами юридичної особи було прийнято рішення про спрямування прибутку на виплату дивідендів, а визначення розміру належних позивачу (як спадкоємцю учасника) дивідендів, строків та порядку їх виплати не відбулось виключно внаслідок недобросовісної бездіяльності відповідача, господарський суд вважає, що задоволення позовних вимог про стягнення дивідендів, в даному випадку, не призведе до втручання у господарсько-управлінську діяльність суб`єкта господарювання.

Як зазначає позивач, фактично 54 % від 4 700 000,00 грн складає: 2 538 000, 00 грн. 10,8 % від 2 538 000, 00 грн = 274 104,00 грн. Таким чином, позивач вважає, що саме такий розмір дивідендів має бути стягнутий з відповідача на її користь.

Господарський суд звертає увагу, що при здійсненні розрахунку позивачем допущено помилку. Так, дійсно 54% дивідендів від 4 700 000,00 грн становлять 2 538 000, 00 грн. Однак позивач успадкувала частку, що становить 10,8% статутного капіталу товариства, томурозмір належних до виплати дивідендів має розраховуватись як 10,8% від 4 700 000,00 грн, а не від 2 538 000, 00 грн, як помилково визначив позивач.

Враховуючи наведене, розмір належних позивачу дивідендів складає 507 600,00грн (10,8% від 4 700 000,00 грн). Однак суд позбавлений можливості виходити за межі позовних вимог, тому розглядає справу в межах заявленої позивачем до стягнення суми, а саме: 274 104,00 грн.

З огляду на зазначене, суд дійшов висновків, що вимоги позивача про стягнення з відповідача дивідендів в сумі 274 104,00 грн підлягають задоволенню.

Згідно зі ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір підлягає стягненню з відповідача на користь позивача в розмірі 4111,56 грн.

Керуючись ст. 2, 73, 74, 76-79, 86, 91, 129, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити в повному обсязі.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод Агрополімер» (52400, Дніпропетровська область, Дніпровський р-н, с. Надіївка, вул. Польова, буд. 1/19, офіс 112, ідентифікаційний код 21924613) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_2 ) 278 215,56 грн, а саме: 274 104,00 грн заборгованості по виплаті дивідендів, а також витрати по сплаті судового збору у розмірі 4111,56 грн, про що видати наказ.

Наказ видати після набрання судовим рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили після закінчення двадцятиденного строку з дня складання повного судового рішення і може бути оскаржено до Центрального апеляційного господарського суду.

Повне рішення складено 06.08.2026.

Суддя І.В. Мілєва