Ухвала суду № 138752996, 16.07.2026, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА вул. Б.Хмельницького, 44-В, м.Київ, 01054, тел. (044) 334 68 95 e-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua, web: ki.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 05379487

УХВАЛА

ПОПЕРЕДНЬОГО ЗАСІДАННЯ

м. Київ

16.07.2026Справа № 910/9477/24

Господарський суд міста Києва у складі судді Стасюка С.В., за участю секретаря судового засідання Коваленко М.О., розглянувши матеріали

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Денза Констракшен" (03150, місто Київ, вулиця Казимира Малевича, будинок 86 Б; ідентифікаційний код 37479424)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Креативний штат Гулівер" (01023, місто Київ, площа Спортивна, будинок 1-А; ідентифікаційний код 42874865)

про банкрутство

Представники учасників справи: згідно протоколу судового засідання

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Денза Констракшен" звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Креативний штат Гулівер" у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.10.2024 відкрито провадження у справі №910/9477/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Креативний штат Гулівер". Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Денза Констракшен" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Креативний штат Гулівер" в розмірі 11 783 262, 95 грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном боржника. Призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Безпалого Сергія Олександровича. Попереднє засідання призначено на 05.12.2024.

Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "Креативний Штат Гулівер" оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 12.10.2024 за № 74288.

Суд вказує, що у зв`язку з направленням справи № 910/9477/24 до Північного апеляційного господарського суду, попереднє засідання 05.12.2024 не відбулося.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 15.01.2025 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Креативний Штат Гулівер" залишено без задоволення. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 03.10.2024 у справі № 910/9477/24 залишено без змін. Справу № 910/9477/24 повернуто до Господарського суду міста Києва.

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 10.04.2025 касаційну каргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Креативний штат Гулівер" залишено без задоволення. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.01.2025 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 03.10.2024 у справі № 910/9477/24 залишено без змін. Справу № 910/9477/24 повернуто до Господарського суду міста Києва.

17.04.2025 до Господарського суду міста Києва повернулися матеріали справи № 910/9477/24.

Під час перебування справи в судах апеляційної та касаційної інстанцій до Господарського суду надійшли заяви з кредиторськими вимогами до боржника, а саме:

11.11.2024 заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Креативна Країна" з кредиторськими вимогами до боржника, на суму 11 391 101, 20 грн.

02.12.2024 заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Денза Констракшен" з додатковими грошовими вимогами до боржника, на суму 6 366 150, 56 грн.

Крім того, 05.12.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Техномода" про залучення до участі у справі № 910/9477/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Креативний Штат Гулівер" у якості третьої особи (заінтересованої особи).

08.01.2025 до Господарського суду міста Києва надійшла заява розпорядника майна арбітражного керуючого Безпалого Сергія Олександровича про здійснення виплати грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна за три місяці, в сумі 72 000, 00 грн.

01.04.2025 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Креативний штат Гулівер" про відсторонення арбітражного керуючого Безпалого Сергія Олександровича від виконання повноважень розпорядника майна у справі № 910/9477/24.

21.05.2025 до Господарського суду міста Києва надійшли заперечення Товариства з обмеженою відповідальністю "Денза Констракшен" на клопотання про відсторонення арбітражного керуючого Безпалого Сергія Олександровича від виконання повноважень розпорядника майна у справі № 910/9477/24.

02.06.2025 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання боржника про витребування в ініціюючого кредитора оригіналів доказів для огляду.

04.06.2025 до Господарського суду міста Києва надійшов звіт розпорядника про виконану роботу із доданими до нього доказами.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.05.2025 призначено попереднє засідання на 05.06.2025. Також, прийнято до розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Креативна Країна" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Денза Констракшен" з кредиторськими вимогами до боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.06.2025 відкладено попереднє засідання на 10.07.2025.

05.06.2025 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Креативна Країна" про витребування в ініціюючого кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Денза Констракшен" оригіналів доказів для огляду.

У попередньому засіданні 05.06.2025 представник боржника надав для долучення до матеріалів справи додаткові пояснення до клопотання про відсторонення арбітражного керуючого Безпалого Сергія Олександровича від виконання повноважень розпорядника майна у справі № 910/9477/24. Попереднє засідання 05.06.2025 було відкладено на 10.07.2025.

05.06.2025 до Господарського суду міста Києва надійшли заперечення боржника на заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Денза Констракшен" з кредиторськими вимогами.

05.06.2025 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Креативна Країна" з додатковими кредиторськими вимогами до боржника, на суму 699 429, 31 грн.

06.06.2025 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання боржника про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Денза Констракшен" конкурсним кредитором заінтересованим стосовно боржника без права вирішального голосу на зборах (комітеті) кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Креативний штат Гулівер".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.06.2025 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Креативна Країна" з додатковими кредиторськими вимогами до боржника прийнято до розгляду. Призначено розгляд заяви у судовому засіданні на 10.07.2025.

02.07.2025 до Господарського суду міста Києва надійшли пояснення розпорядника майна клопотання боржника про відсторонення арбітражного керуючого Безпалого Сергія Олександровича від виконання повноважень розпорядника майна у справі № 910/9477/24.

04.07.2025 до Господарського суду міста Києва надійшли заперечення ініціюючого кредитора на клопотання боржника про витребування оригіналів доказів, заперечення на заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Креативна Країна" з додатковими кредиторськими вимогами.

08.07.2025 до Господарського суду міста Києва надійшли заперечення боржника щодо заяви про залучення Товариства з обмеженою відповідальністю "Техномода" до участі у справі № 910/9477/24.

08.07.2025 до Господарського суду міста Києва надійшли доповнення кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Креативна Країна" до клопотання про витребування в ініціюючого кредитора доказів та заперечення на заперечення ініціюючого кредитора про грошові вимоги кредитора до боржника.

08.07.2025 до Господарського суду міста Києва надійшли додаткові доповнення боржника до клопотання про відсторонення арбітражного керуючого Безпалого Сергія Олександровича від виконання повноважень розпорядника майна у справі № 910/9477/24.

09.07.2025 до Господарського суду міста Києва надійшли уточнення ініціюючого кредитора до заяви про грошові вимоги кредитора до боржника.

09.07.2025 до Господарського суду міста Києва надійшов звіт розпорядника майна про виконану роботу.

Попереднє засідання 10.07.2025 відкладено на 17.07.2025.

17.07.2025 до Господарського суду міста Києва надійшли заперечення боржника на звіт розпорядника майна від 08.07.2025.

17.07.2025 до Господарського суду міста Києва надійшли заперечення кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Креативна Країна" на відмову арбітражного керуючого в задоволенні кредиторських вимог.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.07.2025 відмовлено у задоволенні клопотань Товариства з обмеженою відповідальністю "Креативний штат Гулівер" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Креативна Країна" про витребування оригіналів документів для огляду (з урахуванням доповнень), заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Техномода" про залучення до участі у справі № 910/9477/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Креативний штат Гулівер" в якості третьої особи (заінтересованої особи) та клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Креативний штат Гулівер" про відсторонення арбітражного керуючого Безпалого Сергія Олександровича від виконання повноважень розпорядника майна у справі № 910/9477/24 (з урахуванням додаткових пояснень до даного клопотання).

Попереднє засідання 17.07.2025 відкладено на 21.08.2025.

Попереднє засідання 21.08.2025 не відбулося, у зв`язку з витребуванням Північним апеляційним господарським судом матеріалів справи № 910/9477/24.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 13.10.2025 апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Креативна Країна" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Креативний штат Гулівер" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 17.07.2025 у справі № 910/9477/24 залишено без задоволення. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 17.07.2025 у справі № 910/9477/24 залишено без змін.

24.11.2025 до Господарського суду міста Києва повернулись матеріали справи № 910/9477/24.

Під час перебування справи в суді апеляційної інстанцій до Господарського суду 14.10.2025 надійшло клопотання розпорядника майна про розгляд заяви щодо виплати частини основної грошової винагороди арбітражного керуючого від 08.01.2025.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.12.2025 призначено попереднє засідання на 05.02.2026.

22.01.2026 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Денза Констракшен" про витребування доказів.

03.02.2026 до Господарського суду міста Києва надійшли додаткові пояснення Товариства з обмеженою відповідальністю "Креативний штат Гулівер" до клопотання про витребування банківських реквізитів.

05.02.2026 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання боржника про зобов`язання арбітражного керуючого надати реєстр вимог кредиторів.

05.02.2026 до Господарського суду міста Києва надійшов звіт розпорядника майна про виконану роботу з доданими до нього доказами.

У судовому засіданні 05.02.2026 судом було відмовлено у задоволення клопотання боржника про витребування банківських реквізитів у Товариства з обмеженою відповідальністю "Денза Констракшен", також, судом було відмовлено у задоволенні клопотання боржника про зобов`язання арбітражного керуючого надати реєстр вимог кредиторів (дана інформація занесена до протоколу с/з 05.02.2026).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.02.2026 відкладено судове засідання на 19.03.2026.

18.03.2026 до Господарського суду міста Києва надійшов звіт розпорядника майна про виконану роботу із доданими до нього доказами.

19.03.2026 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна про припинення його повноважень.

19.03.2026 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна про затвердження звіту та виплату грошової винагороди розпоряднику майна.

19.03.2026 до Господарського суду міста Києва надійшли заяви арбітражних керуючих Шелест Юлії Вікторівни та Литвиненка Сергія Сергійовича про участь у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.03.2026 задоволено заяву розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Безпалого Сергія Олександровича про сплату основної грошової винагороди. Здійснено сплату основної грошової винагороди арбітражному керуючому Безпалому Сергію Олександровичу (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 341 від 26.02.2013; ідентифікаційний код: НОМЕР_1 ) на його рахунок НОМЕР_2 відкритий в АТ КБ "ПриватБанк", за виконання повноважень розпорядника майна у справі № 910/9477/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Креативний штат Гулівер" в сумі 72 000 (сімдесят дві тисячі) грн 00 коп. з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва UA418201720355289002000015332, відкритого у Державній казначейській службі України, м. Київ, МФО 820172, код ЄДРПОУ 05379487 за рахунок коштів, авансованих Товариством з обмеженою відповідальністю "Денза Констракшен" у відповідності до платіжної інструкції № 1470 від 13.08.2024.

08.04.2026 до Господарського суду міста Києва надійшов поточний звіт розпорядника майна про виконану роботу.

08.04.2026 до Господарського суду міста Києва надійшла заява арбітражного керуючого Кононенко Ольги Володимирівни про участь у справі.

09.04.2026 до Господарського суду міста Києва надійшли заяви арбітражних керуючих Камінської Анни Анатоліївни та Левченка Віталія Володимировича про участь у справі.

09.04.2026 до Господарського суду міста Києва надійшла заява ініціюючого кредитора про призначення розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого Левченка Віталія Володимировича.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.04.2026 припинено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Креативний штат Гулівер" арбітражного керуючого Безпалого Сергія Олександровича та призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Креативний штат Гулівер" арбітражну керуючу Камінську Анну Анатоліївну. Відмовлено у затвердженні звіту арбітражного керуючого Безпалого Сергія Олександровича про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого за здійснення повноважень та відшкодування його витрат у справі № 910/9477/24 про банкрутство ТОВ "Креативний штат Гулівер" в розмірі 426 232,93 грн. - в рахунок оплати винагороди за виконання повноважень розпорядника майна в період з 03.10.2024 по 19.03.2026 включно та 36 000,00 грн. - понесених витрат в період з 03.10.2024 по 19.03.2026 та стягнення основної грошової винагороди в сумі 390 232, 93 грн з Товариства з обмеженою відповідальністю "Креативний штат Гулівер". Відкладено попереднє засідання на 21.05.2026.

21.05.2026 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання боржника про закриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Креативний штат Гулівер".

21.05.2026 до Господарського суду міста Києва надійшла заява розпорядника майна арбітражної керуючої Камінської Анни Анатоліївни про спростування майнових дій боржника в порядку ст. 42 КУзПБ; клопотання про припинення повноважень виконавчого органу боржника та покладення виконання його обов`язків на розпорядника майна; повідомлення про результати розгляду вимог кредиторів та додаткових грошових вимог; заява про долучення до матеріалів справи звіту розпорядника майна станом на 21.05.2026.

21.05.2026 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Креативна Країна" в якій товариство підтримає клопотання боржника про закриття провадження у справі.

21.05.2026 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Олтрейд 2016" про заміну кредитора.

Попереднє засідання 21.05.2026 відкладено на 18.06.2026.

27.05.2026 до Господарського суду міста Києва надійшли письмові пояснення боржника щодо закриття провадження у справі.

17.06.2026 до Господарського суду міста Києва надійшли заперечення боржника на заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Олтрейд 2016" про заміну кредитора; додаткові пояснення щодо наявності безумовних підстав для закриття провадження у справі.

18.06.2026 до Господарського суду міста Києва надійшли заперечення розпорядника майна щодо закриття провадження у справі про банкрутство; заява про долучення доказів до заперечень щодо закриття провадження у справі; клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.06.2026 відкладено попереднє засідання на 16.07.2026.

18.06.2026 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Техномода" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 10 403 421,39 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.06.2026 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Техномода" з кредиторськими вимогами до боржника прийнято до розгляду. Призначено розгляд заяви у судовому засіданні на 16.07.2026.

10.07.2026 до Господарського суду міста Києва надійшли заперечення Товариства з обмеженою відповідальністю "Креативний штат Гулівер" щодо грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Техномода".

13.07.2026 до Господарського суду міста Києва надійшло повідомлення розпорядника майна про результат розгляду грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Техномода".

15.07.2026 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання боржника про долучення до матеріалів справи платіжних інструкцій.

16.07.2026 до Господарського суду міста Києва надійшли письмові пояснення ініціюючого кредитором щодо грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Техномода".

16.07.2026 до Господарського суду міста Києва надійшли доповнення розпорядника майна до клопотання про припинення повноважень виконавчого органу боржника та покладення виконання його обов`язків на розпорядника майна; доповнення до заяви про спростування майнових дій боржника.

16.07.2026 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Техномода" про відкладення розгляду заяви з грошовими вимогами.

У судовому засіданні 16.07.2026 суд розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Техномода" про відкладення розгляду заяви з грошовими вимогами, заслухавши пояснення присутніх в засіданні учасників справи, ухвалив відмовити у задоволення даної заяви, оскільки, відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні (дана інформація занесена до протоколу с/з 16.07.2026).

Крім того, враховуючи положення ч. 1 ст. 9 Конституції України та беручи до уваги ратифікацію Законом України від 17.07.1997 N475/97-ВР Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і Першого протоколу та протоколів N 2,4,7,11 до Конвенції та прийняття Закону України від 23.02.2006 -IV (3477-15) "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини", суди також повинні застосовувати Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод (Рим, 4 листопада 1950 року) та рішення Європейського суду з прав людини як джерело права.

Так, Європейський суд з прав людини в рішенні від 07.07.1989 у справі "Юніон Аліментаріа Сандерс С.А. проти Іспанії" зазначив, що заявник зобов`язаний демонструвати готовність брати участь на всіх етапах розгляду, що стосуються безпосередньо його, утримуватися від використання прийомів, які пов`язані із зволіканням у розгляді справи, а також максимально використовувати всі засоби внутрішнього законодавства для прискорення процедури слухання.

З урахуванням викладеного, суд зазначає, що вжиття заходів для прискорення процедури розгляду справ є обов`язком не тільки держави, а й осіб, які беруть участь у справі.

Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "Креативний Штат Гулівер" оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 12.10.2024 за № 74288.

Відповідно до ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами розгляду вимог окремого кредитора господарський суд постановляє ухвалу про їх визнання чи відхилення (повністю або частково), що не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.

За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство або ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.

Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов`язань у шосту чергу.

Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі.

Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).

У ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у наступному порядку:

1) у першу чергу задовольняються:

вимоги щодо виплати заборгованості з оплати за виконані роботи та/або надані послуги, а також інші кошти, належні гіг-спеціалістам за гіг-контрактами, укладеними згідно із Законом України "Про стимулювання розвитку цифрової економіки в Україні", та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі;

вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати перед працюючими та звільненими працівниками банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, що направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, що направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі;

вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України;

вимоги кредиторів за договорами страхування;

витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді;

витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються:

вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються:

вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів);

вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

У ході попереднього засідання судом встановлено, що після оприлюднення вказаного оголошення до суду надійшли заяви з кредиторськими вимогами до боржника, зокрема.

Заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Денза Констракшен" з додатковими грошовими вимогами до боржника (з урахуванням поданих 09.07.2026 уточнень до заяви) на суму 3 758 948,17 грн, з яких: 821 431,53 грн. - інфляційне збільшення, 459 301,16 грн. - 3% річних, 2 441 879,48 грн. - пеня, які нараховані заявником у зв`язку з порушенням замовником - ТОВ "Креативний Штат Гулівер" зобов`язань за договором підряду від 09.04.2019 № 09042019 в часині повної та своєчасної оплати за виконані підрядником роботи, а також, 36 336,00 грн - судового збору за подання заяви про ініціювання справи про банкрутство та заяви з кредиторськими вимогами до боржника.

За умовами п. 2.1. якого замовник доручає, а підрядник приймає на себе зобов`язання забезпечити виконання робіт згідно підписаних кошторисів на об`єкті та здійснити поставку меблів та обладнання, а також виконати декорування згідно підписаних сторонами специфікацій, власними силами і/або з залученням інших організацій (далі - субпідрядники) згідно додатків до договору (кошторисів та специфікації).

Відповідно до п. 3.2.4. договору, замовник зобов`язаний оплачувати виконані роботи, декорування та поставлені меблі і обладнання в розмірі і в термін, визначений додатками до даного договору.

Умовами пп. 6.4.1. договору сторони погодили, що замовник виплачує підряднику платіж в розмірі 100% від загальної вартості робіт та меблів, що зазначені в додатках, які підписуються сторонами на виконання робіт (кошторис) та поставку меблів, до 15 червня 2023 року, якщо інше не зазначено в додатках.

За умовами п. 6.5. договору, датою оплати будь-яких платежів згідно цього договору вважається дата зарахування коштів на поточний рахунок підрядника.

Відповідно до п. 8.2. договору у випадку затримки замовником оплати робіт згідно п. 6.4. даного договору, замовник виплачує підряднику пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від вартості заборгованості за кожен день затримки оплати.

Вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Денза Констракшен" з боржника (з урахуванням поданих 09.07.2026 уточнень до заяви) визнані розпорядником майна в повному обсязі.

Боржником (з урахуванням поданих 09.07.2026 уточнень до заяви) також не заперечуються вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Денза Констракшен".

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Денза Констракшен" з кредиторськими вимогами до боржника, з урахуванням поданих 09.07.2026 уточнень до заяви, дослідивши матеріали справи та оцінивши наявні в матеріалах справи докази, суд дійшов висновку про визнання вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Денза Констракшен" в повному обсязі, з огляду на наступне.

Згідно ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ч. 1 ст. 509 ЦК України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Статтею 626 ЦК України встановлено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору. Договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом, або не випливає із суті договору.

У відповідності до положень ст. 6, 627 ЦК України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно ст. 628 ЦК України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Положеннями ст. 526 ЦК України передбачено, що зобов`язання повинні виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Договір, відповідно до ст. 629 ЦК України, є обов`язковим для виконання сторонами. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525 Цивільного кодексу України).

Згідно ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Статтею 625 ЦК України передбачено, що боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Передбачена ст. 625 ЦК України сплата суми боргу за грошовим зобов`язанням з урахуванням встановленого індексу інфляції, а також трьох процентів річних з простроченої суми, здійснюється незалежно від тих обставин, чи був передбачений договором відповідний захід відповідальності.

Згідно ч. 6. ст. 231 ГК України, штрафні санкції за порушення грошових зобов`язань встановлюються у відсотках, розмір яких визначається обліковою ставкою Національного банку України, за увесь час користування чужими коштами, якщо інший розмір відсотків не передбачено законом або договором.

Так, ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.10.2024 було визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Денза Констракшен" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Креативний штат Гулівер" в розмірі 11 783 262, 95 грн.

Зокрема, в даній ухвалі судом було встановлено, що: "…Товариством з обмеженою відповідальністю "Креативний штат Гулівер" було здійснено оплату за виконані роботи та поставлені Товариством з обмеженою відповідальністю "Денза Констракшен" меблі та обладнання частково, внаслідок чого, станом на час звернення заявника до суду у Товариства з обмеженою відповідальністю "Креативний штат Гулівер" наявне невиконане грошове зобов`язання перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Денза Констракшен" в розмірі 11 783 262, 95 грн.

При цьому, з доданих до заяви документів вбачається, що строк оплати за виконані роботи та поставлені меблі та обладнання за договором підряду № 09042019 від 09.04.2019 є таким, що настав.

Отже, з огляду на викладене, судом встановлено, що станом на дату звернення до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю "Креативний штат Гулівер" перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Денза Констракшен" становить 11 783 262, 95 грн.".

Відтак, здійснивши перерахунок інфляційних втрат та 3% річних у період з 16.06.2023 по 02.10.2024 та пені у період з 16.06.2023 по 16.12.2023, суд дійшов висновку, що дані нарахування здійснено вірно, у відповідності до умов договору та норм чинного законодавства. У зв`язку з чим, вимоги на суму 821 431,53 грн. - інфляційне збільшення, 459 301,16 грн. - 3% річних та 2 441 879,48 грн - пені, визнаються судом обґрунтованими.

Таким чином, суд дійшов висновку про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Денза Констракшен" кредитором боржника на суму 15 542 211, 12 грн, з яких: 36 336, 00 грн - вимоги першої черги, 13 063 995, 64 грн - вимоги четвертої черги, 2 441 879, 48 грн - вимоги шостої черги.

Заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Креативна Країна" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 11 391 101, 20 грн - основний борг та з додатковими вимогами на суму 699 429, 31 грн (інфляційне збільшення, 3% річних та в тому числі 12 112, 00 грн судовий збір за подання заяв).

01.01.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Креативний штат Гулівер" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Креативна країна" укладено договір комерційної концесії № 2P/2021, згідно якого ТОВ "Креативна країна" надає ТОВ "Креативний штат Гулівер" невиключне право на використання об`єктів інтелектуальної власності, а ТОВ "Креативний штат Гулівер" зобов`язується сплачувати винагороду за наданий комплекс прав.

Так, протягом дії договору комерційної концесії ТОВ "Креативний штат Гулівер" користується об`єктами інтелектуальної власності відповідно до умов зазначеного договору.

Договором комерційної концесії визначено, що сума винагороди (роялті) ТОВ "Креативна країна" за один календарний рік складає відповідний процент від суми річного валового доходу за основним видом діяльності, згідно бухгалтерського рахунку 70 "Доходи від реалізації" ТОВ "Креативний штат Гулівер" та складала у: 2021 році - 8,3%; 2022 році - 2,9%; 2023 році - 27%; 2024 році - 11,5%.

При цьому, відповідно до п. 5.5. договору комерційної концесії розрахунковий період за цим договором становить один календарний місяць та розпочинає відлік з початку першого числа календарного місяця і завершується закінченням останнього дня календарного місяця включно.

В п. 5.9. договору передбачено, що оплата користувачем остаточної винагороди (роялті) у розмірі передбаченому п. 5.4. цього договору з урахуванням п. 5.2. цього договору, сплачується користувачем протягом 5 (п`яти) робочих днів з моменту затвердження сторонами звіту про доходи за календарний рік. Звіт про доходи за календарний рік складається користувачем і подається на погодження правоволодільцю до 15 (п`ятнадцятого) числа останнього календарного місяця року. Не пізніше 20 (двадцятого) числа останнього календарного місяця року на підставі звіту про доходи за календарний рік правоволоділець здійснює розрахунок, розподіл та нарахування роялті (винагороди) у розмірі передбаченому п. 5.4. цього договору з урахуванням п. 5.2. цього договору.

Відповідно до даних бухгалтерського рахунку 70 "Доходи від реалізації" за період з 01.01.2023 по 01.10.2024 загальна сума винагороди (роялті) ТОВ "Креативна країна" складає 11 061 601,20 грн (7 838 096,72 грн за 2023 рік та 3 223 504, 47 грн за 2024 рік) з яких ТОВ "Креативний штат Гулівер" сплачено 1 650 000 грн.

Відтак, звертаючись до суду із заявою з кредиторськими вимогами до боржника ТОВ "Креативна країна" вказано, що заборгованість ТОВ "Креативний штат Гулівер" перед ТОВ "Креативна країна" за договором комерційної концесії складає 9 411 601, 20 грн.

Крім того, у зв`язку з порушення боржником договірних зобов`язань за договором комерційної концесії, ТОВ "Креативна країна" виходячи із суми основного боргу було здійснено нарахування 412 812,91 грн - інфляційних втрат та 274 504,40 грн - 3% річних.

Також, між Товариством з обмеженою відповідальністю "Креативний штат Гулівер" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Креативна країна" було укладено договори про надання поворотної фінансової допомоги № ФП-1602-2023 від 16.02.2023 на суму 2 050 000 грн; № ФП-25-06-2024 від 25.06.2024 на суму 600 000 грн; № ФП-29-08-2024 від 29.08.2024 на суму 1 000 000 грн (далі - договори ПФД).

Заявник зазначає, що ТОВ "Креативна країна" було надано поворотну фінансову допомогу на загальну суму 3 650 000 грн, з яких ТОВ "Креативний штат Гулівер" повернуто 1 670 500 грн.

Таким чином заборгованість ТОВ "Креативний штат Гулівер" перед ТОВ "Креативна країна" за договорами поворотної фінансової допомоги складає 1 979 500 грн.

Вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Креативна країна" розпорядником майна не визнаються в повному обсязі, оскільки, заявлені вимоги не підтверджені належними та допустимими доказами, а їх правова підстава, реальність, розмір, економічна обґрунтованість та добросовісність виконання викликають сумніви.

Боржником вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Креативна країна" визнаються в повному обсязі.

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Креативна країна" з кредиторськими вимогами до боржника, з урахуванням заяви з додатковими грошовими вимогами, дослідивши матеріали справи та оцінивши наявні в матеріалах справи докази, суд дійшов висновку про визнання вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Креативна країна" в повному обсязі, з огляду на наступне.

Згідно ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ч. 1 ст. 509 ЦК України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Статтею 626 ЦК України встановлено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору. Договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом, або не випливає із суті договору.

У відповідності до положень ст. 6, 627 ЦК України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно ст. 628 ЦК України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Положеннями ст. 526 ЦК України передбачено, що зобов`язання повинні виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Договір, відповідно до ст. 629 ЦК України, є обов`язковим для виконання сторонами. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525 Цивільного кодексу України).

Згідно ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

З урахуванням наведеного вище, ТОВ "Креативна країна" заявляє грошові вимоги, які виникли на підставі договору комерційної концесії № 2P/2021 від 01.01.2021 та договорів про надання поворотної фінансової допомоги № ФП-1602-2023 від 16.02.2023, № ФП-25-06-2024 від 25.06.2024 та № ФП-29-08-2024 від 29.08.2024.

У підтвердження грошових вимог за вказаними договорами кредитором були надані відповідні копії: договору комерційної концесії № 2P/2021 від 01.01.2021, акти надання послуг за вказаним договором, платіжні інструкції з АТ КБ "ПриватБанк", відомості з даних бухгалтерського обліку, а також, копії: договорів про надання поворотної фінансової допомоги № ФП-1602-2023 від 16.02.2023, № ФП-25-06-2024 від 25.06.2024, № ФП-29-08-2024 від 29.08.2024 та платіжні інструкції з АТ КБ "ПриватБанк".

Разом з тим, суд вказує, що доказів, щоб свідчили про виконання в повному обсязі Товариством з обмеженою відповідальністю "Креативний штат Гулівер" зобов`язань за договором комерційної концесії № 2P/2021 від 01.01.2021 та договорами про надання поворотної фінансової допомоги № ФП-1602-2023 від 16.02.2023, № ФП-25-06-2024 від 25.06.2024 та № ФП-29-08-2024 від 29.08.2024 в матеріалах справи відсутні. Більш того, боржником підтверджується факт користування об`єктами інтелектуальної власності відповідно до умов договору комерційної концесії № 2P/2021 від 01.01.2021 та підтверджується наявність боргу за вказаними вище договорами.

Статтею 625 Цивільного кодексу України передбачено, що боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Платежі, встановлені у статті 625 Цивільного кодексу України, є особливою мірою відповідальності боржника за прострочення виконання ним грошового зобов`язання, яка має компенсаційний, а не штрафний характер, як, наприклад, статті законів, які передбачають неустойку. Компенсація полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування останнім утримуваними грошовими коштами, належними до сплати кредиторові.

Разом з тим, здійснивши перерахунок інфляційних втрат та 3% річних (здійснений з урахуванням періодів зі зменшенням боргу та без такого зменшення), суд дійшов висновку, що дані нарахування здійснено вірно, у відповідності до умов договору та норм чинного законодавства. У зв`язку з чим, вимоги на суму 412 812,91 грн - інфляційних втрат та 274 504,40 грн - 3% річних, визнаються судом обґрунтованими.

Таким чином, суд дійшов висновку про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Креативна Країна" кредитором боржника на суму 12 090 530, 51 грн, з яких: 12 112, 00 грн - вимоги першої черги, 12 078 418, 51 грн - вимоги четвертої черги.

Заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Техномода" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 10 403 421,39 грн.

29.03.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Креативна Країна" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Техномода" було укладено нотаріально посвідчений корпоративний договір, предметом якого стало врегулювання порядку здійснення корпоративних прав учасників ТОВ " Креативний Штат Гулівер".

Відповідно до пункту 2.5 корпоративного договору частка ТОВ "Техномода" у статутному капіталі товариства становить 60%.

Корпоративний договір визначив не лише порядок володіння корпоративними правами, але й економічну модель діяльності товариства та гарантії отримання учасниками доходу від участі у ньому.

Зокрема, пунктом 1.5 договору встановлено обов`язок товариства подолати точку беззбитковості протягом одного року з дати підписання акту приймання передачі приміщення.

Пунктом 4.1.3 корпоративного договору сторони прямо погодили, що у випадку, якщо товариством не буде розпочато виплату дивідендів учасникам після спливу чотирьох років з дати підписання акту приймання-передачі приміщення, ТОВ "Техномода" набуває право вимагати реалізації передбачених договором механізмів захисту своїх корпоративних прав.

Таким чином, заявник зазначає, що сторони погодили обов`язковість отримання учасниками економічного результату від діяльності товариства у вигляді дивідендів після досягнення встановлених договором показників діяльності.

З аналізу фінансової звітності боржника вбачається, що вже за результатами 2020 року товариство подолало точку беззбитковості, оскільки, отримало чистий прибуток у сумі 6 544 700 грн.

Водночас, протягом усього періоду діяльності товариства питання розподілу прибутку та виплати дивідендів на розгляд загальних зборів учасників не виносилось.

Директор товариства не скликав загальні збори учасників, не забезпечував належне інформування учасників про фінансові результати діяльності товариства та не вживав заходів для реалізації передбачених корпоративним договором прав ТОВ "Техномода".

В той час, заявник зазначає, що прибуток товариства систематично виводився на користь іншого учасника - ТОВ "Креативна Країна" шляхом нарахування та виплати роялті за договорами комерційної концесії.

Як зазначає заявник, з наданих до суду документів та бухгалтерських даних вбачається, що на користь ТОВ "Креативна Країна" було нараховано та виплачено роялті у період з 2020-2024 роки у загальному розмірі 20 006 660,98 грн.

В той час, як зазначає заявник, аналіз фінансової звітності боржника свідчить про прямий взаємозв`язок між сумами виплаченого роялті та фінансовими результатами діяльності товариства. У збиткові роки сума збитків фактично відповідала сумі нарахованого роялті, а у прибуткові роки прибуток товариства був суттєво зменшений внаслідок здійснення відповідних виплат. Таким чином, за відсутності виплати роялті прибуток товариства підлягав би збільшенню на суму відповідних платежів.

Загальний скоригований прибуток товариства, який міг бути отриманий за відсутності виведення коштів через роялті та який міг бути спрямований на виплату дивідендів учасникам за період 2020-2025 роки (з урахуванням відсутності відомостей про нарахування роялті у 2025 році), за розрахунками заявника становить 17 330 160,98 грн.

Відтак, враховуючи належну ТОВ "Техномода" частку у статутному капіталі товариства у розмірі 60%, розмір доходу, який міг та повинен був бути отриманий заявником, становить: 17 330 160,98 грн * 60% = 10 398 096,59 грн.

Таким чином, заявник відзначає, що у ТОВ "Техномода" виникло право грошової вимоги до боржника у розмірі 10 398 096,59 грн, що є збитками у вигляді упущеної вигоди, спричиненими порушенням корпоративного договору та невиконанням боржником своїх договірних зобов`язань.

Вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Техномода" розпорядником майна визнані частково на суму 7 135 416, 59 грн.

Боржником вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Техномода" не визнаються в повному обсязі.

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Техномода" з кредиторськими вимогами до боржника, дослідивши матеріали справи та оцінивши наявні в матеріалах справи докази, суд дійшов висновку про відмову у визнанні кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Креативна країна" на суму 10 403 421,39 грн, з огляду на наступне.

Так, Верховний Суд у своїй постанові від 22.12.2022 у справі № 910/14923/20 зазначив, що для унеможливлення загрози визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника, суду слід розглядати заяви з кредиторськими вимогами із застосуванням засад змагальності сторін у справі про банкрутство у поєднанні з детальною перевіркою підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, розміру та моменту виникнення. У разі виникнення мотивованих сумнівів сторін у справі про банкрутство щодо обґрунтованості кредиторських вимог, на заявника таких кредиторських вимог покладається обов`язок підвищеного стандарту доказування задля забезпечення перевірки господарським судом підстав виникнення таких грошових вимог, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог (постанови Верховного Суду від 07.10.2020 у справі № 914/2404/19, від 28.01.2021 у справі № 910/4510/20).

Таким чином для запобігання необґрунтованих вимог до боржника та порушень цим прав його кредиторів до доведення обставин, пов`язаних із виникненням заборгованості боржника-банкрута, пред`являються підвищені вимоги.

Сутність підвищеного стандарту доказування у справах про банкрутство полягає, зокрема, в такому:

- перевірка обґрунтованості та розміру вимог кредиторів здійснюється судом незалежно від наявності розбіжностей щодо цих вимог між боржником та особами, які мають право заявляти відповідні заперечення, з одного боку, та кредитором, що заявив грошові вимоги до боржника, з іншого боку;

- при визнанні вимог кредиторів у справі про банкрутство слід виходити з того, що визнаними можуть бути лише вимоги, щодо яких подано достатні докази наявності та розміру заборгованості;

- під час розгляду заяви кредитора з грошовими вимогами до боржника у справі про банкрутство визнання боржником або арбітражним керуючим обставин, якими кредитор обґрунтовує свої вимоги (частина перша статті 75 ГПК України), саме по собі не звільняє іншу сторону від необхідності доведення таких обставин в загальному порядку.

Заявлені у справі про банкрутство грошові вимоги можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору (висновки наведені у постановах Верховного Суду від 20.06.2019 у справі № 915/535/17, від 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 10.02.2020 у справі № 909/146/19, від 27.02.2020 у справі № 918/99/19).

Розглядаючи кредиторські вимоги суд в силу приписів статей 45-47 КУзПБ має належним чином дослідити сукупність поданих заявником доказів (договори, накладні, акти, судові рішення, якими вирішено відповідний спір тощо), перевірити їх, надати оцінку наявним у них невідповідностям (за їх наявності), та аргументам, запереченням щодо цих вимог з урахуванням чого з`ясувати чи є відповідні докази підставою для виникнення у боржника грошового зобов`язання (див. висновок, викладений у постановах Верховного Суду від 10.02.2020 у справі № 909/146/19, від 27.02.2020 у справі № 918/99/19, від 29.03.2021 у справі № 913/479/18).

Системний аналіз цих приписів засвідчує, що законодавцем у справах про банкрутство обов`язок доказування обґрунтованості вимог кредитора певними доказами покладено на заявника грошових вимог, а предметом розгляду в цьому випадку є вирішення питання про належне документальне підтвердження цих вимог кредитором-заявником. Запроваджений законодавцем підвищений стандарт доказування у справах про банкрутство для кредиторів приводить у випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог до прийняття рішення судом про відмову у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів. Надані кредитором докази мають відповідати засадам належності (стаття 76 ГПК України), допустимості (стаття 77 ГПК України), достовірності (стаття 78 ГПК України) та вірогідності (стаття 79 ГПК України).

Правовий висновок про обґрунтованість відмови суду у визнанні грошових вимог до боржника внаслідок неподання заявником належних і достатніх документальних доказів відповідного зобов`язання при поданні заяви про визнання таких вимог сформульовано Верховним Судом, зокрема, у постановах від 23.04.2019 у справі № 910/21939/15, від 28.07.2020 у справі № 904/2104/19. Така судова практика є сталою, адже сформована як при застосуванні статті 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", так і - статті 45 КУзПБ.

Таким чином, зважаючи на позицію Верховного Суду, а також наявність заперечень боржника, означене покладає на кредитора обов`язок підвищеного стандарту доказування задля забезпечення перевірки підстав виникнення таких грошових вимог, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог, тощо.

У свою чергу, суд вказує, що ТОВ "Техномода" не надано жодного документа (рішення загальних зборів про виплату дивідендів, судового рішення про стягнення збитків тощо), який би підтверджував перетворення корпоративних очікувань на реальне грошове зобов`язання ТОВ "Креативний Штат Гулівер". Заявлені "вимоги" є лише теоретичним розрахунком того, що заявник міг би отримати, що прямо суперечить суті та стандартам доказування кредиторських вимог.

Із заяви ТОВ "Техномода" про визнання грошових вимог кредитора до боржника вбачається, що заявник визначає своїми вимогами "збитки у вигляді упущеної вигоди, спричинені порушенням корпоративного договору", тобто, ТОВ "Техномода" визначає підставою виникнення заявлених ним грошових вимог факт невиконання умов Корпоративного договору від 29.03.2019, укладеного між ТОВ "Креативна країна" та ТОВ "Техномода", посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Пірхою І.С. за реєстровим № 765 (далі також - корпоративний договір), а саме невиплату дивідендів протягом 4-річного періоду.

В контексті викладеного, суд відзначає, що ТОВ "Креативний Штат Гулівер", як боржник у справі про банкрутство № 910/9477/24, та до якого, власне, і заявляються вимоги, не є стороною означеного вище корпоративного договору.

Відтак, суд погоджується з твердженнями боржника, що ТОВ "Креативний Штат Гулівер" не може нести відповідальність за, як стверджує ТОВ "Техномода", нібито невиконання умов корпоративного договору та не зобов`язане відшкодовувати за твердженнями заявника завдані збитки.

Статтею 7 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що договір, за яким учасники товариства зобов`язуються реалізовувати свої права та повноваження певним чином або утримуватися від їх реалізації (далі - корпоративний договір), вчиняється в письмовій формі. Корпоративний договір може бути оплатним або безоплатним. Додатковими сторонами корпоративного договору також можуть бути саме товариство та треті особи. Корпоративний договір, який не відповідає цим вимогам, є нікчемним.

В той час, як вбачається із суб`єктного складу корпоративного договору, ТОВ "Креативний Штат Гулівер" не є стороною відповідного правочину, ніколи нею не було, що унеможливлює заявлення до нього будь-яких майнових вимог у зв`язку із невиконанням договору.

Приписами статті 629 ЦК України передбачено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

У свою чергу, приписи статті 511 ЦК України встановлюють, що зобов`язання не створює обов`язку для третьої особи.

Відтак, оскільки ТОВ "Креативний Штат Гулівер" не є суб`єктом правовідносин за корпоративним договором від 29.03.2019, воно не набуло за ним жодних обов`язків перед ТОВ "Техномода" за таким правочином.

У разі, якщо ТОВ "Техномода" вважає, що його права були порушені через невиконання умов корпоративного договору, воно не позбавлене можливості звернутися за захистом своїх прав та заявити відповідні вимоги до ТОВ "Креативна країна", як до сторони такого правочину, у порядку позовного провадження. Таті, як спроба заявника перекласти відповідальність за договором на третю особу - ТОВ "Креативний Штат Гулівер" з метою набуття статусу кредитора у справі про банкрутство є юридично безпідставною.

Згідно ст. 1 КУзПБ кредитор - це юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника.

Частиною 1 ст. 509 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

У свою чергу, ч. 2 ст. 11 ЦК України передбачено, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є: 1) договори та інші правочини; 2) створення літературних, художніх творів, винаходів та інших результатів інтелектуальної, творчої діяльності; 3) завдання майнової (матеріальної) та моральної шкоди іншій особі; 4) інші юридичні факти.

Згідно п. 2 ч. 2 ст. 22 ЦК України одним із різновидів збитків - упущеною вигодою, є доходи, які особа могла б реально одержати за звичайних обставин, якби її право не було порушене.

Відтак, у розумінні чинного законодавства ТОВ "Техномода" визначає підставою їх виникнення п. 3 ч. 2 ст. 11 ЦК України - завдання майнової шкоди іншій особі, в даному випадку нібито через невиконання умов корпоративного договору, однак, такі твердження відхиляються судом з огляду на наступне.

Статтею 116 ЦК України унормовано, що учасники господарського товариства мають право брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі; брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди).

Відповідно до п. 3.2. Статуту ТОВ "Креативний Штат Гулівер" (далі також - Статут) кожен учасник Товариства має однакову сукупність прав, включаючи право: 1. брати участь в управлінні Товариством; 2. отримувати інформацію про господарську діяльність Товариства; 3. вийти з Товариства в установленому порядку; 4. здійснити відчуження частки (її частини) у статутному капіталі Товариства в установленому порядку; 5. на переважне придбання частки (частини частки) іншого учасника Товариства, що продається третій особі; 6. брати участь в розподілі прибутку Товариства; 7. отримати у разі ліквідації Товариства частину майна, що залишилася після розрахунків з кредиторами, або його вартість; 8. реалізовувати інші права, встановлені законом та цим Статутом.

Пунктом 4.1. Статуту передбачено, що у Загальних зборах учасників мають право брати участь усі його учасники незалежно від розміру частки, що їм належить.

Положення пункту 4.2. визначають, що Загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності Товариства.

До виключної компетенції Загальних зборів учасників поміж іншого належить, зокрема: 7) обрання одноосібного виконавчого органу Товариства або членів колегіального виконавчого органу, встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу Товариства; 8) визначення форм контролю та нагляду за діяльністю виконавчого органу Товариства; 9) створення інших органів Товариства, визначення порядку їх діяльності; 11) затвердження результатів діяльності Товариства за рік або інший період; 12) розподіл чистого прибутку Товариства, прийняття рішення про виплату дивідендів.

Аналогічні за змістом положення містяться й у ч. 2 ст. 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Вказане повністю узгоджується з усталеною практикою Верховного Суду.

Зокрема, у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 24.10.2023 у справі № 910/9143/22 зазначено: "41. Аналіз наведених норм свідчить про те, що рішення про виплату дивідендів та їх розмір приймається вищим органом управління товариством загальними зборами товариства. Прийняття такого рішення належить до виключної компетенції загальних зборів.

Отже, підставою для виплати дивідендів є відповідне рішення загальних зборів, яким визначається сума прибутку, яку вирішено спрямувати на виплату дивідендів, порядок та строки такої виплати.

Суд має право прийняти рішення про стягнення дивідендів лише за наявності рішення загальних зборів юридичної особи про спрямування прибутку на виплату дивідендів, на підставі якого визначаються розмір належних позивачу - учаснику (акціонеру, члену) дивідендів, строки та порядок їх виплати, у разі невиплати господарським товариством дивідендів на підставі рішення загальних зборів або їх виплати в меншому розмірі, ніж передбачено відповідним рішенням.

Відтак задоволення позовних вимог про стягнення дивідендів є можливим виключно за наявності рішення загальних зборів юридичної особи про спрямування прибутку на виплату дивідендів , на підставі якого визначаються розмір належних позивачу-учаснику (акціонеру, члену) дивідендів, строки та порядок їх виплати. В іншому разі дії суду призведуть до втручання у господарсько-управлінську діяльність суб`єкта господарювання.

Аналогічні правові висновки Верховного Суду викладені у постановах від 13.10.2021 у справі № 910/12317/18 та від 02.02.2023 у справі № 910/10164/21".

Таким чином, задоволення будь-яких вимог заявника, що фактично зводяться до стягнення нерозподіленого прибутку (навіть під виглядом збитків), за відсутності відповідного рішення Загальних зборів є неможливим та становитиме пряме незаконне втручання суду у господарсько-управлінську діяльність ТОВ "Креативний Штат Гулівер".

Положення пункту 4.3. Статуту визначають порядок скликання Загальних зборів та передбачають, що Загальні збори учасників скликаються або з ініціативи виконавчого органу Товариства, або на вимогу учасника або учасників Товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу Товариства.

Як про це вказує сам заявник, ТОВ "Техномода" володіє часткою у статутному капіталі ТОВ "Креативний Штат Гулівер" у розмірі 60%, а відтак, наділене правом скликати Загальні збори учасників, в тому числі, з метою вирішення питання про виплату дивідендів.

За таких обставин, зважаючи на той факт, що право на виплату дивідендів виникає лише після прийняття рішення учасниками (засновниками) товариства про розподіл прибутку, а відповідне рішення ТОВ "Техномода" не ініціювалося, оскільки, таких доказів не міститься в матеріалах справи, то за таких обставини, грошове зобов`язання не виникло.

Крім того, упущена вигода не може ґрунтуватися на припущеннях, що дивіденди "могли б бути нараховані", оскільки, їх нарахування залежало від волі самого ж ТОВ "Техномода".

Більше того, з аналізу вищенаведеного положень законодавства вбачається, що предметом такого договору є саме реалізація учасниками товариства своїх прав та повноважень певним чином або утримання від їх реалізації. Тобто за загальним правилом такого роду договору зводяться суто до визначення порядку управління товариством.

В даному випадку, аналогічне за змістом положення міститься й в пункті 3.1. Корпоративного договору, який визначає, що у відповідності до умов цього договору учасники зобов`язуються реалізовувати певним чином свої права та/або утримуватися від їх реалізації, продати або купити частку у статутному капіталі Товариства в порядку та на умовах, визначених цим договором, а також узгоджено здійснювати інші дії, пов`язані з управлінням Товариством.

Зважаючи на те, що підставою для завдання збитків ТОВ "Техномода" зазначає невиплату дивідендів, то суд наголошує, що до моменту виникнення реального грошового зобов`язання, що може мати місце виключно у разі прийняття Загальними зборами рішення про розподіл прибутку, заявлення відповідних фінансових вимог є безпідставним.

Так, у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 30.09.2021 у справі № 922/3928/20 зазначено: "43. Оскільки відшкодування збитків є однією з форм цивільно-правової відповідальності, застосування цієї відповідальності можливе лише за наявності чотирьох умов складу правопорушення , а саме: протиправної поведінки боржника; збитків; причинного зв`язку між протиправною поведінкою та завданими збитками, вини боржника.

44. Окрім того, при визначенні неодержаних доходів (упущеної вигоди) враховуються заходи, вжиті кредитором щодо їх одержання (частина четверта статті 623 ЦК України).

45. Отже для застосування такої міри відповідальності як стягнення збитків у вигляді упущеної вигоди необхідна наявність усіх елементів складу цивільного (господарського) правопорушення: 1) протиправної поведінки особи (боржника); 2) збитків, заподіяних такою особою; 3) причинного зв`язку між протиправною поведінкою особи і збитками; 4) вини особи, яка заподіяла збитки, в тому числі встановлення заходів, вжитих кредитором для одержання такої вигоди. За відсутності одного із елементів складу цивільного правопорушення відповідальності з відшкодування збитків у вигляді упущеної вигоди не настає (див. висновки, викладені у постанові Верховного Суду України від 04.07.2011 у справі № 3-64гс11, постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 09.10.2018 у справі № 908/2261/17, від 31.07.2019 у справі № 910/15865/14)".

Частиною 1 ст. 74 ГПК України визначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ч. 2 ст. 623 ЦК України розмір збитків, завданих порушенням зобов`язання, доказується кредитором. Більше того, частина 4 цієї ж статті визначає, що при визначенні неодержаних доходів (упущеної вигоди) враховуються заходи, вжиті кредитором щодо їх одержання.

У пункті 46 вищезгаданої постанови ВС зазначено, що: "46. У цивільному праві протиправною вважається поведінка, яка порушує імперативні норми права або санкціоновані законом умови договору, внаслідок чого порушуються права іншої особи (така поведінка особи може виявлятися у прийнятті нею неправомірного рішення або у неправомірній поведінці (діях або бездіяльності)). Під збитками розуміється матеріальна шкода, що виражається у зменшенні майна потерпілого в результаті порушення належного йому майнового права, та (або) применшенні немайнового блага тощо. Причинний зв`язок між протиправною поведінкою та заподіяними збитками виражається в тому, що протиправні дії заподіювача є причиною, а збитки є наслідком такої протиправної поведінки. Вина заподіювача збитків є суб`єктивним елементом відповідальності і полягає в психічному ставленні особи до вчинення нею протиправного діяння і проявляється у вигляді умислу або необережності.".

Натомість, в даному випадку відсутні ознаки протиправної поведінки боржника, оскільки, як про це було вказано вище, ТОВ "Креативний Штат Гулівер" не є стороною Корпоративного договору, а отже, апріорі не могло його порушити. Водночас, невиплата дивідендів за відсутності відповідного рішення Загальних зборів учасників є не просто правомірною поведінкою боржника, а виконанням вимог Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та Статуту ТОВ "Креативний Штат Гулівер".

Більше того, згідно з усталеною судовою практикою, відсутність хоча б одного з обов`язкових елементів складу цивільного правопорушення повністю виключає можливість покладення відповідальності у вигляді відшкодування збитків. Отже, доведена правомірність дій ТОВ "Креативний Штат Гулівер" вже сама по собі є самостійною та абсолютною підставою для відхилення заявлених вимог.

Також має місце факт недоведеності ТОВ "Техномода" наявності збитків та їх розміру.

Верховний Суд у вже згаданій вище постанові у справі № 922/3928/20 вказав: "58. Наявність теоретичного обґрунтування можливості отримання доходу ще не є достатньою підставою для його стягнення, оскільки у вигляді упущеної вигоди відшкодовуються тільки ті збитки у розмірі доходів, які б могли бути реально отримані за звичайних обставин (мають реальний, передбачуваний та очікуваний характер). "

У наведено у заяві розрахунку, заявник просто додав до фінансового результату (прибутку/збитку) ТОВ "Креативний Штат Гулівер" суми, сплачені за роялті за 2020-2024 роки, отримавши так званий "скоригований прибуток" у сумі 17 330 160,98 грн, і вирахував з нього 60% своєї частки.

В той час, такий підхід нарахування є незрозумілим враховуючи правила бухгалтерського та податкового обліку. Кредитор повністю ігнорує той факт, що якби суми роялті не були віднесені до витрат товариства, це автоматично призвело б до збільшення бази оподаткування податком на прибуток підприємств (за ставкою 18%). Тобто гіпотетичний чистий прибуток обов`язково був би зменшений щонайменше на суму податкових зобов`язань. Крім того, заявник безпідставно включає у розрахунок упущеної вигоди 2024 та 2025 роки, оскільки, п. 4 ч. 5 ст. 44 КУзПБ передбачено, що протягом процедури розпорядження майном органи управління боржника не мають права приймати рішення про, зокрема, виплату дивідендів. Тобто протягом процедури розпорядження майном ТОВ "Креативний Штат Гулівер", яка триває щодо боржника з жовтня 2024 року, органи управління боржника взагалі не мають права приймати рішення про виплату дивідендів. Тому нарахування упущеної вигоди за період, коли імперативні приписи законодавства прямо забороняють виплату дивідендів, є очевидно безпідставним.

Разом з тим, заявник ігнорує роз`яснення Верховного Суду про те, що розмір упущеної вигоди не може визначатися без урахування відповідних витрат (податків, зборів тощо), які виникли б у разі збільшення фінансового результату. В цьому контексті слід вчергове звернути увагу на висновки Касаційного господарського суду, викладені у постанові від 30.09.2021 у справі № 922/3928/20: "92. До відповідних витрат відносяться, зокрема, але не виключно, виробничі витрати, інформаційні витрати, транспортні витрати, амортизаційні витрати тощо. Такі витрати пов`язуються з виплатою заробітної плати, сплатою податків і обов`язкових платежів, комунальних платежів, витрат на оренду, інших матеріальних і прирівняних до них витрат тощо.

93. Тому розмір упущеної вигоди кредитора має визначатися виходячи з розміру доходу, який він міг одержати, за виключенням його витрат на отримання доходів, які він поніс би, якби не відбулося порушення права. Без урахування наведених витрат сам по собі чистий прибуток не може бути покладений в основу розрахунку збитків у вигляді упущеної вигоди оскільки: по-перше, такий підхід суперечить наведеним засадам цивільного законодавства, зокрема принципам справедливості, розумності; по-друге: зумовить заявлення кредитором вимог до боржника про відшкодування збитків, що виходять за межі тих, які необхідні, а отже, матиме наслідком надкомпенсацію майнових втрат кредитора (позивача), його необґрунтоване збагачення та стягнення з боржника (відповідача) зайвих сум.

94. До того ж покладення лише чистого прибутку в основу розрахунку упущеної вигоди своїм наслідком зумовить недотримання іншого критерію визначення (обрахунку) розміру збитків у вигляді упущеної вигоди - критерію коменсаційності відшкодування збитків.".

Відтак, з огляду на викладене, суд відзначає, аналіз вказаних аргументів заявника на підставі чого ним здійснено нарахування збитків (упущеної вигоди) свідчить про те, що вони за своєю правовою природою є виключно суб`єктивними припущеннями і не ґрунтуються на жодних об`єктивно встановлених фактах, а тому не можуть бути взяті до уваги судом при розгляді заяви, оскільки, прямо не відповідають стандартам доказування в господарському процесі.

Суд також відзначає про відсутність причинно-наслідкового зв`язку між діяннями ТОВ "Креативний Штат Гулівер" та збитками, про які стверджує ТОВ "Техномода".

Так, Верховний Суд у вже згаданій вище постанові звертає увагу на тому, що: "59. Окрім того, позивач (кредитор) повинен довести: факти вжиття ним певних заходів щодо одержання таких доходів. Тобто, доказуючи наявність упущеної вигоди, кредитор має довести факти вжиття певних заходів щодо одержання таких доходів. Якщо неодержання кредитором очікуваних доходів є наслідком недбалої поведінки самого кредитора, така упущена вигода не підлягає відшкодуванню (подібні висновки, викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 06.12.2019 у справі № 908/2486/18, від 15.10.2020 у справі № 922/3669/19, від 16.06.2021 у справі № 910/14341/18).

. … 61. Водночас суд звертає увагу, що за змістом частини першої статті 42, частини першої статті 44 ГК України будь-яка підприємницька діяльність суб`єктів господарювання здійснюється на підставі комерційного розрахунку та власного комерційного ризику. Тому суб`єкти господарювання повинні враховувати наявність таких ризиків та усвідомлювати наслідки вчинюваних ними дій, а суди, розглядаючи справи, предметом яких є стягнення упущеної вигоди, повинні встановити чи є наслідки, на які посилається позивач, упущеною вигодою чи такі наслідки є результатом власних комерційних прорахунків суб`єкта господарювання (висновки, викладені у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 30.03.2021 у справі № 908/2261/17).".

Важливо наголосити, що причиною неодержання ТОВ "Техномода" дивідендів є не дії Боржника, а бездіяльність самого ж заявника, адже, будучи мажоритарним учасником із часткою у статутному капіталі у розмірі 60%, ТОВ "Техномода" мало важелі для скликання зборів, вирішення питання про розподіл прибутку та припинення виплат за роялті, якщо вважало їх економічно недоцільними. Однак, докази вчинення заявником таких дій в матеріалах справи не міститься.

Крім того, з викладено вище вбачається й відсутність четвертої складової цивільного правопорушення, а саме, факт відсутності вини боржника, оскільки ТОВ "Креативний Штат Гулівер" здійснювало свою господарську діяльність законно, не порушувало умов договорів, стороною яких воно є, та обґрунтовано не виплачувало дивіденди без рішення вищого органу управління, то за таких обставин, боржник діяв без жодного умислу чи необережності щодо прав заявника.

Відтак, враховуючи відсутність протиправної поведінки боржника, відсутність причинно-наслідкового зв`язку між діями боржника та фінансовими наслідками для заявника, а також необґрунтований та непідтверджений належними засобами доказування характер розрахунків, склад цивільного правопорушення повністю відсутній.

Таким чином, з огляду на викладене вище у своїй сукупності, суд дійшов висновку, що заявлені ТОВ "Техномода" вимоги у вигляді упущеної вигоди є безпідставними та не підлягають визнанню.

Відповідно до абз. 1 ч. 8 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за відсутності таких заяв - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з відповідним державним реєстром.

Згідно абзацу 2 ч. 8 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян, згідно із заявами таких кредиторів та/або даними обліку боржника.

Заяви з вимогами щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян до суду не надходили.

Судом встановлено, що станом на 16.07.2026 заяв від інших кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, не надійшло.

Дослідивши матеріали справи, додатково перевіривши правові підстави заявлення кредитором грошових вимог до боржника, господарський суд вважає за доцільне закінчити попереднє засідання.

Керуючись ст. 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Визнати кредиторами у справі № 910/9477/24 по відношенню до боржника:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Денза Констракшен" на суму 15 542 211, 12 грн, з яких: 36 336, 00 грн - вимоги першої черги, 13 063 995, 64 грн - вимоги четвертої черги, 2 441 879, 48 грн - вимоги шостої черги;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Креативна Країна" на суму 12 090 530, 51 грн, з яких: 12 112, 00 грн - вимоги першої черги, 12 078 418, 51 грн - вимоги четвертої черги.

2. У визнанні кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Техномода" на суму 10 403 421,39 грн - відмовити.

3. Зобов`язати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Креативний штат Гулівер" у п`ятиденний строк з дня отримання даної ухвали надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

4. Зобов`язати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Креативний штат Гулівер" проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю "Креативний штат Гулівер", наявну дебіторську заборгованість.

5. Зобов`язати розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого розгляду справи та відповідні протоколи надати суду.

6. Встановити дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів: 27.07.2026.

7. Зобов`язати розпорядника майна надати суду звіт про свою діяльність в процедурі розпорядження майном з врахуванням вимог ст. 44-49 Кодексу України з процедур банкрутства.

8. Визначити дату проведення підсумкового судового засідання у справі № 910/9477/24 на 03.09.2026 о 10:50 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 1.

9. Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного для їх подання, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

10. Копію ухвали направити заявнику, боржнику, розпоряднику майна та кредиторам.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Дата складання та підписання повного тексту ухвали: 05.08.2026 (після виходу з відпустки).

Суддя Сергій СТАСЮК