Рішення № 138678979, 03.08.2026, Господарський суд Закарпатської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Коцюбинського, 2А, м. Ужгород, 88605, e-mail: inbox@zk.arbitr.gov.ua, вебадреса: http://zk.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03 серпня 2026 р. м. Ужгород Справа № 907/581/26

Суддя Господарського суду Закарпатської області Лучко Р.М.,

за участю секретаря судового засідання Піпар А.Ю.

Розглянув матеріали справи

за позовом ОСОБА_1 , м. Виноградів Закарпатської області

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Платі Юкрейн Лімітед», м. Виноградів Закарпатської області

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: Акціонерного товариства «Платі Елеттрофорнітуре» (Італія, 24040, Е.Маттеі, 8, Мадоне, Бергамо)

про визнання трудових відносин припиненими

За участю представників:

позивача - не з`явився;

відповідача - не з`явився;

третьої особи - не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Закарпатської області з позовом до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Платі Юкрейн Лімітед», в якому просить суд визнати трудові відносини, а саме повноваження директора/керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Платі Юкрейн Лімітед» - ОСОБА_1 , припиненими.

Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 907/581/26 визначено головуючого суддю Лучка Р.М., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 27 травня 2026 року.

Ухвалою від 01 червня 2026 року суд прийняв позовну заяву до розгляду, відкрив провадження у справі за правилами загального позовного провадження та призначив підготовче засідання на 30 червня 2026 р. об 11:00 год.

Ухвалою від 30 червня 2026 року суд відклав підготовче засідання у справі на 23 липня 2026 р. та постановив залучити до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Акціонерне Товариство «Платі Елеттрофорнітуре».

Крім того, означеною ухвалою суд зобов`язав позивача надіслати на адресу Акціонерного Товариства «Платі Елеттрофорнітуре» нотаріально засвідчені переклади італійською мовою позовної заяви, ухвали про відкриття провадження у справі та ухвали про залучення третьої особи та надати суду у строк до 10 липня 2026 року докази такого направлення.

06 липня 2026 року до суду через систему «Електронний суд» від позивача надійшла заява від 06.07.2026, до якої заявником долучено, серед іншого, докази перекладу на італійську мову позовної заяви та ухвал суду у цій справі.

10 липня 2026 року від позивача до суду через систему «Електронний суд» надійшла заява від 10.07.2026, до якої заявником на вимогу ухвали суду від 30.06.2026 долучено докази надіслання нотаріально засвідчених перекладів італійською мовою позовної заяви, ухвали про відкриття провадження у справі та ухвали про залучення третьої особи на адреси Акціонерного Товариства «Платі Елеттрофорнітуре».

За наслідками проведеного у справі підготовчого провадження, з огляду на вирішення у підготовчому засіданні зазначених у частині 2 ст. 182 ГПК України питань, що підлягали з`ясуванню судом, ухвалою від 23 липня 2026 року суд постановив підготовче провадження закрити та призначити судовий розгляд справи по суті на 30 липня 2026 року.

В судове засідання учасники справи не з`явилися, відповідач та третя особа причин неявки суду не повідомили, хоча розгляд справи були повідомлені належним чином у встановленому законом порядку шляхом надіслання ухвал від 01.06.2026, від 30.06.2026 та від 23.07.2026 до електронного кабінету відповідача (довідки про доставку електронних листів від 01.06.2026, 02.07.2026, 23.07.2026), на електронну пошту третьої особи (platiElettroforniturespa@postecert.it), поштовою адресою третьої особи та через надіслання позивачем третій особі процесуальних документів (фіскальні чеки, описи вкладення у цінний лист від 10.07.2026).

Позивач за змістом заяви від 30.07.2026 просив суд здійснювати розгляд справи за його відсутності.

Учасник справи розпоряджається своїми правами на власний розсуд (ч. 2 ст. 14 ГПК України).

Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій (ч. 4 ст. 13 ГПК України).

За таких обставин, суд дійшов висновку, що учасники справи є належним чином повідомленими про розгляд даної справи в суді, мали достатньо часу та можливості надати свої заперечення з приводу предмета спору, докази, які мають значення для розгляду справи по суті, а їх неявка в судове засідання не перешкоджає розгляду справи та не може слугувати підставою для відкладення судового засідання.

ПОЗИЦІЯ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Правова позиція позивача.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням третьою особою як учасником відповідача ТОВ «Платі Юкрейн Лімітед» своєї компетенції, що полягає у нерозгляді та відсутності прийнятого рішення щодо поданої позивачем заяви від 23.03.2026 про звільнення її з посади керівника (директора) Товариства та призначення нового директора, у зв`язку з чим ОСОБА_1 просить суд прийняти рішення, яким визнати припиненими трудові відносини директора/керівника ОСОБА_1 з Товариством з обмеженою відповідальністю «Платі Юкрейн Лімітед».

Заперечення (відзив) відповідача.

Відповідачем не подано суду відзиву на позов в розумінні статті 165 ГПК України.

Письмові пояснення.

Третьою особою не подано суду письмових пояснень за правилами статті 168 ГПК України

ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ ОБСТАВИНИ СПРАВИ.

Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних-осіб - підприємців та громадський формувань від 22.05.2025, Товариство з обмеженою відповідальністю «Платі Юкрейн Лімітед» є юридичною особою, засновником (учасником) Товариства є Акціонерне товариство «Платі Елеттрофорнітуре» (Італія, 24040, Е.Маттеі, 8, Мадоне, Бергамо) з розміром частки учасника - 41 648 166,00 грн; керівником ТОВ «Платі Юкрейн Лімітед» відповідно до наявної в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних-осіб - підприємців та громадський формувань інформації є ОСОБА_1 , яка на підставі рішення учасника ТОВ «Платі Юкрейн Лімітед» від 16.06.2020, оформленого протоколом за №2/2020 та відповідно до наказу за №174-в «Про вступ на посаду директора» перебувала на цій посаді з 17 червня 2020 року.

Означені обставини додатково підтверджуються долученою до позовної заяви копією трудової книжки позивачки та не заперечуються іншими учасниками справи.

24 березня 2026 року ОСОБА_1 звернулася до учасника (власника) ТОВ «Платі Юкрейн Лімітед» - Акціонерного товариства «Платі Елеттрофорнітуре» з заявою від 23.03.2026 в якій, враховуючи намір звільнитися із займаної посади директора Товариства з 04.05.2026 просила учасника прийняти відповідне рішення, припинити її повноваження як директора та внести відповідні зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

На підтвердження надіслання позивачем заяви від 23.03.2026 на адресу учасника відповідача суду надано скріншоти переписки позивача з третьою особою, повідомлення від 02.04.2026 про доставку електронного примірника заяви про звільнення позивачки від 24.03.2026 року та про скликання з цього приводу загальних зборів учасників на 04.05.2026 у дистанційному форматі онлайн-конференції.

За встановленими судом обставинами загальні збори учасників ТОВ «Платі Юкрейн Лімітед» 04.05.2026 не відбулися у зв`язку з відсутністю учасника Товариства, який не приєднався до створеної позивачкою онлайн-конференції (з обов`язковою фіксацією відео або записом).

Вказана обставина підтверджується долученими позивачкою до матеріалів справи протоколом загальних зборів учасників від 04.05.2026 з фіксацією відсутності учасників, фотофіксацією відсутності інших (окрім позивачки) учасників онлайн-конференції 04.05.2026 о 12:09 год, не спростована іншими учасниками справи, які не надали суду доказів проведення загальних зборів та вирішення питання щодо звільнення директора ТОВ «Платі Юкрейн Лімітед» на підставі поданої нею заяви та/або доказів наявності поважних причин, які унеможливлювали участь учасника Товариства в таких загальних зборів у визначений директором спосіб.

Наведені обставини слугували підставою звернення позивачки з даним позовом до суду, яка вважаючи порушеними власні трудові права як керівника ТОВ «Платі Юкрейн Лімітед» у правовідносинах між нею та учасником Товариства з приводу управління Товариством, просить суд визнати припиненими за власним бажанням трудові відносини директора/керівника ОСОБА_1 з Товариством з обмеженою відповідальністю «Платі Юкрейн Лімітед».

ПРАВОВЕ ОБГРУНТУВАННЯ І ОЦІНКА СУДУ

Стаття 15 ЦК України передбачає право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа також має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Відповідно до ч. 1 ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутись до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Приписами ст. 80 Цивільного кодексу України передбачено, що юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку. Юридична особа наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю, може бути позивачем та відповідачем у суді.

Конституційний Суд України в абзацах другому та четвертому пункту 3.2 свого Рішення № 1-рп/2010 від 12.01.2010 у справі № 1-2/2010 за конституційним зверненням Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародний фінансово-правовий консалтинг» про офіційне тлумачення частини третьої статті 99 ЦК України, посилаючись на положення законів, що регулюють цивільно-правові відносини, а саме частину першу статті 98 та частину першу статті 99 ЦК України, а також чинні на той час частину першу статті 23, пункт «г» частини п`ятої статті 41, частину першу статті 59 Закону України «Про господарські товариства» і частину п`яту статті 58 Закону України «Про акціонерні товариства», виснував, що підставою набуття виконавчим органом товариства повноважень є факт його обрання (призначення) загальними зборами учасників (акціонерів) або укладення із членом виконавчого органу товариства трудового договору, який від імені товариства може підписувати голова наглядової ради чи особа, уповноважена на те наглядовою радою.

При цьому Конституційний Суд України наголосив, що реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об`єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Такі рішення уповноваженого на це органу мають розглядатися не в межах трудових, а корпоративних правовідносин, що виникають між товариством і особами, яким довірено повноваження з управління ним.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово підтримувала ці висновки, зокрема, в постановах від 10.09.2019 у справі № 921/36/18 та від 30.01.2019 у справі № 145/1885/15-ц, де також виснувала, що хоча такі рішення уповноваженого на це органу можуть мати наслідки і в межах трудових правовідносин, але визначальними за таких обставин є корпоративні правовідносини.

Відповідно до ст. 97 ЦК України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Частинами першою - четвертою статті 99 ЦК України передбачено, зокрема, що загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб.

Згідно з ст. 28 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (тут і надалі - Закон № 2275-VIII в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) органами товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.

Загальні збори учасників є вищим органом товариства (частина перша статті 29 Закону № 2275-VIII), до компетенції якого належить, зокрема, обрання одноосібного виконавчого органу товариства (пункт 7 частини другої статті 30 Закону № 2275-VIII).

Разом з тим Закон № 2275-VIII також передбачає укладення з членом виконавчого органу товариства договору. Так, частиною дванадцятою статті 39 Закону № 2275-VIII передбачено, що з одноосібним виконавчим органом та кожним членом колегіального виконавчого органу укладається цивільно-правовий або трудовий договір (контракт). Договір (контракт), що укладається з одноосібним виконавчим органом та членом колегіального виконавчого органу, від імені товариства підписує особа, уповноважена на таке підписання загальними зборами учасників.

Аналіз цієї норми в сукупності з положеннями останнього речення частини сьомої статті 39, частини шостої статті 40 та частини восьмої статті 42 Закону № 2275-VIII дозволяє дійти висновку про те, що договір, про який ідеться в частині дванадцятій статті 39 цього Закону, є цивільно-правовим або трудовим договором (контрактом).

Про застосовність такого підходу свідчить також те, що Законом України від 15.07.2021 № 1667-IX «Про стимулювання розвитку цифрової економіки в Україні» статтю 39 Закону № 2275-VIII доповнено частиною чотирнадцятою, яка передбачає, що у випадках і на умовах, передбачених законом, повноваження виконавчого органу товариства може виконувати юридична особа, зареєстрована відповідно до законодавства України (особа, яка здійснює функції управління).

Відтак, чинна редакція Закону № 2275-VIII встановлює обрання особи виконавчим органом товариства або до складу цього органу в межах відносин з управління товариством і окремо передбачає укладення цивільно-правового або трудового договору.

Отже, за загальним правилом створення (обрання) виконавчого органу товариства відбувається за рішенням загальних зборів учасників товариства (частина перша статті 99 ЦК України, пункт 7 частини другої статті 30 Закону № 2275-VIII) або в окремих випадках - наглядової ради товариства (частина друга статті 38 Закону № 2275-VIII). Це рішення породжує між особами, яких воно стосується, корпоративні відносини, у яких обрана особа наділяється повноваженнями з управління.

Ці корпоративні відносини також є підставою для виникнення відносин представництва товариства перед третіми особами, а також трудових відносин, що регулюються законодавством про працю, та виникають у зв`язку з укладенням в установленому порядку (частина дванадцята статті 39 Закону № 2275-VIII) з одноосібним виконавчим органом (членом колегіального виконавчого органу) трудового договору (контракту).

Такий трудовий договір (контракт) може визначати окремі аспекти діяльності одноосібного виконавчого органу (члена колегіального виконавчого органу) як працівника товариства, зокрема, строк здійснення ним повноважень; права, обов`язки і відповідальність сторін (у тому числі матеріальну); умови матеріального забезпечення; умови звільнення з посади (у тому числі дострокового).

Судом встановлено, що позивачка з 17.06.2020 призначена на посаду директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Платі Юкрейн Лімітед», однак обставин укладення з нею трудового договору (контракту) в порядку, передбаченому частиною дванадцятою статті 39 Закону № 2275-VIII судом не встановлено, а сторони у справі не стверджують про наявність чи існування таких обставин.

Таким чином, оскільки Товариство з обмеженою відповідальністю «Платі Юкрейн Лімітед» не укладало з ОСОБА_1 трудового договору (контракту), суд висновує, що між сторонами не виникав спір стосовно припинення такого правочину, а відтак до спірних правовідносин не підлягають застосуванню положення норм КЗпП України, зокрема статті 38 цього Кодексу, яка визначає порядок розірвання трудового договору, укладеного на невизначений строк, з ініціативи працівника.

Водночас, суд звертає увагу, що в обох випадках - коли особу обрано до складу виконавчого органу (між товариством та особою встановлені відносини управління товариством) та укладено трудовий договір (встановлені трудові відносини) і коли існують тільки відносини з управління товариством без укладення трудового договору - саме відносини з управління товариством, у яких директору надані відповідні повноваження, за здійснення яких він несе встановлену законом відповідальність, становлять основу відносин між товариством та цією особою.

При цьому, суд враховує, що позовні вимоги про визнання трудових правовідносин припиненими, або про звільнення, або про припинення трудових правовідносин та/або правовідносин представництва у такому спорі спрямовані насамперед на припинення правовідносин з управління, які існують між директором та товариством.

Наведені висновки суду відповідають правовій позиції, що викладена в постанові Великої палати Верховного суду від 06.09.2023 у справі №127/27466/20, яку суд вважає релевантною до застосування в спірних правовідносинах.

Відповідно до ч. 1 ст. 98 ЦК України, загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства, якщо інше не встановлено законом.

Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом (ч. 2 ст. 98 ЦК України).

Порядок скликання загальних зборів визначається в установчих документах товариства. Учасники товариства, що володіють не менш як десятьма відсотками голосів, можуть вимагати скликання загальних зборів (ч. 4 ст. 98 ЦК України).

Згідно приписів ст. 99 ЦК України, загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу.

Статтею 39 Закону № 2275-VIII передбачено, що виконавчий орган товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства. До компетенції виконавчого органу товариства належить вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників та наглядової ради товариства (у разі утворення). Виконавчий орган товариства підзвітний загальним зборам учасників і наглядовій раді товариства (у разі утворення) та організовує виконання їхніх рішень. Виконавчий орган товариства є одноосібним. Назвою одноосібного виконавчого органу є «директор», якщо статутом не передбачена інша назва.

Частиною тринадцятою статті 39 Закону № 2275-VIII передбачено, що повноваження одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу можуть бути припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень лише шляхом обрання нового одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу або тимчасових виконувачів їхніх обов`язків. У разі припинення повноважень одноосібного виконавчого органу або члена колегіального виконавчого органу договір із цією особою вважається припиненим. Статутом товариства може бути передбачено вимогу про обрання нових членів чи тимчасових виконувачів обов`язків для всіх членів колегіального виконавчого органу.

Як вже зазначалось судом вище, відповідно до ст. 29 Закону № 2275-VIII, загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників.

Кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом.

Пунктом 7 ч. 2 ст. 30 Закону № 2275-VIII передбачено, що до компетенції загальних зборів учасників належать зокрема: обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства.

Згідно п. 1 ч. 1 ст. 31 Закону № 2275-VIII, загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, а також: з ініціативи виконавчого органу товариства.

Виконавчий орган товариства зобов`язаний вчинити всі необхідні дії для скликання загальних зборів учасників у строк не пізніше 20 днів з дня отримання вимоги про проведення таких зборів (ч. 8 ст. 31 Закону № 2275-VIII).

При цьому слід враховувати, що за змістом пункту 1 частини другої статті 36 Закону № 2275-VIII рішення загальних зборів учасників товариства про обрання та припинення повноважень виконавчого органу не можуть прийматись шляхом опитування.

Порядок скликання загальних зборів учасників товариства визначено статтею 32 Закону № 2275-VIII, частина перша якої передбачає, що загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників.

Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства.

Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін. Виконавчий орган товариства приймає рішення про включення запропонованих питань до порядку денного загальних зборів учасників (частини 2-6 статті 32 Закону № 2275-VIII).

Відповідно до положень статті 33 Закону № 2275-VIII, загальні збори учасників проводяться в порядку, встановленому законом та статутом товариства. Учасники товариства беруть участь у загальних зборах учасників особисто або через своїх представників. Загальні збори учасників передбачають спільну присутність учасників товариства в одному місці для обговорення питань порядку денного або можуть проводитися у режимі відеоконференції, що дозволяє бачити та чути всіх учасників загальних зборів учасників одночасно, чи із застосовуванням інших засобів електронної ідентифікації. Загальні збори учасників проводяться за місцезнаходженням товариства, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Пунктом 6.3. Статуту ТОВ «Платі Юкрейн Лімітед» визначено, що загальні збори учасників проводяться за місцезнаходженням Товариства. Загальні збори можуть також проводитися в режимі відеоконференції. В такому випадку протокол, у якому фіксуються перебіг загальних зборів учасників та прийняті рішення, підписується головою загальних зборів учасників або іншою уповноваженою загальними зборами особою.

Загальні збори Учасників скликаються Директором Товариства шляхом надсилання повідомлення засобами електронної пошти кожному Учаснику Товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення Загальних зборів. У повідомленні мають зазначатися дата час, місце проведення, порядок денний (п. 6.7. Статуту ТОВ «Платі Юкрейн Лімітед»).

При цьому, компетенція загальних зборів учасників відповідача за змістом п. 7.1.7. Статуту ТОВ «Платі Юкрейн Лімітед» поширюється на обрання та відкликання виконавчого органу Товариства (Директора), у разі, якщо наглядова рада Товариства не буде створена, встановлення розміру винагороди Директору Товариства, а відповідно до п. 8.5. Статуту ТОВ «Платі Юкрейн Лімітед» директор обирається і відкликається Загальними зборами Учасників Товариства або Наглядовою радою (у разі її утворення).

За встановленими у справі обставинами позивач ОСОБА_1 на виконання приписів ст. ст. 32 і 33 Закону № 2275-VIII, п.п. 6.3., 6.7. Статуту ТОВ «Платі Юкрейн Лімітед», надіслала у встановлений строк учаснику ТОВ «Платі Юкрейн Лімітед» - Акціонерному товариству «Платі Елеттрофорнітуре» повідомлення від 24.03.2026 про скликання на 04.05.2026 загальних зборів учасників Товариства засобами електронної пошти, дотримуючись таким чином порядку скликання загальних зборів учасників, передбаченого Законом № 2275-VIII та Статутом Товариства, з визначеним порядком денним таких загальних зборів учасників:

1) Про припинення повноважень директора Товариства;

2) Про призначення нового директора Товариства;

3) Про державну реєстрацію змін.

При цьому, як свідчить надані позивачем протокол від 04.05.2026, фотофіксація відсутності інших (окрім позивачки) учасників онлайн-конференції 04.05.2026 о 12:09 год, загальні збори учасників ТОВ «Платі Юкрейн Лімітед» у визначений виконавчим органом час та спосіб не відбулись у зв`язку з відсутністю учасника Товариства та, як наслідок, зборами не прийнято жодного рішення щодо порядку денного, в тому числі про припинення повноважень ОСОБА_1 , як директора ТОВ «Платі Юкрейн Лімітед», що підтверджується також і наявною в Єдиному державному реєстрі на час розгляду справи в суді інформацією, відповідно до якої керівником відповідача досі є позивач.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 06.09.2023 у справі №127/27466/20 зазначено, що застосуванню в спірних правовідносинах підлягають положення частин другої - п`ятої та одинадцятої статті 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», за змістом яких виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Виконавчий орган товариства зобов`язаний надати учасникам товариства можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників. Виконавчий орган товариства забезпечує належні умови для ознайомлення з такими документами та інформацією за місцезнаходженням товариства у робочий час, якщо інший порядок не передбачений статутом товариства.

Беручи до уваги наведене, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 06.09.2023 у справі №127/27466/20 дійшла висновку про те, що директор для припинення своїх повноважень як одноосібного виконавчого органу за своєю ініціативою мав скликати загальні збори учасників товариства (пункт 1 частини першої, частина сьома статті 31 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю») з включенням до порядку денного питання про припинення своїх повноважень шляхом обрання нового директора або тимчасового виконувача його обов`язків (частина тринадцята статті 39 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»), оскільки вирішення цього питання належить до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства (частина перша статті 99 Цивільного кодексу України, пункт 7 частини другої статті 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).

При цьому, як зазначено у згаданій постанові від 06.09.2023 у справі №127/27466/20, директор мав дотриматись вимог статті 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та Статуту щодо порядку скликання загальних зборів учасників товариства, зокрема: не пізніше, ніж за 30 днів до початку зборів шляхом надсилання поштовим відправленням з описом вкладення повідомити кожного з учасників товариства про порядок денний, дату, час і місце їх проведення, а також надати учасникам можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного, і забезпечити належні умови для ознайомлення з такими документами та інформацією за місцезнаходженням товариства в робочий час.

Позатим, Конституційний Суд України у рішеннях від 07.07.2004 № 14-рп/2004, від 16.10.2007 № 8-рп/2007 та від 29.01.2008 № 2-рп/2008 зазначив, що визначене статтею 43 Конституції України право на працю розглядає як природну потребу людини своїми фізичними і розумовими здібностями забезпечувати своє життя. Це право передбачає як можливість самостійно займатися трудовою діяльністю, так і можливість працювати за трудовим договором чи контрактом.

Свобода праці передбачає можливість особи займатися чи не займатися працею, а якщо займатися, то вільно її обирати, забезпечення кожному без дискримінації вступати у трудові відносини для реалізації своїх здібностей. За своєю природою право на працю є невідчужуваним і по суті означає забезпечення саме рівних можливостей для його реалізації.

Незважаючи на те, що право на працю безумовно є правом, а не обов`язком, для належної реалізації свого права на звільнення за власним бажанням керівник (директор) товариства має 1) не тільки написати заяву про звільнення за власним бажанням на підставі статті 38 КЗпП України та подати/надіслати її всім учасникам товариства, а й 2) за власною ініціативою, як виконавчий орган товариства, скликати загальні збори учасників товариства, на вирішення яких і поставити питання щодо свого звільнення.

У випадку відсутності рішення загальних зборів учасників товариства про звільнення керівника, керівнику із метою захисту своїх прав надано можливість звернутися до суду із вимогою про визнання трудових відносин припиненими.

Аналогічну позицію висловив Верховний Суд від 24.12.2019 у постанові по справі №758/1861/18.

Таким чином, встановленими у даній справі обставинами підтверджується, що невирішення на загальних зборах ТОВ «Платі Юкрейн Лімітед» питання щодо звільнення позивача є прямим порушенням гарантованого позивачу Конституцією України права на працю та на припинення трудових відносин, а в спірних правовідносинах уповноважена особа на прийняття рішення про звільнення директора Товариства (третя особа у справі) проігнорувала повідомлення ОСОБА_1 про його звільнення та не розглянула по суті заяву позивача про звільнення протягом передбачених законодавством строків, що призводить до ситуації, коли положення закону щодо письмового попередження учасників (засновників) про бажання звільнитися за власним бажанням з боку засновників фактично нівелюється, а іншого порядку звільнення директора з його ініціативи чинне законодавство не передбачає, хоча положення статті 43 Конституції України, які є нормами прямої дії (абз. 2 ст. 8 Конституції України) забороняють використання примусової праці в Україні.

На підставі вище викладеного, суд вважає, що обраний позивачем спосіб захисту його порушеного права - визнання трудових відносин з відповідачем припиненими є правомірним, ефективним в спірних правовідносинах, оскільки позивачем вичерпано процедурні можливості реалізувати своє право на припинення трудових відносин з ТОВ «Платі Юкрейн Лімітед» як керівника даного Товариства в позасудовому порядку, а відтак, позовні вимоги підлягають до задоволення судом.

Суд також враховує, що згідно з п. 2 ч. 1 ст. 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України «Про виконавче провадження», у тому числі щодо зобов`язання вчинення реєстраційних дій.

За загальним правилом процедура звільнення директора із займаної посади внаслідок припинення трудових відносин з Товариством має супроводжуватись внесенням відповідного запису (виключення директора) що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

При цьому, рішення суду про визнання трудових відносин припиненими після набрання таким рішенням законної сили є підставою для внесення змін та виключення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про директора Товариства органом державної реєстрації.

Заявником змін до Єдиного державного реєстру відповідно до ст. 1 п. 8 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» може бути, зокрема, позивач або уповноважена ним особа - у разі подання судового рішення, що набрало законної сили та має наслідком зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі або про заборону вчинення реєстраційних дій в Єдиному державному реєстрі.

В будь якому разі рішення господарського суду, що набрало законної сили, про припинення прав управління особою як керівником юридичної особи, змінює встановлений статтею 10 вказаного Закону статус документів та відомостей, внесених до Єдиного державного реєстру. Такі відомості втрачають статус достовірних на підставі рішення господарського суду, і не можуть бути використані у спорі з третьою особою. Рішення господарського суду, таким чином, є актом, який спростовує презумпцію достовірності відомостей реєстру, а такі відомості з набранням рішенням законної сили втрачають свою достовірність незалежно від факту здійснення реєстраційної дії, пов`язаною з державною реєстрацією відповідних змін.

Статтею 129 Конституції України встановлено, що основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Положеннями статей 13-14 ГПК України унормовано, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

В той же час, кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Відповідно до статті 73 ГПК України доказами у справі є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність чи відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Надаючи оцінку іншим доводам учасників судового процесу судом враховано, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи (ч. 5 ст. 236 ГПК України).

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст. 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У рішенні Європейського суду з прав людини «Серявін та інші проти України» вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain) від 09 грудня 1994 року, серія А, №303-А. пункт 29).

З огляду на вищевикладене, суд вважає, що ним надано вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмету доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин як матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Сторонами у справі не надано суду належних та допустимих доказів на підтвердження наявності інших обставин ніж ті, що досліджені судом, а відтак, зважаючи на зазначене вище, позовні вимоги як обґрунтовано заявлені, підтверджені належними та допустимими доказами підлягають до задоволення в заявленому обсязі.

Розподіл судових витрат.

Судові витрати позивача по сплаті судового збору на підставі статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на відповідача у справі.

Враховуючи наведене та керуючись статтями 2, 13, 73, 74, 76, 77, 78, 79, 80, 86, 129, 221, 236, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Визнати припиненими трудові відносини та повноваження директора/керівника ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) з Товариством з обмеженою відповідальністю «Платі Юкрейн Лімітед» (90300, м. Виноградів Берегівського району Закарпатської області, вул. Івана Франка, буд. 129, код ЄДРПОУ 30005041).

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Платі Юкрейн Лімітед» (90300, м. Виноградів Берегівського району Закарпатської області, вул. Івана Франка, буд. 129, код ЄДРПОУ 30005041) на користь ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) 2662,40 грн (дві тисячі шістсот шістдесят дві гривні 40 копійок) в повернення сплаченого судового збору.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

На підставі ст. 241 Господарського процесуального кодексу України рішення Господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Апеляційна скарга на рішення суду згідно ст. 256 Господарського процесуального кодексу України подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення суду або якщо розгляд справи (вирішення питання) здійснювався без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Рішення може бути оскаржене до Західного апеляційного Господарського суду.

Повне судове рішення складено та підписано 03 серпня 2026 року.

Суддя Лучко Р.М.