Ухвала суду № 138678875, 30.07.2026, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-58, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

30.07.2026м. ДніпроСправа № 904/937/25за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Лемурія" (49081, м.Дніпро, пр.Мануйлівський, буд.73, кімната 208, ідентифікаційний номер юридичної особи 43275848)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Спортивний клуб "Дніпро-1" (49005, м.Дніпро, вул.Жуковського, буд.20, офіс 136; ідентифікаційний номер юридичної особи 41204120)

про визнання грошових вимог

Суддя Суховаров А.В.

при секретарі судового засідання Піхтін Д.С.

Представники:

від кредитора: Джаловян І.А., свідоцтво № 6928/10 від 05.09. 2018р., ТОВ "Футбольний клуб "Шахтар" (Донецьк)"

від боржника: Гелетій І.І., свідоцтво №7145/10 від 07.12.2018р., представник ліквідатора

в засіданні приймали участь: Миговський М.Л., представник ТОВ "Лівайн Торг"

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває на стадії ліквідації справа №904/937/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Спортивний клуб "Дніпро-1" (49005, м.Дніпро, вул.Жуковського, буд.20, офіс 136; ідентифікаційний номер юридичної особи 41204120).

Повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Спортивний клуб "Дніпро-1" покладені на арбітражного керуючого Боярчукова Сергія Григоровича, свідоцтво №120 від 04.02.2013.

Ухвалою суду від 11.12.2025 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Лемурія" (49081, м.Дніпро, пр.Мануйлівський, буд.73, кімната 208, ідентифікаційний номер юридичної особи 43275848) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Спортивний клуб "Дніпро-1" (49005, м.Дніпро, вул.Жуковського, буд.20, офіс 136; ідентифікаційний номер юридичної особи 41204120) на суму 4 844,80грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 307 619 553,22грн. (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

29.06.2026 до суду через систему "Електронний суд" надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Лівайн Торг" про заміну кредитора правонаступником (вх. №32121/26 від 29.06.2026) за змістом якої, заявник просить суд:

- заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Лівайн Торг" (49000, м. Дніпро, вул. Мандриківська, будинок 47, офіс 503., код ЄДРПОУ 41449359) про заміну кредитора у справі задовольнити;

- замінити кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Лемурія" (49081, м.Дніпро, пр. Мануйлівський, буд.73, кімната 208, код ЄДРПОУ 43275848) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Лівайн Торг" (49000, м. Дніпро, вул. Мандриківська, будинок 47, офіс 503, код ЄДРПОУ 41449359) у справі №904/937/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Спортивний клуб "Дніпро-1" (49005, м. Дніпро, вул. Жуковського, буд. 20, оф. 136, код ЄДРПОУ 41204120) за грошовими вимогами у загальному розмірі - 305 396 713,22 грн., які визнані ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 11.12.2025, а саме за: договором про надання поворотної фінансової допомоги №ЛТ20-1 від 03.01.2020, укладеним між Первісним кредитором - ТОВ "Лівайн Торг" та ТОВ "Спортивний клуб "Дніпро-1", на суму у розмірі 82 970 837,22грн.; договором про надання поворотної фінансової допомоги №ЛТ21-60 від 06.05.2021, укладеним між Первісним кредитором- ТОВ "Лівайн Торг" та ТОВ "Спортивний клуб "Дніпро-1", на суму у розмірі 80 000 000,00грн.; договором про надання поворотної фінансової допомоги №ЛТ21-112 від 22.10.2021, укладеним між Первісним кредитором- ТОВ "Лівайн Торг" та ТОВ "Спортивний клуб "Дніпро-1", на суму у розмірі 142 425 876,00грн.; право вимоги за якими належало йому відповідно до Договору про відступлення права вимоги №У-24/04-25-Л від 24.04.2025, укладеного між ТОВ "Лівайн Торг" та ТОВ "ФК "Лемурія";

- зобов`язати ліквідатора ТОВ "Спортивний клуб "Дніпро-1", внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

Ухвалою суду від 03.07.2026 призначено судове засідання на 30.07.2026 для розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Лівайн Торг" про заміну кредитора правонаступником (вх. №32121/26 від 29.06.2026); зобов`язано учасників справи надати пояснення на заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Лівайн Торг" про заміну кредитора правонаступником (вх. №32121/26 від 29.06.2026), які надіслати на адресу інших учасників справи (докази надсилання надати суду).

27.07.2026 до Господарського суду Дніпропетровської області через систему "Електронний суд" надійшло клопотання ТОВ "Футбольний клуб "Шахтар" (Донецьк)" про участь в судовому засіданні, призначеному на 30.07.2026 об 11:40год., в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів, яку задоволено ухвалою суду від 28.07.2026.

29.07.2026 до суду надійшли письмові пояснення ТОВ "Футбольний клуб "Шахтар" (Донецьк)", за змістом яких кредитор просить суд задовольнити заяву ТОВ "СК "Дніпро-1" про перегляд ухвали від 11.12.2025 р. у справі № 904/937/25 у частині вимог ТОВ "ФК "Лемурія" за нововиявленими обставинами та відмовити у задоволенні заяви ТОВ "Лівайн Торг" про заміну кредитора правонаступником у справі № 904/937/25 про банкрутство ТОВ "СК "Дніпро-1".

В судовому засіданні 30.07.2026 присутні представник ліквідатора, кредитор - ТОВ "Футбольний клуб "Шахтар" (Донецьк)" та представник ТОВ "Лівайн Торг".

Дослідивши матеріали справи, заслухавши учасників справи, господарський суд встановив.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 11.12.2025 по справі №904/937/25 було визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Лемурія" (49081, м.Дніпро, пр.Мануйлівський, буд.73, кімната 208, ЄДРПОУ 43275848) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Спортивний клуб "Дніпро-1" (код ЄДРПОУ 41204120), на підставі Договору про відступлення права вимоги №У-24/04-25-Л (далі - Договір відступлення), укладеного 24.04.2025 між ТОВ "Лівайн Торг" (далі - Первісний кредитор) та ТОВ "ФК "Лемурія" (далі - Новий кредитор) відповідно до п.1.1 якого Первісний кредитор передав належне йому право грошової вимоги на отримання від Товариства з обмеженою відповідальністю "Спортивний клуб "Дніпро-1" (код ЄДРПОУ 41204120) заборгованості на загальну суму 305 396 713,22грн.,а саме:

- грошові вимоги за договором про надання поворотної фінансової допомоги №ЛТ20-1 від 03.01.2020, укладеним між Первісним кредитором - ТОВ "Лівайн Торг" та ТОВ "Спортивний клуб "Дніпро-1", на суму у розмірі 82 970 837,22грн.;

- грошові вимоги за договором про надання поворотної фінансової допомоги №ЛТ21-60 від 06.05.2021, укладеним між Первісним кредитором- ТОВ "Лівайн Торг" та ТОВ "Спортивний клуб "Дніпро-1", на суму у розмірі 80 000 000,00грн.;

- грошові вимоги за договором про надання поворотної фінансової допомоги №ЛТ21-112 від 22.10.2021, укладеним між Первісним кредитором- ТОВ "Лівайн Торг" та ТОВ "Спортивний клуб "Дніпро-1", на суму у розмірі 142 425 876,00грн.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 12.05.2026 по справі № 904/6870/25 (904/1401/26) було задоволено позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Лівайн Торг" в особі розпорядника майна арбітражного керуючого Миговського Михайла Леонідовича, до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Лемурія", м. Дніпро, за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Спортивний клуб "Дніпро-1", м. Дніпро про визнання недійсним Договору про відступлення права вимоги №У-24/04-25-Л від 24 квітня 2025 року та визнано недійсним Договір про відступлення права вимоги №У-24/04-25-Л від 24 квітня 2025 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Лівайн Торг" (49000, м. Дніпро, вул. Мандриківська, будинок 47, офіс 503., код ЄДРПОУ 41449359) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Лемурія" (код ЄДРПОУ 43275848). Повний текст рішення складено 20.05.2026.

Станом на дату подання даної заяви про заміну кредитором у справі правонаступником апеляційної скарги не подано.

Відповідно до статті 216 Цивільного кодексу недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

Отже, в результаті визнання недійсним Договору про відступлення права вимоги №У-24/04-25-Л від 24 квітня 2025 року, право вимоги за договором про надання поворотної фінансової допомоги №ЛТ20-1 від 03.01.2020, укладеним між Первісним кредитором та ТОВ "Спортивний клуб "Дніпро-1", на суму у розмірі 82 970 837,22грн та за договором про надання поворотної фінансової допомоги №ЛТ21-60 від 06.05.2021, укладеним між Первісним кредитором - ТОВ "Лівайн Торг" та ТОВ "Спортивний клуб "Дніпро-1", на суму у розмірі 80 000 000,00грн.і за договором про надання поворотної фінансової допомоги №ЛТ21-112 від 22.10.2021, укладеним між Первісним кредитором - ТОВ "Лівайн Торг" та ТОВ "Спортивний клуб "Дніпро-1", на суму у розмірі 142 425 876,00грн. належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Лівайн Торг" (49000, м. Дніпро, вул. Мандриківська, будинок 47, офіс 503., код ЄДРПОУ 41449359).

З огляду на викладене, як зазначає заявник, станом на дату подання даної заяви Товариство з обмеженою відповідальністю "Лівайн Торг" (код ЄДРПОУ 41449359) є правонаступником Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Лемурія" (49081, м. Дніпро, просп. Мануйлівський, буд. 73, оф. 208, код ЄДРПОУ 43275848), у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Спортивний клуб "Дніпро-1" (49005, м. Дніпро, вул. Жуковського, буд. 20, оф. 136, код ЄДРПОУ 41204120) справа №904/937/25.

За результатом дослідження поданої заяви, суд вважає за необхідне зазначити наступне.

За змістом частини 1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до статті 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з частиною 1 ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства (далі Кодекс) у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

За змістом ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Ухвалою суду від 11.12.2025 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Лемурія" (49081, м.Дніпро, пр.Мануйлівський, буд.73, кімната 208, ідентифікаційний номер юридичної особи 43275848) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Спортивний клуб "Дніпро-1" (49005, м.Дніпро, вул.Жуковського, буд.20, офіс 136; ідентифікаційний номер юридичної особи 41204120) на суму 4 844,80грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 307 619 553,22грн. (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

В подальшому рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 12.05.2026 у справі № 904/6870/25 (904/1401/26) було задоволено позовну заяву ТОВ "Лівайн Торг" в особі розпорядника майна арбітражного керуючого Миговського Михайла Леонідовича (49000, м. Дніпро, вул. Мандриківська, будинок 47, офіс 503., код ЄДРПОУ 41449359) до ТОВ "ФК "Лемурія" (49081, м. Дніпро, просп. Мануйлівський, буд. 73, оф. 208, код ЄДРПОУ 43275848) та визнано недійсним Договір про відступлення права вимоги №У-24/04-25-Л від 24 квітня 2025 року, укладений між ТОВ Лівайн Торг (49000, м. Дніпро, вул. Мандриківська, будинок 47, офіс 503., код ЄДРПОУ 41449359) та ТОВ "ФК "Лемурія" (49081, м. Дніпро, просп. Мануйлівський, буд. 73, оф. 208, код ЄДРПОУ 43275848).

Ухвалою суду від 30.07.2026 задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Спортивний клуб "Дніпро-1" (49005, м.Дніпро, вул.Жуковського, буд.20, офіс 136; ідентифікаційний номер юридичної особи 41204120) (вх. №1664/26 від 26.06.2026) про перегляд ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 11.12.2025 за нововиявленими обставинами у справі №904/937/25; скасовано ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 11.12.2025 року у справі № 904/937/25 ухвалено нове судове рішення, яким визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Лемурія" (49081, м.Дніпро, пр.Мануйлівський, буд.73, кімната 208, ідентифікаційний номер юридичної особи 43275848) до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Спортивний клуб "Дніпро-1" (49005, м.Дніпро, вул. Жуковського, буд.20, офіс 136; ідентифікаційний номер юридичної особи 41204120) на суму 2 222 840,00грн. (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів, 4 844, 80 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів; в решті вимог - відхилено; зобов`язано ліквідатора внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

Згідно правової позиції викладеної в постанові ВС від 03.03.2026 у справі № 910/12002/20 Верховний Суд зазначив, що у разі недійсності договору (правочину) або спростуванні підстави, на якій у справі про банкрутство були визнанні грошові вимоги кредитора (неналежного кредитора) до боржника, не застосовується інститут правонаступництва із заміною визнаного у справі неналежного кредитора належним кредитором (як правонаступником). Тоді як особа яка є належним кредитором, право вимоги якого до боржника було відновлено у зв`язку з недійсністю договору (правочину) або спростуванням підстави, на якій визнанні грошові вимоги іншої особи (неналежного кредитора) до боржника, має право звернутись у справі про банкрутство із заявою про визнання відповідних грошових вимог до боржника.

У цьому висновку суд враховує, що на відміну від позовного провадження, у якому допускається заміна неналежної сторони належною: первісного відповідача (особи, яка не повинна відповідати за позовом) належним відповідачем (стаття 48 ГПК України), провадження у справі про банкрутство та норми КУзПБ між тим не допускають вчинення аналогічної процесуальної дії із заміною, зокрема, неналежного кредитора належним.

Відповідно до частини 1 статті 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

За змістом положень ст.ст. 74, 77 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до частини 1 статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

З урахуванням вищезазначеного, суд відмовляє у задоволенні заяви ТОВ "Лівайн Торг" про заміну кредитора у справі правонаступником.

Разом з тим, суд зазначає, що ТОВ "Лівайн Торг" не позбавлено права звернутись до суду із заявою про визнання грошових вимог до боржника в порядку визначеному Кодексом України з процедур банкрутства.

Керуючись ст.ст.52, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст. 43, 60-61 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Відмовити у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Лівайн Торг" про заміну кредитора правонаступником (вх. №32121/26 від 29.06.2026).

Ухвала набирає законної сили - 30.07.2026.

Ухвала може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 03.08.2026.

Суддя А.В. Суховаров