Ухвала суду № 138666209, 31.07.2026, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

8-й під`їзд, Держпром, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

________________

УХВАЛА

31.07.2026м. ХарківСправа № 922/2032/26

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Калантай М.В.

при секретарі судового засідання Почуєвій А.А.

розглянувши матеріали справи

за позовом ОСОБА_1 , с. Циркуни Харківської област до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВП Роганський м`ясокомбінат", м. Харків про зобов`язання визначити вартість частки учасника товариства

за участю представників:

від позивача: не з`явився

від відповідача: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 (надалі - позивач) звернувся до Господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВП Роганський м`ясокомбінат" (надалі - відповідач) про зобов`язання визначити вартість частки позивача в розмірі 40% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ВП Роганський м`ясокомбінат" станом на 28 січня 2024 року та надати позивачу у письмовому вигляді обґрунтований розрахунок ринкової вартості частки позивача, яка становить 40% статутного капіталу Товариства, разом з копіями документів, які підтверджують проведення оцінки дійсної (ринкової) вартості необоротних та оборотних активів ТОВ "ВП Роганський м`ясокомбінат", в тому числі оцінку ринкової вартості частки, що належала вибувшому учаснику ОСОБА_1 за період, що передував виходу, а саме, з 01 січня 2022 року по 21 березня 2024 року.

На підтвердження позовних вимог позивач посилається на те, що відповідач не виконав свій обов`язок, передбачений частиною 6 статті 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", оскільки не повідомив позивача, як учасника, що вийшов зі складу даного товариства, про вартість його частки, не надав обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку.

Ухвалою від 10.06.2026 дану позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі. Справу призначено до розгляду за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 08.07.2026.

25 червня 2026 року від відповідача надійшла заява, в якій він просить продовжити процесуальний строк на подання відзиву на п`ятнадцять днів до 11.07.2026 (включно) та відкласти підготовче засідання, призначене на 08 липня 2026 року об 11:00, на іншу дату.

Ухвалою від 26.06.2026 заяву ТОВ "ВП Роганський м`ясокомбінат" про продовження строку подання відзиву задоволено та продовжено процесуальний строк на подання відзиву на п`ятнадцять днів, тобто по 11.07.2026 (включно).

Ухвалою від 08.07.2026 продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів, відкладено підготовче засідання на 31.07.2026.

13 липня 2026 року від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якому він проти вимог позивача заперечив, посилаючись на їх необґрунтованість. При цьому зазначив що: 1) Позивачем не доведено належними та допустимими доказами повноважень особи, яка від його імені подала заяву про вихід зі складу учасників Товариства від 29 січня 2024 року: відповідна довіреність до матеріалів справи не додана, її засвідчений переклад на державну мову відсутній, що унеможливлює встановлення обсягу та чинності повноважень представника. Оскільки вихід зі складу учасників за своєю природою є особистим волевиявленням учасника, а повноваження на його вчинення мають бути прямо й недвозначно застережені в довіреності належної (нотаріально посвідченої) форми, за відсутності цього документа неможливо встановити не лише межі повноважень представника, а й те, чи виходила воля на припинення участі від самого Позивача. Наведене унеможливлює висновок про правомірне набуття Позивачем статусу колишнього учасника Товариства; 2) Позов є передчасним, оскільки Позивачем не доведено факту отримання Товариством досудової вимоги, спливу встановленого ч. 6 ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» строку та порушення Товариством прав Позивача станом на момент звернення до суду; про заявлені вимоги Товариству стало відомо лише з моменту доставлення ухвали про відкриття провадження у справі; 3) Позивачем не доведено факту оплати ним вкладу до статутного капіталу Товариства, у зв`язку з чим з урахуванням ч. 10 ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» відсутні підстави для визначення та надання розрахунку вартості частки у заявленому розмірі.

Даний відзив подано до суду через підсистему ЕСІТС "Електронний суд" 10.07.2026, тобто в межах строку, що був встановлений ухвалою від 26.06.2026, а тому прийнятий судом та долучений до матеріалів справи.

14 липня 2026 року від відповідача надійшло клопотання про призначення комплексної експертизи, в якому він просить суд призначити комплексну (економічну, товарознавчу, оціночну) судову експертизу, на вирішення якої поставити наступні питання: 1) Яка дійсна (ринкова) вартість 100% частки Статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ВП Роганський м`ясокомбінат" (61172, місто Харків, вулиця Роганська, будинок 151, код ЄДРПОУ: 34389679)? 2) Яка дійсна (ринкова) вартість часток у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ВП Роганський м`ясокомбінат" (61172, місто Харків, вулиця Роганська, будинок 151, код ЄДРПОУ: 34389679) всіх учасників цього товариства? 3) Яка дійсна (ринкова) вартість частки ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП: НОМЕР_1 ) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ВП Роганський м`ясокомбінат" (61172, місто Харків, вулиця Роганська, будинок 151, код ЄДРПОУ: 34389679) яка складала 40%? 4) Чи підтверджується документально внесення ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП: НОМЕР_1 ) вкладу (внеску) до статутного (фонду) капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ВП Роганський м`ясокомбінат" (61172, місто Харків, вулиця Роганська, будинок 151, код ЄДРПОУ: 34389679) та у якому розмірі? 5) Яка дійсна (ринкова) вартість усього майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ВП Роганський м`ясокомбінат" (61172, місто Харків, вулиця Роганська, будинок 151, код ЄДРПОУ: 34389679) в тому числі основних засобів, нематеріальних активів, оборотних активів, майна невиробничого призначення тощо з урахуванням майнових зобов`язань товариств? Зазначити по кожній групі окремо. 6) Яка дійсна (ринкова) вартість рухомого та нерухомого майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ВП Роганський м`ясокомбінат" (61172, місто Харків, вулиця Роганська, будинок 151, код ЄДРПОУ: 34389679) окремо по кожній групі?

17 липня 2026 року від позивача надійшла відповідь на відзив, в якій він з доводами відповідача не погодився та наполягав на правомірності своїх вимог. Зазначив, що жодна норма Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не зобов`язує колишнього учасника товариства повідомляти інших учасників про свій вихід із ТОВ. Вихід учасника з часткою менше 50% статутного капіталу здійснюється за самостійним рішенням і автономними від ТОВ та інших учасників діями. Заяву про вихід із ТОВ такий учасник подає безпосередньо державному реєстратору. Нормою ч.5 ст.24 цього Закону встановлено, що датою виходу учасника із товариства є дата державної реєстрації його виходу. Відлік ведеться з дня, коли товариство отримало виписку про зміну складу учасників від суб`єкта державної реєстрації, чи, якщо належно надіслану виписку не отримано, - з дня, коли не відбулася доставка пошти, оскільки ТОВ могло в цей день дізнатися про зміни. Також позивач зауважив, що ч.10 ст.24 Закону не підлягає застосуванню до правовідносин, що розглядаються у цій справі, оскільки встановлює право на фактичну виплату учаснику, який вийшов з товариства, вартості частки у статутному капіталі, пропорційно до розміру оплаченої частини частки такого учасника, і не може бути підставою для відмови у наданні такому учаснику інформації щодо належної йому суми виплати і не звільняє відповідача від імперативного обов`язку провести відповідний розрахунок, надати документи та належним чином обґрунтувати, яку частину частки він вважає оплаченою або неоплаченою. При цьому доводи відповідача про невнесення позивачем вартості його частки спростовуються доданим до відповіді на відзив Свідоцтвом про повний внесок частки позивача у статутний капітал ТОВ "ВП Роганський м`ясокомбінат" станом на 01 грудня 2016 року. Крім того, позивач наголосив, що починаючи з січня 2022 року він постійно перебуває за кордоном, а тому усі передбачені чинним законодавством України процедури із виходу позивача зі складу учасників ТОВ "ВП Роганський м`ясокомбінат", включно із поданням заяви держреєстратору в Україні було здійснено довіреною особою позивача - адвокатом О.В. Лазаревою за довіреністю, виданою іноземним нотаріусом. Таким чином, заяву про вихід із учасників ТОВ підписано уповноваженою довіреною особою позивача.

Відповідь позивача на відзив подана до суду в межах строку, встановленого в ухвалі від 10.06.2026, а тому була прийнята судом та долучена до матеріалів справи.

20 липня 2026 року від позивача надійшла заява щодо недобросовісного створення відповідачем перепонів для руху справи, в якій він висловив свою незгоду з клопотанням відповідача про призначення судової експертизи. При цьому позивач зауважив, що подання відповідачем вказаного клопотання вчинено із метою недобросовісного створення відповідачем перепонів для руху справи і має очевидні ознаки зловживанням процесуальними правами, внаслідок чого зазначене клопотання підлягає залишенню без розгляду або поверненню в силу норми ч.3 ст.43 ГПК України.

Суд зазначає, що відповідно до частини 2 статті 43 ГПК України, залежно від конкретних обставин суд може визнати зловживанням процесуальними правами дії, що суперечать завданню господарського судочинства, зокрема:

1) подання скарги на судове рішення, яке не підлягає оскарженню, не є чинним або дія якого закінчилася (вичерпана), подання клопотання (заяви) для вирішення питання, яке вже вирішено судом, за відсутності інших підстав або нових обставин, заявлення завідомо безпідставного відводу або вчинення інших аналогічних дій, спрямованих на безпідставне затягування чи перешкоджання розгляду справи чи виконання судового рішення;

2) подання декількох позовів до одного й того самого відповідача (відповідачів) з тим самим предметом та з тих самих підстав або подання декількох позовів з аналогічним предметом і з аналогічних підстав, або вчинення інших дій, метою яких є маніпуляція автоматизованим розподілом справ між суддями;

3) подання завідомо безпідставного позову, позову за відсутності предмета спору або у спорі, який має очевидно штучний характер;

4) необґрунтоване або штучне об`єднання позовних вимог з метою зміни підсудності справи, або завідомо безпідставне залучення особи як відповідача (співвідповідача) з тією самою метою;

5) укладення мирової угоди, спрямованої на шкоду правам третіх осіб, умисне неповідомлення про осіб, які мають бути залучені до участі у справі.

Отже, реалізація стороною свого права, передбачено статтею 99 ГПК України, на подання клопотання про призначення судової експертизи, яке, при цьому, заявлено під час здійснення у справі підготовчого провадження, до вищевказаних дій не відноситься, а тому підстави для застосування положень ч.3 ст.43 ГПК України відсутні.

20 липня 2026 року від позивача надійшло клопотання про забезпечення доказів, в якому він на підставі ст.ст.81, 119 ГПК України просить поновити процесуальний строк на подання клопотання про витребування доказів, а також витребувати від відповідача завірені належним чином:

- копію СТАТУТУ ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ВП РОГАНСЬКИЙ М`ЯСОКОМБІНАТ», затвердженого протоколом б/н від 14 листопада 2023 року;

- копію СТАТУТУ ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ВП РОГАНСЬКИЙ М`ЯСОКОМБІНАТ», затвердженого протоколом б/н від 11 листопада 2024 року.

Суд зауважує, що незважаючи на те, що вказане клопотання визначене позивачем як клопотання про забезпечення доказів, з його змісту вбачається, що позивач не посилається на приписи статтей 110-112 ГПК України. При цьому фактично позивач просить витребувати від відповідача докази та обґрунтовує свої доводи приписами статті 81 ГПК України.

Таким чином, вказане клопотання розцінюється судом саме як клопотання про витребування доказів.

Проте дослідивши доводи позивача, суд зауважує, що, всупереч вимогам частини 2 статті 81 ГПК України, останній у своєму клопотанні не вказує:

- заходи, яких позивач, вжив для отримання цих доказів самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цих доказів;

- причини неможливості отримати ці докази позивачем самостійно.

У зв`язку з цим, для вирішення вказаного клопотання позивачу слід надати відповідні докази та відомості.

31 липня 2026 року від представника позивача адвоката Чепенка О.І. надійшло клопотання про слухання справи за його та його довірителя відсутності у зв`язку із неможливістю забезпечити явку в засідання 31.07.2026 через зайнятість у іншій справі.

Також, 31.07.2026 від представника відповідача адвоката Севагіна І.І. надійшли:

- заява про ознайомлення з матеріалами справи в електронному вигляді (внесення РНОКПП / коду ЄДРПОУ до додаткових відомостей про учасника справи та надання доступу до електронної справи);

- заява про відкладення підготовчого засідання, призначеного на 31 липня 2026 року о 10:30, на іншу дату для надання можливості вказаному представнику відповідача ознайомитися з матеріалами справи.

Відповідно до статті 181 ГПК України для виконання завдання підготовчого провадження в кожній судовій справі, яка розглядається за правилами загального позовного провадження, проводиться підготовче засідання.

Статтею 182 ГПК України передбачено, що у підготовчому засіданні суд, зокрема, вирішує питання про витребування додаткових доказів та визначає строки їх подання, вирішує питання про призначення експертизи, здійснює інші дії, необхідні для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті.

Згідно з вимогами частини 2 статті 183 ГПК України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках: 1) визначених частиною другою статті 202 цього Кодексу; 2) залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача; 3) в інших випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Враховуючи неявку у підготовче засідання представників учасників справи, що унеможливлює розгляд питань, визначених частиною другою статті 182 ГПК України, зокрема, вирішення клопотання позивача про витребування доказів та клопотання відповідача про призначення судової експертизи, суд вважає за необхідне відкласти підготовче засідання.

Керуючись статтями 120, 183, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Підготовче засідання відкласти на 07 серпня 2026 року о 10:30

Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Харківської області за адресою: 61022, м. Харків, майдан Свободи, 5, 8-й під`їзд, 1-й поверх, зал №128.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею.

Ухвала оскарженню не підлягає. Заперечення на ухвали, що не підлягають оскарженню окремо від рішення суду, включаються до апеляційної скарги на рішення суду.

Ухвалу підписано 31.07.2026.

СуддяМ.В. Калантай