Ухвала суду № 138645420, 30.07.2026, Господарський суд Закарпатської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Коцюбинського, 2А, м. Ужгород, 88605, e-mail: inbox@zk.arbitr.gov.ua, вебадреса: http://zk.arbitr.gov.ua

____________________________

УХВАЛА

про введення процедури санації боржника

"30" липня 2026 р. м. Ужгород Справа № 5/58

Господарський суд Закарпатської області у складі судді Лучка Р.М.,

за участю секретаря судового засідання Піпар А.Ю.

розглянувши матеріали справи №5/58

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Фудз Трейд», м. Рівне

до боржника Закритого акціонерного товариства «Котнар», с. Мужієво Берегівського району Закарпатської області

про банкрутство

За участю представників:

ліквідатора Кучак Ю.Ф., свідоцтво №149 від 18.02.2013 року (ухвала від 04.09.2017) (в режимі ВКЗ);

боржника не з`явився;

кредитора - АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інвестохіллс Хеліантус» - Дяченко Оксана Вікторівна, ордер серії ВІ № 1414809 від 21.07.2026 р. (в режимі ВКЗ);

інших кредиторів не з`явилися.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області (суддя Йосипчук О.С.) від 04 червня 2010 року порушено провадження у справі №5/58 про банкрутство Закритого акціонерного товариства «Котнар» відповідно до Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (у редакції, чинній до 19.01.2013).

Постановою Господарського суду Закарпатської області від 30 березня 2011 року в справі №5/58 Закрите акціонерне товариство «Котнар» (далі ЗАТ «Котнар») визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 16 березня 2012 року у справі № 5/58 затверджено мирову угоду від 06.12.2011, укладену між боржником -ЗАТ «Котнар», комітетом кредиторів боржника та третьою особою - ТзОВ «Котнар-М», припинено повноваження арбітражного керуючого Князева Віктора Володимировича та припинено провадження по справі №5/58 про банкрутство.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 17 грудня 2012 року ухвалу Господарського суду Закарпатської області від 16.03.2012 про затвердження мирової угоди у справі № 5/58 скасовано та прийнято нове судове рішення про відмову арбітражному керуючому Князеву В.В. у задоволенні клопотання про затвердження мирової угоди, укладеної 06.12.2011 у справі № 5/58 про банкрутство ЗАТ «Котнар».

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області (суддя Васьковський О.В.) від 04 березня 2013 року справу №5/58 про банкрутство прийнято до розгляду на стадії ліквідаційної процедури.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 22 липня 2015 року, залишеною без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 13 жовтня 2015 року та постановою Вищого господарського суду України від 10 січня 2016 року припинено з 17.12.2012 господарські правовідносини між ТОВ «Котнар-М», ПАТ «ВТБ Банк» та ЗАТ «Котнар» за мировою угодою від 06.12.2011 у справі № 5/58 про банкрутство Закритого акціонерного товариства «Котнар». У задоволенні клопотань комітету кредиторів та ліквідатора про припинення провадження з розгляду заяви ТОВ «Котнар-М» про визнання припиненими господарських правовідносин відмовлено.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 09 лютого 2016 року, яка залишена без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 25 травня 2016 року та постановою Вищого господарського суду України від 16 серпня 2016 року, частково задоволено заяву ТОВ «Котнар-М» щодо застосування наслідків недійсності правочину та стягнуто з ПАТ «ВТБ Банк» на користь ТОВ «Котнар-М» суму 5 570 000 грн.

Ухвалою від 04 вересня 2017 року господарський суд припинив повноваження ліквідатора арбітражного керуючого Червоної Ганни Олександрівни у справі про банкрутство №5/58 та призначив ліквідатором ЗАТ «Котнар» арбітражного керуючого Кучак Юрія Федоровича.

Надалі 13 травня 2019 року здійснено повторний автоматизований розподіл судової справи №5/58 між суддями та відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 13.05.2019, справу №5/58 передано на розгляд судді Ремецькі О.Ф.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області (суддя Ремецькі О.Ф.) від 23 травня 2019 року справу №5/58 прийнято до провадження новим складом суду та призначено до розгляду в судовому засіданні.

Рух справи про банкрутство та справ з позовними заявами в межах цієї справи відображено в попередніх ухвалах суду, зокрема ухвалою від 29 січня 2020 року суд задовольнив заяву ліквідатора ЗАТ «Котнар» арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича до відповідача товариства з обмеженою відповідальністю «Карпат-Вин Еталон» про визнання недійсним договору суборенди земельної ділянки від 15.04.2011. Визнав недійсним Договір суборенди земельної ділянки, укладений між ЗАТ «Котнар» та ТОВ «Карпат-Вин Етанол» від 15 квітня 2011 року, який зареєстрований Міськрайонним управлінням Держкомзему м. Берегово і Берегівського району 12 грудня 2011 року за № 212040004000141.

Також, серед іншого, ухвалою від 24 травня 2022 року суд закрив провадження у справі за позовною заявою ТОВ «Котнар-М» до відповідача 1 ЗАТ «Котнар» та відповідача 2 ПАТ «ВТБ Банк» (правонаступником якого є Акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інвестохіллс Хеліантус») про стягнення солідарно суми 539 461,67 грн.

Після задоволення головуючим суддею заяви про самовідвід (ухвала суду від 02 грудня 2024 року) на підставі розпорядження керівника апарату Господарського суду Закарпатської області від 02 грудня 2024 року проведено повторний автоматизований розподіл судової справи між суддями, за наслідками якого автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 5/58 визначено головуючого суддю Лучка Р.М., що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 02 грудня 2024 року.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 09.12.2024 справу №5/58 про банкрутство Закритого акціонерного товариства «Котнар» прийнято до провадження у новому складі суду. Крім того вказаною ухвалою від 09.12.2024 суд призначив судове засідання на 21 січня 2025 року та зобов`язав арбітражного керуючого (ліквідатора) Кучака Юрія Федоровича надати суду в строк до 14 січня 2025 року: актуальний реєстр вимог кредиторів з урахуванням вимог до форми та порядку ведення реєстру вимог кредиторів у справах про банкрутство (неплатоспроможність) затверджених наказом Міністерства юстиції України від 17.08.2020 № 2778/5; відомості про склад ліквідаційної маси Закритого акціонерного товариства «Котнар», виявлене та реалізоване майно банкрута та погашені вимоги кредиторів у справі №5/58 (за наявності).

Судове засідання неодноразово відкладалося, востаннє до 11 грудня 2025 року.

Ухвалою від 11 грудня 2025 року суд постановив відмовити у задоволенні заяви ліквідатора від 12.11.2025 про припинення провадження в частині грошових вимог у справі 5/58 відмовити та у задоволенні клопотання від 04.12.2025 про затвердження фонду для оплати оренди земельних ділянок

Також означеною ухвалою суд відклав судове засідання на 17 березня 2026 р. та встановив ліквідатору строк до 31 грудня 2025 року для подання до суду розширеного звіту щодо вжитих ліквідатором дій з метою реалізації майна банкрута, яке включене до ліквідаційної маси, необхідність вжиття дій щодо якого слугує підставою продовження строку проведення ліквідаційної процедури.

30 грудня 2025 року до суду в електронній формі через підсистему «Електронний суд» від ліквідатора арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. надійшло клопотання від 30.12.2025 в якому заявник просить суд продовжити ліквідатору ЗАТ «Котнар» арбітражному керуючому Кучаку Ю.Ф. строк на два місяці для подання до суду розширеного звіту щодо вжитих ліквідатором дій з метою реалізації майна банкрута, яке включене до ліквідаційної маси, необхідність вжиття дій щодо якого слугує підставою продовження строку проведення ліквідаційної процедури.

Ухвалою від 22 січня 2026 року суд задовольнив клопотання ліквідатора ЗАТ «Котнар» арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. від 30.12.2025 та продовжив ліквідатору ЗАТ «Котнар» на два місяці встановлений ухвалою суду від 11.12.2025 строк для подання розширеного звіту щодо вжитих ліквідатором дій з метою реалізації майна банкрута, яке включене до ліквідаційної маси, необхідність вжиття дій щодо якого слугує підставою продовження строку проведення ліквідаційної процедури.

Ухвалою від 17 березня 2026 року суд продовжив строк ліквідаційної процедури на 3 місяці та відклав судове засідання на 23 квітня 2026 р. о 14:00 год.

Крім того, означеною ухвалою суд повторно зобов`язав ліквідатора ЗАТ «Котнар» арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. у строк до 22 квітня 2026 року подати до суду розширений звіт щодо вжитих ліквідатором дій з метою реалізації відповідного майна, яке включене до ліквідаційної маси, необхідність вжиття дій щодо якого слугує підставою продовження строку проведення ліквідаційної процедури відповідно до п. 2 ухвали від 22.01.2025 року.

Ухвалою від 23 квітня 2026 року суд відклав судове засідання на 11 червня 2026 р. о 10:00 год, продовжив строк ліквідаційної процедури на 3 місяці та зобов`язав ліквідатора ЗАТ «Котнар» арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. у строк до 01 червня 2026 року подати до суду протокол зборів кредиторів, призначених на 30.04.2026, з результатами розгляду питання про схвалення пропонованого арбітражним керуючим плану санації Закритого акціонерного товариства «Котнар», а також копію зазначеного плану санації.

04 червня 2026 року до суду через систему «Електронний суд» від арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. надійшла заява про витребування доказів від 03.06.2026 з додатками, у якій заявник просить суд витребувати для огляду у Берегівської районної державної адміністрації Закарпатської області реєстраційну справу ЗАТ «Котнар».

Того ж дня, 04 червня 2026 року, до суду через систему «Електронний суд» від арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. надійшла заява від 03.06.2026 про визнання кредитора Heltex Continental Inc. заінтересованою особою відносно боржника з додатками.

11 червня 2026 року до суду через систему «Електронний суд» від ліквідатора арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. надійшло клопотання від 10.06.2026 з додатками, у якому заявник просить суд відкласти розгляд справи, посилаючись на неможливість вирішення спору у призначеному судовому засіданні через необхідність першочергового розгляду раніше поданих клопотань про витребування доказів та про визнання кредитора заінтересованою особою стосовно боржника, а також з метою забезпечення можливості розгляду зборами кредиторів розробленого арбітражним керуючим плану санації боржника

Ухвалою від 11 червня 2026 року судом задоволено клопотання ліквідатора Кучака Ю.Ф. про витребування доказів від 03.06.2026, зобов`язано Берегівську районну державну адміністрацію Закарпатської області у строк до 01 липня 2026 року надати суду реєстраційну справу ЗАТ «Котнар» та відкладено судове засідання у цій справі на 09 липня 2026 року.

За змістом ухвали суду від 09.07.2026 у цій справі судом задоволено заяву ліквідатора Кучака Ю.Ф. від 03.06.2026, визнано кредитора Компанію «Хелтекс Контінентал Інк.» заінтересованою особою відносно боржника Закритого акціонерного товариства «Котнар» та відкладено підсумкове засідання у цій справі на 30.07.2026 року.

17 липня 2026 року через «Електронний суд» боржником в особі ліквідатора Кучака Ю.Ф. подано заяву про затвердження плану санації ЗАТ «Котнар» та введення процедури санації ЗАТ «Котнар».

Окрім того, 27 липня 2026 року від ліквідатора надійшло клопотання про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича за весь час його повноважень у ліквідаційній процедурі ЗАТ «Котнар» за період з 04.09.2017 року по 24.07.2026 року.

Ухвалою суду від 30.07.2026 затверджено звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. від 24.07.2026 за підсумками ліквідаційної процедури Закритого акціонерного товариства «Котнар» за період з 04.09.2017 року по 24.07.2026 року на суму 1 850 856,38 грн, з яких: 1 835 711,88 грн основна грошова винагорода та 15 144,50 грн витрати арбітражного керуючого.

Присутні в судовому засіданні 30 липня 2026 року ліквідатор та представник кредитора Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інвестохіллс Хеліантус» підтримали подане боржником в особі ліквідатора клопотання про затвердження плану санації ЗАТ «Котнар» та введення процедури санації у цій справі та надали пояснення щодо обставин відновлення платоспроможності банкрута шляхом негайного погашення грошових вимог першої черги, реструктуризації підприємства-банкрута та збільшення його статутного капіталу за рахунок грошових вимог кредиторів четвертої черги, які підлягають переведенню з грошових зобов`язань кредиторів у їх корпоративні права в статутному фонді в повному розмірі визнаних судом вимог четвертої черги та списання (прощення) вимог шостої черги реєстру вимог.

Інші учасники справи у судове засідання 30.07.2026 не з`явилися, хоча про дату, час та місце проведення судового засідання були повідомлені належним чином у встановленому законом порядку шляхом надіслання ухвали від 09.07.2026 до електронних кабінетів учасників справи, за офіційною юридичною адресою ТОВ «Фудз Трейд», яка зазначена в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (03039, м. Київ, вул. Голосіївська, буд. 7, 3) та за поштовою адресою Американської компанії «Хелтекс Контінентал Інк.» (90202, м. Берегово Закарпатської області, вул. Б. Хмельницького, 163), яка зазначалася кредитором у заяві з грошовими вимогами до боржника від 16.07.2010 (Том 2, а.с. 43) та пізніших заявах і клопотаннях означеного кредитора, зокрема заяві про визнання недійсною мирової угоди (том 1А, а.с. 1), клопотанні про поновлення провадження з розгляду заяви про визнання мирової угоди недійсною (Том 16, а.с. 1) й інших.

Матеріали справи свідчать, що означена ухвала від 09.07.2026 була отримана кредитором Американською компанією «Хелтекс Контінентал Інк.» 28.07.2026, що підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення за трек-номером відправлення R067227405861 та вбачається з відомостей оператора поштового зв`язку щодо відстеження відправлення за трек-номером відправлення R067227405861.

В даному випадку суд враховує положення ч. 7 ст. 120 ГПК України, за якими учасники судового процесу зобов`язані повідомляти суд про зміну свого місцезнаходження чи місця проживання під час розгляду справи.

У разі відсутності заяви про зміну місця проживання ухвала про повідомлення чи виклик надсилається учасникам судового процесу, які не мають електронного кабінету та яких неможливо сповістити за допомогою інших засобів зв`язку, що забезпечують фіксацію повідомлення або виклику, за останньою відомою суду адресою і вважається врученою, навіть якщо відповідний учасник судового процесу за цією адресою більше не знаходиться або не проживає чи не перебуває.

Водночас, надіслана на адресу іншого кредитора - ТОВ «Фудз Трейд» за його юридичною адресою ухвала від 09.07.2026 повернулася без вручення означеному Товариству із зазначенням причини невручення «Адресат відсутній».

Згідно з п.п. 81, 82 Правил надання послуг поштового зв`язку, затверджених постановою Кабінету Міністрів України від 05.03.2009 за №270 (надалі Правила) рекомендовані поштові відправлення (крім рекомендованих листів з позначкою «Судова повістка»), повідомлення про вручення поштових відправлень, поштових переказів, адресовані фізичним особам, під час доставки за зазначеною адресою або під час видачі в об`єкті поштового зв`язку вручаються адресату (одержувачу), а в разі його відсутності - будь-кому з повнолітніх членів сім`ї, який проживає разом з ним.

Відповідно до п. 99 Правил у разі відмови адресата (одержувача) від одержання поштового відправлення, коштів за поштовим переказом поштове відправлення, поштовий переказ не пізніше ніж протягом наступного робочого дня повертається відправнику (крім випадків, коли відправником надано розпорядження «не повертати»). Таке відправлення вручається відправнику за умови оплати ним плати за пересилання відправлення.

Такі поштові відправлення, поштові перекази не пізніше ніж протягом наступного робочого дня повертаються за зворотною адресою.

У разі коли адресат (одержувач) відмовляється засвідчити своїм підписом або в інший спосіб, передбачений оператором поштового зв`язку, факт відмови від одержання поштового відправлення, коштів за поштовим переказом, такі поштове відправлення, поштовий переказ зберігаються у приміщенні об`єкта поштового зв`язку протягом установленого пунктом 101 цих Правил строку (крім рекомендованих листів з позначкою «Судова повістка»), після закінчення якого повертаються оператором поштового зв`язку за зворотною адресою.

У разі коли адресат (одержувач) відмовляється засвідчити своїм підписом факт відмови від одержання рекомендованого листа з позначкою «Судова повістка», працівник об`єкта поштового зв`язку робить позначку «Адресат відмовився» і не пізніше ніж протягом наступного робочого дня повертає його до суду.

У разі відмови адресата (одержувача) (представника юридичної особи, уповноваженого на одержання пошти) від одержання рекомендованого листа з позначкою «Судова повістка» працівник об`єкта поштового зв`язку робить на ньому позначку «Адресат відмовився» у спосіб та відповідно до порядку, встановленого оператором поштового зв`язку, і не пізніше ніж протягом наступного робочого дня повертає його до суду.

У разі неможливості вручення адресатам (одержувачам) поштові відправлення, внутрішні поштові перекази зберігаються об`єктом поштового зв`язку місця призначення протягом строку, що встановлюється оператором поштового зв`язку, відправлення «EMS» - 14 календарних днів, міжнародні поштові перекази - відповідно до укладених угод.

Строк зберігання за заявою відправника/адресата (одержувача) і за додаткову плату може бути продовжений.

У разі невручення рекомендованого листа з позначкою «Судова повістка» або реєстрованого поштового відправлення з позначкою «Адміністративна послуга» такі відправлення разом з бланком повідомлення про вручення повертаються за зворотною адресою у порядку, визначеному в пунктах 81, 82, 83, 84, 91, 99 цих Правил, із зазначенням причини невручення.

Після закінчення встановленого строку зберігання поштові відправлення, поштові перекази повертаються відправнику, крім випадків, коли відправником надано розпорядження «не повертати» (п.п. 101, 102 Правил).

Відповідно до ч. ч. 3, 7 ст. 120 ГПК України виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень. Учасники судового процесу зобов`язані повідомляти суд про зміну свого місцезнаходження чи місця проживання під час розгляду справи.

У разі відсутності заяви про зміну місця проживання ухвала про повідомлення чи виклик надсилається учасникам судового процесу, які не мають офіційної електронної адреси, та за відсутності можливості сповістити їх за допомогою інших засобів зв`язку, які забезпечують фіксацію повідомлення або виклику, за останньою відомою суду адресою і вважається врученою, навіть якщо відповідний учасник судового процесу за цією адресою більше не знаходиться або не проживає.

Порядок вручення судових рішень визначено у ст. 242 ГПК України, за змістом ч. 5 якої учасникам справи, які не були присутні в судовому засіданні, або якщо судове рішення було ухвалено поза межами судового засідання чи без повідомлення (виклику) учасників справи, копія судового рішення надсилається протягом двох днів з дня його складення у повному обсязі в електронній формі у порядку, визначеному законом, - у випадку наявності в особи офіційної електронної адреси, або рекомендованим листом з повідомленням про вручення, якщо така адреса відсутня.

Частиною 11 статті 242 ГПК України визначено, що у випадку розгляду справи за матеріалами в паперовій формі судові рішення надсилаються в паперовій формі рекомендованим листом з повідомленням про вручення.

Згідно з п. 4 ч. 6 ст. 242 ГПК України днем вручення судового рішення є, зокрема, день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, яка зареєстрована у встановленому законом порядку, якщо ця особа не повідомила суду іншої адреси.

Системний аналіз ст. ст. 120, 242 ГПК України, п.п. 81, 82, 101 Правил свідчить, що у разі якщо ухвалу про вчинення відповідної процесуальної дії або судове рішення направлено судом рекомендованим листом за належною поштовою адресою і судовий акт повернуто підприємством зв`язку з посиланням на відмову адресата від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то необхідно вважати, що адресат повідомлений про вчинення відповідної процесуальної дії або про прийняття певного судового рішення у справі (схожа правова позиція викладена у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 13.01.2020 у справі № 910/22873/17 та від 14.08.2020 у справі № 904/2584/19).

Встановлений порядок надання послуг поштового зв`язку, доставки та вручення рекомендованих поштових відправлень, строк зберігання поштового відправлення забезпечує адресату можливість вжити заходів для отримання такого поштового відправлення та, відповідно, ознайомлення з судовим рішенням.

У постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 24.12.2020 у справі № 902/1025/19 Верховний Суд звернув увагу на те, що направлення листа рекомендованою кореспонденцією на дійсну адресу є достатнім для того, щоб вважати повідомлення належним, оскільки отримання зазначеного листа адресатом перебуває поза межами контролю відправника, у цьому випадку суду (аналогічний висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.04.2018 у справі № 800/547/17 (П/9901/87/18) (провадження № 11-268заі18), постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 27.11.2019 у справі № 913/879/17, від 21.05.2020 у справі № 10/249-10/19, від 15.06.2020 у справі № 24/260-23/52-б).

Учасник справи розпоряджається своїми правами на власний розсуд (ч. 2 ст. 14 ГПК України).

Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій (ч. 4 ст. 13 ГПК України).

За таких обставин, суд дійшов висновку, що усі учасники справи вважаються належним чином повідомленими про розгляд справи в суді, а їх неявка в судове засідання не перешкоджає розгляду справи та вирішенню клопотань, що підлягають вирішенню у судовому засіданні 30.07.2026 року.

В порядку ст. 240 ГПК України скорочені ухвали (вступні та резолютивні частини) проголошена судом в судовому засіданні 30.07.2026 року.

Розглядаючи подану суду заяву про введення процедури санації та затвердження плану санації, заслухавши пояснення представника кредитора, думку ліквідатора, суд враховує наступне.

Відповідно до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства (надалі КУзПБ), банкрутством є визнана господарським судом нездатність боржника, крім страховика або кредитної спілки, відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури або процедури погашення боргів боржника, а також віднесення страховика або кредитної спілки відповідно до рішення Національного банку України до категорії неплатоспроможних відповідно до Закону України «Про страхування» або Закону України «Про кредитні спілки».

Санацією за змістом ст. 1 КУзПБ є система заходів, передбачених цим Кодексом, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою відновлення платоспроможності боржника, спрямованих на оздоровлення фінансово-господарського стану боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів.

Процедура санації є пріоритетною судовою процедурою у справі про банкрутство, оскільки є системою заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнання боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом кредитування, реструктуризації підприємства, боргів і капіталу та (або) зміну організаційно-правової та виробничої структури боржника (постанова Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 31.07.2019 у справі №926/1908-б/14).

Верховний суд у своїй постанові від 07.06.2018 у справі №9/83 зазначив, що саме в судовій процедурі санації вирішується основне завдання - фінансове оздоровлення господарюючого суб`єкта. Відповідно до вимог Закону ліквідація є заключною процедурою у справі про банкрутство, у якій відсутнє фінансове оздоровлення, оскільки відбувається реалізація майна боржника. Вказана процедура е менш ефективна в порівнянні із процедурою санації і є виключною мірою отримання заборгованості та її списання по бухгалтерській звітності. Процедура ліквідації боржника застосовується у випадку, коли всі інші можливості погашення боргу кредиторами вичерпані.

Основна мета процедури санації - відновлення платоспроможності боржника шляхом погашення грошових вимог всіх кредиторів внаслідок реалізації плану санації. Ця легітимна мета у демократичному суспільстві, за задумом законодавця, не може бути досягнута іншим шляхом у процедурі відновлення платоспроможності, окрім самої власне санації, а інколи- шляхом затвердження мирової угоди у справах про банкрутство. (постанова Центрального апеляційного господарського суду від 25.09.2019 у справі №904/1012/14).

Санація є основною формою фінансового оздоровлення боржника, яка передбачає ефективні механізми відновлення його платоспроможності, спрямовані на запобігання банкрутству та знищенню господарюючого суб`єкта. (постанова Західного апеляційного господарського суду від 13.06.2019 у справі № 5027/1297-6/2011).

Слід зауважити на тому, що розгляд проблем неспроможності та банкрутства через призму засад верховенства права показує, що боржник як суб`єкт права має право на відновлення своєї платоспроможності за наявності реальної економічної можливості на продовження майнової діяльності і отримання доходу. Здійснюючи своє право, боржник може скористатися наданим йому Законом про банкрутство правом на продовження процедури розпорядження майном або заявити про санацію боржника власними силами і засобами, або прийняти рішення про укладення мирової угоди. Суд має забезпечити можливість боржнику реалізувати його права. (постанова Верховного Суду від 09.07.2019 у справі №01/1494).

Як зазначалось судом вище провадження у справі №5/58 про банкрутство ЗАТ «Котнар» було порушене судом ще 04.10.2010, а з 30.03.2011 відповідно до постанови Господарського суду Закарпатської області у справі №5/58 відкрито ліквідаційну процедуру боржника в межах якої неодноразово змінювалися як ліквідатори банкрута, склад суду, що розглядав справу, так і перелік кредиторів боржника у зв`язку із здійсненням процесуального правонаступництва та погашення 20.05.2015 вимог забезпеченого кредитора ПАТ «ВТБ Банк» в розмірі 4 252 800,00 грн за результатами аукціону від 31.03.2015 року.

З урахуванням викладеного, відповідно до долученого ліквідатором до клопотання про введення процедури санації та затвердження плану санації реєстру вимог кредиторів від 15.07.2026, до вказаного реєстру включено грошові вимоги наступних кредиторів:

- вимоги І черги - 1083,00 гри, зокрема: Акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інвестохіллс Хеліантус» - 361,00 грн, Товариство з обмеженою відповідальністю «Фудз Трейд» - 361,00 грн та Американська компанія «Хелтекс Контінентал Інк» - 361,00 грн;

- вимоги II черги - відсутні;

- вимоги ІІI черги - відсутні;

- вимоги IV черги 72 119 567,47 грн, зокрема: Акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інвестохіллс Хеліантус» - 58 641 894,41 грн, Товариство з обмеженою відповідальністю «Фудз Трейд» - 2 369 084,33 грн, Американська компанія «Хелтекс Контінентал Інк» - 9 464 179,10 грн, Товариство з обмеженою відповідальністю «Заміський будинок ЛТД» - 1 545 995,77 грн, Приватне акціонерне товариство «Болградський виноробний завод» - 98 413,86 грн;

- вимоги V черги - відсутні;

- вимоги VI черги 6 072 717,01 грн, зокрема: Акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інвестохіллс Хеліантус» - 2 707 251,15 грн, Товариство з обмеженою відповідальністю «Фудз Трейд» - 1 508 591,56 грн, Американська компанія «Хелтекс Контінентал Інк» - 1 831 874,30 грн, Товариство з обмеженою відповідальністю «Заміський будинок ЛТД» - 25 000,00 грн;

- вимоги забезпечені заставою - відсутні.

- загальний розмір кредиторських вимог становить 78 193 367,48 грн.

За встановленими судом обставинами, в ході ліквідаційної процедури банкрута ліквідатором Кучаком Ю.Ф. вжито заходів з наповнення ліквідаційної маси ЗАТ «Котнар» шляхом повернення в судовому порядку активів боржника, яких в той чи інший спосіб він був позбавлений безпосередньо перед процедурою банкрутства або уже під час її проведення, зокрема:

- постановою Верховного Суду від 18 травня 2023 року у справі №5/58 (907/314/21) було зокрема визнано недійсним договір купівлі-продажу від 08.12.2009 року № 8/12/09, що був укладений між Закритим акціонерним товариством «Котнар» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Карпат-Вин Еталон», а також зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю «Карпат-Вин Еталон» повернути Закритому акціонерному товариству «Котнар» отримані у власність за договором купівлі-продажу від 08.12.2009 року № 8/12/09 плодоносні та неплодоносні виноградники, що розташовані (засаджені) на території Мужіївської сільської ради Берегівського району та означені виноградники на виконання постанови Верховного Суду від 18 травня 2023 року у справі №5/58 (907/314/21) за актом від 20.09.2023 були повернуті банкруту;

- рішенням Господарського суду Закарпатської області від 28 березня 2025 року у справі №5/58 (907/527/24), залишеним без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 09 липня 2025 року та постановою Верховного Суду від 12 листопада 2025 року визнано за ЗАТ «Котнар» право оренди за Договором оренди земельної ділянки від 24 липня 2006 року, зареєстрованого у Берегівському реєстраційному відділі ДП «Центр ДЗК» 24 липня 2006 року (номер запису у книзі державної реєстрації договорів оренди 2120486400-04060701100001) на земельні ділянки: кадастровий номер 2120486400:01:001:0001, площею 2,3193 га (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1501368721204); кадастровий номер 2120486400:01:001:0003, площею 12,8349 га (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1501426321204); кадастровий номер 2120486400:01:000:0046, площею 3,4829 га (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2744085821204); кадастровий номер 2120486400:10:001:0137, площею 4,8435 га (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2744101121204); кадастровий номер 2120486400:01:000:0045, площею 1,5538 га (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2744104621204) та визнано укладеною Додаткову угоду №3 до Договору оренди земельної ділянки від 24.07.2006, який зареєстрований в Берегівському реєстраційному відділі, запис вчинено 24.07.2006 за №2120486400- 04060701100001 у зазначеній в резолютивній частині рішення редакції та на підставі означеного судового рішення ліквідатором було зареєстровано право оренди ЗАТ «Котнар» на вищезазначені земельні ділянки;

- рішенням Господарського суду Закарпатської області від 27 березня 2025 року у справі №5/58 (907/106/25), залишеним без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 03 вересня 2025 року визнано за ЗАТ «Котнар» право оренди земельної ділянки кадастровий номер 2120486400:01:001:0004, площею 40,0 га (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2630660121100) за Договором оренди земельної ділянки від 24.06.2003 року, посвідчений Берегівською державною нотаріальною конторою 11 липня 2003 року (номер запису № 2-2951) та зареєстрований у ДП «Мукачівський центр ДЗК» 01.12.2003 року (номер запису у книзі державної реєстрації договорів оренди 040323700003) та на підставі означеного судового рішення ліквідатором було зареєстровано право оренди ЗАТ «Котнар» на вищезазначену земельну ділянку;

- рішенням Господарського суду Закарпатської області від 19 лютого 2026 року у справі №5/58 (907/1408/25) визнано за ЗАТ «Котнар» право оренди за Договором оренди земельної ділянки від 24 липня 2006 року, зареєстрованого у Берегівському реєстраційному відділі ДП «Центр ДЗК» 24 липня 2006 року (номер запису у книзі державної реєстрації договорів оренди 2120486400-04060701100001) на земельну ділянку кадастровий номер 2120486400:01:000:0047 загальною площею 3,3636 га (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2608506921020) та на підставі означеного судового рішення ліквідатором було зареєстровано право оренди ЗАТ «Котнар» на вищезазначену земельну ділянку.

Таким чином, в ході ліквідаційної процедури ЗАТ «Котнар» ліквідатором в порядку ст. 62 КУзПБ сформовано ліквідаційну масу, до якої внаслідок виконання вищезазначених судових рішень та згідно з поданим суду на затвердження планом санації включено виноградні саджанці в кількості 195 000 штук, зокрема, саджанці винограду «Трамінер», «Сапераві», «Росслер», «Каберне», які розміщені на земельних ділянках за кадастровими номерами: 2120486400:01:001:0001, площею 2,3193 га (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1501368721204), 2120486400:01:001:0003, площею 12,8349 га (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1501426321204), 2120486400:01:000:0046, площею 3,4829 га (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2744085821204), 2120486400:10:001:0137, площею 4,8435 га (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2744101121204), 2120486400:01:000:0045, площею 1,5538 га (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2744104621204), 2120486400:01:001:0004 площею 40 га (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2630660121100), 2120486400:01:000:0047, площею 3,3636 га (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2608506921020), загальною площею 68,398 га право оренди на які зареєстровані за ЗАТ «Котнар».

У поданому ліквідатором суду на затвердження плані санації за результатами аналізу фінансово-господарської, інвестиційної діяльності боржника, його становища на ринку на час відкриття провадження у справі про банкрутство зазначено, що у результаті проведеного фінансового аналізу ознак фіктивного, прихованого банкрутства ЗАТ «Котнар» виявлено не було, однак виявлено ознаки доведення до банкрутства та зроблено загальний висновок про те, що у цій справі про банкрутство для відновлення платоспроможності боржника доцільним є введення процедури санації, оскільки: у підприємства наявні активи для відновлення його діяльності та здійснення повноцінного оздоровлення товариства, а сам боржник за рахунок пропонованих заходів має реальну змогу подолати кризу, вийти на беззбитковий режим діяльності та уникнути ліквідації підприємства.

Вказано також, що реалізація плану санації дозволить забезпечити стабільну, рентабельну роботу Товариства, підготує передумови для виходу боржника з процедури санації в подальшому та дозволить розрахуватися з кредиторами у найкоротші строки.

Поданим суду на затвердження планом санації для досягнення мети санації пропоновано наступні заходи відновлення платоспроможності:

- зміна організаційно-правової форми боржника з Закритого акціонерного товариства «Котнар» на Товариство з обмеженою відповідальністю «Котнар», яке є правонаступником боржника та до якого переходять всі права та зобов`язання ЗАТ «Котнар»;

- зміна розміру статутного капіталу ТОВ «Котнар» за рахунок внесків зобов`язань кредиторів IV черги реєстру кредиторів;

- збільшення статутного капіталу ТОВ «Котнар» за рахунок переведення грошових зобов`язань товариства в корпоративні права;

- погашення кредиторських вимог включені до І черги реєстру кредиторів негайно після затвердження плану санації;

- списання (прощення) вимог включені до VI черги реєстру кредиторів.

Також, відповідно до Плану санації повне відновлення платоспроможності Боржника передбачається у строк до 31.12.2026 року.

Згідно з ч. 1 ст. 51 КУзПБ у плані санації обов`язково зазначається розмір вимог кожного класу кредиторів, які були б задоволені у разі введення процедури ліквідації боржника. План санації має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника.

План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за умови погашення вимог кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів.

План санації обов`язково повинен передбачати забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати.

Відповідно до ч. 2 ст. 51 КУзПБ заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути, зокрема, реструктуризація підприємства; відстрочення, розстрочення або прощення боргу чи його частини; задоволення вимог кредиторів в інший спосіб, що не суперечить цьому Кодексу; інші заходи з відновлення платоспроможності боржника.

Під реструктуризацією підприємства розуміється здійснення організаційно-господарських, фінансово-економічних, правових, технічних заходів, спрямованих на реорганізацію підприємства, зокрема шляхом його поділу з переходом боргових зобов`язань до юридичної особи, що не підлягає санації, на зміну форми власності, управління, організаційно-правової форми, що сприятиме фінансовому оздоровленню підприємства, підвищенню ефективності виробництва, збільшенню обсягів випуску конкурентоспроможної продукції та повному або частковому задоволенню вимог кредиторів (ч. 3 ст. 51 КУзПБ).

За змістом плану санації деталізовано пропоновані заходи відновлення платоспроможності, зокрема:

1) реорганізація ЗАТ «Котнар» буде відбуватися шляхом зміни організаційно правової форми (реорганізації) Закритого акціонерного товариства «Котнар» (код ЄДРГЮУ 22091380), шляхом його перетворення на Товариство з обмеженою відповідальністю «Котнар» (код ЄДРПОУ 22091380), яке набуває статусу правонаступника боржника, до якого переходять всі права та зобов`язання ЗАТ «Котнар», що надасть можливість зменшити фінансові витрати по утриманню самого товариства та органам управління товариства, та його учасникам (засновникам) в подальшому більш швидше реагувати на виробничі та інші події, які відбуваються в товаристві, що сприятиме фінансовому оздоровленню підприємства, підвищенню ефективності виробництва, збільшенню обсягів випуску конкурентоспроможної продукції та задоволенню вимог кредиторів.

2) збільшення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Котнар» буде здійснено за рахунок внесків зобов`язань ЗАТ «Котнар» перед кредиторами IV черги реєстру кредиторів: Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інвестохіллс Хеліантус» з сумою грошових вимог 58 641 894,41 грн; Товариства з обмеженою відповідальністю «Фудз Трейд» з сумою грошових вимог 2 369 084,33 грн; Американської компанії «Хелтекс Контінентал Інк» з сумою грошових вимог 9 464 179,10 грн; Товариства з обмеженою відповідальністю «Заміський будинок ЛТД» з сумою грошових вимог 1 545 995,77 грн; Приватного акціонерного товариства «Болградський виноробний завод» з сума грошових вимог 98 413,86 грн та в результаті, всі кредитори IV черги реєстру кредиторів стануть засновниками (учасниками) створюваного товариства-правонаступника ТОВ «Котнар».

Таким чином, розмір статутного капіталу ТОВ «Котнар», що створюється шляхом реорганізації ЗАТ «Котнар», на дату його створення дорівнюватиме розміру статутного капіталу акціонерного товариства, що перетворюється, збільшеному на загальний розмір зобов`язань ЗАТ «Котнар» перед кредиторами, що включені до IV черги реєстру кредиторів та становитиме 79 119 567,47 грн, а всі діючі акціонери ЗАТ «Котнар» стануть засновниками (учасниками) ТОВ «Котнар» в межах їх часток у Товаристві, у зв`язку з чим зареєстровані відомості про склад наступних учасників та розмір їх часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Котнар» (код ЄДРПОУ 22091380) буде наступним:

- Акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інвестохіллс Хеліантус» з часткою у статутному капіталі 58 641 894,41 грн, що становить 74,1181% статутного капіталу;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Фудз Трейд» з часткою у статутному капіталі 2 369 084,33 грн, що становить 2,9943% статутного капіталу;

- Американська компанія «Хелтекс Контінентал Інк» з часткою у статутному капіталі 9 464 179,10 грн, що становить 11,9619% статутного капіталу;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Заміський будинок ЛТД» з часткою у статутному капіталі 1 545 995,77 грн, що становить 1,9540% статутного капіталу;

- Приватне акціонерне товариство «Болградський виноробний завод» з часткою у статутному капіталі 98 413,86 грн, що становить 0,1244% статутного капіталу;

- ОСОБА_1 з часткою у статутному капіталі 1 715 000,00 грн, що становить 2,1676% статутного капіталу;

- ОСОБА_2 з часткою у статутному капіталі 1 715 000,00 грн, що становить 2,1676% статутного капіталу;

- ОСОБА_3 з часткою у статутному капіталі 1 715 000,00 грн, що становить 2,1676% статутного капіталу;

- ОСОБА_4 з часткою у статутному капіталі 1 400 000,00 грн, що становить 1,7695% статутного капіталу;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Карпат-Вин Еталон» з часткою у статутному капіталі 455 000,00 грн, що становить 0,5751% статутного капіталу.

Реалізація вказаних заходів планом реструктуризації покладено на керуючого реструктуризацією, а після проведення державної реєстрації всіх зазначених змін до відомостей про боржника, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних-осіб підприємці грошові вимоги кредиторів ЗАТ «Котнар», правонаступником якого є ТОВ «Котнар», включені до IV черги реєстру кредиторів вважатимуться погашеними.

3) погашення грошових вимог кредиторів І черги в загальній сумі 1083,00 грн, у тому числі Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інвестохіллс Хеліантус» в сумі 361,00 грн, Товариства з обмеженою відповідальністю «Фудз Трейд» в сумі 361,00 грн та Американської компанії «Хелтекс Контінентал Інк» в сумі 361,00 грн відбувається негайно після затвердження плану санації за рахунок коштів, які знаходяться на рахунку боржника, а кредиторська заборгованість І черги на загальну суму 1083,00 гривень буде повністю погашена негайно після затвердження плану санації.

4) кредиторська заборгованість VI черги на загальну суму 6 072 717,01 грн, в тому числі Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інвестохіллс Хеліантус» в сумі 2 707 251,15 грн, Товариства з обмеженою відповідальністю «Фудз Трейд» в сумі 1 508 591,56 грн, Американської компанії «Хелтекс Контінентал Інк» в сумі 1 831 874,30 грн та Товариства з обмеженою відповідальністю «Заміський будинок ЛТД» в сумі 25 000,00 грн визнається безнадійною та підлягає повному 100% прощенню (списанню).

5) погашення іншої кредиторської заборгованості, яка не зазначена в даному Плану санації у разі її заявлення та документального підтвердження, буде здійснюватися за рахунок отримання доходів від виробничої діяльності Боржника.

Частиною першою статті 104 Цивільного кодексу України визначено, що юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Відповідно до ст. 106 Цивільного кодексу України, злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади. Законом може бути передбачено одержання згоди відповідних органів державної влади на припинення юридичної особи шляхом злиття або приєднання.

Статтею 108 Цивільного кодексу України визначено, перетворення юридичної особи є зміна її організаційно-правової форми. У разі перетворення до нової юридичної особи переходять усе майно, усі права та обов`язки попередньої юридичної особи.

Згідно з статтею 114 Закону України «Про акціонерні товариства», акціонерне товариство припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов`язків іншим підприємницьким товариствам - правонаступникам (шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації.

Приписами частини 1 статті 133 Закону України «Про акціонерні товариства» визначено, що перетворенням акціонерного товариства є зміна організаційно-правової форми акціонерного товариства з його припиненням та передачею всього свого майна, прав та обов`язків товариства підприємницькому товариству - правонаступнику згідно з передавальним актом. Акціонерне товариство може перетворитися лише на інше господарське товариство або виробничий кооператив.

Юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників (ч. 4 ст. 133 Закону України «Про акціонерні товариства»).

Відповідно до ч. 1 ст. 53 КУзПБ, з метою відновлення платоспроможності боржника планом санації може передбачатися збільшення статутного капіталу боржника в розмірі, встановленому планом санації. Емісія акцій та облігацій акціонерного товариства - боржника здійснюється виключно для переведення зобов`язань товариства у цінні папери в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Приписами частини 2 статті 53 КУзПБ визначено, що порядок збільшення статутного капіталу, переважне право на придбання частки (додаткових акцій у разі приватного розміщення акцій), розподіл часток, порядок сплати вартості частки визначаються у плані санації.

Ухвала господарського суду про затвердження плану санації та затверджений судом план санації є підставою для суб`єкта державної реєстрації для проведення державної реєстрації змін відомостей про боржника, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

В даному випадку, суд вважає за необхідне також застосувати за аналогією приписи ч.ч. 1, 2 ст. 33-17 КУзПБ, якими врегульовано аналогічні заходи відновлення платоспроможності боржника у процедурі превентивної реструктуризації та за якими планом превентивної реструктуризації може передбачатися збільшення статутного капіталу боржника у розмірі, встановленому планом превентивної реструктуризації.

Порядок збільшення статутного капіталу, розподіл часток, порядок сплати вартості частки визначаються планом превентивної реструктуризації.

Проведення загальних зборів учасників (акціонерів) для прийняття відповідних рішень не вимагається, такі рішення вважаються прийнятими на умовах, визначених планом превентивної реструктуризації. Переважне право на придбання частки (додаткових акцій у разі приватного розміщення акцій) не застосовується.

Таким чином, поданим суду на затвердження планом санації передбачається повне і в короткий строк (до 31.12.2026) погашення визнаної судом у цій справі заборгованості усіх кредиторів перед боржником шляхом негайної сплати грошових вимог кредиторів І черги в сумі 1083,00 грн за рахунок коштів, які знаходяться на рахунку боржника, погашення грошових вимог кредиторів IV черги шляхом їх зарахування в рахунок збільшення статутного капіталу боржника та прощення (списання) грошових вимог кредиторів VI черги, за рахунок вжиття таких заходів відбудеться повне відновлення платоспроможності боржника, а самі заходи відповідають приписам ч. 2 ст. 51, ст. 53 КУзПБ та вищенаведеним положенням цивільного законодавства та спеціального законодавства про акціонерні товариства.

Приписами частини 2 статті 58 КУзПБ визначено, що за клопотанням зборів кредиторів або ліквідатора господарський суд може прийняти рішення про введення процедури санації і після визнання боржника банкрутом, за умови наявності схваленого зборами кредиторів плану санації. Розгляд кредиторами плану санації здійснюється відповідно до статті 52 цього Кодексу.

Згідно з ч. 1 ст. 52 КУзПБ з метою прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації усі конкурсні кредитори поділяються на класи. Кредитори, включені до кожної черги, формують окремий клас кредиторів. Кредитор, вимоги якого підлягають включенню до двох і більше черг, підлягає включенню відповідно до двох і більше класів кредиторів.

План санації не може передбачати різний порядок задоволення вимог кредиторів, включених до одного класу (ч. 2 ст. 52 КУзПБ).

Відповідно до ч.ч. 3, 4 ст. 52 КУзПБ прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації приймається кожним класом окремо шляхом голосування.

План санації вважається схваленим класом незабезпечених кредиторів, якщо за схвалення плану санації віддано більше половини голосів кредиторів, включених до відповідного класу, а також якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу у відповідному класі.

План санації вважається схваленим класом забезпечених кредиторів, якщо за схвалення плану санації віддано дві третини голосів кредиторів, включених до класу забезпечених кредиторів, а також якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу в цьому класі.

В іншому випадку вважається, що план санації відхилений відповідним класом кредиторів.

Вимоги кредиторів, які є заінтересованими особами стосовно боржника, не враховуються для цілей голосування при схваленні плану санації (абз. 1 ч. 5 ст. 52 КУзПБ).

Згідно з ч. 6 ст. 52 КУзПБ план санації та протоколи голосування кожного класу кредиторів подаються розпорядником майна до господарського суду протягом одного робочого дня після проведення голосування.

Долученими до заяви ліквідатора про введення процедури санації та затвердження плану санації протоколами №15/07-4, №15/07-2 від 15.07.2026 зборів кредиторів четвертої та шостої черг (класів) вбачається прийняття відповідними зборами кожного класу окремо рішень про схвалення плану санації у запропонованій ліквідатором Кучаком Ю.Ф. редакції та про звернення до Господарського суду Закарпатської області із заявою про введення процедури санації і затвердження плану санації.

Означені протоколи свідчать, що за відповідне рішення проголосували усі присутні на зборах кожного кредитори (Акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інвестохіллс Хеліантус», Товариство з обмеженою відповідальністю «Заміський будинок ЛТД» та Приватне акціонерне товариство «Болградський виноробний завод», сукупна кількість голосів яких становить 60 286 304,04 з 72 119 567,47 (з 62 655 388,37, які мають право голосу) у четвертому класі (четвертій черзі) та 2 723 251,15 грн з 4 240 842,71, які мають право голосу у шостому класі (шостій черзі).

Вимоги кредитора Американської компанії «Хелтекс Контінентал Інк», як свідчать зміст поданих суду протоколів зборів кредиторів не враховувалися для цілей голосування у зв`язку з визнанням такого кредитора відповідно до ухвали від 09.07.2026 у цій справі заінтересованою особою стосовно боржника.

Повідомлення усіх кредиторів про збори кожного класу (кожної черги) 15.07.2026 по розгляду плану санації ЗАТ «Котнар» підтверджуються долученим до заяви про затвердження плану санації повідомленням від 10.07.2026 за №02-01/62-259 із зазначенням дати, час та місця проведення зборів, яке 10.07.2026 надсилалося ліквідатором Кучаком Ю.Ф. на електронні адреси кредиторів у цій справі.

При цьому, в аспекті голосування кредиторів І класу (І черги) суд приймає до уваги приписи абз. 2 ч. 5 ст. 52 КУзПБ, за якими якщо план санації передбачає задоволення вимог окремого кредитора негайно після затвердження плану санації, такі вимоги не враховуються для цілей голосування при схваленні плану санації.

Розглядаючи поданий на затвердження план санації в аспекті його подання на стадії ліквідаційної процедури та через призму тривалості такої процедури (з 30.03.2011), суд також враховує, що майнові активи боржника, яких він був позбавлений безпосередньо перед процедурою банкрутства або уже під час її проведення вдалося відновити вже безпосередньо у ліквідаційній процедурі протягом 2023-2026 років, за рахунок яких сформовано ліквідаційну масу ЗАТ «Котнар», а пропонованими заходами відновлення платоспроможності боржника відбудеться до 31.12.2026, що є пропорційним терміном до загального часу провадження у цій справі та за умови його належного виконання дозволить погасити вимоги визнаних судом кредиторів у визначений законом спосіб.

При цьому, основною метою конкурсного процесу та процедури банкрутства є саме задоволення грошових вимог кредиторів, а не розрахунок на швидке завершення ліквідаційної процедури за відсутності можливості погашення таких вимог у повному обсязі.

Суд враховує, що реалізація заходів плану санації забезпечить задоволення вимог кредиторів І та IV черг у повному обсязі, поданий суду на затвердження план є реальним, виконання плану узгоджується з вимогами чинного законодавства, а економічна доцільність збереження господарської діяльності підприємства зі значними активами (виноградними насадженнями та правом оренди на земельні ділянки, де ростуть ці виноградники), дозволить зберегти та/або створити робочі місця, покращити фінансово-економічний стан, підвищити виробничий потенціал та рентабельність підприємства, що у перспективі матиме довготривалий позитивний фінансовий ефект як на самого боржника, так і на регіон здійснення його діяльності та дозволить уникнути виникнення стану неплатоспроможності у майбутньому.

При цьому, за змістом плану санації, продовження ліквідаційної процедури не забезпечить належного рівня задоволення вимог кредиторів, оскільки підприємство не має достатнього обсягу ліквідних активів, які могли б бути реалізовані в короткі строки для отримання необхідних коштів, тоді як завдяки впровадженню плану санації очікується забезпечити більш високий рівень задоволення вимог кредиторів порівняно з ліквідацією.

За таких умов реалізація активів у межах ліквідаційної процедури призведе до отримання значно нижчої суми порівняно з розміром кредиторської заборгованості, що не дозволить забезпечити повне задоволення вимог кредиторів І-IV черг, а перехід підприємства в процедуру санації дозволить відновити виробничий потенціал підприємства, враховуючи специфіку його діяльності.

Суд погоджується також із зазначеним у плані санації базовим варіантом фінансової моделі за наслідками вжиття заходів з відновлення платоспроможності, за яким винне господарство або господарство по виготовленню сировини для соків в Україні має великі перспективи завдяки унікальним природним ресурсам, які включають родючі землі, різноманітність сортів виноградників, а регіон, де знаходяться виноградні насадження є одним з провідних і основних сприятливих регіонів для розвитку господарств по виготовленню винна чи соків, що є додатковим свідченням доцільності відновлення платоспроможності боржника.

Судовий розсуд - це передбачене законодавством право суду, яке реалізується за правилами передбаченими Законом про банкрутство, Господарським процесуальним кодексом України та іншими нормативно-правовими актами, що надає йому можливість під час прийняття судового рішення (вчинення процесуальної дії) обрати з декількох варіантів рішення, встановлених законом, чи визначених на його основі судом (повністю або частково за змістом та/чи обсягом), такий, що є найбільш оптимальним в правових і фактичних умовах розгляду та вирішення справи, з метою забезпечення верховенства права, справедливості та ефективного поновлення порушених прав та інтересів учасників судового процесу (постанова Верховного суду від 19. 12.2019р. у справі .№911/3730/16).

У пункті 145 Рішення ЕСПЛ від 15.11.1996 у справі «Чахал проти Об`єднаного королівства» суд зазначив, що стаття 13 Конвенції про захист прав і основоположних свобод, гарантує на національному рівні ефективні правові засоби для здійснення прав і свобод, її суть зводиться до вимоги надати людині такі міри правового захисту на національному рівні, що дозволили б компетентному державному органу розглядати по суті скарги на порушення положень Конвенції й надавати відповідний судовий захист. Засіб захисту, що вимагається згаданою статтею повинен бути «ефективним» як у законі, так і на практиці, зокрема у тому сенсі, щоб його використання не було ускладнене діями або недоглядом органів влади відповідної держави (пункт 75 Рішення ЕСПЛ у справі «Афанасьєв проти України» від 05.04.2015).

З огляду на викладені вище обставини, в даному випадку суд не вбачає іншого раціонального та законного результату, аніж прийняття ухвали про затвердження плану санації, що спрямовано на також забезпечення основної мети Кодексу України з процедур банкрутства - якнайшвидше оздоровлення фінансового становища підприємства, відновлення його платоспроможності, погашення вимог кредиторів, забезпечення подальшої господарської діяльності юридичної особи.

При цьому, у зв`язку із затвердженням схваленого кредиторами плану санації боржника, підлягає введенню процедура санації ЗАТ «Котнар», а отже ліквідаційна процедура ЗАТ «Котнар» підлягає припиненню.

Відповідно до п. 4 ч. 8 ст. 48 КУзПБ до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

Згідно з п. 6 ч. 5 ст. 48 КУзПБ до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, щодо інших питань, передбачених цим Кодексом, у тому числі віднесених до компетенції комітету кредиторів.

Наданими суду протоколами №15/07-4, №15/07-2 від 15.07.2026 зборів кредиторів четвертої та шостої черг (класів) вбачається прийняття зборами кредиторів рішення про визначення арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. для призначення керуючим санацією у цій справі про банкрутство ЗАТ «Котнар», доручено арбітражному керуючому подати до суду відповідне клопотання та встановлено основну грошову винагороду за виконання повноважень керуючого санацією в розмірі чотирьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Згідно із заявою від 16.07.2026 за №02-01/62-259 арбітражний керуючий Кучак Ю.Ф. просить призначити його керуючим санацією у цій справі з підтвердженням відсутності обставин, що визначені у ч. 3 ст. 28 КУзПБ.

Таким чином, заслухавши думку присутніх в засіданні осіб та дослідивши кандидатуру арбітражного керуючого на предмет освіти, досвідченості та наявності всіх можливостей для повноцінного присвячення своєї професійної діяльності саме виконанню функцій керуючого санацією даного боржника, а також відповідності вимогам Закону, виходячи з наданої заяви, рішень зборів кредиторів та приєднаних до неї документів, суд вважає за необхідне призначити керуючим санацією Закритого акціонерного товариства «Котнар» арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича (свідоцтво №149 від 18.02.2013), який розробляв план санації та у повному обсязі обізнаний з діяльністю підприємства-боржника у зв`язку з попереднім виконанням функцій ліквідатора банкрута.

При цьому, суд звертає увагу, що за змістом ч.ч. 1-7 КУзПБ За 15 днів до закінчення строку проведення процедури санації, визначеного планом санації, а також за наявності підстав для припинення процедури санації керуючий санацією зобов`язаний подати зборам кредиторів письмовий звіт і повідомити кредиторів про час і місце проведення зборів кредиторів.

Звіт керуючого санацією повинен містити: відомості про виконання плану санації; баланс боржника на останню звітну дату; розрахунок прибутків і збитків боржника; відомості про наявність у боржника грошових коштів на рахунках та про стан розрахунку з кредиторами; відомості про дебіторську заборгованість боржника на дату подання звіту та про нереалізовані права вимоги боржника; відомості про стан кредиторської заборгованості боржника на дату подання звіту.

До звіту керуючого санацією додаються докази задоволення вимог конкурсних кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів. Одночасно із звітом керуючий санацією вносить одну з таких пропозицій про: прийняття рішення про припинення процедури санації у зв`язку з відновленням платоспроможності боржника; звернення до закінчення строку процедури санації до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; звернення до господарського суду з клопотанням про затвердження схвалених зборами кредиторів змін до плану санації та продовження строку процедури санації.

Звіт керуючого санацією має бути розглянутий зборами кредиторів не пізніше 10 днів з дня його надходження та не пізніше закінчення строку процедури санації, визначеного в плані санації.

За результатами розгляду звіту керуючого санацією збори кредиторів приймають рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про: закриття провадження у справі у зв`язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника; припинення процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; схвалення змін до плану санації та продовження строку процедури санації.

У разі виникнення обставин, що є підставою для припинення процедури санації, збори кредиторів можуть прийняти відповідне рішення за відсутності звіту керуючого санацією.

Якщо зборами кредиторів не прийнято жодного з рішень, визначених частиною п`ятою цієї статті, або таке рішення не подано до господарського суду протягом 15 днів з дня закінчення строку процедури санації, господарський суд розглядає питання про закриття провадження у справі про банкрутство або про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Звіт керуючого санацією, розглянутий зборами кредиторів, і протокол зборів кредиторів не пізніше п`яти днів з дня проведення таких зборів надсилаються до господарського суду. До звіту керуючого санацією додаються реєстр вимог кредиторів і скарги кредиторів (за наявності), які проголосували проти прийнятого зборами кредиторів рішення або не брали участі в голосуванні.

Керуючись ст. ст. 28, 48, 50, 51, 52, 53, 58 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ :

1. Припинити процедуру ліквідації Закритого акціонерного товариства «Котнар», (90260, с. Мужієво Берегівського району Закарпатської області, вул. Ракоці Ференца ІІ, буд. 274/А, код ЄДРПОУ 22091380) та повноваження ліквідатора арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича.

2. Ввести процедуру санації боржника Закритого акціонерного товариства «Котнар», (90260, с. Мужієво Берегівського району Закарпатської області, вул. Ракоці Ференца ІІ, буд. 274/А, код ЄДРПОУ 22091380) строком до 31 грудня 2026 року.

3. Призначити керуючим санацією Закритого акціонерного товариства «Котнар» (90260, с. Мужієво Берегівського району Закарпатської області, вул. Ракоці Ференца ІІ, буд. 274/А, код ЄДРПОУ 22091380) арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича (свідоцтво №149 від 18.02.2013). Встановити основну грошову винагороду за виконання повноважень керуючого санацією чотири розміри мінімальної заробітної плати за кожен місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

4. Офіційно оприлюднити повідомлення про введення процедури санації Закритого акціонерного товариства «Котнар» (90260, с. Мужієво Берегівського району Закарпатської області, вул. Ракоці Ференца ІІ, буд. 274/А, код ЄДРПОУ 22091380) на офіційному веб-порталі судової влади України.

5. Зобов`язати державного реєстратора внести запис проведення процедури санації Закритого акціонерного товариства «Котнар» (90260, с. Мужієво Берегівського району Закарпатської області, вул. Ракоці Ференца ІІ, буд. 274/А, код ЄДРПОУ 22091380) та відомості про керуючого санацією арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича (свідоцтво №149 від 18.02.2013).

6. Затвердити план санації Закритого акціонерного товариства «Котнар» (90260, с. Мужієво Берегівського району Закарпатської області, вул. Ракоці Ференца ІІ, буд. 274/А, код ЄДРПОУ 22091380) у редакції, схваленій зборами кредиторів 15 липня 2026 року.

7. Державному реєстратору за заявою керуючого санацією здійснити державну реєстрацію:

- зміни організаційно-правової форми Закритого акціонерного товариства «Котнар» (90260, с. Мужієво Берегівського району Закарпатської області, вул. Ракоці Ференца ІІ, буд. 274/А, код ЄДРПОУ 22091380) шляхом його перетворення на Товариство з обмеженою відповідальністю на підставі плану санації Закритого акціонерного товариства «Котнар» (90260, с. Мужієво Берегівського району Закарпатської області, вул. Ракоці Ференца ІІ, буд. 274/А, код ЄДРПОУ 22091380) у редакції, схваленій зборами кредиторів 15 липня 2026 року;

- збільшення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Котнар» (код ЄДРПОУ 22091380) на підставі плану санації Закритого акціонерного товариства «Котнар» (90260, с. Мужієво Берегівського району Закарпатської області, вул. Ракоці Ференца ІІ, буд. 274/А, код ЄДРПОУ 22091380) у редакції, схваленій зборами кредиторів 15 липня 2026 року;

- відомостей про склад учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Котнар» (код ЄДРПОУ 22091380) на підставі плану санації Закритого акціонерного товариства «Котнар» (90260, с. Мужієво Берегівського району Закарпатської області, вул. Ракоці Ференца ІІ, буд. 274/А, код ЄДРПОУ 22091380) у редакції, схваленій зборами кредиторів 15 липня 2026 року.

8. Зобов`язати керуючого санацією боржника Кучака Юрія Федоровича за п`ятнадцять днів до закінчення процедури санації, а також за наявності підстав для дострокового припинення процедури санації, надати зборам кредиторів письмовий звіт і повідомити кредиторів про час і місце проведення засідання зборів кредиторів.

9. Зобов`язати керуючого санацією боржника Кучака Юрія Федоровича не пізніше п`яти днів після дати проведення засідання зборів кредиторів направити в господарський суд звіт керуючого санацією, розглянутий зборами кредиторів, і протокол засідання зборів кредиторів.

10. З моменту винесення ухвали про введення процедури санації арешт на майно боржника та інші обмеження дій боржника щодо розпорядження його майном можуть бути накладені лише в межах процедури санації у разі, якщо вони не перешкоджають виконанню плану санації та не суперечать інтересам конкурсних кредиторів. Не допускається арешт грошових коштів, що знаходяться на банківських рахунках умовного зберігання (ескроу), відкритих боржником у встановленому законодавством порядку.

11.Ухвалу суду надіслати кредиторам, боржнику, керуючому санацією Кучаку Ю.Ф., Державному органу з питань банкрутства та державному реєстратору та державному реєстратору за місцем знаходження боржника.

Ухвала набирає законної сили з моменту її постановлення та може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги безпосередньо до Західного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч.1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено та підписано 31 липня 2026 року.

Суддя Р.М. Лучко