Рішення № 138645345, 28.07.2026, Господарський суд Донецької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м. Харків, пр. Науки, 5

_________________

Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

28.07.2026р. Справа № 905/293/26

Господарський суд Донецької області у складі судді Зекунова Е.В., за участю секретаря судового засідання Лавриш О.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом: Компанії з обмеженою відповідальністю «Хамачі Лімітед»

до відповідача: ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "КУБ" (03035, місто Київ, вулиця Митрополита В.Липківського, будинок 45)

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача:

1. Публічне акціонерне товариство "НАЦІОНАЛЬНИЙ ДЕПОЗИТАРІЙ УКРАЇНИ" (код ЄДРПОУ 30370711, вул. Тропініна, 7Г, м. Київ, 04107)

2. Приватне акціонерне товариство «Мега-ресурс» (код ЄДРПОУ 30791770, вул. Ярослава Мудрого, 29, Донецька область, м. Краматорськ, 84333).

про визнання права власності на цінні папери, -

Представники сторін участь у засіданні не приймали

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Компанія з обмеженою відповідальністю «Хамачі Лімітед» звернулась до Господарського суду Донецької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Куб», в якому просить визнати за нею право власності на цінні папери 14 280 (чотирнадцять тисяч двісті вісімдесят) штук простих іменних акцій у бездокументарній формі, номінальною вартістю 1 000 (одна тисяча) грн, 00 коп., загальною вартістю 14 280 000 (чотирнадцять мільйонів двісті вісімдесят тисяч) грн., 00 коп., міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів (код ISIN) UA4000088108, що становить 51 % статутного капіталу емітента Приватного акціонерного товариства «Мега-ресурс» (ідентифікаційний код 30791770), права на які та права за якими обліковувались на рахунку у цінних паперах з депозитарним кодом рахунку № НОМЕР_1 , відкритому у Товаристві з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «КУБ» (ідентифікаційний код 32999754).

Ухвалою суду від 14.05.2026 постановлено: прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі 905/293/26; справу розглядати за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання призначити на 16.06.2026 року о 10:25 год., яке відбудеться у приміщенні суду, зал судового засідання № 104.

До суду станом на 16.06.2066 до суду надійшли: 25.05.2026 року письмові пояснення Публічного акціонерного товариства «Національний депозитарій України»; 27.05.2026 року письмові пояснення Приватного акціонерного товариства «Мега-Ресурс»; 09.06.2026 року заява представника позивача, у якій останній просить провести судове засідання, призначене на 16.06.2026 року, без його участі за наявними матеріалами справи, при цьому позовні вимоги підтримує у повному обсязі.

Ухвалою суду від 16.06.2026 постановлено: відкласти підготовче засідання на 07.07.2026 о 10:30 год.

Ухвалою суду від 07.07.2026 постановлено: закрити підготовче засідання, призначити розгляд справи по суті на 28.07.2026.

Станом на 28.07.2026 року відзив на позовну заяву від відповідача до суду не надходив, причин неподання відзиву суду не повідомлено.

Представники сторін участь в засіданні 28.07.2026 суду не приймали. На підставі п.3 ст.222 Господарського процесуального кодексу України суд оголошує про проведення судового засідання без фіксування судового процесу технічними засобами.

Відповідно до частини шостої статті 6 ГПК України, адвокати, нотаріуси, державні та приватні виконавці, арбітражні керуючі, судові експерти, органи державної влади та інші державні органи, органи місцевого самоврядування, інші юридичні особи реєструють свої електронні кабінети в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, в обов`язковому порядку.

Попри вказані вимоги закону, у відповідача відсутній зареєстрований електронний кабінет.

Ухвала Господарського суду Луганської області від 14.05.2026 про відкриття провадження у справі №905/293/26 надсилалася відповідачу рекомендованим листом з повідомленням про вручення на його офіційну юридичну адресу, зазначену в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Крім того, 15.05.2026 судом здійснювалася спроба додаткового повідомлення відповідача за відомими телефонними номерами. Проте, під час телефонної розмови невстановлена особа повідомила, що вказаний номер було нею придбано та будь-якого відношення до відповідача вона не має.

У подальшому ухвали суду про відкладення розгляду справи та ухвали, постановлені за результатами підготовчого засідання, також направлялися відповідачу рекомендованими листами з повідомленням про вручення на його офіційну юридичну адресу.

З матеріалів справи вбачається, що вказані поштові відправлення поверталися на адресу суду без вручення адресату з довідками об`єкта поштового зв`язку, де причиною повернення зазначено: «адресат за вказаною адресою відсутній».

Відповідно до частини 4 статті 89 Цивільного кодексу України відомості про місцезнаходження юридичної особи вносяться до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Згідно з пунктом 5 частини 6 статті 242 Господарського процесуального кодексу України днем вручення судового рішення є день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місце проживання чи перебування особи, яка зареєстрована у встановленому законом порядку, якщо ця особа не повідомила суду іншої адреси.

Суд зазначає, що юридична особа зобов`язана забезпечити отримання кореспонденції за своїм офіційним місцезнаходженням, внесеним до Єдиного державного реєстру, та несе ризик процесуальних наслідків, пов`язаних із незабезпеченням такого отримання.

За викладених обставин суд дійшов висновку, що ним вжито всіх можливих заходів щодо належного та своєчасного повідомлення відповідача про час і місце розгляду справи, а відтак відповідач вважається належним чином повідомленим про розгляд справи № 905/293/26.

Згідно із ст.2 Господарського процесуального кодексу України однією із засад господарського судочинства є розумність строків розгляду справи.

У разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами (ч.9 ст. 165 Господарського процесуального кодексу України).

З огляду на те, що під час розгляду справи судом було створено сторонам необхідні умови для доведення фактичних обставин справи, зокрема, було надано достатньо часу для реалізації кожним учасником спору своїх процесуальних прав, передбачених статтями 42, 46 ГПК України, зважаючи на наявність у матеріалах справи доказів, необхідних і достатніх для вирішення спору по суті, суд вважає за можливе розглянути справу за відсутності представників сторін та за наявними в ній матеріалами.

Перевіривши матеріали справи, вирішивши питання чи мали місце обставини, якими обґрунтовувалися вимоги та якими доказами вони підтверджуються, чи є інші фактичні дані, які мають значення для вирішення справи, та докази на їх підтвердження, яку правову норму належить застосувати до цих правовідносин, господарський суд,

ВСТАНОВИВ:

Доводи Компанії «Хамачі Лімітед»

07.11.2006 року між Компанією з обмеженою відповідальністю «Хамачі Лімітед» (далі - позивач у справі, покупець за договором, Компанія «Хамачі Лімітед») та Товариством з обмеженою відповідальністю «Промкапітал» (продавець за договором) було укладено Договір купівлі-продажу цінних паперів (далі - Договір), за умовами якого продавець прийняв на себе зобов`язання передати у власність покупця, а покупець зобов`язався прийняти та оплатити цінні папери емітента, а саме акції прості іменні, форма випуску документарна, емітент - ЗАТ «Мега-ресурс», код ЄДРПОУ 30791770, номінальна вартість однієї акції 1 000 (одна тисяча) українських гривень, кількість акцій 14 280 штук, процент цінних паперів у статутному капіталі емітента 51 %. Загальна сума Договору становила 2 052 790 доларів США (копія Договору додається).

Договір був підписаний уповноваженими представниками продавця та покупця, а також представниками третіх осіб: ТОВ "Інвестиційно-промисловий Холдинг»" (код ЄДРПОУ 32556823), ТОВ «Енергохолдинг» (код ЄДРПОУ 33155341), ЗАТ «Мега-ресурс» (код ЄДРПОУ 30791770), ТОВ «Краматорськтеплоенерго» (код ЄДРПОУ 34657789).

Сторони Договору виконали прийняті на себе зобов`язання у повному обсязі та позивач набув право власності на вищезазначені цінні папери, що також підтверджується сертифікатом акцій серії А №5 від 14.11.2006 року та випискою №33/ ЕО-0289 з реєстру власників іменних цінних паперів про операції по особовому рахунку від 14.11.2006 року (копії додаються).

Отже, позивач з 14.11.2006 року є акціонером Закритого акціонерного товариства «Мега-ресурс» з часткою акцій у статутному капіталі 51%.

Оскільки ЗАТ «Мега-ресурс» здійснювало емісію (випуск) своїх акцій в документарній формі, з метою приведення у відповідність діяльності емітента до вимог нового Закону України «Про акціонерні товариства», 11.08.2010 року було здійснено переведення випуску іменних акцій ЗАТ «Мега-ресурс» документарної форми існування у бездокументарну форму існування, тобто проведено процедуру дематеріалізації акцій емітента.

На виконання вимог Закону України «Про акціонерні товариства» від 17 вересня 2008 року № 514-VI Закрите акціонерне товариство «Мега-ресурс» перейменовано з 27.12.2010 року в Приватне акціонерне товариство «Мега-ресурс» із внесенням відповідних змін до Статуту підприємства та ЄДРПОУ.

28.02.2011 року Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку видано Приватному акціонерному товариству «Мега-ресурс» нове свідоцтво про реєстрацію випуску акцій на загальну суму 28 000 000 грн., номінальною вартістю 1 000 грн. за одну акцію, у кількості 28 000 штук. Форма існування акцій бездокументарна (копія свідоцтва про реєстрацію випуску акцій додається).

Згідно ч.1 ст. 194 Цивільного Кодексу України цінний папір як об`єкт цивільних прав, форма існування якого встановлюється законом, посвідчує грошове або інше майнове право, визначає взаємовідносини емітента цінного папера (особи, яка видала цінний папір) та особи, яка має права на цінний папір, передбачає виконання зобов`язань за таким цінним папером, а також можливість передачі іншим особам прав на цінний папір та прав за цінним папером або обмеження такої можливості у випадках та порядку, передбачених законом.

Відповідно до ст. 1 Закону України "Про депозитарну систему України" депозитарна діяльність - це діяльність професійних учасників депозитарної системи України та Національного банку України щодо надання послуг із зберігання та обліку цінних паперів, обліку і обслуговування набуття, припинення та переходу прав на цінні папери і прав за цінними паперами та обмежень прав на цінні папери на рахунках у цінних паперах депозитарних установ, емітентів, депозитаріїв-кореспондентів, осіб, які провадять клірингову діяльність, Розрахункового центру з обслуговування договорів на фінансових ринках (далі - Розрахунковий центр), депонентів, номінальних утримувачів, а також надання інших послуг, які відповідно до цього Закону мають право надавати професійні учасники депозитарної системи України.

Згідно з ч. 1, 6 ст. 14 Закону України "Про депозитарну систему України" депозитарною установою є юридична особа, що утворюється та функціонує у формі акціонерного товариства або товариства з обмеженою відповідальністю і яка в установленому порядку отримала ліцензію на провадження депозитарної діяльності депозитарної установи. Депозитарна діяльність провадиться депозитарною установою на підставі ліцензії, що видається Комісією в порядку, встановленому законодавством.

30.10.2020 між Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "КУБ" (далі - відповідач) є депозитарною установою, та Компанією «Хамачі Лімітед» був укадений договір про обслуговування рахунку в цінних паперах №CY20000083.

Відповідно до умов п. 1.1 даного договору, депозитарна установа зобов`язується у порядку, передбаченому законодавством, внутрішніми документами депозитарної установи та цим договором, надавати послуги щодо відкриття та обслуговування рахунку у цінних паперах депонента, проводити депозитарні операції за рахунком у цінних паперах депонента на підставі розпоряджень депонента та в інший спосіб, передбачений законодавством, а також надавати інші послуги у процесі провадження депозитарної діяльності відповідно до Положення про провадження депозитарної діяльності, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 735 від 23.04.2013.

Згідно до п. 2.1 договору, депозитарна установа зобов`язана, серед іншого: - відкрити депоненту рахунок у цінних паперах протягом 3 (трьох) робочих днів після подання депонентом визначених законодавством документів для відкриття рахунку в цінних паперах; - здійснювати облік цінних паперів, що належать депоненту, на рахунку у цінних паперах; - здійснювати облік прав депонента на цінні папери, що обліковуються на певному рахунку у цінних паперах, та обмеження таких прав, у тому числі відокремлений облік прав на цінні папери, які зареєстровані для здійснення розрахунків за правочинами щодо цінних паперів з дотриманням принципу «поставка цінних паперів проти оплати»; - складати та видавати виписку з рахунка в цінних паперах депонента та виписку про операції з цінними паперами на запит депонента у строки, визначені законодавством, виписка з рахунку надається депоненту у спосіб, визначений у розпорядженні (запиті) про надання відповідної виписки; - надавати Центральному депозитарію інформацію щодо депонента, торговця цінними паперами, якому депонентом надані повноваження на вчинення правочинів щодо цінних паперів в інтересах депонента, та цінних паперів, що належать депоненту, яка необхідна для здійснення розрахунків за правочинами щодо цінних паперів з дотриманням принципу «поставка цінних паперів проти оплати», з метою подальшого надання такої інформації Розрахунковому центру з обслуговування договорів на фінансових ринках чи кліринговій установі для її відображення у внутрішній системі обліку такої особи; - протягом 3-х робочих днів з дати початку депозитарною установою процедури припинення нею провадження професійної діяльності на фондовому ринку депозитарної діяльності депозитарної установи відповідно до вимог нормативно-правового акта щодо припинення депозитарної діяльності депозитарної установи, повідомили депонента рекомендованим листом щодо необхідності закриття рахунка в цінних паперах протягом 60 календарних днів з дати початку цієї процедури; - закрити рахунок у цінних паперах депонента у порядку, передбаченому чинним законодавством, внутрішніми документами депозитарної установи.

У відповідності до пунктів 6.1, 6.2 Договору, Договір набрав чинності з моменту його підписання сторонами та скріплення печатками. Договір вважається продовженим на кожний наступний рік у разі, якщо жодна зі сторін не заявила у письмовій формі бажання його розірвати не пізніше ніж за 10 (десять) днів до закінчення строку його дії.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «КУБ» відкрило депоненту Компанії «Хамачі Лімітед» рахунок у цінних паперах з депозитарним кодом рахунку № НОМЕР_1 , міжнародний код цінного паперу (ISIN) UA4000088108, що підтверджується випискою про стан рахунку у цінних паперах станом на 03 листопада 2020 року, виданою Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «КУБ».

Згідно з випискою від 03 листопада 2020 року, виданою Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «КУБ», станом на 03 листопада 2020 року Компанія з обмеженою відповідальністю «Хамачі Лімітед» (код НЕ 177586) є власником простих бездокументарних іменних акцій у кількості 14 280 (чотирнадцять тисяч двісті вісімдесят) штук загальною номінальною вартістю 14 280 000,00 (чотирнадцять мільйонів двісті вісімдесят тисяч) гривень, емітентом яких є Приватне акціонерне товариство «Мега-ресурс».

26.08.2021 Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку (далі НКЦПФР) прийнято постанову № 294-ДП-ДУ-Т «Про накладення санкції за правопорушення на ринках капіталу», пунктом 1 якої постановлено застосувати у відношенні ТОВ «ФК «КУБ» санкцію у вигляді анулювання ліцензій на провадження професійної діяльності на ринках капіталу депозитарної діяльності, а саме: депозитарної діяльності депозитарної установи серії AE286702, виданої на підставі рішення Комісії від 29.10.2013 № 2496; на провадження професійної діяльності на ринках капіталу депозитарної діяльності, а саме: діяльності із зберігання активів інститутів спільного інвестування серії AE286701, виданої на підставі рішення Комісії від 29.10.2013 № 2496; на провадження професійної діяльності на ринках капіталу діяльності з торгівлі фінансовими інструментами, а саме: субброкерської діяльності, брокерської діяльності серії АД075802, виданої на підставі рішення Комісії від 10.08.2012 № 672; на провадження професійної діяльності на ринках капіталу діяльності з торгівлі фінансовими інструментами, а саме: дилерської діяльності серії АД075803, виданої на підставі рішення Комісії від 10.08.2012 № 672.

Пунктом 2 Постанови № 294-ДП-ДУ-Т від 26.08.2021 визначено, що ТОВ «ФК «КУБ» необхідно вчинити дії, передбачені пунктами 1, 2 розділу V Порядку № 816.

Позивач посилається на пункт 2 розділу V Порядку № 816, яким передбачено, що депозитарна установа у випадку анулювання ліцензії зобов`язана припинити провадження професійної діяльності на фондовому ринку депозитарної діяльності за певним видом з дати набрання чинності рішенням про анулювання ліцензії за цим видом депозитарної діяльності та зобов`язана здійснити дії, передбачені нормативно-правовим актом НКЦПФР, що регулює питання припинення провадження професійної діяльності на фондовому ринку (ринку цінних паперів) депозитарної діяльності.

Також позивач зауважив, що порядок дій депозитарних установ, яким було анульовано ліцензії на провадження депозитарної діяльності на фондовому ринку, визначені Положенням про припинення депозитарною установою провадження професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, затвердженого Рішенням НКЦПФР № 431 від 08.04.2014, відповідно до п. 3 розділу III Положення № 431 якого, у разі прийняття органом ліцензування рішення про анулювання ліцензії, уповноважений орган депозитарної установи після отримання відповідного рішення може обрати юридичну особу, яка має відповідну ліцензію або всі документи, інформацію щодо її депонентів, власників, що не мають статусу депонентів, номінальних утримувачів, що в установленому порядку не закрили своїх рахунків у цінних паперах у депозитарній установі, та прав на цінні папери, які обліковувалися на рахунках цих депонентів власників, номінальних утримувачів, станом на кінець операційного дня, що передує даті припинення діяльності, та невиплачені Депозитарною установою кошти за цінними паперами особам, що мають право на їх отримання, передаються до уповноваженого на зберігання.

Відповідно до Рішення НКЦПФР № 2092 від 01.10.2013, статус Центрального депозитарія цінних паперів надано Публічному акціонерному товариству «Національний депозитарій України» (далі Центральний депозитарій, третя особа-2).

В матеріалах справи наявні пояснення третьої особи - Публічного акціонерного товариства «Національний депозитарій України» у відповідь на виконання вимог ухвали від 14.05.2026, в яких зазначено, що ТОВ «Фінансова компанія «КУБ» станом на 22.05.2026 не здійснило дії, передбачені Положенням про припинення депозитарною установою провадження професійної діяльності на фондовому ринку депозитарної діяльності, затвердженого Рішенням НКЦПФР № 431 від 08.04.2014, зокрема не передало Центральному депозитарію документи, бази даних, архіви баз даних тощо. Таким чином, Центральний депозитарій не набув статусу уповноваженого на зберігання документів, баз даних, архівів баз даних ТОВ «ФК «КУБ», а також не володіє повною інформацією з баз даних, що були наявні у ТОВ «ФК «КУБ».

Отже, як зазначив позивач, наведене свідчить про невиконання відповідачем вимог постанови № 294-ДП-ДУ-Т від 26.08.2021 «Про накладення санкції за правопорушення на ринках капіталу».

Позивач Компанія «Хамачі Лімітед» стверджує, що невиконання Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «КУБ» вимог Порядку №816 та Положення №431 не позбавляє Позивача права власності на цінні папери, що обліковуються на рахунках у вказаній депозитарній установі. Невчинення Відповідачем обов`язків, покладених на нього умовами Договору та Положенням №431, порушує право власності Позивача на майно цінні папери.

Відповідач своїми неправомірними діями позбавив Позивача права вільно володіти, користуватися та розпоряджатися належним йому майном цінними паперами. Відповідно до чинного законодавства, єдиним повноважним суб`єктом правовідносин, який має можливість здійснити списання та переказ належних Позивачу цінних паперів емітента Приватного акціонерного товариства «Мега-ресурс» з рахунку депозитарної установи Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «КУБ» на рахунок Позивача в іншій депозитарній установі, є Публічне акціонерне товариство «Національний депозитарій України». Зазначене можливе виключно за умови передачі йому відповідних баз даних Відповідачем. За відсутності у Відповідача доступу до системи депозитарного обліку цінних паперів у зв`язку з анулюванням ліцензії, Позивач позбавлений можливості здійснити списання (переведення) належних йому цінних паперів на рахунок у цінних паперах в іншій депозитарній установі.

З моменту припинення дії ліцензії Відповідач втратив статус депозитарної установи та не здійснив передбачених чинним законодавством дій щодо передачі наявних у нього документів, баз даних, архівів баз даних, а також інформації щодо депонентів, які не закрили рахунки у цінних паперах, та прав на цінні папери, що обліковувалися на рахунках таких депонентів, уповноваженому на зберігання Публічному акціонерному товариству «Національний депозитарій України». Внаслідок зазначеного Позивач позбавлений об`єктивної можливості підтвердити своє право власності на акції у кількості 14 280 (чотирнадцять тисяч двісті вісімдесят) штук загальною номінальною вартістю 14 280 000,00 (чотирнадцять мільйонів двісті вісімдесят тисяч) гривень, міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів (код ISIN) UA4000088108, що становить 51 (п`ятдесят один) відсоток статутного капіталу емітента Приватного акціонерного товариства «Мега-ресурс» перед іншими особами. Сукупність наведених обставин стала підставою для звернення Позивача до суду з позовом про визнання права власності на спірні цінні папери.

У зв`язку з припиненням діяльності депозитарної установи Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «КУБ», яка не вчинила всіх необхідних дій для належного припинення депозитарної діяльності, право власності Позивача в частині володіння, користування та розпорядження цінними паперами зазнало порушення. Зокрема, внаслідок неправомірних дій Відповідача Позивач позбавлений права на отримання дивідендів на власні акції, оскільки відповідно до частини 4 статті 34 Закону України «Про акціонерні товариства» виплата дивідендів здійснюється акціонерам, включеним до переліку осіб, які мають право на їх отримання на просту акцію на дату, визначену наглядовою радою емітента.

Станом на 04 травня 2026 року на дату звернення з позовом до суду Позивач володіє цінними паперами емітента у тій самій кількості, що зазначена у Договорі. Відповідно до Закону України «Про депозитарну систему України», вказаними документами засвідчено право власності Позивача на цінні папери Приватного акціонерного товариства «Мега-ресурс», які обліковувалися на рахунку Позивача, відкритому у Товаристві з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «КУБ».

Вважаючи порушеним своє право, Компанія з обмеженою відповідальністю «Хамачі Лімітед» звернулася до Господарського суду Донецької області з позовом у якому просить визнати за Компанією з обмеженою відповідальністю «Хамачі Лімітед» право власності на цінні папери 14 280 (чотирнадцять тисяч двісті вісімдесят) штук простих іменних акцій у бездокументарній формі, номінальною вартістю 1 000 (одна тисяча) грн, 00 коп., загальною вартістю 14 280 000 (чотирнадцять мільйонів двісті вісімдесят тисяч) грн., 00 коп., міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів (код ISIN) UA4000088108, що становить 51 % статутного капіталу емітента -Приватного акціонерного товариства «Мега-ресурс» (ідентифікаційний код 30791770), права на які та права за якими обліковувались на рахунку у цінних паперах з депозитарним кодом рахунку № НОМЕР_1 , відкритому у Товаристві з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «КУБ» (ідентифікаційний код 32999754).

Публічне акціонерне товариство «Національний депозитарій України» (третя особа) у відповідь на виконання вимог ухвали від 14.05.2026 надало наступні пояснення.

Щодо припинення провадження тов «фк «куб» професійної діяльності на ринках капіталу (фондовому ринку) депозитарної діяльності

Відповідно до постанови Комісії від 26.08.2021 №294-ДП-ДУ-Т «Про накладення санкції за правопорушення на ринках capitalу» 25.09.2021 було анульовано ліцензію ТОВ «ФК «КУБ» на провадження професійної діяльності на ринках капіталу (фондовому ринку) депозитарної діяльності, а саме: депозитарної діяльності депозитарної установи серії AE №286702, виданої на підставі рішення Комісії від 29.10.2013 №2496.

Пунктом 2 розділу V Порядку зупинення дії та анулювання ліцензії на окремі види професійної діяльності на фондовому ринку (ринку цінних паперів), затвердженого рішенням Комісії від 14.05.2013 №816 (далі Порядок №816, був чинним на дату прийняття Комісією постанови від 26.08.2021 №294-ДП-ДУ-Т; втратив чинність на підставі рішення Комісії №982 від 21.10.2021), були встановлені дії депозитарної установи, які мали б бути вчинені у випадку анулювання ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку депозитарної діяльності (депозитарної діяльності депозитарної установи), а саме:

« 1) депозитарна установа зобов`язана припинити провадження професійної діяльності на фондовому ринку депозитарної діяльності за певним видом з дати набрання чинності рішенням про анулювання ліцензії за цим видом депозитарної діяльності;

2. депозитарна установа зобов`язана надати оригінал ліцензії (дублікат) (у разі наявності) до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку протягом 15 робочих днів з дати набрання чинності відповідним рішенням (на бланку проставляється штамп щодо його анулювання, і він повертається юридичній особі);

3. депозитарна установа зобов`язана здійснити дії, передбачені нормативно-правовим актом Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, що регулює питання припинення провадження професійної діяльності на фондовому ринку (ринку цінних паперів) депозитарної діяльності.».

Нормативно-правовим актом, що зазначений у пп. 3 п. 2 розділу V Порядку №816, є Положення про припинення депозитарною установою провадження професійної діяльності на фондовому ринку депозитарної діяльності, затверджене рішенням Комісії від 08.04.2014 №431 (далі Положення №431, назва Положення №431 в редакції, що діяла до змін, внесених Рішенням Комісії від 29.01.2026 № 09/21/3602/К03).

Отже, ТОВ «ФК «КУБ», у зв`язку з анулюванням ліцензії на провадження депозитарної діяльності депозитарної установи, мало здійснити низку визначених Положенням №431 дій. Зокрема, п.3 розділу ІІІ Положення №431 було встановлене наступне (редакція п.3 розділу ІІІ Положення №431 до змін, внесених Рішенням Комісії від 29.01.2026 № 09/21/3602/К03):

« 3. У разі відкриття ліквідаційної процедури або прийняття органом ліцензування рішення про анулювання Ліцензії, крім випадку анулювання Ліцензії за відповідною заявою ліцензіата, уповноважений орган Депозитарної установи після отримання відповідного рішення може обрати юридичну особу, яка має відповідну Ліцензію (у тому числі ліцензію на провадження професійної діяльності на фондовому ринку діяльності із зберігання активів ІСІ та/або діяльності із зберігання активів ПФ за потреби) та відповідає вимогам, визначеним абзацами четвертим-дев`ятим пункту 5 розділу VI цього Положення, і яка надалі забезпечить облік та обслуговування прав на цінні папери депонентів, номінальних утримувачів, що в установленому порядку не закрили своїх рахунків у цінних паперах у Депозитарній установі / власників цінних паперів, рахунки яких обслуговуються Депозитарною установою на підставі договору з емітентом про відкриття / обслуговування рахунків у цінних паперах власників, та виплату невиплачених Депозитарною установою коштів за цінними паперами особам, що мають право на їх отримання, в установленому законодавством порядку (депозитарну установу правонаступника), або всі документи, інформація щодо її депонентів, власників, що не мають статусу депонентів, номінальних утримувачів, що в установленому порядку не закрили своїх рахунків у цінних паперах у Депозитарній установі, та прав на цінні папери, які обліковувалися на рахунках цих депонентів, власників, номінальних утримувачів, станом на кінець операційного дня, що передує даті припинення діяльності, та невиплачені Депозитарною установою кошти за цінними паперами особам, що мають право на їх отримання, передаються до уповноваженого на зберігання.».

У разі передання всіх документів та інформації, визначених Положенням №431, до Центрального депозитарію як уповноваженого на зберігання (що підтверджується підписаним сторонами актом приймання-передавання таких документів/інформації), Центральний депозитарій згідно з п.2 розділу V Положення №431 набув б повноваження здійснювати управління рахунком у цінних паперах депозитарної установи, який залишився в системі депозитарного обліку Центрального депозитарію, після припинення провадження такою депозитарною установою професійної діяльності на ринках капіталу (депозитарної діяльності депозитарної установи) для подальшого обліку цінних паперів тих її депонентів, що не закрили свої рахунки в цінних паперах в установленому законом порядку.

ТОВ «ФК «КУБ» не здійснило передачу Центральному депозитарію документів, баз даних, архівів баз даних, інших документів, визначених Положенням №431, а отже Центральний депозитарій не набув статусу уповноваженого на зберігання документів, баз даних, архівів баз даних ТОВ «ФК «КУБ», в т.ч. не набув права здійснювати управління рахунком у цінних паперах ТОВ «ФК «КУБ», який залишився в системи депозитарного обліку, а також не володіє інформацією з наявних у ТОВ «ФК «КУБ» баз даних.

Саме через те, що ТОВ «ФК «КУБ» не виконало вимоги Положення №431, а саме: не здійснило передачу Центральному депозитарію як уповноваженому на зберігання всіх документів, баз даних, архівів баз даних, які мали бути передані згідно з нормами Положення №431, склалась ситуація, за якої Центральним депозитарієм не може бути підтверджена або спростована інформація про те, що:

1. У Компанії з обмеженою відповідальністю «Хамачі Лімітед» був відкритий рахунок в цінних паперах в ТОВ «ФК «КУБ» і такий рахунок не був закритий в зв`язку з припиненням ТОВ «ФК «КУБ» здійснення депозитарної діяльності депозитарної установи;

2. На такому рахунку у цінних паперах Компанії з обмеженою відповідальністю «Хамачі Лімітед», що залишився незакритим в ТОВ «ФК «КУБ», обліковуються цінні папери: акції прості іменні, емітентом яких є ПрАТ «МЕГА РЕСУРС», міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів (код ISIN) UA4000088108, в загальній кількості 14 280 штук.

Крім того, Центральний депозитарій не володіє інформацією стосовно обрання ТОВ «ФК «КУБ» депозитарної установи правонаступника.

Центральний депозитарій надав відповіді на питання, які були вказані в п.8. Ухвали від 14.05.2026.

Питання № 1:

«Чи набув Центральний депозитарій цінних паперів статусу уповноваженого на зберігання документів, баз даних ТОВ «Фінансова компанія «Куб», оскільки останній не здійснив їх передачу Центральному депозитарію».

Відповідь на питання № 1:

Центральний депозитарій не набув статусу уповноваженого на зберігання документів, баз даних, архівів баз даних ТОВ «ФК «КУБ», оскільки ТОВ «ФК «КУБ» не здійснило передачу Центральному депозитарію документів, баз даних, архівів баз даних, інших документів, визначених Положенням №431.

Питання № 2:

«Чи можливе внесення змін до системи депозитарного обліку стосовно цінних паперів без розпорядження ТОВ «Фінансова компанія «КУБ», шляхом здійснення безумовної депозитарної операції переказу цінних паперів 14 280 штук простих іменних акцій бездокументарної форми, номінальною вартістю 1 000 грн. 00 коп., загальною номінальною вартістю 14 280 000 грн., міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів (код ISIN) UA4000088108, емітента Приватного акціонерного товариства «Мега-ресурс», що належать Компанії з обмеженою відповідальністю «Хамачі Лімітед», із рахунку в цінних паперах депозитарної установи Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія «КУБ», відкритого в ПАТ «НАЦІОНАЛЬНИЙ ДЕПОЗИТАРІЙ УКРАЇНИ» на рахунок у цінних паперах депозитарної установи Товариство з обмеженою відповідальністю «ПРИБУТОК ПЛЮС» (код ЄДРПОУ 25395301), відкритий у ПАТ «НАЦІОНАЛЬНИЙ ДЕПОЗИТАРІЙ УКРАЇНИ».

Відповідь на питання № 2:

Внесення Центральним депозитарієм змін до системи депозитарного обліку стосовно цінних паперів без розпорядження депозитарної установи ТОВ «ФК «КУБ» (анульовано ліцензію на провадження професійної діяльності на ринках капіталу (фондовому ринку) - депозитарної діяльності депозитарної установи), шляхом здійснення відповідно до пп. 15 п. 1 Глави 2 Розділу V Положення №735 депозитарної операції переказу цінних паперів у кількості 14 280 штук простих іменних акцій бездокументарної форми, номінальною вартістю 1 000 грн. 00 коп., загальною номінальною вартістю 14 280 000 грн., міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів (код ISIN) UA4000088108, емітента ПРАТ «МЕГА-РЕСУРС», з рахунку у цінних паперах депозитарної установи ТОВ «ФК «КУБ» на рахунок у цінних паперах депозитарної установи ТОВ «ПРИБУТОК ПЛЮС» можливо за умови:

наявності судового рішення, яке набрало законної сили та яким визнано право власності Компанії з обмеженою відповідальністю «Хамачі Лімітед» на 14 280 штук простих іменних акцій бездокументарної форми, міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів (код ISIN) UA4000088108, емітента ПРАТ «МЕГА-РЕСУРС», права на які обліковувались на її рахунку у цінних паперах, відкритому депозитарною установою ТОВ «ФК «КУБ»;

наявності розпорядження депозитарної установи ТОВ «ПРИБУТОК ПЛЮС»;

відповідності кількості цінних паперів: кількість визначених у судовому рішенні простих іменних акцій бездокументарної форми емітента ПРАТ «МЕГА-РЕСУРС» (14 280 шт.) не перевищує кількості цінних паперів зазначеного випуску на рахунку депозитарної установи ТОВ «ФК «КУБ».

Питання № 3:

«Чи можливе без судового рішення про визнання права власності на цінні папери зарахування даних цінних паперів позивача на відкритий в ТОВ «ПРИБУТОК ПЛЮС» рахунок, відкритий у ПАТ «НАЦІОНАЛЬНИЙ ДЕПОЗИТАРІЙ УКРАЇНИ» з рахунку ТОВ «Фінансова компанія «КУБ», відкритого у ПАТ «НАЦІОНАЛЬНИЙ ДЕПОЗИТАРІЙ УКРАЇНИ».

Відповідь на питання № 3:

Відповідно до ч. 1 ст. 8 Закону України «Про депозитарну систему України» підтвердженням прав на цінні папери та прав за цінними паперами, що існують в електронній формі, а також обмежень прав на цінні папери у певний момент часу є обліковий запис на рахунку в цінних паперах, що відкривається депозитарною установою.

Документальним підтвердженням наявності на певний момент часу прав на цінні папери та прав за цінними паперами депонента (у разі зарахування цінних паперів на депозит нотаріуса - відповідного кредитора) є виписка з рахунка в цінних паперах депонента, яка видається депозитарною установою на вимогу депонента або в інших випадках, установлених законодавством та договором про обслуговування рахунка в цінних паперах.

Реалізація прав власником цінних паперів можлива після зарахування цінних паперів на рахунок у цінних паперах та отримання виписки з рахунку у цінних паперах.

Невиконання депозитарними установами вимог, встановлених Положенням №431, в частині передачі до Центрального депозитарію документів, баз даних, архівів баз даних, інших документів, має для власника цінних паперів негативні наслідки, зокрема неможливість отримати виписку з рахунку у цінних паперах.

Порушення депозитарними установами Положення №431 створює дефекти в обліку прав на цінні папери (на рівні депозитарної установи) конкретних депонентів, а тому власники цінних паперів не можуть реалізувати свої права на цінні папери. Цей дефект може бути усунутий в порядку, передбаченому пп. 15 п. 1 Глави 2 Розділу V Положення №735 (прим. тобто через судовий порядок та механізм безумовної операції).

Підпункт 15 п. 1 Глави 2 Розділу V Положення №735 передбачає проведення двох послідовних депозитарних операцій:

Депозитарна операція, яку здійснює Центральний депозитарій, а саме: переказ цінних паперів з рахунку у цінних паперах депозитарної установи, якій анульовано ліцензію на провадження професійної діяльності на ринках капіталу (фондовому ринку) депозитарної діяльності депозитарної установи та яка не виконала вимоги нормативно-правового акта щодо припинення провадження професійної діяльності, на рахунок у цінних паперах депозитарної установи, яка має чинну ліцензію.

Депозитарна операція, яку здійснює депозитарна установа, яка має чинну ліцензію, а саме: зарахування цінних паперів на рахунок у цінних паперах депонента.

При цьому однією з умов проведення зазначених депозитарних операцій є наявність судового рішення, яке набрало законної сили та яким визнано право власності особи на цінні папери, права на які обліковувались на її рахунку, відкритому депозитарною установою, якій анульовано ліцензію та яка не виконала вимоги нормативно-правового акта щодо припинення провадження професійної діяльності.

Як вже зазначалось вище, право власності особи на цінні папери, права на які обліковувались на рахунку, відкритому депозитарною установою, якій анульовано ліцензію та якою не виконано вимоги законодавства щодо припинення провадження депозитарної діяльності, поновлюється судовим рішенням про визнання права власності на зазначені цінні папери.

Враховуючи зазначене, права особи (в тому числі Позивача), яка мала відкритий рахунок у цінних паперах в депозитарній установі ТОВ «ФК «КУБ» (ліцензію якої анульовано та яка не виконала вимоги Положення №431), на якому обліковувались цінні папери конкретного випуску емітента, і якщо такий рахунок не був закритий, поновлюються судовим рішенням про визнання права власності на зазначені цінні папери.

Отримавши судове рішення про визнання права власності на цінні папери, зазначена особа (в тому числі Позивач) матиме можливість розпоряджатись своїми цінними паперами, а саме: звернутись до депозитарної установи, яка має чинну ліцензію та в якій відкрито рахунок у цінних паперах, із розпорядженням про зарахування відповідних цінних паперів на свій рахунок у цінних паперах, відкритий в такій депозитарній установі.

Ухвалою від 14.05.2026 року до участі у даній справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача, залучено Публічне акціонерне товариство «НАЦІОНАЛЬНИЙ ДЕПОЗИТАРІЙ УКРАЇНИ» (далі також третя особа-1) та Приватне акціонерне товариство «Мега-ресурс» (далі також третя особа-2 або Товариство).

На виконання вимог ухвали суду від 14.05.2026 ПАТ «Мега-ресурс» надало наступні пояснення.

Позивач дійсно з 14.11.2006 року є акціонером Закритого акціонерного товариства «Мега-ресурс» (після перейменування Приватного акціонерного товариства «Мега-ресурс») з часткою акцій у статутному капіталі 51%.

07.11.2006 року між Компанією з обмеженою відповідальністю «Хамачі Лімітед» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Промкапітал» було укладено договір купівлі-продажу цінних паперів (далі Договір), за умовами якого продавець прийняв на себе зобов`язання передати у власність покупця, а покупець зобов`язався прийняти та оплатити цінні папери емітента, а саме: акції прості іменні, форма випуску документарна, емітент ЗАТ «Мега-ресурс», код ЄДРПОУ 30791770, номінальна вартість однієї акції 1 000 (одна тисяча) українських гривень, кількість акцій 14 280 штук, процент цінних паперів у статутному капіталі емітента 51%. Загальна сума Договору становила 2 052 790 доларів США.

Стороною даного Договору також було ЗАТ «Мега-ресурс» (код ЄДРПОУ 30791770). Договір був підписаний уповноваженими представниками всіх сторін та виконаний у повному обсязі належним чином.

В результаті реалізації договору Компанія з обмеженою відповідальністю «Хамачі Лімітед» набула право власності на цінні папери акції на загальну суму 14 280 000 грн (прим. у вихідному тексті помилково вказано 28 000 000 грн та 28 000 штук, що суперечить зазначеним вище 51% та 14 280 шт.), номінальною вартістю 1 000 грн за одну акцію, у кількості 14 280 штук.

28.02.2011 року Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку видано Приватному акціонерному товариству «Мега-ресурс» нове свідоцтво про реєстрацію випуску. Форма існування акцій бездокументарна (копія свідоцтва про реєстрацію випуску акцій додається).

Пунктом 1.3 статті 1 Статуту ЗАТ «Мега-ресурс» в редакції 2007 року було визначено, що акціонерами Товариства є:

Компанія з обмеженою відповідальністю «Хамачі Лімітед» (Hamachi Limited), реєстраційний номер 177586 юридична особа, створена відповідно до законодавства Республіки Кіпр, місцезнаходженням якої є наступна адреса: Кіпр, Нікосія, вул. Арх. Макаріоу ІІІ, Р.С. 1065;

Комунальне підприємство «Міст», ідентифікаційний код 30073882, зареєстровано виконавчим комітетом Краматорської міської ради Донецької області 04.08.1998 року, номер запису про включення відомостей про юридичну особу до ЄДРПОУ 1 270 120 0000000233 юридична особа, створена відповідно до законодавства України, місцезнаходженням якої є наступна адреса: 84320, Україна, Донецька область, м. Краматорськ, вул. Бєляєва, буд. 113;

Комунальне виробниче підприємство «Краматорський водоканал», ідентифікаційний код 05524251, зареєстровано виконавчим комітетом Краматорської міської ради Донецької області 09.03.1998 року, номер запису про включення відомостей про юридичну особу до ЄДРПОУ 1 270 120 0000000669 юридична особа, створена відповідно до законодавства України, місцезнаходженням якої є наступна адреса: 84313, Україна, Донецька область, м. Краматорськ, вул. Південна, буд. 6.

Також пунктом 4.1 статті 4 Статуту ЗАТ «Мега-ресурс» в редакції 2007 року було визначено, що для забезпечення діяльності Товариства за рахунок вкладів Акціонерів, які вносяться внаслідок придбання ними акцій Товариства, утворюється статутний капітал Товариства, який становить 28 000 000 (двадцять вісім мільйонів) українських гривень (надалі також «Статутний капітал»), який поділений на 28 000 (двадцять вісім тисяч) простих іменних акцій номінальною вартістю 1 000,00 (одна тисяча) українських гривень кожна акція.

4.2. Розподіл Акцій Товариства. Акції Товариства розподіляються наступним чином:

4.2.1. Компанія з обмеженою відповідальністю «Хамачі Лімітед» 14 280 простих іменних акцій загальною номінальною вартістю 14 280 000,00 грн (чотирнадцять мільйонів двісті вісімдесят тисяч українських гривень), що становить 51 % голосів акціонерів;

4.2.2. Комунальне підприємство «Міст» 12 320 простих іменних акцій загальною номінальною вартістю 12 320 000,00 грн (дванадцять мільйонів триста двадцять тисяч українських гривень), що становить 44 % голосів акціонерів;

4.2.3. Комунальне виробниче підприємство «Краматорський водоканал» 1 400 простих іменних акцій загальною номінальною вартістю 1 400 000,00 грн (один мільйон чотириста тисяч українських гривень), що становить 5 % голосів акціонерів.

У 2016 році акціонерами Товариства було затверджено Статут у новій редакції. Разом з цим у Статуті 2016 року, який є чинним до теперішнього часу, зміни щодо складу акціонерів, розміру статутного капіталу та розподілу акцій Товариства не відбулись.

Підпунктом 6.1.1 пункту 6.1 статті 6 Статуту Товариства в редакції 2016 року передбачено, що Акціонери Товариства мають право у порядку, встановленому цим Статутом та законом, брати участь в управлінні Товариством у порядку, визначеному в цьому Статуті та законі.

Позивач активно користувався наданим йому правом, в тому числі через забезпечення участі свого уповноваженого представника на Загальних зборах акціонерів Товариства.

Частиною 3 статті 40 Закону України «Про акціонерні товариства» (від 17.09.2008 року № 514-VI; в редакції, що була чинна до 01.01.2023 року) передбачено, що реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складеного в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему України, із зазначенням кількості голосів кожного акціонера.

На виконання даної вимоги закону для визначення осіб, які мають право на участь у загальних зборах, проведенню кожних Загальних зборів акціонерів Товариства передувало отримання в Публічному акціонерному товаристві «НАЦІОНАЛЬНИЙ ДЕПОЗИТАРІЙ УКРАЇНИ» зведених облікових реєстрів власників цінних паперів або переліків акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерного товариства (копії додаються).

Так, зведений обліковий реєстр власників цінних паперів від 21.12.2010 року № 5262/12-10, виданий Публічним акціонерним товариством «НАЦІОНАЛЬНИЙ ДЕПОЗИТАРІЙ УКРАЇНИ», містить, окрім іншого, інформацію про емітента цінних паперів Закрите акціонерне товариство «Мега-ресурс», інформацію про випуск цінних паперів (вид, тип, код ISIN, реєстраційний номер, номінальну вартість цінного паперу та їх загальну кількість). Зберігачем акцій визначено Товариство з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «КУБ» (код ЄДРПОУ 32999754). Також в даному реєстрі зазначено інформацію про власників цінних паперів. Одним з таких власників вказано Компанію з обмеженою відповідальністю «Хамачі Лімітед» (код 177586). Депозитарний код рахунку в цінних паперах № НОМЕР_1 , загальна кількість акцій 14 280, загальна номінальна вартість акцій 14 280 000,00 грн, відсоток у СФ емітента 51%.

Аналогічні облікові дані зазначені у зведеному обліковому реєстрі власників цінних паперів від 11.07.2013 року № 33668зв, переліках акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерного товариства від 15.02.2018 року № 149676зв та від 05.04.2019 № 174388зв.

При підготовці до Загальних зборів акціонерів Товариства у 2021 році, з переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерного товариства від 03.09.2021 року № 47721, Товариству стало відомо, що відповідач не передав третій особі-1 інформацію щодо акцій позивача, що призвело до неможливості участі позивача у Загальних зборах акціонерів Товариства

Також третій особі-2 відомо, що 19.03.2026 року на підставі договору про обслуговування рахунку в цінних паперах № ДУ-1386, укладеного між депозитарною установою ТОВ «ПРИБУТОК ПЛЮС» (код ЄДРПОУ 25395301) та КОВ «Хамачі Лімітед», останньому було відкрито рахунок в цінних паперах.

Третя особа-2 підтримує позицію позивача та вважає, що відповідач своєю бездіяльністю, яка виразилась у ненаданні Центральному депозитарію документів, бази даних, архівів баз даних тощо, позбавив позивача можливості вільно володіти, користуватись та розпоряджатись своїм майном цінними паперами, а також порушив право позивача на управління Товариством, оскільки на даний час позивач позбавлений можливості брати участь у Загальних зборах акціонерів Товариства.

Джерела права, акти їх застосування та мотиви, з яких виходить господарський суд при прийнятті рішення.

Спірні правовідносини, що виникли між сторонами, регулюються приписами Цивільного кодексу України, Закону України «Про акціонерні товариства» від 17 вересня 2008 року № 514-VI, Закону України «Про депозитарну систему України», а також Положенням про провадження депозитарної діяльності, затвердженим рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 735 від 23 квітня 2013 року.

Предметом даного спору є визнання права власності Компанії з обмеженою відповідальністю «Хамачі Лімітед» (Республіка Кіпр, код НЕ 177586) на цінні папери 14 280 (чотирнадцять тисяч двісті вісімдесят) штук простих іменних акцій у бездокументарній формі емітента Приватного акціонерного товариства «Мега-ресурс» (ідентифікаційний код 30791770), номінальною вартістю 1 000,00 (одна тисяча) гривень за одну акцію, загальною номінальною вартістю 14 280 000,00 (чотирнадцять мільйонів двісті вісімдесят тисяч) гривень, міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів (код ISIN) UA4000088108, що становить 51 (п`ятдесят один) відсоток статутного капіталу емітента, права на які та права за якими обліковувалися на рахунку у цінних паперах з депозитарним кодом рахунку № НОМЕР_1 , відкритому у Товаристві з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «КУБ» (ідентифікаційний код 32999754), у зв`язку з неможливістю підтвердження Позивачем свого права власності на зазначені цінні папери перед третіми особами внаслідок невиконання Відповідачем передбачених чинним законодавством обов`язків щодо передачі документів, баз даних та іншої інформації уповноваженому на зберігання Публічному акціонерному товариству «Національний депозитарій України» після анулювання ліцензій на провадження депозитарної діяльності.

Щодо територіальної юрисдикції (підсудності).

Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 20 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають при укладанні, зміні, розірванні і виконанні правочинів у господарській діяльності, крім правочинів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем, а також у спорах щодо правочинів, укладених для забезпечення виконання зобов`язання, сторонами якого є юридичні особи та (або) фізичні особи -підприємці.

Приписами статті 30 Господарського процесуального кодексу України встановлено правила виключної підсудності господарських спорів.

Так, відповідно до частини восьмої статті 30 Господарського процесуального кодексу України спори, пов`язані з емісією, обігом, викупом або погашенням емісійних цінних паперів, у тому числі деривативних цінних паперів, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням емітента.

Згідно з п. 29 ч. 1 ст. 2 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" обіг цінних паперів - це вчинення правочинів, пов`язаних з переходом прав на цінні папери і прав за цінними паперами, крім тих правочинів, однією із сторін яких є емітент (крім емітента депозитних сертифікатів банків) або особа, яка видала неемісійний цінний папір.

За визначенням, наведеним у статті 8 Закону України Про ринки капіталу та організовані товарні ринки, цінним папером є документ установленої форми з відповідними реквізитами, що посвідчує грошове або інше майнове право, визначає взаємовідносини емітента цінного папера (особи, яка видала цінний папір) і особи, яка має права на цінний папір, та передбачає виконання зобов`язань за таким цінним папером, а також можливість передачі прав на цінний папір та прав за цінним папером іншим особам. Цінні папери за порядком їх розміщення або видачі поділяються на емісійні або неемісійні. Емісійні цінні папери - це цінні папери, що посвідчують однакові права їх власників у межах одного випуску цінних паперів стосовно особи, яка бере на себе відповідні зобов`язання (емітента). До емісійних цінних паперів належать, зокрема, акції.

Предметом даного спору є визнання права власності Компанії «Хамачі Лімітед» на акції, емітентом яких є Приватне акціонерне товариство «Мега-ресурс».

Таким чином, спір у даній справі пов`язаний з правом власності на емісійні цінні папери, а тому на нього поширюються правила виключної підсудності, встановлені ч. 8 ст. 30 Господарського процесуального кодексу України.

Оскільки місцезнаходженням емітента акцій є місто Краматорськ Донецької області, то спір у цій справі за правилами виключної підсудності підлягає розгляду Господарським судом Донецької області.

Оцінка судом правових підстав для захисту порушених прав та нормативне регулювання депозитарної діяльності

Статтею 15 Цивільного кодексу України (далі ЦК України), право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Частиною 1 ст. 16 ЦК України визначено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Відповідно до ч. 2 ст. 4 ГПК України, юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Право на звернення до господарського суду в установленому Господарським процесуальним кодексом України порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом (частина 1 статті 4 ГПК України).

Правові засади функціонування депозитарної системи України, встановлює порядок реєстрації та підтвердження прав на цінні папери та прав за ними у системі депозитарного обліку цінних паперів, порядок проведення розрахунків за правочинами щодо цінних паперів, а також встановлює основні засади, порядок діяльності, повноваження, права та обов`язки Центрального депозитарію з цінних паперів визначає Закону України «Про депозитарну систему України».

Відповідно до ст. 1 Закону України «Про депозитарну систему України», депозитарна діяльність це діяльність професійних учасників депозитарної системи України та Національного банку України щодо надання послуг із зберігання та обліку цінних паперів, обліку і обслуговування набуття, припинення та переходу прав на цінні папери і прав за цінними паперами та обмежень прав на цінні папери на рахунках у цінних паперах депозитарних установ, емітентів, депозитаріїв-кореспондентів, осіб, які провадять клірингову діяльність, Розрахункового центру з обслуговування договорів на фінансових ринках (далі - Розрахунковий центр), депонентів, номінальних утримувачів, а також надання інших послуг, які відповідно до цього Закону мають право надавати професійні учасники депозитарної системи України.

Згідно з ч. 1, 6 ст. 14 Закону України «Про депозитарну систему України», депозитарною установою є юридична особа, що утворюється та функціонує у формі акціонерного товариства або товариства з обмеженою відповідальністю і яка в установленому порядку отримала ліцензію на провадження депозитарної діяльності депозитарної установи. Депозитарна діяльність провадиться депозитарною установою на підставі ліцензії, що видається Комісією в порядку, встановленому законодавством.

Судом встановлено що 26.08.2021 Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку (далі НКЦПФР) прийнято постанову № 294-ДП-ДУ-Т «Про накладення санкції за правопорушення на ринках капіталу», пунктом 1 якої постановлено застосувати у відношенні ТОВ «ФК «КУБ» санкцію у вигляді анулювання ліцензій на провадження професійної діяльності на ринках капіталу депозитарної діяльності, а саме: депозитарної діяльності депозитарної установи серії AE286702, виданої на підставі рішення Комісії від 29.10.2013 № 2496; на провадження професійної діяльності на ринках капіталу депозитарної діяльності, а саме: діяльності із зберігання активів інститутів спільного інвестування серії AE286701, виданої на підставі рішення Комісії від 29.10.2013 № 2496; на провадження професійної діяльності на ринках капіталу діяльності з торгівлі фінансовими інструментами, а саме: субброкерської діяльності, брокерської діяльності серії АД075802, виданої на підставі рішення Комісії від 10.08.2012 № 672; на провадження професійної діяльності на ринках капіталу діяльності з торгівлі фінансовими інструментами, а саме: дилерської діяльності серії АД075803, виданої на підставі рішення Комісії від 10.08.2012 № 672.

Пунктом 2 Постанови № 294-ДП-ДУ-Т від 26.08.2021 визначено, що ТОВ «ФК «КУБ» необхідно вчинити дії, передбачені пунктами 1, 2 розділу V Порядку № 816.

Відповідно до положень ст. 16 Закону України «Про ліцензування видів господарської діяльності», анулюванням ліцензії є позбавлення ліцензіата права на провадження виду господарської діяльності, що підлягає ліцензуванню, шляхом прийняття органом ліцензування рішення про анулювання його ліцензії. Рішення про анулювання ліцензії, прийняте з підстав, повторного порушення ліцензіатом ліцензійних умов, набирає чинності через тридцять календарних днів з дня його прийняття.

Розділом V Порядку № 816 визначені дії професійного учасника у випадку анулювання ліцензії на певні види професійної діяльності на фондовому ринку.

Так, відповідно до п. 1 розділу V Порядку № 816, депозитарна установа у випадку анулювання ліцензії зобов`язана припинити провадження професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності за певним видом з дати набрання чинності рішенням про анулювання ліцензії за цим видом депозитарної діяльності та зобов`язана здійснити дії, передбачені нормативно-правовим актом Комісії, що регулює питання припинення провадження професійної діяльності на фондовому ринку (ринку цінних паперів) - депозитарної діяльності.

Порядок дій депозитарних установ, а також дій юридичних осіб, яким було анульовано ліцензії на провадження депозитарної діяльності на фондовому ринку, що припиняють провадження ними професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, визначені Положенням про припинення депозитарною установою провадження професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, затвердженим рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 431 від 08.04.2014 (далі Положення № 431).

Відповідно до пункту 3 розділу III Положення № 431, у разі відкриття ліквідаційної процедури або прийняття органом ліцензування рішення про анулювання ліцензії, крім випадку анулювання ліцензії за відповідною заявою ліцензіата, уповноважений орган депозитарної установи після отримання відповідного рішення може обрати юридичну особу, яка має відповідну ліцензію (у тому числі ліцензію на провадження професійної діяльності на фондовому ринку діяльності із зберігання активів ІСІ та/або діяльності із зберігання активів ПФ за потреби) та відповідає вимогам, визначеним абзацами четвертим-дев`ятим пункту 5 розділу VI цього Положення, і яка надалі забезпечить облік та обслуговування прав на цінні папери депонентів, номінальних утримувачів, що в установленому порядку не закрили своїх рахунків у цінних паперах у депозитарній установі / власників цінних паперів, рахунки яких обслуговуються депозитарною установою на підставі договору з емітентом про відкриття / обслуговування рахунків у цінних паперах власників, та виплату невиплачених депозитарною установою коштів за цінними паперами особам, що мають право на їх отримання, в установленому законодавством порядку (депозитарну установу правонаступника), або всі документи, інформація щодо її депонентів, власників, що не мають статусу депонентів, номінальних утримувачів, що в установленому порядку не закрили своїх рахунків у цінних паперах у депозитарній установі, та прав на цінні папери, які обліковувалися на рахунках цих депонентів, власників, номінальних утримувачів, станом на кінець операційного дня, що передує даті припинення діяльності, та невиплачені депозитарною установою кошти за цінними паперами особам, що мають право на їх отримання, передаються до уповноваженого на зберігання.

Послідовність дій депозитарної установи, діяльність якої припиняється, у разі передання баз даних, архівів баз даних та документів уповноваженому на зберігання, визначена Розділом V Положення № 431.

Згідно з пунктом 1 Розділу V Положення № 431, депозитарна установа (ліквідатор у разі відкриття ліквідаційної процедури) протягом 20 робочих днів, починаючи з першого робочого дня, наступного за датою припинення діяльності, повинна звернутись до уповноваженого на зберігання та:

1) у разі обліку станом на дату припинення діяльності цінних паперів, що належать депонентам, клієнтам номінального утримувача (клієнтам клієнта номінального утримувача), власникам цінних паперів, що не мають статусу депонента, на агрегованому рахунку (агрегованих рахунках) Депозитарної установи в Центральному депозитарії цінних паперів відкрити в Центральному депозитарії цінних паперів сегрегований рахунок (сегреговані рахунки) для здійснення відокремленого обліку цінних паперів, прав на цінні папери зазначених осіб та перевести облік таких цінних паперів, прав на цінні папери з агрегованого рахунку (агрегованих рахунків) у цінних паперах на сегрегований рахунок (сегреговані рахунки) в порядку, встановленому внутрішніми документами Центрального депозитарію цінних паперів;

2) підготувати для передання та передати уповноваженому на зберігання: - за рахунками у цінних паперах депонентів, власників, що не мають статусу депонентів, номінальних утримувачів: - виписки про стан рахунків у цінних паперах таких депонентів, власників, номінальних утримувачів, складені у формі електронного документа за рахунками таких депонентів, власників, номінальних утримувачів, станом на кінець операційного дня, що передує даті припинення діяльності, окремо за усіма цінними паперами, що обліковуються на рахунках у цінних паперах Депозитарної установи у Центральному депозитарії цінних паперів або у Національному банку України відповідно до компетенції щодо обліку цінних паперів, визначеної законом України «Про депозитарну систему України»; виписки про операції з цінними паперами таких депонентів, власників, номінальних утримувачів за останні 5 років до дати припинення діяльності, складені у формі електронного документа; - Переліки осіб, які мають право на отримання коштів, складені у формі електронного документа у форматі, узгодженому з уповноваженим на зберігання. Виписки про стан рахунку в цінних паперах, виписки про операції та Переліки осіб, які мають право на отримання коштів, складені у формі електронних документів, передаються на машинному носії (магнітному, оптичному чи електронному) або з використанням засобів захищеного обміну даними відповідно до внутрішніх документів уповноваженого на зберігання; - договори про відкриття/обслуговування рахунку в цінних паперах / договори про відкриття/ обслуговування рахунків у цінних паперах власників, договори про надання послуг з обслуговування рахунку в цінних паперах номінального утримувача та документи, на підставі яких було відкрито такі рахунки в цінних паперах у Депозитарній установі, документи, на підставі яких виконувались депозитарні операції на цих рахунках, документи, що були підставою для обтяження іменних цінних паперів зобов`язаннями, які при переведенні випуску іменних цінних паперів у бездокументарну форму було передано Депозитарній установі (зберігачу цінних паперів) та зберігалися в ній (нього) (за наявності); - у разі припинення діяльності із зберігання активів ІСІ - договори про обслуговування зберігачем активів ІСІ депонентів, які не закрили рахунків, та документи, на підставі яких таким суб`єктам було відкрито рахунки в цінних паперах у Депозитарній установі та на підставі яких виконувались депозитарні операції на таких рахунках, обслуговувались операції з активами ІСІ; - у разі припинення діяльності із зберігання активів ПФ - договори про обслуговування ПФ зберігачем депонентів, які не закрили рахунків, документи, на підставі яких таким суб`єктам було відкрито рахунки в цінних паперах у Депозитарній установі та на підставі яких виконувались депозитарні операції на таких рахунках, обслуговувались операції з активами ПФ; - консолідований баланс (консолідовані баланси) (баланс (баланси)) за всіма цінними паперами, що обліковуються у Депозитарній установі на рахунках у цінних паперах депонентів, власників, номінальних утримувачів і на рахунку (рахунках) в цінних паперах Депозитарної установи в Центральному депозитарії цінних паперів та/або в Національному банку України відповідно до компетенції щодо обліку цінних паперів, визначеної Законом України «Про депозитарну систему України»), складений (складені) станом на кінець операційного дня, що передує даті припинення діяльності, у формі та форматі відповідно до внутрішніх документів уповноваженого на зберігання згідно з вимогами законодавства. У разі складання консолідованого балансу за цінними паперами, облік яких відповідно до Закону України «Про депозитарну систему України» здійснюється Національним банком України, такий баланс має бути засвідчений Національним банком України. Уповноважений на зберігання має право звернутися до Національного банку України з проханням надати консолідований баланс, складений Депозитарною установою, іншу інформацію, необхідну йому для виконання функцій уповноваженого на зберігання; - усі облікові регістри оперативного обліку, визначені внутрішніми документами Депозитарної установи під час здійснення Діяльності депозитарної установи відповідно до вимог Положення про депозитарну діяльність, у електронній формі відповідно до внутрішніх документів уповноваженого на зберігання згідно з вимогами законодавства;

3) перерахувати кошти, що призначені для виплати за цінними паперами, права на які обліковувались у Депозитарній установі, та не були нею виплачені особам, які мають право на їх отримання, у встановленому законодавством порядку, на грошовий рахунок Центрального депозитарію цінних паперів у Розрахунковому центрі не пізніше кінця робочого дня, що передує визначеній уповноваженим на зберігання даті початку передавання/отримання документів та баз даних, визначених цим Положенням, з одночасним поданням Центральному депозитарію цінних паперів відповідного повідомлення щодо загальної суми коштів окремо за кожним випуском цінних паперів відповідно до порядку, визначеного внутрішніми документами Центрального депозитарію цінних паперів.

Згідно з пунктом 2 Розділу V Положення № 431, передавання документів, зазначених у пункті 1 цього розділу, від Депозитарної установи до уповноваженого на зберігання повинно бути виконано депозитарною установою (ліквідатором у разі відкриття ліквідаційної процедури) не пізніше 30 календарних днів, починаючи з першого робочого дня, наступного за датою припинення діяльності, та оформлено актом приймання-передавання, який підписують уповноважені особи депозитарної установи (або ліквідатор у разі відкриття ліквідаційної процедури) та уповноваженого на зберігання, складеним не менше ніж у двох примірниках. Строк передавання документів, зазначених у пункті 1 цього розділу, від депозитарної установи до уповноваженого на зберігання може бути продовжено у випадках та в порядку, визначеному цим пунктом.

Пунктом 3 Розділу V Положення № 431 визначено, що протягом 5 робочих днів з дати підписання акта приймання-передавання уповноважений на зберігання повідомляє емітентів про наявність (за наявності) незакритих рахунків у цінних паперах власників, які обслуговувались депозитарною установою на підставі договору про відкриття / обслуговування рахунків у цінних паперах власників з емітентом, та про необхідність укладення емітентом договору з новою депозитарною установою із зазначенням попередження, що у разі неукладення договору про обслуговування рахунків у цінних паперах власників з новою депозитарною установою та неподання Центральному депозитарію цінних паперів протягом 30 днів з дати відправлення ним зазначеного повідомлення копії рішення уповноваженого органу емітента про обрання нової депозитарної установи для укладання договору про обслуговування рахунків у цінних паперах власників, копії такого договору та розпорядження про переказ цінних паперів на рахунок обраної емітентом депозитарної установи, цінні папери таких власників відповідно до внутрішніх документів Центрального депозитарію цінних паперів буде переказано на рахунок у цінних паперах емітента в Центральному депозитарії цінних паперів.

Судом встановлено, що Відповідач на виконання умов Договору відкрив Позивачу рахунок у цінних паперах з депозитарним кодом рахунку № НОМЕР_1 , що підтверджується випискою про стан рахунку у цінних паперах станом на 03 листопада 2020 року, виданою Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «КУБ».

Згідно з вказаною випискою, станом на 03 листопада 2020 року Компанія з обмеженою відповідальністю «Хамачі Лімітед» (код НЕ 177586) є власником простих бездокументарних іменних акцій у кількості 14 280 (чотирнадцять тисяч двісті вісімдесят) штук загальною номінальною вартістю 14 280 000,00 (чотирнадцять мільйонів двісті вісімдесят тисяч) гривень, емітентом яких є Приватне акціонерне товариство «Мега-ресурс» (ідентифікаційний код 30791770), що становить 51 (п`ятдесят один) відсоток статутного капіталу емітента.

Відповідно до наявних в матеріалах справи пояснень Публічного акціонерного товариства «Національний депозитарій України», у відповідь на ухвалу суду, Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «КУБ» станом на 22.05.2026 не здійснило дій, передбачених Положенням про припинення депозитарною установою провадження професійної діяльності на фондовому ринку депозитарної діяльності, затвердженим Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 431 від 08 квітня 2014 року, зокрема не передало Центральному депозитарію документи, бази даних, архіви баз даних тощо. Таким чином, Публічне акціонерне товариство «Національний депозитарій України» не набуло статусу уповноваженого на зберігання документів, баз даних та архівів баз даних Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «КУБ» та не володіє повною інформацією з баз даних, що були наявні у зазначеної депозитарної установи.

Внаслідок невиконання Відповідачем передбачених чинним законодавством обов`язків щодо передачі відповідної інформації Центральному депозитарію, у переліках акціонерів Приватного акціонерного товариства «Мега-ресурс», що формуються Публічним акціонерним товариством «Національний депозитарій України», відсутня інформація про Компанію з обмеженою відповідальністю «Хамачі Лімітед» як акціонера емітента, що позбавляє Позивача можливості реалізовувати права акціонера, зокрема права на участь у загальних зборах акціонерного товариства та права на отримання дивідендів.

Матеріалами справи, а саме: договором купівлі-продажу цінних паперів від 07 листопада 2006 року, сертифікатом акцій серії А №5 від 14 листопада 2006 року, випискою №33/ЕО-0289 з реєстру власників іменних цінних паперів від 14 листопада 2006 року, договором про обслуговування рахунку у цінних паперах №CY20000083 від 30 жовтня 2020 року, а також випискою про стан рахунку у цінних паперах станом на 03 листопада 2020 року, виданою Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «КУБ», підтверджується, що Компанія з обмеженою відповідальністю «Хамачі Лімітед» станом на 04 травня 2026 року на дату звернення з позовом до суду володіє цінними паперами емітента Приватного акціонерного товариства «Мега-ресурс» у тій самій кількості, що зазначена у Договорі про обслуговування рахунку у цінних паперах №CY20000083 від 30 жовтня 2020 року, а саме: 14 280 (чотирнадцять тисяч двісті вісімдесят) штук простих бездокументарних іменних акцій загальною номінальною вартістю 14 280 000,00 (чотирнадцять мільйонів двісті вісімдесят тисяч) гривень, міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів (код ISIN) UA4000088108.

Вказаними документами, відповідно до Закону України «Про депозитарну систему України», засвідчено право власності Компанії з обмеженою відповідальністю «Хамачі Лімітед» на цінні папери Приватного акціонерного товариства «Мега-ресурс», які обліковувались на рахунку Позивача, відкритому у Товаристві з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «КУБ».

Доказів припинення права власності Компанії з обмеженою відповідальністю «Хамачі Лімітед» на прості бездокументарні іменні акції емітента Приватного акціонерного товариства «Мега-ресурс» у кількості 14 280 (чотирнадцять тисяч двісті вісімдесят) штук загальною номінальною вартістю 14 280 000,00 (чотирнадцять мільйонів двісті вісімдесят тисяч) гривень матеріали справи не містять.

Доказів того, що станом на дату анулювання ліцензії Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «КУБ» на провадження професійної діяльності на ринках капіталу депозитарної діяльності рахунок Компанії з обмеженою відповідальністю «Хамачі Лімітед» у цінних паперах з депозитарним кодом №401562-CY20000083 був закритий, матеріали справи також не містять.

З урахуванням зазначеного вище, суд на підставі наявних в матеріалах справи доказів встановив, що Компанія з обмеженою відповідальністю «Хамачі Лімітед» володіє простими бездокументарними іменними акціями Приватного акціонерного товариства «Мега-ресурс» у кількості 14 280 (чотирнадцять тисяч двісті вісімдесят) штук загальною номінальною вартістю 14 280 000,00 (чотирнадцять мільйонів двісті вісімдесят тисяч) гривень, що становить 51 (п`ятдесят один) відсоток статутного капіталу емітента Приватного акціонерного товариства «Мега-ресурс» (ідентифікаційний код 30791770), права на які та права за якими обліковувались на рахунку у цінних паперах з депозитарним кодом рахунку № НОМЕР_1 , відкритому у Товаристві з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «КУБ» (ідентифікаційний код 32999754), міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів (код ISIN) UA4000088108.

Відповідно до статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Статтями 525, 526 Цивільного кодексу України встановлено, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Статтею 599 Цивільного кодексу України визначено, що зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Судом встановлено та не спростовано Відповідачем, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «КУБ» не виконало зобов`язань, передбачених Положенням №431 та умовами Договору, зокрема не передало документи, бази даних та архіви баз даних уповноваженому на зберігання Публічному акціонерному товариству «Національний депозитарій України», чим порушило права Позивача як власника цінних паперів, що обліковувалися на його рахунку у зазначеній депозитарній установі.

Суд зазначає, що за відсутності у Публічного акціонерного товариства «Національний депозитарій України» як уповноваженого на зберігання документів, баз даних, архівів баз даних Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «КУБ», а також інформації щодо депонентів, які не закрили рахунки у цінних паперах, та прав на цінні папери, що обліковувалися на рахунках таких депонентів, Позивача фактично позбавлено правомочностей власника цінних паперів.

При цьому судом враховано, що відповідно до статті 22 Закону України «Про депозитарну систему України» в установлених законодавством випадках реалізація прав за емісійними цінними паперами здійснюється на підставі реєстру власників іменних цінних паперів, складення якого здійснює Центральний депозитарій. Наслідками відсутності акціонера в реєстрі власників цінних паперів емітента є неможливість участі у загальних зборах акціонерів, отримання дивідендів та реалізації будь-яких інших прав, що належать власнику, а в окремих випадках і неможливість проведення загальних зборів акціонерів через відсутність кворуму.

Невчинення Відповідачем обов`язків, покладених на нього умовами Договору та Положенням №431, порушує право власності Позивача на майно цінні папери.

Враховуючи, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «КУБ» з моменту анулювання ліцензії втратило статус депозитарної установи та не здійснило передбачених чинним законодавством дій щодо передачі наявних у нього документів, баз даних, архівів баз даних, інформації щодо депонентів, які не закрили рахунки у цінних паперах, та прав на цінні папери, що обліковувалися на рахунках таких депонентів, уповноваженому на зберігання Публічному акціонерному товариству «Національний депозитарій України», суд дійшов висновку, що Компанія з обмеженою відповідальністю «Хамачі Лімітед» позбавлена об`єктивної можливості підтвердити своє право власності на 14 280 (чотирнадцять тисяч двісті вісімдесят) штук простих бездокументарних іменних акцій загальною номінальною вартістю 14 280 000,00 (чотирнадцять мільйонів двісті вісімдесят тисяч) гривень, міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів (код ISIN) UA4000088108, емітентом яких є Приватне акціонерне товариство «Мега-ресурс», перед іншими особами, в тому числі перед Приватним акціонерним товариством «Мега-ресурс» та Публічним акціонерним товариством «Національний депозитарій України».

Статтею 316 ЦК України передбачено, що правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб.

За змістом ст. 328 ЦК України, право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності чи необґрунтованість активів, які перебувають у власності, не встановлені судом.

Статтею 41 Конституції України та статтею 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожен має право володіти, користуватися і розпоряджатися своєю власністю та мирно володіти своїм майном; право приватної власності є непорушним; ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності.

Відповідно до ч. 1 ст. 317 ЦК України власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном.

Згідно з ст. 392 ЦК України, власник майна може пред`явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.

Вирішуючи спір про визнання права власності на підставі ст. 392 ЦК України, необхідно враховувати, що за змістом цієї норми судове рішення не породжує право власності, а лише підтверджує наявне у позивача право власності, набуте раніше на законних підставах, якщо відповідач не визнає, заперечує або оспорює його (така правова позиція наведена у постановах Верховного Суду від 02.05.2018 у справі № 914/904/17, від 22.05.2018 у справі № 923/1283/16).

Отже, передумовами та матеріальними підставами для захисту права власності у судовому порядку є наявність підтвердженого належними доказами як права власності на майно, яке оспорюється або не визнається іншою особою, так і порушення (невизнання або оспорювання) цього права на спірне майно.

Суд зазначає, що визнання в судовому порядку права власності на річ, за загальним правилом ст. 392 ЦК України, є способом захисту наявного цивільного права, а не підставою для його виникнення.

Також у постанові від 09.04.2019 у справі № 905/3375/15 Верховний Суд наголосив, що у розумінні наведених норм позов про визнання права власності у порядку ст. 392 ЦК України пред`являється на захист існуючого, наявного права, що виникло у позивача з передбачених законодавством підстав і підтверджується належними та допустимими доказами. Об`єктом цього позову є усунення невизначеності відносин права власності позивача щодо індивідуально визначеного майна. Підставою для звернення до суду з позовом про визнання права власності є оспорення або невизнання існуючого права, а не намір набути таке право за рішенням суду.

Статтею 8 Закону України «Про депозитарну систему України» визначено, що підтвердженням прав на цінні папери та прав за цінними паперами, що існують в бездокументарній формі, а також обмежень прав на цінні папери у певний момент часу є обліковий запис на рахунку в цінних паперах депонента в депозитарній установі. Виписка з рахунка в цінних паперах не є цінним папером, а її передача від однієї особи до іншої не є вчиненням правочину щодо цінних паперів і не тягне за собою переходу прав на цінні папери та прав за цінними паперами.

Отже, реалізація права власності на набуті цінні папери можлива після належного їх оформлення видачі особі сертифіката (при документарній формі випуску) або зарахування цінних паперів на рахунок особи та отримання нею виписки з рахунку у цінних паперах (при бездокументарній формі випуску).

При цьому, реалізація позивачем права власності на цінні папери можлива після їх належного оформлення зарахування цінних паперів на його рахунок та отримання виписки з рахунку у цінних паперах, що унеможливлюється не переданням ТОВ «Фінансова компанія «КУБ» документів та баз даних, визначених Положенням № 431, до уповноваженого на зберігання центральному депозитарію ПАТ «Національний депозитарій України», з подальшим перерахуванням їх на рахунок позивача у відповідній визначений ним депозитарній установі.

У даному випадку неможливість зарахування цінних паперів, належних позивачу, виникла саме з неправомірних дій ТОВ «Фінансова компанія «КУБ» щодо невиконання останнім вимог законодавства з передачі таких документів до уповноваженого на зберігання Центральному депозитарію, а тому в розумінні приписів ст. 392 ЦК України відповідач є винною особою, яка своєю бездіяльністю призвела до втрати позивачем документів, що засвідчують належність йому права власності на вказані цінні папери.

Крім того, відповідно до підпункту 14 пункту 1 Глави 2 розділу V Положення про провадження депозитарної діяльності, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 735 від 23.04.2013, обслуговування операцій щодо цінних паперів, у тому числі обслуговування обігу цінних паперів, проведення розрахунків у цінних паперах за правочинами щодо цінних паперів, здійснюється Центральним депозитарієм, депозитарними установами шляхом проведення на рахунках у цінних паперах облікових операцій, у разі якщо депозитарна установа (зберігач цінних паперів), якій (якому) анульовано ліцензію на провадження професійної діяльності на ринках капіталу (фондовому ринку) депозитарної діяльності депозитарної установи (зберігача цінних паперів), не виконала (не виконав) вимоги нормативно-правового акта щодо припинення провадження професійної діяльності на ринках капіталу (фондовому ринку) депозитарної діяльності депозитарної установи (зберігача цінних паперів): якщо цінні папери власника обліковуються на сегрегованому рахунку депозитарної установи в Центральному депозитарії і Центральний депозитарій має можливість встановити особу цього власника на підставі даних, що містяться в системі депозитарного обліку: - Центральним депозитарієм на підставі звернення обраної власником депозитарної установи та подання йому документів, передбачених внутрішніми документами Центрального депозитарію; - депозитарною установою за розпорядженням депонента чи керуючого його рахунком, на рахунок якого зараховуються цінні папери; - Центральним депозитарієм на підставі судового рішення, яке набрало законної сили та яким визнано право власності особи (осіб) на цінні папери, права на які обліковувались на її рахунку, відкритому депозитарною установою (зберігачем цінних паперів), та розпорядження депозитарної установи, на рахунок якої переказуються цінні папери. Центральний депозитарій здійснює операцію переказу лише за умови, якщо загальна кількість визначених у судовому рішенні цінних паперів окремого випуску не перевищує кількості цінних паперів цього випуску на рахунку депозитарної установи (зберігача цінних паперів), яка не передала у встановлені законодавством строки документи, бази даних, копії баз даних, архіви баз даних; - депозитарною установою за розпорядженням депонента чи керуючого його рахунком, на рахунок якого зараховуються визначені у судовому рішенні цінні папери.

Відповідно до ч. 1, 3 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

За змістом статей 76, 77 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Зважаючи на встановлені факти та вимоги зазначених вище правових норм, а також враховуючи, що відповідач в установленому порядку обставини, які повідомлені позивачем, не спростував та належних доказів на заперечення відомостей, повідомлених позивачем не надав, оскільки відповідач з моменту анулювання ліцензії втратив статус депозитарної установи, і при цьому не здійснив дій передбачених чинних законодавством для передачі наявних у нього, як у депозитарної установи, документів, баз даних, архівів баз даних, інформації щодо його депонентів, які не закрили рахунки в цінних паперах, та прав на цінні папери, які обліковувалися на рахунках таких депонентів уповноваженому на зберігання, суд приходить до висновку, що право позивача, за захистом якого він звернувся до суду, порушено відповідачем, а тому позовні вимоги Компанії «Хамачі Лімітед» до ТОВ «Фінансова компанія «КУБ» про визнання права власності на 14 280 штук простих іменних акцій, загальною вартістю 14 280 000 грн, що становить 51 % статутного капіталу емітента -Приватного акціонерного товариства «Мега-ресурс» (ідентифікаційний код 30791770) є обґрунтованими, нормативно та документально доведеними, а тому підлягають задоволенню.

Суд також наголошує на тому, що судом було належним чином повідомлено відповідача про розгляд справи судом та про його право подати відзив на позовну заяву, однак відповідач відзиву на позов не подав, позовні вимоги не оспорив.

Слід зазначити, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи (ч. 5 ст. 236 ГПК України).

Приймаючи до уваги висновки суду про повне задоволення позовних вимог та приписи ст. 129 ГПК України, з відповідача на користь позивача підлягає стягненню судовий збір в сумі 171 360,00 грн.

Керуючись ст. 74, 76-80, 129, 236-240 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

Позовні вимоги задовольнити повністю.

Визнати за Компанією з обмеженою відповідальністю «Хамачі Лімітед» (Спироу Кипріану 84, м. Лімасол, Кіпр 4004, номер реєстрації в країні місцезнаходження: НЕ 177586) право власності на цінні папери 14 280 (чотирнадцять тисяч двісті вісімдесят) штук простих іменних акцій у бездокументарній формі, номінальною вартістю 1 000 (одна тисяча) грн, 00 коп., загальною вартістю 14 280 000 (чотирнадцять мільйонів двісті вісімдесят тисяч) грн., 00 коп., міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів (код ISIN) UA4000088108, що становить 51 % статутного капіталу емітента - Приватного акціонерного товариства «Мега-ресурс» (код ЄДРПОУ 30791770), права на які та права за якими обліковувались на рахунку у цінних паперах з депозитарним кодом рахунку № НОМЕР_1 , відкритому у Товаристві з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «КУБ» (код ЄДРПОУ 32999754).

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «КУБ» (вул. Митрополита Василя Липківського, б. 45, м.Київ, 03035, ідентифікаційний код 32999754) на користь Компанії з обмеженою відповідальністю «Хамачі Лімітед» (Спироу Кипріану 84, м. Лімасол, Кіпр 4004, номер реєстрації в країні місцезнаходження: НЕ 177586) витрати по сплаті судового збору у розмірі 171 360,00 грн.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

У судовому засіданні 28.07.2026 підписати скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення.

Згідно з ст.241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга відповідно до ст.256 Господарського процесуального кодексу України на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст судового рішення складено та підписано 31.07.2026.

Суддя Е.В. Зекунов