Рішення № 138610846, 20.07.2026, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

20.07.2026Справа № 910/1944/26За первісним позовом Приватного підприємства "Агро Фєрта"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Логістикс Солюшнз"

про стягнення 9271701,53 грн.

та

за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Логістикс Солюшнз"

до 1. Приватного підприємства "Агро Фєрта"

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Спешл Майнінг Солюшнз"

про визнання недійсним пункту договору в частині.

Суддя Усатенко І.В.

Секретар судового засідання Шокало О.В.

Представники сторін: згідно протоколу судового засідання

В судовому засіданні 20.07.2026 на підставі ст. 240 ГПК України прийнято скорочене рішення суду.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Приватне підприємство "Агро Фєрта" звернулось до Господарського суду міста Києва із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Логістикс Солюшнз" про стягнення 9271701,53 грн, з яких сума основного боргу - 7058517,79 грн, інфляційні втрати - 1644634,64 грн., 3 % - 568549,10 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем своїх зобов`язань за договором поставки №14.22_П від 30.09.2022 року.

05.03.2026 до суду від позивача надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви.

06.03.2026 до суду від позивача надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою суду від 06.03.2026 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі, вирішено здійснювати розгляд справи у порядку загального позовного провадження, призначено підготовче засідання у справі на 09.04.2026.

19.03.2026 до суду від відповідача надійшов відзив на позов, в якому він проти позову заперечує, оскільки, мало місце прострочення кредитора. Відповідач вказує, що поставка ним не здійснювалась не через її неможливість, а через не надання позивачем замовлень на поставку товару у вигляді транспортних інструкцій. Також відповідач вказує про ненадання позивачем доказів направлення листа щодо повернення суми попередньої оплати (№ 335 від 19.05.2025). Крім того, дії позивача є недобросовісними, оскільки, він уклав договір відступлення з третьою особою та звертався з вимогами про стягнення коштів як з відповідача так і з нового кредитора.

19.03.2026 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Логістикс Солюшнз" надійшов зустрічний позов до 1. Приватного підприємства "Агро Фєрта", 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Спешл Майнінг Солюшнз" про визнання недійсним частини пункту Договору №31/03/25-1 відступлення права вимоги від 31.03.2025, який укладено між Приватним підприємством "Агро Фєрта" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Спешл Майнінг Солюшнз", щодо відступлення права вимоги за договором поставки № 14.22_П від 30 вересня 2022 року.

Ухвалою суду від 07.04.2026 прийнято до спільного розгляду з первісним позовом у справі №910/1944/26 зустрічний позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Логістикс Солюшнз" та об`єднано їх в одне провадження з первісним позовом, призначено розгляд зустрічного позову разом з первісним у підготовчому засіданні на 09.04.2026.

09.04.2026 до суду від Приватного підприємства "Агро Фєрта" надійшли письмові пояснення з додатками.

09.04.2026 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Спешл Майнінг Солюшнз" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

В підготовчому засіданні 09.04.2026 оголошено перерву до 14.05.2026.

06.05.2026 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Спешл Майнінг Солюшнз" надійшов зустрічний позов.

Ухвалою суду від 12.05.2026 зустрічну позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Спешл Майнінг Солюшнз" та додані до неї документи повернуто заявнику.

Ухвалою суду від 14.05.2026 закрито підготовче провадження у справі, призначено справу до розгляду по суті на 25.06.2026.

В судовому засіданні 25.06.2026 оголошено перерву до 09.07.2026.

06.07.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Спешл Майнінг Солюшнз" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

В судовому засіданні 09.07.2026 представник позивача за первісним позовом та відповідача-1 за зустрічним позовом підтримала позовні вимоги та заперечувала проти задоволення зустрічного позову.

В судовому засіданні 09.07.2026 оголошено перерву до 20.07.2026.

17.07.2026 від Приватного підприємства "Агро Фєрта" надійшли письмові пояснення, яких зазначено про направлення листа про повернення суми попередньої оплати на електронну адресу відповідача за первісним позовом. Крім того, здійснюючи часткове повернення коштів, відповідач за первісним позовом у платіжних інструкціях зазначав лист № 349 від 06.06.2023, що підтверджує обізнаність з його змістом. До пояснень долучені додаткові докази.

В судове засідання 20.07.2026 представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Спешл Майнінг Солюшнз" не з`явився, про дату та час судового розгляду був повідомлений належним чином.

Неявка представника відповідача-2 за зустрічним позовом не перешкоджає розгляду справи по суті.

В судовому засіданні 20.07.2026 заявлено клопотання про долучення доказів, поданих до суду 17.07.2026.

Представник відповідача за первісним позовом поклався на розсуд суду у даному питанні.

Відповідно до ст. 207 ГПК України головуючий з`ясовує, чи мають учасники справи заяви чи клопотання, пов`язані з розглядом справи, які не були заявлені з поважних причин в підготовчому провадженні або в інший строк, визначений судом, та вирішує їх після заслуховування думки інших присутніх у судовому засіданні учасників справи. Суд залишає без розгляду заяви та клопотання, які без поважних причин не були заявлені в підготовчому провадженні або в інший строк, визначений судом.

Згідно п. 4 ч. 2 ст. 42 ГПК України учасники справи зобов`язані: 4) подавати усі наявні у них докази в порядку та строки, встановлені законом або судом, не приховувати докази.

Суд відзначає, що платіжні інструкції подані позивачем за первісним позовом складені саме відповідачем за первісним позовом і саме на ньому лежав обов`язок надати означені докази та не приховувати їх.

З метою повного та всебічного розгляду справи та вирішення спору, суд долучив до матеріалів справи пояснення Приватного підприємства "Агро Фєрта" та приєднані до пояснень докази.

Відповідно до ст. 217 ГПК України про закінчення з`ясування обставин та перевірки їх доказами суд зазначає в протоколі судового засідання і переходить до судових дебатів.

В судових дебатах представник позивача за первісним позовом просив суд задовольнити позов.

Представник відповідача за первісним позовом просив відмовити у позові.

Заслухавши пояснення представників учасників справи, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд м. Києва, -

ВСТАНОВИВ:

30.09.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Логістикс Солюшнз" (постачальник) та Приватним підприємством "Агро Фєрта" (покупець) укладено договір № 14.22_П відповідно до п. 1.1 якого постачальник зобов`язується передати в обумовлені строки у власність покупцеві товар, зазначений у специфікації до цього договору, за ціною визначеною в протоколі погодження договірної ціни, а покупець зобов`язується прийняти товар та сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до п. 1.2 договору умови цього договору викладені сторонами у відповідності до вимог Інкотермс-2010, які застосовуються з урахуванням особливостей, пов`язаних із внутрішньодержавним характером цього договору, а також тих особливостей, що випливають із умов цього договору.

Постачальник здійснює поставку покупцю товару, зазначеного в специфікаціях, вільного від будь-яких прав та вимог третіх осіб протягом строку дії договору на умовах поставки, визначених в специфікаціях, згідно Інкотермс 2010 (п. 3.1 договору).

Згідно п. 3.2, 3.3, 3.9 договору поставка товару здійснюється окремими партіями на підставі замовлення у вигляді транспортної інструкції покупця, яка надається постачальнику в електронній (письмовій) формі з обов`язковим зазначенням: найменування покупця; реквізити договору про поставку товару; найменування товару, вид упаковки; кількість товару; бажаний строк поставки; умови поставки; найменування отримувача та його поштова адреса; найменування та код станції призначення; код отримувача. Покупець зобов`язаний надавати транспортні інструкції на відповідну кількість товару, що підлягає постачанню за відповідною специфікацією та цим договором, протягом 30 днів із дати підписання сторонами такої специфікації. У разі не надання покупцем транспортної інструкції в обумовлені строки постачальник має право відмовитись від поставки товару щодо якого не надано транспортних інструкцій та/або щодо якого транспортні інструкції надані з порушенням встановленого строку. Транспортна інструкція надсилається покупцем постачальнику засобами електронної пошти та/або рекомендованим листом та/або за допомогою факсимільного зв`язку. У випадку, якщо поставка товару здійснюється автомобільним транспортом, покупець зобов`язаний надавати транспортні інструкції на відповідну кількість товару, що підлягає постачанню не пізніше ніж за 5 календарних днів до дати відвантаження товару. Постачальник передає товар протягом 30 днів від дати надання транспортної інструкції покупцем, якщо інший строк не погоджений сторонами у відповідній специфікації. Поставка товару здійснюється окремими партіями за вибором постачальника в межах періоду поставки, зазначеному в транспортній інструкції. Постачальник самостійно визначає дату поставки кожної окремої партії товару в межах періоду поставки. Датою поставки партії товару вважається дата, що вказана у видатковій накладній та яка відповідає даті передачі товару покупцю або одержувачу, який визначений покупцем.

Відповідно до п. 5.1, 5.2 договору ціна товару зазначається у специфікаціях до цього договору, які є невід`ємною частиною цього договору. Загальна сума даного договору визначається як арифметична сума вартості товару, передбаченого у всіх специфікаціях, підписаних до даного договору. Загальна сума договору може змінюватись шляхом підписання сторонами додаткових угод.

Покупець зобов`язаний повністю оплатити товар, що підлягає поставці за відповідною специфікацією протягом 3 днів з дати підписання сторонами такої специфікації, якщо сторони не погодять інший строк оплати у самій специфікації (п. 5.4 договору).

Відповідно до п. 12.1, 12.2 договору даний договір набирає чинності з моменту його укладення та діє до 31.12.2023, а в частині проведення розрахунків - до їх повного здійснення. Закінчення строку дії договору не звільняє жодну зі сторін договору від виконання своїх зобов`язань по договору та від відповідальності за його порушення (невиконання та/або неналежне виконання), яке мало місце під час дії цього договору.

Позивач за первісним позовом на підставі виставлених відповідачем за первісним позовом рахунків (долучені до матеріалів справи) перерахував грошові кошти, як суму попередньої оплати за договором №14.22_П від 30.09.2022 у загальному розмірі 116455062,77 грн за період з 30.09.2022 по 08.03.2023. Означені обставин підтверджуються долученими до матеріалів справи платіжними інструкціями.

В подальшому Товариство з обмеженою відповідальністю "Логістикс Солюшнз" здійснило поставку товару в період з 07.10.2022 по 01.03.2023 на загальну суму 89952284,14 грн, що підтверджується долученими до матеріалів справи актами здачі-приймання робіт (надання послуг) та видатковими накладними, долученими до матеріалів справи. Акти та видаткові накладні підписані та скріплені печатками обох контрагентів без зауважень.

Як зазначає позивач за первісним позовом, в зв`язку з неможливістю здійснювати поставку товару відповідачем за первісним позовом, Приватне підприємство "Агро Фєрта" звернулось до Товариства з обмеженою відповідальністю "Логістикс Солюшнз" з листом № 349 від 06.06.2023, в якому просило повернути кошти за не поставлений товар у сумі 25098027,79 грн.

Позивач надав до матеріалів справи скріншоти в підтвердження направлення означеного листа на електронну пошту відповідача. З цього приводу представник відповідача зазначив, що він не обізнаний щодо обставин отримання означеного листа. В матеріалах справи відсутні докази того, що електронна пошта, на які був направлений лист належить саме Товариству з обмеженою відповідальністю "Логістикс Солюшнз".

Однак, в долучених позивачем за первісним позовом до матеріалів справи платіжних інструкціях, сформованих та проведених відповідачем в призначенні платежу зазначено: "повернення коштів за не поставлений товар згідно листа № 349 від 06.06.2023". Перша платіжна інструкція з зазначеним призначенням платежу була складена Товариством з обмеженою відповідальністю "Логістикс Солюшнз" 06.06.2023 (№ 166), що достеменно підтверджує отримання відповідачем вимоги позивача та вчинення конклюдентних дій на її виконання.

Згідно долучених до матеріалів справи платіжних інструкцій в період з 06.06.2023 по 29.12.2025 Товариством з обмеженою відповідальністю "Логістикс Солюшнз" було повернуто Приватному підприємству "Агро Фєрта" суму попередньої оплати у розмірі 18015000,00 грн. Крім того, в акті звірки зазначено про повернення коштів у сумі 1429260,84 грн 31.10.2022. Означений платіжний документ не долучений до матеріалів справи, проте сторонами не заперечується та не оспорюються обставини такого повернення. За таких умов, суд дійшов висновку, що відповідачем за первісним позовом було повернуто позивачу за первісним позовом грошові кошти у загальному розмірі 19444260,84 грн.

Позивач за первісним позовом просить стягнути з відповідача за первісним позовом суму сплаченої попередньої оплати у розмірі 7058517,79 грн, товар на яку не був поставлений.

Згідно зі статтею 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частиною 1 статті 626 Цивільного кодексу України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Між сторонами виникли господарські відносини в сфері поставки, які регулюються нормами Цивільного кодексу України.

Згідно з ст. 526, 530 Цивільного кодексу України зобов`язання повинні виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту та інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ч.2 ст.712 Цивільного кодексу України до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Згідно із ст. 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 693 Цивільного кодексу України якщо договором встановлений обов`язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, - у строк, визначений відповідно до статті 530 цього Кодексу.

Отже, позивачем було сплачено кошти у загальному розмірі 116455062,77 грн, відповідач поставив позивачу товар на загальну суму 89952284,14 грн, крім того відповідач частково повернув позивачу суму отриманої попередньої оплати у розмірі 19444260,84 грн. Суд наголошує, що повернення коштів здійснювалось відповідачем на вимогу позивача, що була висловлена у листі № 349 від 06.06.2023. А отже сума попередньої оплати, яка була перерахована Приватним підприємством "Агро Фєрта", але не була отоварена та не була повернута Товариством з обмеженою відповідальністю "Логістикс Солюшнз" становить 7058517,79 грн (116455062,77-89952284,14-19444260,84).

Згідно з ч. 2 ст. 693 Цивільного кодексу України якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати.

Суд погоджується з відповідачем за первісним позовом щодо того, що позивач не надав доказів неможливості поставки товару з боку відповідача. Однак, суд вважає, що своїми конклюдентними діями (часткове повернення сум попередньої оплати одразу після отримання вимоги про їх повернення) свідчить про погодження відповідача за первісним позовом з обгрунтованістю такої вимоги позивача. Крім того, відповідач не надав суду доказів того, що він звертався до позивача з вимогами надати транспортні інструкції (заявки) чи прийняти від нього товар в межах договору №14.22_П від 30.09.2022. Означене побічно може свідчити про неможливість здійснення поставок відповідачем.

Суд наголошує, що підставою виникнення у постачальника обов`язку з поставки товару є саме укладений ними договір №14.22_П від 30.09.2022, а не транспортні інструкції (заявки) покупця. А тому суд не приймає до уваги заперечення відповідача щодо прострочення з боку кредитора і не виникнення у відповідача обов`язку поставити товар, оскільки, саме договір є правочином, з якого виникли обов`язки відповідача. Крім того, відповідач не надав суду жодної транспортної інструкції, за якими ним здійснювались поставки, що свідчить про те, що в рамках виконання договору №14.22_П від 30.09.2022 сторонами такі інструкції не складались, а поставки здійснювались згідно умов договору без додаткових заявок. Також суд відзначає, що суду не було надано доказів того, що відповідач використовував своє право відмовитись від поставки, в зв`язку з не надходженням транспортних інструкцій, оскільки, договір передбачає право відмови від поставки, а не право не постачати. Тобто відмова має бути висловлена в певній формі, а не шляхом не здійснення поставки. Доказів того, що відповідач не просто припинив постачати товар, а саме скористався своїм правом відмови здійснювати постачання, суду надано не було.

Резюмуючи все вище зазначене, суд дійшов висновку, що обидві сторони погодили припинення правовідносин за договором та право позивача, передбачене ст. 693 ЦК України на повернення суми попередньої оплати за товар, який не був поставлений відповідачем в межах дії договору №14.22_П від 30.09.2022. Будь-яких доказів того, що відповідач мав можливість чи намір поставити оплачений позивачем товар, за умови надання йому транспортних інструкцій, суду надано не було.

Щодо заперечень відповідача про укладення договору відступлення та передачі права вимоги до іншої особи.

31.03.2025 між Приватним підприємством "Агро Фєрта" (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Спешл Майнінг Солюшнз" (новий кредитор) укладено договір №31/03/25-1 про відступлення права вимоги, відповідно до п. 1.1 якого в порядку та на умовах визначених цим договором, первісний кредитор відступає новому кредитору, а новий кредитор набуває право вимоги, належне первісному кредитору і стає кредитором за договором поставки №14.22_П від 30.09.2022.

Згідно п. 2 договору відступлення за цим договором новий кредитор набуває право вимагати від боржника належного виконання обов`язків за договором поставки №14.22_П від 30.09.2022.

Новий кредитор набуває право вимоги, передбачене п. 2 цього договору, в повному обсязі в день сплати всієї суми коштів згідно цього договору на користь первісного кредитора (п. 7 договору відступлення).

Суду не було надано доказів того, що новим кредитором було сплачено первісному кредитору усю суму (7958517,79 грн).

Отже, новий кредитор (Товариство з обмеженою відповідальністю "Спешл Майнінг Солюшнз") не набув право вимоги до боржника ( Товариства з обмеженою відповідальністю "Логістикс Солюшнз") за договором №14.22_П від 30.09.2022.

Згідно п. 17. Договору відступлення в редакції додаткової угоди № 1 від 14.05.2025 у випадку невиконання новим кредитором обов`язку щодо сплати усієї суми коштів за цим договором на користь первісного кредитора до 31.12.2025, можливе одностороннє розірвання цього договору за ініціативою первісного кредитора (Приватного підприємства "Агро Фєрта").

До матеріалів справи долучено лист № 168 від 24.03.2026 адресований Приватним підприємством "Агро Фєрта" Товариству з обмеженою відповідальністю "Спешл Майнінг Солюшнз" "Про одностороннє розірвання договору та додаткової угоди до нього". Даним листом Приватне підприємство "Агро Фєрта" на підставі п. 17 договору відступлення повідомило Товариство з обмеженою відповідальністю "Спешл Майнінг Солюшнз" про одностороннє розірвання договору №31/03/25-1 від 31.01.2025 з 24.03.2026, в зв`язку з тим, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Спешл Майнінг Солюшнз" не виконало обов`язок щодо сплати усієї суми коштів за цим договором, а саме 7958517,79 грн на користь первісного кредитора у термін до 31.12.2025.

Отже, новий кредитор, Товариство з обмеженою відповідальністю "Спешл Майнінг Солюшнз", не набув право вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Логістикс Солюшнз" за зобов`язаннями за договором №14.22_П від 30.09.2022. Наразі договір №31/03/25-1 від 31.01.2025 є розірваним, а отже належним позивачем та кредиторам щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Логістикс Солюшнз" за вимогами, які виникають з договору №14.22_П від 30.09.2022 є саме Приватне підприємство "Агро Фєрта" (позивач за первісним позовом).

За таких умов, суд дійшов висновку про обґрунтованість первісного позову в частині позовних вимог про стягнення суми основного боргу у розмірі 7058517,79 грн.

Позивач за первісним позовом також просить стягнути з відповідача втрати від інфляції у розмірі 1644634,64 грн за період з червня 2023 по січень 2026 та 3% річних за період з 14.06.2023 по 18.02.2026.

Статтею 625 Цивільного кодексу України визначено, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Оскільки, позивач звернувся до відповідача з вимогою від 06.06.2023 про повернення суми попередньої оплати, зобов`язання відповідача з поставки товару припинилось, натомість виникло грошове зобов`язання з повернення суми попередньої оплати, а тому вимога позивача є обгрунтованою.

Відповідно до ст. 530 ЦК України якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час, крім випадків, установлених законом про банки і банківську діяльність. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Вірогідними доказами підтверджено обставини отримання відповідачем вимоги про повернення суми попередньої оплати 06.06.2023. А отже кошти мали бути повернуті у семиденний строк до 13.06.2023, тобто прострочення відповідача настало з 14.06.2023.

Суд перевірив розрахунок втрат від інфляції та 3 % річних, здійснений позивачем та вважає його обгрунтованим та арифметично вірним, а суму втрат від інфляції у розмірі 1644634,64 грн та 3% річних у розмірі 568549,10 грн такими, що підлягають стягненню з відповідача.

Щодо вимоги за зустрічним позовом про визнання пункту 6 Договору № 31/03/25-1 відступлення права вимоги від 31.03.2025 у частині «У випадку невиконання обов`язку зі сплати боргу Новим кредитором до 15.05.2025 року перед Первісним кредитором цей Договір вважається недійсним, і Сторони повертаються у попередній стан, при якому всі права та обов`язки по стягненню боргу з Боржника повертаються повністю до Первісного кредитора» та Додаткову угоду № 1 від 14.05.2025 до Договору № 31/03/25-1 відступлення права вимоги від 31.03.2025 у частині «У випадку невиконання обов`язку з повної сплати боргу Новим кредитором до 31.12.2025р., перед Первісним кредитором цей Договір вважається недійсним і Сторони повертаються в попередній стан, при якому всі права та обов`язки по стягненню боргу з Боржника повертаються повністю до Первісного кредитора» недійсними

31.03.2025 між Приватним підприємством "Агро Фєрта" (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Спешл Майнінг Солюшнз" (новий кредитор) укладено договір №31/03/25-1 про відступлення права вимоги, відповідно до п. 1.1 якого в порядку та на умовах визначених цим договором, первісний кредитор відступає новому кредитору, а новий кредитор набуває право вимоги, належне первісному кредитору і стає кредитором за договором поставки №14.22_П від 30.09.2022.

Згідно п. 2 договору відступлення за цим договором новий кредитор набуває право вимагати від боржника належного виконання обов`язків за договором поставки №14.22_П від 30.09.2022.

Відповідно до п. 3 договору відступлення до нового кредитора переходить право вимоги первісного кредитора, передбачене в п. 2 цього договору, в обсязі та на умовах, що існують на дату укладення цього договору. Право вимоги, що відступається новому кредитору, засвідчується договором поставки №14.22_П від 30.09.2022.

Договірна ціна права вимоги за цим договором складає 7958517,79 грн (п. 5 договору відступлення).

Відповідно до п. 6 договору відступлення в редакції додаткової угоди № 1 від 14.05.2025 новий кредитор сплачує первісному кредитору за відступлення права вимоги грошові кошти у розмірі 7958517,79 грн у строк не пізніше 30.12.2025. У випадку невиконання обов`язку з повної оплати боргу новим кредитором до 31.12.2025 перед первісним кредитором цей договір вважається недійсним і сторони повертаються в попередній стан, при якому всі права та обов`язки по стягненню боргу з боржника повертаються повністю до первісного кредитора.

Новий кредитор набуває право вимоги, передбачене п. 2 цього договору, в повному обсязі в день сплати всієї суми коштів згідно цього договору на користь первісного кредитора (п. 7 договору відступлення).

Відповідно до п. 9 договору відступлення новий кредитор зобов`язаний письмово повідомити боржника про відступлення права вимоги протягом 10 календарних днів з дати укладення цього договору.

Наразі, як встановлено судом вище договір відступлення був розірваний первісним кредитором в односторонньому порядку з 24.03.2026. Однак, розірваний договір також можу бути визнаний недійсним, за наявності нормативних підстав.

Відповідно до частини першої статті 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Суд погоджується з твердженням позивача за зустрічним позовом, що п. 6 договору в редакції додаткової угоди № 1 щодо недійсності договору суперечить приписам ЦК України, оскільки, підстави недійсності договору не можуть визначатись сторонами такого договору в його умовах. Такі підстави визначаються виключно законодавством.

Однак, оскільки Товариство з обмеженою відповідальністю "Логістикс Солюшнз" не є стороною спірного договору, він зобов`язаний довести порушення своїх прав правочином, який він просить визнати недійсним.

За змістом частин першої, третьої статті 510 ЦК України сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор. Якщо кожна із сторін у зобов`язанні має одночасно і права, і обов`язки, вона вважається боржником у тому, що вона зобов`язана вчинити на користь другої сторони, і одночасно кредитором у тому, що вона має право вимагати від неї.

Пунктом 1 частини першої статті 512 ЦК України встановлено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 514 ЦК України).

Заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. (частина перша статті 516 ЦК України).

Оскільки заміна кредитора здійснюється без погодження з боржником і укладення такого правочину не впливає на обсяг зобов`язань боржника, суду не надано доказів того, що спірний правочин порушує права позивача за зустрічним позовом.

Крім того, застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Подібні висновки сформульовані, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16 та від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц.

Таким чином, під ефективним засобом (способом) захисту слід розуміти такий, що призводить до потрібних результатів, наслідків, дає найбільший ефект. Тому ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, бути адекватним наявним обставинам.

У постанові Верховного Суду від 13.01.2022 у справі № 921/591/20 зазначається, що в контексті обраного способу захисту, розглядаючи справу, суд має з`ясувати: 1) з яких саме правовідносин сторін виник спір; 2) чи передбачений обраний позивачем спосіб захисту законом або договором; 3) чи передбачений законом або договором ефективний спосіб захисту порушеного права позивача; 4) чи є спосіб захисту, обраний позивачем, ефективним для захисту його порушеного права у спірних правовідносинах. Якщо суд дійде висновку, що обраний позивачем спосіб захисту не передбачений законом або договором та/або є неефективним для захисту порушеного права позивача у цих правовідносинах, позовні вимоги останнього не підлягають задоволенню (пункт 43 постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19).

Звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним договору відступлення права вимоги, позивач, який не є його стороною, обрав неефективний спосіб захисту, який, з урахуванням обставин цієї справи, не дозволить захистити його права та/законні інтереси. Договір відступлення не змінює обсяг зобов`язань боржника (позивача за зустрічним позовом), а тому визнання його недійсним в частині не вплине на права та обов`язки Товариства з обмеженою відповідальністю "Логістикс Солюшнз". Позивачем не вказано яке саме його право буде відновлене, в зв`язку з задоволення зустрічного позову як і не доведено усунення порушення його права, в зв`язку з визнанням недійсним договору про відступлення в частині визначення підстав для його недійсності..

Подібний за змістом висновок викладений у постанові Верховного Суду від 29.05.2024 у справі № 910/7305/20.

Обрання позивачем неналежного та неефективного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови в позові (постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19 (пункт 6.21), від 02.02.2021 у справі № 925/642/19 (пункт 52), від 22.06.2021 у справі № 200/606/18 (пункт 76), від 23.11.2021 у справі № 359/3373/16-ц (пункт 155).

З приводу посилання позивача за зустрічним позовом на невизначеність його становища щодо кредитора, якому він має виконати свій обов`язок. Суд відзначає, що ЦК України визначено алгоритм дій боржника у разі заміни кредитора у зобов`язанні, як і визначено наслідки виконання боржником свого обов`язку неналежному кредитору, не пов`язані з дійсністю (недійсністю) договору відступлення.

З огляду на встановлені обставини, суд відмовляє у задоволенні зустрічного позову, оскільки, позивачем обрано не ефективний спосіб захисту та не доведено порушення його прав, в зв`язку з погодженням сторонами правочину п. 6 договору щодо підстав його недійсності.

Відповідно до ст.13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Згідно із ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Відповідно до положень ст.2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. При цьому, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, згідно положень ст. 74 Господарського процесуального кодексу України. Згідно зі ст. 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

З огляду на наведені вище норми, суд дійшов висновку про задоволення первісного позову у повному обсязі та відмову у зустрічному позові.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України витрати позивача за первісним позовом по сплаті судового збору покладаються на відповідача за первісним позовом; витрати позивача за зустрічним позовом по сплаті судового збору залишаються за позивачем за зустрічним позовом.

Керуючись ст. 73, 74, 76-79, 86, 129, 232, 233, 237, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Первісний позов задовольнити повністю.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Логістикс Солюшнз" (01133, м. Київ, вул. Алмазова Генерала, буд. 18/7, ідентифікаційний код 43790289) на користь Приватного підприємства "Агро Фєрта" (03195, м. Київ, вул Рудницького Степана, буд. 6-Д, офіс 43, ідентифікаційний код 38305325) суму основного боргу у розмірі 7058517 (сім мільйонів п`ятдесят вісім тисяч п`ятсот сімнадцять) грн 79 коп., втрати від інфляції у розмірі 1644634 (один мільйон шістсот сорок чотири тисячі шістсот тридцять чотири) грн 64 коп., 3% річних у розмірі 568549 (п`ятсот шістдесят вісім тисяч п`ятсот сорок дев`ять) грн 10 коп. судовий збір у розмірі 111260 (сто одинадцять тисяч двісті шістдесят) грн 42 коп.

3. У задоволенні зустрічного позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Логістикс Солюшнз" (01133, м. Київ, вул. Алмазова Генерала, буд. 18/7, ідентифікаційний код 43790289) до 1) Приватного підприємства "Агро Фєрта" (03195, м. Київ, вул Рудницького Степана, буд. 6-Д, офіс 43, ідентифікаційний код 38305325), 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Спешл Майнінг Солюшнз" (01133, м. Київ, вул. Генерала Алмазова, буд 18/7, офіс 613-57, ідентифікаційний код 42193403) про визнання пункту 6 Договору № 31/03/25-1 відступлення права вимоги від 31.03.2025 у частині «У випадку невиконання обов`язку зі сплати боргу Новим кредитором до 15.05.2025 року перед Первісним кредитором цей Договір вважається недійсним, і Сторони повертаються у попередній стан, при якому всі права та обов`язки по стягненню боргу з Боржника повертаються повністю до Первісного кредитора» та Додаткову угоду № 1 від 14.05.2025 до Договору № 31/03/25-1 відступлення права вимоги від 31.03.2025 у частині «У випадку невиконання обов`язку з повної сплати боргу Новим кредитором до 31.12.2025р., перед Первісним кредитором цей Договір вважається недійсним і Сторони повертаються в попередній стан, при якому всі права та обов`язки по стягненню боргу з Боржника повертаються повністю до Первісного кредитора» недійсними - відмовити повністю.

4. Після набрання рішенням законної сили видати наказ.

Відповідно до частини 1 статті 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів, а на ухвалу суду - протягом десяти днів з дня його (її) проголошення. Якщо в судовому засіданні було проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення суду або якщо розгляд справи (вирішення питання) здійснювався без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення (частина 1 статті 256 Господарського процесуального кодексу України).

Повне рішення складено 30.07.2026

Суддя І.В.Усатенко