Рішення № 138573801, 29.07.2026, Господарський суд Хмельницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

майдан Незалежності, 1, м. Хмельницький, 29607, тел. (0382) 71-81-84, (0382) 71-81-83

e-mail: inbox@km.arbitr.gov.ua, ЄДРПОУ 03500128

________________

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"29" липня 2026 р. Справа № 924/517/24 (924/85/26)

Господарський суд Хмельницької області у складі головуючого судді Грамчука І.В., розглянувши отримані позовні матеріали у межах справи про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Моріта" м.Хмельницький

За позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Моріта", м. Хмельницький

до товариства з обмеженою відповідальністю "МЕЛОН ГРОС", м. Київ

за участю третьої особи, що не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача, арбітражного керуючого Кучерявого Д.В. - розпорядника майном товариства з обмеженою відповідальністю "Моріта" м.Хмельницький

про стягнення 35 000 000 грн заборгованості

Представники учасників :

Позивача: Недокус В.І. (в режимі відеоконференції)

Відповідача: не з`явилися

третьої особи: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

27.05.2024р. на адресу Господарського суду Хмельницької області надійшла заява ПАТ "УКРНАФТА" м.Київ про відкриття провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Моріта" м.Хмельницький.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 27.05.2024р., заяву передано для розгляду судді Грамчуку І.В., яким ухвалою від 10.07.2024р. відкрито провадження у справі № 924/517/24 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Моріта" (29000, вул. Львівське шосе, буд. 25/1 м.Хмельницький, Хмельницький район, Хмельницька область, код ЄДРПОУ 44114978); визнано грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "УКРНАФТА" (04053, м. Київ, пров. Нестрівський будинок 3-5, код ЄДРПОУ 00135390) до ТОВ Моріта" в загальній сумі 232 222 733,42 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника та процедуру розпорядження майном ТОВ "Моріта" строком на 170 календарних днів; розпорядником майна ТОВ "Моріта" призначено арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича (АДРЕСА_1), відмовивши в задоволенні відповідної заяви (вх. № 05-06/765/24 від 17.06.2024р.) арбітражного керуючого Демчука Олександра Миколайовича (АДРЕСА_2), тощо.

В послідуючому строк процедури розпорядження майном боржника неодноразово продовжувався.

Наразі Господарським судом Хмельницької області отримано (вх. № 05-06/279/26 від 27.01.2026р.) позовні матеріали за заявою товариства з обмеженою відповідальністю "Моріта" м.Хмельницький до товариства з обмеженою відповідальністю "Мелон Грос", м.Київ про стягнення 35 000 000 грн заборгованості.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 27.01.2026 року вказану позовну заяву передано для розгляду судді Грамчуку І.В.

Ухвалою від 28 січня 2026р. суд прийняв позовну заяву до розгляду, відкривши провадження у справі №924/517/24(924/85/26) за правилами спрощеного позовного провадження, додатково встановивши відповідачу строк для подання відзиву на позов та наявних у нього доказів , копії такого відзиву та доданих документів надіслати позивачу; встановив позивачу строк для подання відповіді на відзиви та наявних у нього доказів , одночасно із надісланням відповіді на відзиви до суду, надіслати його копію відповідачам.

В послідуючому суд дійшов висновку про перехід до розгляду даної справи в порядку загального позовного провадження, призначивши у справі №924/517/24 (924/85/26) підготовче засідання, задовольнивши клопотання про залучення до вирішення спору в якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача, арбітражного керуючого Кучерявого Д.В. - розпорядника майном боржника у справі № 924/517/24.

Ухвалою суду від 08.07.2026 закрито підготовче провадження у справі № 924/517/24 (924/85/26), призначено справу № 924/517/24 (924/85/26) до судового розгляду по суті у загальному позовному провадженні на 10:00 год. "29" липня 2026 р.

В обгрунтування позовних вимог позивач повідомив, що 14 травня 2023 р. між ТОВ «СЕЛІНГ-ОІЛ» (первісний кредитор) та ТОВ «МОРІТА» (новий кредитор) укладено договір відступлення права вимоги №ВПВ-6-2023/CO (надалі Договір відступлення) у відповідності до якого (п. 1.1 Договору), Первісний кредитор передає належне йому право вимоги на отримання від ТОВ «МЕЛОН ГРОС» (код ЄДРПОУ: 44521537) заборгованості на загальну суму 35 000 000,00 (тридцять п`ять мільйонів гривень 00 коп.), за Договором поставки №МГ-02 від 01.11.2022 р., укладеним між ТOB «СЕЛІНГ-ОІЛ» та TOB «МЕЛОН ГРОС», а Новий кредитор приймає ці вимоги та сплачує Первісному кредитору суму коштів у розмірі та порядку, визначеному цим Договором.

Пунктом 1.2. Договору відступлення, право вимоги, зазначене у п. 1.1. Договору, переходить до Нового кредитора з моменту підписання цього Договору.

За умовами п. 2.1. Договору відступлення, за передане право вимоги, яке зазначене у п. 1.1. Договору, Новий кредитор сплачує Первісному кредитору суму у розмірі 35 000 000,00 грн

ТОВ "СЕЛІНГ-ОІЛ" заявою №74/2 від 31.10.2023 повідомило ТОВ «МОРІТА» про припинення зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог щодо взаємних зобов`язань сторін за вказаними у цій заяві договорами, в тому числі і за Договором про відступлення права вимоги № ВПВ-6-2023/CO від 14.05.2023. Згідно з заявою Зобов`язання ТОВ «МОРІТА» перед ТОВ «СЕЛІНГ-ОІЛ» сплатити 35 000 000,00 (тридцять п`ять мільйонів гривень 00 коп.) за Договором відступлення права вимоги №ВПВ-6-2023/CO від 14.05.2023 року є припиненим та право вимоги ТОВ «МОРІТА» ДО ТОВ «МЕЛОН ГРОС» є законним.

На виконання умов Договору про відступлення права вимоги № ВПВ-6-2023/CO від 14.05.2023 р., ТОВ "СЕЛІНГ-ОІЛ" передало ТОВ "МОРІТА" всі необхідні документи, якими підтверджуються права, що передаються.

За вище зазначеним договором поставки нафтопродуктів, ТОВ "МЕЛОН ГРОС", як Постачальник, зобов`язувався поставити ТОВ "СЕЛІНГ-ОІЛ", як Покупцеві, в обумовлені строки нафтопродукти, у встановлений цим Договором кількості, асортименті, а Покупець зобов`язується прийняти та сплатити за товар визначену грошову суму. Найменування, перелік, кількість, якісні властивості, інші характеристики товару, а також ціна товару погоджується Сторонами окремо та вказується у Додаткових угодах, які є невід`ємними частинами до даного Договору. Право власності на товар переходить від Постачальника до Покупця в момент підписання Сторонами видаткової накладної або акту приймання-передачі товару (пункти 1.1.-1.3. договорів поставки нафтопродуктів).

За умовами розділу 4 договору поставки нафтопродуктів, Сторони погодили, що поставка товару здійснюється після оплати Покупцем 100% вартості товару протягом строку дії Договору, але не пізніше ніж 30.04.2023 р.

У період дії даного договору сторони підписали додаткову угоду № МН-2 від 11.11.2022 р. про поставку дизельного палива вартістю 35 000 000,00 грн

На виконання умов договору поставки нафтопродуктів, ТОВ "СЕЛІНГ-ОІЛ", на підставі виставленого рахунку №МН-2 від 14.11.2022 р., перерахувало грошові кошти на рахунок ТОВ "МЕЛОН ГРОС", однак обумовлений Товар у строк, зазначений у даному договорі, поставлено не було.

ТОВ «СЕЛІНГ-ОІЛ» надіслало до ТОВ "МЕЛОН ГРОС" відповідну Вимогу про повернення передоплати: вих. № 0505-3 від 05.05.2023 р. Однак зазначена Вимога не була виконана.

Заборгованість ТОВ "Мелон Грос" перед ТОВ "МОРІТА" на момент подання позову склала 35 000 000,00 грн

Розглядом матеріалів справи встановлено:

14 травня 2023 р. між ТОВ «СЕЛІНГ-ОІЛ» (первісний кредитор) та ТОВ «МОРІТА» (новий кредитор) укладено договір відступлення права вимоги №ВПВ-6-2023/CO (надалі Договір відступлення) у відповідності до якого (п. 1.1 Договору), Первісний кредитор передає належне йому право вимоги на отримання від ТОВ «МЕЛОН ГРОС» (код ЄДРПОУ: 44521537) заборгованості на загальну суму 35 000 000,00 (тридцять п`ять мільйонів гривень 00 коп.), за Договором поставки №МГ-02 від 01.11.2022 р., укладеним між ТOB «СЕЛІНГ-ОІЛ» та TOB «МЕЛОН ГРОС», а Новий кредитор приймає ці вимоги та сплачує Первісному кредитору суму коштів у розмірі та порядку, визначеному цим Договором.

Пунктом 1.2. Договору відступлення, право вимоги, зазначене у п. 1.1. Договору, переходить до Нового кредитора з моменту підписання цього Договору.

За умовами п. 2.1. Договору відступлення, за передане право вимоги, яке зазначене у п. 1.1. Договору, Новий кредитор сплачує Первісному кредитору суму у розмірі 35 000 000,00 грн

ТОВ "СЕЛІНГ-ОІЛ" заявою №74/2 від 31.10.2023 повідомило ТОВ «МОРІТА» про припинення зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог щодо взаємних зобов`язань сторін за вказаними у цій заяві договорами, в тому числі і за Договором про відступлення права вимоги № ВПВ-6-2023/CO від 14.05.2023. Згідно з заявою Зобов`язання ТОВ «МОРІТА» перед ТОВ «СЕЛІНГ-ОІЛ» сплатити 35 000 000,00 (тридцять п`ять мільйонів гривень 00 коп.) за Договором відступлення права вимоги №ВПВ-6-2023/CO від 14.05.2023 року є припиненим та право вимоги ТОВ «МОРІТА» ДО ТОВ «МЕЛОН ГРОС» є законним.

На виконання умов Договору про відступлення права вимоги № ВПВ-6-2023/CO від 14.05.2023 р., ТОВ "СЕЛІНГ-ОІЛ" передало ТОВ "МОРІТА" всі необхідні документи, якими підтверджуються права, що передаються.

У відповідності до договору поставки нафтопродуктів № МГ - 02 від 01.11.2022, ТОВ "МЕЛОН ГРОС" (Постачальник), зобов`язувався поставити ТОВ "СЕЛІНГ-ОІЛ" (Покупцеві), в обумовлені строки нафтопродукти, у встановлений цим Договором кількості, асортименті, а Покупець зобов`язується прийняти та сплатити за товар визначену грошову суму. Найменування, перелік, кількість, якісні властивості, інші характеристики товару, а також ціна товару погоджується Сторонами окремо та вказується у Додаткових угодах, які є невід`ємними частинами до даного Договору. Право власності на товар переходить від Постачальника до Покупця в момент підписання Сторонами видаткової накладної або акту приймання-передачі товару (пункти 1.1.-1.3. договорів поставки нафтопродуктів).

За умовами розділу 4 договору поставки нафтопродуктів, Сторони погодили, що поставка товару здійснюється після оплати Покупцем 100% вартості товару протягом строку дії Договору, але не пізніше ніж 30.04.2023 р.

У період дії даного договору сторони підписали додаткову угоду № МН-2 від 11.11.2022 р. про поставку дизельного палива вартістю 35 000 000,00 грн

На виконання умов договору поставки нафтопродуктів, ТОВ "СЕЛІНГ-ОІЛ", на підставі виставленого рахунку №МН-2 від 14.11.2022 р., перерахувало грошові кошти на рахунок ТОВ "МЕЛОН ГРОС", однак обумовлений Товар у строк, зазначений у даному договорі, поставлено не було.

У зв`язку з наведеним, ТОВ «СЕЛІНГ-ОІЛ» надіслало до ТОВ "МЕЛОН ГРОС" відповідну Вимогу про повернення передоплати: вих. № 0505-3 від 05.05.2023 р., яка не була виконана.

Заборгованість ТОВ «Мелон Грос» перед ТОВ «МОРІТА» на момент подання позову склала 35 000 000,00 грн за Договором поставки №МГ-02 від 01.11.2022 р.

Зважаючи на викладене, позивачем подано позов до суду.

Аналізуючи фактичні обставини справи із врахуванням наявних у матеріалах справи доказів, оцінюючи їх в сукупності, судом приймається до уваги наступне :

Відповідно до частини першої статті 2 КУзПБ провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, ГПК України, іншими законами України.

Статтею 7 КУзПБ встановлено порядок розгляду спорів, стороною в яких є боржник.

Зокрема частиною другою статті 7 КУзПБ унормовано, що господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), у межах цієї справи вирішує, зокрема, всі майнові спори, стороною в яких є боржник.

Згідно абзацу четвертого частини другої статті 7 КУзПБ заяви (позовні заяви) учасників провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або інших осіб у спорах, стороною в яких є боржник, розглядаються в межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) за правилами спрощеного позовного провадження.

Згідно з ч.ч. 1,2 ст. 693 Цивільного кодексу України, якщо договором встановлений обов`язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором. У разі невиконання покупцем обов`язку щодо попередньої оплати товару застосовуються положення от. 538 цього Кодексу. Якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати.

Виходячи з вищевикладеного, ТОВ "Селінг Оіл" виконало умови Договору, у встановлений термін здійснило згідно ч. 2 ст. 693 ЦК України попередню оплату товару. У свою чергу, ТОВ «Мелон Грос» не виконало умов зазначеного Договору та не здійснило передачу Покупцю узгодженої партії товару.

Відповідно до ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права в разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно ст. 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Відповідно до частини 1, 2 ст. 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно з ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків, а як встановлено у ст. 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до вимог ч. ч. 1, 2 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Господарський суд установив, що змістом укладеного сторонами договору є виконання зобов`язань щодо повернення коштів, що виникли на підставі договору поставки нафтопродуктів.

Згідно договору поставки нафтопродуктів та додаткової угоди від 14.11.2022 до договору №МГ-02 від 01.11.2022 р. ТОВ "Селінг Оіл" оплачено товар на суму 35 000 000,00 грн, що підтверджено платіжними інструкціями №18417 від 14.11.2022 на суму 4980000,00 грн, №18418 від 14.11.2022 на суму 4835000,00 грн, №18419 від 14.11.2022 на суму 4800000,00 грн№18420 від 14.11.2022 на суму 4750000,00 грн, №18421 від 14.11.2022 на суму 4700000,00 грн, №18422 від 14.11.2022 на суму 4622000,00 грн, №18423 від 14.11.2022 на суму 3300000,00 грн, №18424 від 14.11.2022 на суму 3013000,00 грн, які не повернуті ТОВ «СЕЛІНГ-ОІЛ».

14 травня 2023 р. між ТОВ «СЕЛІНГ-ОІЛ» (первісний кредитор) та ТОВ «МОРІТА» (новий кредитор) укладено договір відступлення права вимоги №ВПВ-6-2023/CO (надалі Договір відступлення) у відповідності до якого (п. 1.1 Договору), Первісний кредитор передає належне йому право вимоги на отримання від ТОВ «МЕЛОН ГРОС» (код ЄДРПОУ: 44521537) заборгованості на загальну суму 35 000 000,00 (тридцять п`ять мільйонів гривень 00 коп.), за Договором поставки №МГ-02 від 01.11.2022 р., укладеним між ТOB «СЕЛІНГ-ОІЛ» та TOB «МЕЛОН ГРОС», а Новий кредитор приймає ці вимоги та сплачує Первісному кредитору суму коштів у розмірі та порядку, визначеному цим Договором.

Заявою від 05.05.2023 №0505-3 ТОВ "Селінг-Оіл" повідомило ТОВ "Мелон Грос" про повернення передоплати, яка залишилась без відповіді та задоволення.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав.

З урахуванням викладеного, суд дійшов висновку, що вимоги ТОВ "Моріта" про стягнення з відповідача відповідача заборгованості у розмірі 35 000 000,00 грн, є обґрунтованими, а тому підлягають задоволенню у повному обсязі.

Відповідно до ч. 1 ст. 74 ГПК кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

У ст. 76 ГПК України встановлено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Згідно ст. 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Статтею 86 ГПК України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

За наведених умов, господарський суд задовольняє позов повністю.

Витрати по сплаті судового збору, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на відповідача.

Керуючись ст. ст. 232, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Мелон Грос" (04070, м.Київ, вул. Сагайдачного Петра, буд. 25б, код ЄДРПОУ 44521537) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Моріта" (29000, Хмельницька область, Хмельницький район, м. Хмельницький, вул. Прибузька, будинок,9, код ЄДРПОУ 44114978) 35 000 000,00 грн (тридцять п`ять мільйонів гривень 00 коп.) заборгованості.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Мелон Грос" (04070, м. Київ, вул. Сагайдачного Петра, буд. 25 б, код ЄДРПОУ 44521537) в доход державного бюджету України 525 000,00 грн (п`ятсот двадцять п`ять тисяч гривень 00 коп.) судового збору.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду (ч. ч. 1, 2 ст. 241 ГПК України).

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення (ч. 1 ст. 256 ГПК України).

Апеляційна скарга подається до Північно-західного апеляційного господарського суду в порядку, передбаченому ст. 257 ГПК України, з урахуванням пп. 17.5 Розділу XI "Перехідні положення" ГПК України.

Суддя І.В. Грамчук

Видруков. примірн.:

1 - у справу,

2 - позивачу (morita.khm@gmail.com),

3 - представнику позивача Чабану С.А. ( ІНФОРМАЦІЯ_1 )

4 - арбітражному керуючому Кучерявому Д.В. ( ІНФОРМАЦІЯ_2 ),

5 - ТОВ "Мелон Грос" (04070, м.Київ, вул. Сагайдачного Петра, будинок, 25б)

реком. з повідомл. про вруч.