Ухвала суду № 138573184, 28.07.2026, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про прийняття справи до провадження

м. Київ

28.07.2026Справа №904/2251/26

За позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся"до1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж" 2. Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Перший земельний інвестиційний фонд"провизнання недійсними рішення загальних зборів та договорів Суддя Бойко Р.В. Ухвалу постановлено у письмовому провадженні.

ВСТАНОВИВ:

У квітні 2026 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж" та Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Перший земельний інвестиційний фонд", в якому просить суд:

- визнати недійсним рішення Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Перший земельний інвестиційний фонд" від 06.12.2024, оформлене протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Зелена Долина Полісся" від 06.12.2024 №06/12/2024, на підставі якого між ТОВ "Термінал "Боріваж" та ТОВ "Зелена Долина Полісся" укладено Договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 06.12.2024 №06/12/2024;

- визнати недійсним Договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 06.12.2024 №06/12/2024, укладений між ТОВ "Термінал "Боріваж" та ТОВ "Зелена Долина Полісся";

- визнати недійсним Договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 18.12.2024 №18/12/2024, укладений між ТОВ "Термінал "Боріваж" та ТОВ "Зелена Долина Полісся".

В обґрунтування позовних вимог позивач вказує, що його новим керівником було виявлено, що 06.12.2024 Акціонерним товариством "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Перший земельний інвестиційний фонд", як учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" із часткою в статутному капіталі у розмірі 765,00 грн (90% статутного капіталу) було прийнято рішення, оформлене Протоколом №06/12/2024 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" від 06.12.2024, про укладення з Товариством з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж" договору поворотної фінансової допомоги в розмірі 235 000 000,00 грн. В подальшому на виконання вказаного рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" від 06.12.2024, позивачем та відповідачем-1 було укладено Договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги №06/12/2024 від 06.12.2024 про надання позивачу безоплатної фінансової допомоги у розмірі 235 000 000,00 грн.

Позивач стверджує про недійсність рішення про укладення з відповідачем-1 договору поворотної фінансової допомоги, оформленого Протоколом №06/12/2024 від 06.12.2024, оскільки дане рішення прийнято за відсутності належного кворуму та без участі другого учасника товариства - Товариства з обмеженою відповідальністю "Тас Ессет Менеджмент".

Щодо другого договору поворотної фінансової допомоги, то позивач стверджує про відсутність взагалі будь-якого рішення загальних зборів, яке б уповноважувало виконавчий орган Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" на його укладення.

Відтак, на думку позивача, стороанми з перевищенням наданих їм статутом повноважень було укладено оспорювані правочини, які в свою чергу суперечать інтересам Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся", оскільки створюють необґрунтоване значене боргове навантаження, не схвалене учасниками цього товариства.

Оскільки при укладенні оспорюваних договорів було відсутнє волевиявлення сторони та необхідний обсяг цивільної дієздатності у особи, яка їх вчинила, а подальшого схвалення надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги за Договорами №06/12/2024 від 06.12.2024 та №18/12/2024 від 18.12.2024 Товариством з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення (шляхом прийняття відповідного рішення загальними зборами учасників), не було, то відповідно позивач просить суд визнати недійсними дані правочини.

Також Товариство з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" просить суд залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Тас Ессет Менеджмент", оскільки це товариство на час вчинення оспорюваних правочинів було одним із учасників позивача, а рішення у даній справі може вплинути на його права та охоронювані законом інтереси.

24.04.2026 до Господарського суду Дніпропетровської області через систему "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж" надійшло клопотання про передачу справи за територіальною підсудністю до Господарського суду Одеської області.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 29.04.2026 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі №904/2251/26; вирішено здійснювати її розгляд за правилами загального позовного провадження; визначено сторонам у справі строки для подання відзиву на позов, відповіді на відзив; підготовче засідання призначено на 27.05.2026.

04.05.2026 до Господарського суду Дніпропетровської області через систему "Електронний суд" від представника відповідача-1 надійшли доповнення до клопотання про передачу справи за територіальною підсудністю.

15.05.2026 до Господарського суду Дніпропетровської області через систему "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж" надійшов відзив на позов, в якому відповідач-1 звертає увагу суду, що формулювання позовної вимоги щодо визнання недійсним рішення Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Перший земельний інвестиційний фонд" від 06.12.2024 є некоректним, позовна вимога має всі ознаки фіктивності (заявлена без мети створення правових наслідків), оскільки 06.12.2024 саме загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" прийнято рішення, оформлене Протокол №06/12/2024 від 06.12.2024. Відповідач-1 вважає, що вимогу про скасування рішення, оформленого Протоколом №06/12/2024 від 06.12.2024, позивач заявив лише для того щоб змінити підсудність розгляду справи. Також, посилаючись на п.п. 12.16.2.1, 12.16.3 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся", відповідач-1 стверджує, що рішення про укладення договору фінансової допомоги приймається більшістю голосів учасників позивача, а не одностайно, як стверджує позивач в своєму позові всупереч своєму ж статуту. Щодо укладення Договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 18.12.2024 №18/12/2024, то відповідач-1 вказує, що ним було отримано від позивача Протокол загальних зборів ТОВ "Зелена Долина Полісся" №18/12/2024 від 18.12.2024 з накладеним електронно-цифровим підписом, в якому міститься рішення загальних зборів учасників позивача про укладення договору на отримання поворотної фінансової допомоги в розмірі 180 000 000,00 грн. Крім того, відповідач-1 вважає, що вимога позивача про оспорювання договорів про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги та визнання їх недійсними без застосування наслідків недійсності (реституції) - не є ефективним способом захисту порушеного права, а позовна заява не підлягає задоволенню, адже сам по собі факт визнання виконаних договорів про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги недійсними не зумовить ніяким чином відновлення прав та інтересів позивача. При цьому відповідач-1 вказує, що повернення Товариству з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж" 5 мільйонів гривень за платіжною інструкцією №3101 від 23.12.2024 свідчить про вчинення не тільки відповідачем-1, а і самим позивачем дій, що свідчать про прийняття до виконання обох спірних правочинів. ТОВ "Термінал "Боріваж" заперечує проти залучення Товариства з обмеженою відповідальністю "Тас Ессет Менеджмент" до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача, оскільки останнє не являється учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" з 31.01.2025 по причині передачі своїх прав як учасника ОСОБА_1 , тому у випадку задоволення позовних вимог, рішення суду жодним чином не вплине на права та обов`язки вказаного товариства. У змісті відзиву ТОВ "Термінал "Боріваж" вказує, що очікує понести витрати на професійну правничу допомогу у орієнтовному розмірі 200 000,00 грн.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 22.05.2026 задоволено заяву представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж" про участь у судовому засіданні 27.05.2026 у справі в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів, за допомогою системи "vkz.court.gov.ua".

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 27.05.2026 у справі №904/2251/26 клопотання представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж" про участь у судовому засіданні 27.05.2026, а також інших судових засіданнях у даній справі в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів задоволено частково. В участі представника відповідача-1, адвоката Таволжанського Миколи Володимировича, у судовому засіданні 27.05.2026 відмовлено. Повідомлено, що усі наступні судові засідання у справі №904/2251/26 будуть проведені за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку "ЄСІТС", "vkz.court.gov.ua" в приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі суду №1-403.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 27.05.2026 задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" про поновлення пропущеного процесуального строку для подання відповіді на відзив та надання пояснень, відкладено підготовче засідання на 24.06.2026.

29.05.2026 до Господарського суду Дніпропетровської області через систему "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" надійшли заперечення на клопотання про передачу справи за територіальною підсудністю.

04.06.2026 до Господарського суду Дніпропетровської області через систему "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" надійшла відповідь на відзив, в якій позивач вказує, що доводи відповідача-1 щодо фіктивності заявлених позовних вимог не підтверджено жодними належними і допустимими доказами та слугують виключно припущеннями відповідача-1 і незгодою із заявленими вимогами, оскільки заявлені позовні вимоги є безпосередньо пов`язаними між собою, так як Договір про надання поворотної фінансової допомоги №06/12/2024 від 06.12.2024 було укладено саме на підставі оспорюваного рішення, оформленого Протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся". Також позивач зазначає, що відповідач-1 помилково ототожнює формальну наявність протоколу із дотриманням належної та законної процедури прийняття рішення загальними зборами, оскільки позовні вимоги обґрунтовано, насамперед, допущеними порушеннями, що мали місце зокрема: 1) Товариство з обмеженою відповідальністю "Тас Ессет Менеджмент" не було належним чином повідомлено про проведення зборів, чим фактично було усунуто від участі в управлінні товариством; 2) оскаржувані правочини є значними для Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" та створили надмірне боргове навантаження, що свідчить про невідповідність дій директора інтересам товариства. Щодо заперечень відповідача-1 проти залучення третьої особи, то позивач вказує, що факт подальшого відчуження Товариством з обмеженою відповідальністю "Тас Ессет Менеджмент" частки не усуває необхідності дослідження обставин порушення корпоративних прав такого учасника саме на момент прийняття спірних рішень.

08.06.2026 до Господарського суду Дніпропетровської області через систему "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж" надійшли заперечення на відповідь на відзив, в яких відповідач-1 зазначає, що посадові особи позивача на час звернення із позовними вимогами знали про існування рішення засновника Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" №18/12/2024 від 18.12.2024 та незважаючи на це, наголошували на його відсутності. Такі дії представників Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся", на думку відповідача-1, є наміром ввести суд в оману щодо дійсних обставин справи та створити штучні підстави для заявлених позовних вимог. Крім того відповідач-1 звертає увагу суду, що позивачем у даній справі є саме ТОВ "Зелена Долина Полісся", а не ТОВ "Тас Ессет Менеджмент", в той час як позивач намагається обґрунтовувати свої порушені права, обставиною про порушення прав ТОВ "Тас Ессет Менеджмент".

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 12.06.2026 задоволено заяву представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж" про участь у судовому засіданні 24.06.2026, у справі в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів, за допомогою системи "vkz.court.gov.ua".

23.06.2026 до Господарського суду Дніпропетровської області через систему "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" надійшло клопотання про витребування у Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж" витягу з журналу реєстрації рішень єдиного учасника ТОВ "Термінал "Боріваж" із записом щодо реєстрації рішень єдиного учасника ТОВ "Термінал "Боріваж" №06/12/24 від 06.12.2024, №18/12/24 від 18.12.2024.

24.06.2026 до Господарського суду Дніпропетровської області через систему "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж" надійшла заява про повернення позовної заяви без розгляду, в якій відповідач-1 стверджує, що позивачем не дотримано правил об`єднання позовних вимог та порушено правила виключної підсудності.

24.06.2026 до Господарського суду Дніпропетровської області через систему "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" надійшло заява про зміну (доповнення) підстав позову, в якій позивач в обгрунтування своїх позовних вимог посилається також на наявність у нього сумнівів щодо дійсності та існування в природі станом на дату укладення оспорюваних правочинів рішень єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж" про надання згоди на укладення Договорів №06/12/2024 від 06.12.2024 та №18/12/2024 від 18.12.2024.

24.06.2026 до Господарського суду Дніпропетровської області через систему "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж" надійшли заперечення на клопотання позивача про витребування доказів.

24.06.2026 до Господарського суду Дніпропетровської області через систему "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" надійшли заперечення на клопотання відповідача-1 про повернення позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 24.06.2026 у клопотанні Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж" про передачу справи №904/2251/26 за територіальною підсудністю до Господарського суду Одеської області відмовлено. Постановлено передати за виключною юрисдикцією (підсудністю) на розгляд Господарському суду міста Києва матеріали справи №904/2251/26 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж" та Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Перший земельний інвестиційний фонд" про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників та договорів.

24.07.2026 справа №904/2251/26 надійшла до Господарського суду міста Києва та за наслідками автоматизованого розподілу між суддями була передана на розгляд судді Бойку Р.В.

Пунктом 14 статті 32 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що у разі зміни складу суду на стадії підготовчого провадження розгляд справи починається спочатку, за винятком випадків, передбачених цим Кодексом.

Враховуючи, що зміна складу суду в даній справі має місце на стадії підготовчого провадження справа №904/2251/26 підлягає розгляду спочатку.

Щодо поданої Товариством з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж" заяви про повернення позовної заяви без розгляду, то суд зазначає наступне.

Відповідач-1 обґрунтовує свою заяву недотриманням позивачем правил об`єднання позовних вимог та порушенням правил виключної підсудності.

За приписами частини 1 статті 173 Господарського процесуального кодексу України в одній позовній заяві може бути об`єднано декілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги. Похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).

Частиною 2 статті 173 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд з урахуванням положень частини першої цієї статті може за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи об`єднати в одне провадження декілька справ за позовами: 1) одного й того самого позивача до одного й того самого відповідача; 2) одного й того самого позивача до різних відповідачів; 3) різних позивачів до одного й того самого відповідача.

З огляду на те, що у даному випадку вимоги є однорідними, виникли на підставі тотожних договорів про надання фінансової допомоги, обґрунтовані ідентичними правовими підставами (відсутністю повноважень у директора позивача на укладення цих правочинів), пред`явлені одним і тим же позивачем - Товариством з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" до тих самих відповідачів - Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж" та Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Перший земельний інвестиційний фонд", а також зважаючи на те, що заявлені позивачем вимоги підлягають розгляду в порядку господарського судочинства, суд на виконання завдань господарського судочинства, визначених у ст. 2 Господарського процесуального кодексу України, та з метою економії процесуального часу учасників даної справи та суду, вважає доцільним розгляд вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж" та Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Перший земельний інвестиційний фонд" про визнання недійсними рішення загальних зборів та Договорів №06/12/2024 від 06.12.2024 та №18/12/2024 від 18.12.2024 в межах одного провадження по справі №904/2251/26.

Тотожного висновку дійшов Господарський суд Дніпропетровської області, відкривши провадження у справі №904/2251/26, а не повернувши позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" на підставі п. 2 ч. 5 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України.

Доводи Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж" про те, що позивачем було порушено правила виключної підсудності суд вважає необґрунтованими, оскільки частиною 5 статті 173 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що не допускається об`єднання в одне провадження кількох вимог, щодо яких законом визначена виключна підсудність різним судам.

Дійсно, вимога про визнання недійсним рішення від 06.12.2024, оформленого протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Зелена Долина Полісся" від 06.12.2024 №06/12/2024, згідно частини 6 статті 30 Господарського процесуального кодексу України підлягає розгляду судом за місцезнаходженням юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" - Господарським судом міста Києва.

Натомість вимоги про визнання недійсними Договорів №06/12/2024 від 06.12.2024 та №18/12/2024 підлягають розгляду за загальними правилами підсудності, а також за правилами альтернативної підсудності.

Тобто в межах справи №904/2251/26 Товариством з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" не було заявлено вимог, щодо яких законом визначена виключна підсудність різним судам.

З огляду на викладене суд відмовляє в задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж" про повернення позовної заяви без розгляду.

Щодо заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" про зміну (доповнення) підстав позову, то суд зазначає, що частиною 3 статті 46 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що до закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви. У справі, що розглядається за правилами спрощеного позовного провадження, зміна предмета або підстав позову допускається не пізніше ніж за п`ять днів до початку першого судового засідання у справі.

У разі подання будь-якої заяви, передбаченої пунктом 2 частини другої, частиною третьою або четвертою цієї статті, до суду подаються докази направлення копій такої заяви та доданих до неї документів іншим учасникам справи. Таке надсилання може здійснюватися в електронній формі через електронний кабінет з урахуванням положень статті 42 цього Кодексу. У разі неподання таких доказів суд не приймає до розгляду та повертає заявнику відповідну заяву, про що зазначає в ухвалі (ч. 3 ст. 46 Господарського процесуального кодексу України).

Підставу позову становлять обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу. Від підстав позову слід відрізняти правові підстави позову (юридичне обґрунтування позову) - юридичну кваліфікацію обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги (такий висновок викладено в постановах Великої Палати Верховного Суду від 12.06.2019 у справі №487/10128/14-ц, від 25.06.2019 у справі №924/1473/15, від 06.07.2021 у справі №911/2169/20, від 22.09.2021 у справі №904/2258/20, від 12.10.2021 у справі №910/17324/19).

Із змісту заяви про зміну (доповнення) підстав позову вбачається, що позивач доповнив підстави позову ще й тією підставою, що у нього наявні сумніви щодо дійсності та існування в природі станом на дату укладення оспорюваних договорів рішень єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж" про надання згоди на укладення Договорів №06/12/2024 від 06.12.2024 та №18/12/2024 від 18.12.2024.

Оскільки судом встановлено своєчасність подання позивачем заяви про зміну (доповнення) підстав позову та направлення примірника такої заяви відповідачу-1 (в той час як позивач в силу ч. 7 ст. 42 Господарського процесуального кодексу України звільнений від обов`язку направляти примірник такої заяви відповідачу-2, оскільки останній не виконав свого обов`язку з реєстрації електронного кабінету у системі "Електронний суд"), то у суду відсутні підстави для неприйняття такої заяви до розгляду.

Відтак суд приймає до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" про зміну (доповнення) підстав позову.

При цьому суд звертає увагу учасників справи, що прийняття заяви позивача про зміну підстав позову жодним чином не передбачає оцінки такої підстави та відповідно не свідчить про її обґрунтованість, оскільки заявлена підстава позову буде розглянута та оцінена в межах розгляду спору по суті.

Щодо поданих позивачем клопотань про залучення до участі у розгляді справи ТОВ "Тас Ессет Менеджмент" в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, та про витребування у відповідача-1 доказів, то суд вбачає за доцільне розглянути дані клопотання у підготовчому засіданні із заслуховуванням думки представників сторін.

Згідно приписів статті 181 Господарського процесуального кодексу України для виконання завдання підготовчого провадження в кожній судовій справі, яка розглядається за правилами загального позовного провадження, проводиться підготовче засідання. Дата і час підготовчого засідання призначаються суддею з урахуванням обставин справи і необхідності вчинення відповідних процесуальних дій.

На виконання наведених приписів Господарського процесуального кодексу України суд вважає за необхідне призначити підготовче засідання у справі та встановити учасникам справи строки для подання ними заяв по суті справи.

При цьому з урахуванням запровадженого в країні воєнного стану та враховуючи віддаленість місцезнаходження відповідачів від місцезнаходження Господарського суду міста Києва, суд звертає увагу Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж" та Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Перший земельний інвестиційний фонд", що їх представники можуть взяти участь у засіданнях по справі в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

Для цього відсутня необхідність у фізичному прибутті представників Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж" та Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Перший земельний інвестиційний фонд" у Господарський суд міста Києва, а лише необхідно мати попередньо зареєстрований обліковий запис на відповідному сервісі та в дату та час призначеного засідання перебувати перед технічним пристроєм, який має доступ до мережі Інтернет та надасть можливість використовувати цей сервіс.

У разі якщо представники Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж" та Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Перший земельний інвестиційний фонд" вирішать взяти участь у засіданні в режимі відеоконференції поза межами суду за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС, вони мають завчасно повідомити суду (зокрема засобами електронної пошти на електронну адресу: inbox@ki.arbitr.gov.ua) свій обліковий запис (логін) та/або електронні адреси, які використані користувачами для реєстрації, у підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

При цьому суд звертає увагу Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж" та Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Перший земельний інвестиційний фонд", що оскільки судом самостійно запропоновано їх представникам взяти участь у засіданні в режимі відеоконференції поза межами суду за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС, то у разі надходження відповідного звернення останнє буде рахуватись як задоволене судом та не потребуватиме прийняття з цього приводу окремого процесуального рішення.

В свою, чергу суд повідомляє відповідачів, що згідно ч. 5 ст. 197 Господарського процесуального кодексу України ризики технічної неможливості участі у відеоконференції поза межами приміщення суду, переривання зв`язку тощо несе учасник справи, його представник, який подав відповідну заяву, крім випадку коли суд після призначення судового засідання чи під час такого засідання втратив технічну можливість забезпечити проведення відеоконференції.

Водночас, суд звертає увагу відповідача-2 на наступне.

18.10.2023 набув чинності Закон України №3200-IX, яким з метою запровадження обов`язкової реєстрації та використання електронних кабінетів у Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі представниками правничих професій, юридичними особами та фізичними особами-підприємцями було внесено зміни в тому числі в Господарський процесуальний кодекс України.

Так, частиною 6 статті 6 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що адвокати, нотаріуси, державні та приватні виконавці, арбітражні керуючі, судові експерти, органи державної влади та інші державні органи, органи місцевого самоврядування, інші юридичні особи реєструють свої електронні кабінети в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, в обов`язковому порядку. Інші особи реєструють свої електронні кабінети в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, в добровільному порядку.

Процесуальні наслідки, передбачені цим Кодексом у разі звернення до суду з документом особи, яка відповідно до цієї частини зобов`язана зареєструвати електронний кабінет, але не зареєструвала його, застосовуються судом також у випадках, якщо інтереси такої особи у справі представляє адвокат.

Якщо реєстрація електронного кабінету в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, суперечить релігійним переконанням особи, яка зобов`язана його зареєструвати відповідно до цієї частини, передбачені цим Кодексом процесуальні наслідки звернення до суду такою особою без реєстрації електронного кабінету у вигляді залишення її документа без руху, його повернення або залишення без розгляду не застосовуються за умови, що особа заявила про такі обставини одночасно із поданням відповідного документа шляхом подання окремої обґрунтованої письмової заяви.

Згідно частини 7 статті 42 Господарського процесуального кодексу України якщо цим Кодексом передбачено обов`язок учасника справи щодо надсилання копій документів іншим учасникам справи, такі документи в електронній формі можуть направлятися з використанням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи або її окремої підсистеми (модуля), що забезпечує обмін документами, шляхом надсилання до електронного кабінету іншого учасника справи, а в разі відсутності в іншого учасника справи електронного кабінету чи відсутності відомостей про наявність в іншого учасника справи електронного кабінету - у паперовій формі листом з описом вкладення.

Якщо інший учасник справи відповідно до частини шостої статті 6 цього Кодексу зобов`язаний зареєструвати електронний кабінет, але не зареєстрував його, учасник справи, який подає документи до суду в електронній формі з використанням електронного кабінету, звільняється від обов`язку надсилання копій документів такому учаснику справи.

Частиною 10 статті 165 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд має право вирішити справу за наявними матеріалами також у разі, якщо відзив подано особою, яка відповідно до частини шостої статті 6 цього Кодексу зобов`язана зареєструвати електронний кабінет, але не зареєструвала його і не навела поважних причин невиконання такого обов`язку.

Отже, чинна редакція Господарського процесуального кодексу України зобов`язує юридичних осіб та адвокатів зареєструвати свої електронні кабінети в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, в обов`язковому порядку та встановлює наслідки невиконання таких вимог - фактичне повернення/не врахування поданих учасниками (що не зареєстрували електронний кабінет в ЄСІТС) заяв по суті спору.

Відтак, суд звертає увагу Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Перший земельний інвестиційний фонд" на наявність у нього обов`язку зареєструвати свій електронний кабінет та про можливість ознайомлення з матеріалами справи через Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему або її окрему підсистему (модуль), що забезпечує обмін документами.

Керуючись ст.ст. 6, 12, 30, 42, 46, 165, 166, 167, 173, 174, 176, 181, 197, 234, 247 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Прийняти справу №904/2251/26 до свого провадження.

2. Відмовити в задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал "Боріваж" про повернення позовної заяви без розгляду.

3. Прийняти до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена Долина Полісся" про зміну (доповнення) підстав позову.

4. Підготовче засідання у справі призначити на 08.09.26 об 10:45. Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: 01030, м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, буд. 44-В, зал судових засідань №41 (корпус В).

5. Викликати у судове засідання представників учасників справи. У відповідності до статті 60 Господарського процесуального кодексу України надати документи, що підтверджують повноваження представників учасників справи.

6. Запропонувати відповідачам у строк протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення даної ухвали про відкриття провадження надати суду:

- відзив на позов (з урахуванням заяви про зміну підстав позову), складений з урахуванням вимог ст. 165 Господарського процесуального кодексу України, з викладенням мотивів повного або часткового відхилення вимог позивача з посиланням на чинне законодавство та докази, які підтверджують обставини, на яких ґрунтуються заперечення, якщо такі докази не надані позивачем;

- докази направлення відзиву іншим учасникам справи.

7. Попередити відповідачів, що у разі ненадання відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи (ч. 2 ст. 178 Господарського процесуального кодексу України). При цьому, якщо докази не можуть бути подані разом з відзивом з об`єктивних причин, відповідачі повинні про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу (ч.ч. 3, 4 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України).

8. Запропонувати позивачу у строк протягом семи днів з дня отримання відзиву на позов надати суду відповідь на відзив на позов, а також докази направлення відповіді на відзив іншим учасникам справи.

9. Визначити відповідачам строк для подання заперечень на відповідь на відзив (якщо така буде подана) з доказами їх направлення іншим учасникам справи - протягом семи днів з дня отримання відповіді на відзив.

10. Попередити позивача про те, що у разі ненадання господарському суду без поважних причин документів або нез`явлення його представника у підготовче засідання, позов відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 226 Господарського процесуального кодексу України може бути залишений без розгляду.

11. Звернути увагу Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Перший земельний інвестиційний фонд" на наявність у нього обов`язку зареєструвати свій електронний кабінет та про можливість ознайомлення з матеріалами справи через Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему або її окрему підсистему (модуль), що забезпечує обмін документами.

12. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду першої інстанції.

Учасники справи можуть отримати інформацію по справі на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за адресою: http://court.gov.ua/fair/sud5011/.

Звернути увагу сторін на те, що відповідно до ст. 135 Господарського процесуального кодексу України суд може постановити ухвалу про стягнення в дохід державного бюджету з відповідної особи штрафу у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, зокрема, за ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу.

Суддя Роман БОЙКО

Учасники процесу мають можливість отримувати процесуальні документи в електронному вигляді паралельно з документами у паперовому вигляді.

Для отримання процесуальних документів в електронному вигляді потрібно:

1. Зареєструватися в системі обміну електронними документами між судом та учасниками судового процесу (завести поштову скриньку електронного суду), розміщеній на офіційному веб-порталі судової влади України за адресою: mail.gov.ua.

2. Подати до суду заявку про отримання процесуальних документів в електронному вигляді, яку необхідно роздрукувати на офіційному веб-порталі судової влади України у вищевказаному розділі. Процесуальні документи у відповідній справі, що видані після дати подання вказаної Заявки до суду, будуть надходити в електронному вигляді на зареєстровану електронну адресу учасника судового процесу в домені mail.gov.ua, зазначену в Заявці.