Ухвала суду № 138534207, 27.07.2026, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-58, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

27.07.2026м. ДніпроСправа № 904/5662/23

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" (місто Кам`янське)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал" (49006, місто Дніпро, проспект Лесі Українки, будинок 4; ідентифікаційний код 30485777)

про визнання банкрутом

За участю (найменування сторін та інших осіб, що беруть участь у справі):

Кредитор ТОВ "Дніпровський елеватор": адвокат Волова О.В. (в залі суду) - Ордер серія АЕ №1098174, посвідчення №1348 від 14.09.2018

Кредитор ОСОБА_1 (поза межами приміщення суду) - АТ КБ "ПриватБанк"

Кредитор ТОВ "Дворічанська-АГРО": адвокат Рубан О.Г. (в залі суду) - Довіреність б/н від 19.07.2024 року

Арбітражний керуючий Дикаленко А.В. (в залі суду) - ліквідатор

Заявник ТОВ " Нові Перспективи АЮ": Осипов О.О. (в залі суду) - Ордер серія АЕ № 1529665 від 27.07.2026

Кредитор ПрАТ "СК "Інгострах": не з`явився (в залі суду)

Кредитор Foundation investment s.r.o.: не з`явився (в залі суду)

Боржник ТОВ "АГРОТЕРМІНАЛ": не з`явився (в залі суду)

Заявник ТОВ "БОРІВАЖ": не з`явився (в залі суду)

Суддя Примак С.А.

ВСТАНОВИВ:

09.04.2025 постановою господарського суду припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал" (49006, місто Дніпро, вулиця Лесі Українки, будинок 4; ідентифікаційний код 30485777). Припинено повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Дикаленко Аліни Віталіївни (свідоцтво № 2079 від 05.01.2023; 49000, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, буд. 112Д/340). Визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Агротермінал" (49006, місто Дніпро, вулиця Лесі Українки, будинок 4; ідентифікаційний код 30485777) - банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців до 09.04.2026. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал" (49006, місто Дніпро, вулиця Лесі Українки, будинок 4; ідентифікаційний код 30485777) призначено арбітражну керуючу Дикаленко Аліну Віталіївну (свідоцтво № 2079 від 05.01.2023; 49038, м.Дніпро, вул.Пастера, буд.10).

20.06.2025 до господарського суду від ТОВ "БОРІВАЖ" надійшло клопотання, в якому просить суд залучити ТОВ «БОРІВАЖ» до участі у справі №904/5662/23.

20.05.2026 до господарського суду від ТОВ «НОВІ ПЕРСПЕКТИВИ ЮА» надійшло клопотання про заміну кредитора.

09.07.2026 до господарського суду від арбітражного керуючого Дикаленко Аліни Віталіївни надійшла заява про дострокове припинення повноважень ліквідатора у справі про банкрутство.

10.07.2026 ухвалою господарського суду продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора до 27.07.2026. Призначено розгляд клопотання ТОВ "БОРІВАЖ" про залучення до участі у справі №904/5662/23 у судовому засіданні на 27.07.2026 на 11:30. Призначено розгляд клопотання ТОВ «НОВІ ПЕРСПЕКТИВИ ЮА» про заміну кредитора у судовому засіданні на 27.07.2026 на 11:30. Призначено розгляд заяви арбітражного керуючого Дикаленко Аліни Віталіївни про дострокове припинення повноважень ліквідатора у справі про банкрутство на 27.07.2026 на 11:30. Зобов`язано комітет кредиторів надати до суду до 24.07.2026 кандидатуру арбітражного керуючого для виконання повноважень ліквідатора у справі №904/5662/23.

Також 27.07.2026 до господарського суду від ТОВ "Агротермінал" надійшло клопотання, в якому просить суд продовжити строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал" (49006, місто Дніпро, проспект Лесі Українки, будинок 4; код ЄДРПОУ 30485777) строком на 6 (шість) місяців.

Розглянувши у судовому засіданні заяву арбітражного керуючого Дикаленко Аліни Віталіївни про дострокове припинення повноважень ліквідатора, господарський суд зазначає наступне.

27.07.2026 до господарського суду від ліквідатора надійшла заява, в якій просить суд залишити без розгляду заяву про дострокове припинення повноважень ліквідатора у справі про банкрутство № 904/5662/23, подану 12 березня 2026 року та 09 липня 2026 року.

До вказаної заяви доданий Протокол № 6 комітету кредиторів ТОВ "Агротермінал", на якому було вирішено зняти з розгляду третє питання порядку денного щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Агротермінал".

Враховуючи наведене, господарський суд вважає за необхідне залишити без розгляду заяви ліквідатора про дострокове припинення повноважень у справі про банкрутство № 904/5662/23, подані 12 березня 2026 року та 09 липня 2026 року.

Розглянувши у судовому засіданні клопотання ТОВ «НОВІ ПЕРСПЕКТИВИ ЮА» про заміну кредитора, господарський суд зазначає наступне.

26.03.2025 ухвалою господарського суду визнано грошові вимоги ТОВ "Агро Комплект" до ТОВ "Агротермінал" у розмірі: 2 038 720 206,92 грн - 4 черга задоволення; 6 056,00 грн - 1 черга задоволення. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Дворічанське - Агро» про заміну кредитора задоволено. Замінено кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" (код ЄДРПОУ 39205544) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Дворічанське - Агро» (адреса: 62713, Харківська область, Куп`янський район, село Колодязне, вулиця Центральна, будинок 4а, код ЄДРПОУ 41662441) у справі № 904/5662/23 в частині відступленої вимоги у розмірі 1 997 520 206,92 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів; 6 056,00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення.

17.04.2026 року між ТОВ «ДВОРІЧАНСЬКЕ-АГРО» та ТОВ «НОВІ ПЕРСПЕКТИВИ ЮА» укладено Договір про відступлення права вимоги № 17/04-2026БМА.

Відповідно до п. 1.2 Договору про відступлення права вимоги, сторони погодили, що Первісний кредитор відступає, а Новий кредитор набуває право вимоги до Боржника-1 та осіб, що солідарно відповідають за погашення неведених зобов`язань з усіма іншими грошовими зобов`язаннями та нарахуваннями, які виникли або виникнуть на підставі Основних договорів, по договорам поруки, що укладені в забезпечення виконання зобов`язань Боржника-1 за Основними договорами, в тому числі, але не виключно цим Договором Первісний кредитор відступає, а Новий кредитор набуває частку права грошової вимоги до наступних Поручителів, в тому числі:

- право грошової вимоги до ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АГРОТЕРМІНАЛ» (код ЄДРПОУ 30485777) («Боржник-3») у розмірі 1 997 526 262, 92 грн. (один мільярд дев`ятсот дев`яносто сім мільйонів п`ятсот двадцять шість тисяч двісті шістдесят дві гривні 92 копійок), в тому числі: 1 997 520 206, 92 грн. (основний борг, інфляційні збитки та річні) та 6056,00 грн. (судові витрати), яка належить Первісному кредитору на підставі наступних бухгалтерсько-фінансових та правових документів, а саме: Договір поруки №1 від 09.08.2017 р., укладений між ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ» (код ЄДРПОУ 30485777) та ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» (код ЄДРПОУ 39205544); Договір про відступлення права вимоги № 20/05/2024 від 20.05.2024 р., укладений між ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» (код ЄДРПОУ 39205544) та ТОВ «ДВОРІЧАНСЬКЕ-АГРО» (код ЄДРПОУ 41662441); Ухвала Господарського суду Дніпропетровської області від 26.03.2025 в справі №904/5662/23; Мирова угода від 21.07.2025, затверджена ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 22.07.2025 у справі № 904/5662/23 (904/3001/25).

Згідно п. 1.3. Договору про відступлення права вимоги № 17/04-2026БМА від 17.04.2026 за цим Договором до Нового кредитора переходить право вимагати (замість Первісного кредитора) від Боржника-1 та від солідарних Боржника-2 та Боржника-3 належного та реального виконання обов`язку, визначеного в пунктах 1.1 та 1.2 цього Договору.

В пункті 1.5 Договору про відступлення права вимоги № 17/04-2026БМА від 17.04.2026 зазначено, що моментом переходу права грошових вимог до Боржників є момент підписання цього Договору.

Відповідно до частини першої статті 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно з частиною першою статті 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Частиною другою статті 514 Цивільного кодексу України передбачено, що до нового кредитора переходять також права, що забезпечують виконання зобов`язання, та інші права, пов`язані з правом вимоги, у тому числі право на неотриману суму процентів, штрафні санкції.

Згідно зі статтею 52 Господарського процесуального кодексу України у разі вибуття однієї із сторін у відносинах, щодо яких виник спір, суд допускає до участі у справі її правонаступника. Правонаступництво можливе на будь-якій стадії судового процесу.

Питання правонаступництва у справі про банкрутство врегульовано статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства, відповідно до якої у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Враховуючи наведене, господарський суд вважає за необхідне задовольнити заяву ТОВ «НОВІ ПЕРСПЕКТИВИ ЮА» про заміну кредитора по справі №904/5662/23 про банкрутство ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ» з ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ДВОРІЧАНСЬКЕ-АГРО» (ЄДРПОУ 41662441) на правонаступника - ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «НОВІ ПЕРСПЕКТИВИ ЮА» (ЄДРПОУ 46336646). Замінити кредитора ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ДВОРІЧАНСЬКЕ АГРО» (ЄДРПОУ 41662441) його правонаступником Новим кредитором ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «НОВІ ПЕРСПЕКТИВИ ЮА» (ЄДРПОУ 46336646) у справі № 904/5662/23 у розмірі 1 997 520 206, 92 грн. (основний борг, інфляційні збитки та річні) - IV черга та 6056,00 грн. (судові витрати) - І черга. Зобов`язати ліквідатора ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ» арбітражного керуючого Дикаленко Аліну Віталіївну внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ» щодо заміни кредитора на правонаступника.

Розглянувши у судовому засіданні клопотання ТОВ "Агротермінал" про продовження строку ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора на 6 місяців, господарський суд зазначає наступне.

У вказаному клопотанні ліквідатор зазначає, що на даний час ліквідаційна процедура - Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал" (49006, місто Дніпро, проспект Лесі Українки, будинок 4; код ЄДРПОУ 30485777) ще не завершена, оскільки на розгляді судів різних інстанцій перебувають судові справи та процесуальні питання, результати вирішення яких мають істотне значення.

На засіданні комітету кредиторів ТОВ "Агротермінал" було вирішено доручити ліквідатору ТОВ "Агротермінал" Дикаленко А.В. від імені комітету кредиторів подати до Господарського суду Дніпропетровської області клопотання про продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ "Агротермінал" та строк повноважень ліквідатора на 6 місяців (протокол № 6 від 23.07.2026).

Частиною 2 статті 119 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.

Враховуючи наведене, господарський суд вважає за можливе, керуючись статтею 119 Господарського процесуального кодексу України, продовжити строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора на 6 місяців до 27.01.2027, зобов`язавши ліквідатора подати у цей строк звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс для затвердження.

Враховуючи право на належний захист своїх прав в суді першої інстанції, для повного, об`єктивного та всебічного розгляду справи, та з метою надання можливості сторонам скористатися процесуальними правами, визначеними статтями 42 та 46 Господарського процесуального кодексу України, та дотримання принципів господарського судочинства, а саме: рівності усіх учасників перед законом і судом та змагальності, господарський суд вважає за необхідне відкласти розгляд клопотання ТОВ "БОРІВАЖ" про залучення до участі у справі №904/5662/23 на іншу дату.

Керуючись ст. ст. 119, 234, 235 ГПК України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Залишити без розгляду заяви ліквідатора про дострокове припинення повноважень у справі про банкрутство № 904/5662/23, подані 12 березня 2026 року та 09 липня 2026 року.

Задовольнити клопотання ТОВ "Агротермінал" про продовження ліквідаційної процедури.

Продовжити строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал" Дикаленко А.В. (49006, місто Дніпро, проспект Лесі Українки, будинок 4; код ЄДРПОУ 30485777) строком на 6 місяців до 27.01.2027.

Задовольнити заяву ТОВ «НОВІ ПЕРСПЕКТИВИ ЮА» про заміну кредитора по справі №904/5662/23 про банкрутство ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ» з ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ДВОРІЧАНСЬКЕ-АГРО» (ЄДРПОУ 41662441) на правонаступника - ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «НОВІ ПЕРСПЕКТИВИ ЮА» (ЄДРПОУ 46336646).

Замінити кредитора ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ДВОРІЧАНСЬКЕ АГРО» (ЄДРПОУ 41662441) його правонаступником Новим кредитором ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «НОВІ ПЕРСПЕКТИВИ ЮА» (ЄДРПОУ 46336646) у справі № 904/5662/23 у розмірі 1 997 520 206, 92 грн. (основний борг, інфляційні збитки та річні) - IV черга та 6056,00 грн. (судові витрати) - І черга.

Зобов`язати ліквідатора ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ» арбітражного керуючого Дикаленко Аліну Віталіївну внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ» щодо заміни кредитора на правонаступника.

Відкласти розгляд клопотання ТОВ "БОРІВАЖ" про залучення до участі у справі №904/5662/23 на 29.10.2026 на 10:20.

Провести судове засідання, яке відбудеться 29.10.2026 о 10:20 год. за участю представника кредитора Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" адвоката Михайлової Вікторії Вікторівни в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області за адресою: м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1, каб. 3-410.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення 27.07.2026 та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду у строк, визначений ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя С.А. Примак