Ухвала суду № 138534191, 27.07.2026, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-58, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

27.07.2026м. ДніпроСправа № 904/1926/23

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам`янське-Естейт", м. Кам`янське Дніпропетровської області

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж", м. Дніпро

про визнання банкрутом

Суддя Бєлік В.Г.

Без участі представників учасників справи.

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа №904/1926/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж" (ідентифікаційний код юридичної особи 32307678) та перебуває на стадії розпорядження майном.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 07.05.2026 у справі № 904/1926/23, серед іншого, арбітражного керуючого Лозовського Володимира Миколайовича призначено розпорядником майна та тимчасово виконуючим обов`язки керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «БОРІВАЖ» (код ЄДРПОУ 32307678, адреса: 49006, Дніпропетровська область, м. Дніпро, просп. Лесі Українки, буд. 4) у справі про банкрутство цього товариства.

23.07.2026 через систему "Електронний суд" від розпорядника майна та тимчасово виконуючого обов`язки керівника ТОВ БОРІВАЖ арбітражного керуючого Лозовського Володимира Миколайовича надійшла до суду заява про забезпечення позову, у якій заявник просить вжити заходи до забезпечення вимог кредиторів у справі № 904/1926/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю БОРІВАЖ (ідентифікаційний код 32307678), а саме:

- Заборонити розпоряднику майна Товариства з обмеженою відповідальністю Агротермінал Логістік (код ЄДРПОУ 39296647) арбітражному керуючому Дроботу Денису Миколайовичу, зборам кредиторів та комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Агротермінал Логістік, іншим кредиторам у справі № 910/11034/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Агротермінал Логістік (адреса: 01133, місто Київ, б.Лесі Українки, будинок 34, офіс 315/4-Б, код ЄДРПОУ 39296647) скликати та проводити збори кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Агротермінал Логістік (код ЄДРПОУ 39296647).

- Заборонити зборам кредиторів та комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Агротермінал Логістік (код ЄДРПОУ 39296647) у справі № 910/11034/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Агротермінал Логістік (код ЄДРПОУ 39296647) приймати будь-які рішення, що визначені статтею 48 Кодексу України з процедур банкрутства, у тому числі щодо нерухомого майна - морського перевантажувально-складського комплексу зернових вантажів, з причалом Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 240096451227, розташованого за адресою Одеська обл., Лиманський р., сщ/рада Новобілярська, комплекс будівель та споруд №5.

Розглянувши заяву ТОВ КОМПЛЕКС АВТО про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів, суд дійшов висновку про відмову в її задоволенні, з огляду на наступне.

Приписами ч. 6 ст. 12 ГПК України визначено, що господарські суди розглядають справи про банкрутство (неплатоспроможність) у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства.

Частиною 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч. 1 ст. 40 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд має право за клопотанням сторін або учасників справи чи за своєю ініціативою вжити заходів до забезпечення вимог кредиторів. Ухвала про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів є виконавчим документом та підлягає примусовому виконанню.

Господарський суд за клопотанням розпорядника майна, кредиторів або з власної ініціативи може заборонити боржнику вчиняти без згоди розпорядника майна правочини, а також зобов`язати боржника передати цінні папери, майно, інші цінності на зберігання третім особам, вчинити чи утриматися від вчинення певних дій або вжити інших заходів для збереження майна боржника та забезпечення вимог кредиторів (у тому числі шляхом позбавлення боржника права розпорядження його майном або цінними паперами без згоди розпорядника майна або суду, який розглядає справу про банкрутство; накладення арешту на конкретне рухоме чи нерухоме майно боржника), про що виноситься ухвала.

Кодексом України з процедур банкрутства як спеціальним законом визначено особливі різновиди заходів на забезпечення вимог кредиторів боржника, які є учасниками провадження у справі, та надано право їх застосування як за клопотанням кредитора, так і за ініціативою суду. Разом з тим загальні принципи застосування забезпечувальних заходів (на будь-якій стадії розгляду справи, якщо їх незастосування може істотно ускладнити ефективний захист порушених прав кредитора як учасника провадження), дотримання доцільності, адекватності та співмірності застосованих заходів мають застосовуватися як загальні забезпечувальні норми відповідно до статті 136 Господарського процесуального кодексу України.

Положення статей 136, 137 Господарського процесуального кодексу України пов`язують вжиття господарським судом заходів забезпечення позову з обґрунтуванням обставин необхідності такого забезпечення в контексті положень статті 73 цього Кодексу як гарантії ефективності задоволення вимог позивача (заявника) за результатами розгляду спору по суті.

Метою забезпечення позову є вжиття судом заходів щодо охорони матеріально-правових інтересів позивача (кредиторів та інших учасників справи про банкрутство) від можливих недобросовісних дій із боку відповідача (боржника) чи інших учасників справи про банкрутство, попередження їх можливого порушення в майбутньому, а також забезпечення реального та ефективного виконання судового рішення та попередження потенційних труднощів у подальшому виконанні такого рішення.

Аналогічні висновки викладені у постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 13.02.2020 у справі № 50/790-43/173, у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 14.06.2022 у cправі № 903/69/18.

При цьому, сторона, яка звертається з заявою про забезпечення позову (вимог кредиторів), повинна обґрунтувати причини звернення з такою заявою.

Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову (вимог кредиторів) є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення.

Отже, умовою застосування заходів до забезпечення позову (вимог кредиторів) є достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача (заявника), що має бути підтверджено доказами наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу до забезпечення позову.

При цьому, обов`язок доказування покладається на особу, яка подала заяву про забезпечення позову (вимог кредиторів). Доказування повинно здійснюватися за загальними правилами відповідно до статтями 73, 74, 76-79 ГПК України, яка передбачає обов`язковість подання доказів наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу до забезпечення позову.

У вирішенні питання про забезпечення позову (вимог кредиторів) господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням:

- розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову (вимог кредиторів);

- забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу;

- наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги;

- імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів;

- імовірності ускладнення чи унеможливлення ефективного захисту (поновлення) прав та інтересів позивача (інших учасників) в разі невжиття таких заходів;

- запобігання порушенню у зв`язку з вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Заявник, обґрунтовуючи необхідність вжиття заходів забезпечення позову, посилається на те, що провадження у справі про банкрутство є самостійним видом судового провадження, яке характеризується особливим порядком розгляду справ, специфічністю цілей і завдань процедури банкрутства, суб`єктного складу її учасників та способів захисту їхніх прав.

Водночас наведені доводи мають загальний характер та лише відображають особливості правового регулювання процедур банкрутства. Такі посилання самі по собі не свідчать про існування передбачених статтею 136 Господарського процесуального кодексу України підстав для забезпечення позову, оскільки не містять конкретних обставин, які б підтверджували, що невжиття заходів забезпечення може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист чи поновлення порушених або оспорюваних прав та інтересів позивача.

Заявник зазначає, що процедура розпорядження майном спрямована на забезпечення збереження активів боржника, аналіз його фінансового стану та визначення подальшої судової процедури відповідно до статті 44 Кодексу України з процедур банкрутства. На думку заявника, перехід до наступної судової процедури (санації або ліквідації) може мати негативні наслідки для боржника та його кредиторів, оскільки повноваження органів управління боржника припиняються, а управління майном переходить до керуючого санацією або ліквідатора, при цьому майно боржника підлягає реалізації для задоволення вимог кредиторів. Крім того, заявник посилається на те, що у провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа № 904/1926/23 (904/3646/24) про визнання недійсними правочинів, вчинених боржником, та повернення майна на користь боржника.

Разом з тим суд зазначає, що наведені обставини характеризують особливості здійснення процедур банкрутства та наявність іншого судового спору, однак не свідчать про існування безпосередньої загрози утруднення чи неможливості виконання можливого судового рішення у даній справі або ефективного захисту чи поновлення прав заявника без вжиття заходів забезпечення позову.

Сам по собі факт перебування у провадженні суду іншої справи щодо визнання недійсними правочинів та повернення майна до ліквідаційної маси боржника не є достатньою підставою для застосування заходів забезпечення позову, якщо заявником не доведено наявності реального, а не гіпотетичного ризику порушення його прав чи унеможливлення виконання майбутнього судового рішення. Також саме по собі посилання на можливість переходу до наступної судової процедури банкрутства не підтверджує необхідності вжиття заходів забезпечення позову без наведення конкретних обставин та належних доказів існування відповідних ризиків.

Заявник посилається на те, що ухвалою Верховного Суду від 08.04.2026 відкрито касаційне провадження у справі № 904/1926/23 (904/3646/24), предметом розгляду якої є, зокрема, вимоги про визнання недійсними правочинів та повернення на користь ТОВ Боріваж об`єкта нерухомого майна морського перевантажувально-складського комплексу зернових вантажів із причалом. Ухвалою Верховного Суду від 10.07.2026 розгляд касаційних скарг призначено на 03.09.2026. На думку заявника, у разі переходу ТОВ Агротермінал Логістік до процедури санації або ліквідації та реалізації зазначеного майна виконання можливого судового рішення у справі № 904/1926/23 (904/3646/24) буде унеможливлено.

Разом з тим суд зазначає, що відкриття касаційного провадження та призначення справи до розгляду свідчать лише про перегляд судових рішень у касаційному порядку, але не підтверджують імовірності їх скасування чи ухвалення рішення на користь заявника. До моменту прийняття Верховним Судом остаточного рішення доводи заявника щодо можливого повернення спірного майна до власності ТОВ Боріваж мають характер припущень.

Крім того, заявником не надано належних і допустимих доказів того, що на час розгляду заяви про забезпечення позову існує реальна та безпосередня загроза відчуження спірного майна саме до вирішення Верховним Судом справи № 904/1926/23 (904/3646/24), або що таке відчуження є невідворотним. Саме лише посилання на можливість переходу боржника до процедури санації чи ліквідації не свідчить про неминучість реалізації відповідного майна.

Отже, наведені заявником обставини ґрунтуються на припущенні щодо можливого результату касаційного перегляду та подальшого розвитку процедури банкрутства, а тому не є достатніми для висновку про наявність передбачених статтею 136 Господарського процесуального кодексу України підстав для вжиття заходів забезпечення позову.

Заявник посилається на те, що ухвалою суду було встановлено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів 10.07.2026. При цьому, відповідно до листа ТОВ Термінал Боріваж № 241 від 20.07.2026, процедура прийняття рішень зборами кредиторів щодо подальшої процедури у справі № 910/11034/24 не завершена, рішення зборів кредиторів не прийняті та відповідний протокол не оформлено. Крім того, заявник зазначає, що розпорядником майна ТОВ Агротермінал Логістік підготовлено звіт за результатами аналізу фінансово-господарського стану боржника, в якому зроблено висновок про наявність передумов для відновлення його платоспроможності шляхом застосування процедури санації.

Суд зазначає, що наведені обставини свідчать лише про поточний перебіг процедури банкрутства та відсутність на момент звернення остаточного рішення зборів кредиторів щодо подальшої судової процедури. Водночас такі обставини не підтверджують існування реальної загрози порушення прав заявника чи утруднення виконання можливого судового рішення у даній справі.

Посилання заявника на висновки звіту розпорядника майна щодо доцільності застосування процедури санації також не можуть бути покладені в основу висновку про необхідність забезпечення позову, оскільки зазначений звіт має рекомендаційний характер, підлягає оцінці кредиторами та судом під час вирішення питання про подальшу процедуру у справі про банкрутство і сам по собі не породжує правових наслідків щодо переходу до санації чи ліквідації.

Таким чином, наведені заявником доводи не свідчать про наявність достатньо обґрунтованого припущення щодо існування реального ризику утруднення або неможливості виконання майбутнього судового рішення чи ефективного захисту його прав у разі невжиття заходів забезпечення позову.

Заявник також посилається на те, що найбільшим кредитором ТОВ Агротермінал Логістік є ТОВ Зелена долина Полісся, вимоги якого становлять 83,56 % від загальної кількості голосів кредиторів. На думку заявника, такі вимоги виникли на підставі договору поруки від 01.08.2024, укладеного між ТОВ Зелена долина Полісся, SIRIUS BUSINESS FZ-LLC та ТОВ Агротермінал Логістік, який забезпечував виконання вже прострочених зобов`язань SIRIUS BUSINESS FZ-LLC за дев`ятьма контрактами на загальну суму 33 077 379,50 доларів США.

Крім того, заявник посилається на правові висновки, викладені у постанові Центрального апеляційного господарського суду від 12.05.2026 у справі № 904/1926/23 (904/3642/24), відповідно до яких окремі правочини ТОВ Агротермінал Логістік, зокрема договір про надання безвідсоткової фінансової допомоги та іпотечний договір, не відповідали критеріям добросовісності та розумності, призвели до збільшення кредиторської заборгованості та зменшення активів товариства, чим могли порушити права АТ КБ ПриватБанк.

На думку заявника, наведені обставини свідчать про те, що кредитор, якому належить переважна кількість голосів на зборах кредиторів, матиме визначальний вплив на прийняття рішень у процедурі банкрутства, а спрямованість дій такого кредитора та розпорядника майна полягає у якнайшвидшій реалізації майна боржника, що може призвести до зменшення вартості корпоративних прав ТОВ Боріваж у статутному капіталі ТОВ Агротермінал Логістік та порушення прав АТ КБ ПриватБанк як заставодержателя.

Однак суд не може погодитися із наведеними доводами заявника.

Так, зазначені обставини фактично стосуються оцінки правомірності виникнення грошових вимог окремого кредитора, законності укладених правочинів, а також можливого впливу такого кредитора на перебіг процедури банкрутства. Водночас ці питання виходять за межі предмета розгляду заяви про забезпечення позову та підлягають дослідженню під час розгляду відповідних спорів або в межах процедур, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

Сам по собі значний обсяг голосів окремого кредитора на зборах кредиторів, навіть за наявності сумнівів щодо правових підстав виникнення його грошових вимог, не свідчить про існування реальної загрози утруднення чи неможливості виконання майбутнього судового рішення або ефективного захисту прав заявника. Законність правочинів, на яких ґрунтуються вимоги кредитора, та обґрунтованість самих вимог підлягають перевірці у встановленому законом процесуальному порядку і не можуть бути предметом оцінки під час вирішення питання про забезпечення позову.

Посилання заявника на правові висновки, викладені у постанові Центрального апеляційного господарського суду від 12.05.2026 у справі № 904/1926/23 (904/3642/24), також не можуть бути самостійною підставою для застосування заходів забезпечення позову. Зазначені висновки стосуються оцінки конкретних правочинів у межах іншої справи та не мають преюдиційного значення для вирішення питання про наявність підстав, передбачених статтею 136 Господарського процесуального кодексу України.

Крім того, твердження заявника про спрямованість дій кредиторів та розпорядника майна на якнайшвидшу реалізацію майна боржника ґрунтуються виключно на припущеннях. Заявником не надано належних і допустимих доказів, які б підтверджували вчинення конкретних дій, безпосередньо спрямованих на відчуження спірного майна, або існування реальної та безпосередньої загрози такого відчуження.

Припущення щодо можливого прийняття зборами кредиторів у майбутньому певних рішень, у тому числі стосовно подальшого перебігу процедури банкрутства чи реалізації майна боржника, не є достатньою підставою для застосування заходів забезпечення позову. Такі рішення приймаються у порядку, визначеному Кодексом України з процедур банкрутства, та можуть бути оскаржені у випадках і порядку, встановлених законом.

Отже, наведені заявником доводи не підтверджують наявності достатньо обґрунтованого припущення про те, що невжиття заходів забезпечення позову може істотно ускладнити чи унеможливити виконання майбутнього судового рішення або ефективний захист чи поновлення його прав та інтересів, як цього вимагають положення статті 136 Господарського процесуального кодексу України.

Заявник зазначає, що перехід до наступної судової процедури у справі про банкрутство ТОВ Агротермінал Логістік може призвести до реалізації основного активу товариства морського перевантажувально-складського комплексу зернових вантажів із причалом, що, на його думку, спричинить зменшення вартості частки ТОВ Боріваж у статутному капіталі товариства та, відповідно, негативно вплине на права АТ КБ ПриватБанк як заставодержателя цієї частки. На підтвердження своєї позиції заявник посилається на правовий висновок Великої Палати Верховного Суду, викладений у постанові від 24.04.2018 у справі № 925/1165/14, відповідно до якого вартість частки учасника товариства визначається з урахуванням вартості чистих активів товариства.

Крім того, заявник зазначає, що відповідно до статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства саме збори кредиторів уповноважені приймати рішення про звернення до господарського суду з клопотанням щодо введення наступної судової процедури, а організація проведення таких зборів покладається на розпорядника майна. На думку заявника, сукупність наведених обставин свідчить про існування реальної загрози порушення прав ТОВ Боріваж та кредиторів у справі № 904/1926/23 (904/3646/24), у тому числі АТ КБ ПриватБанк, що зумовлює необхідність вжиття заходів забезпечення позову.

Однак суд вважає наведені доводи необґрунтованими.

Суд погоджується з тим, що вартість корпоративних прав юридичної особи може залежати від вартості її активів, а відчуження значної частини майна потенційно може вплинути на ринкову вартість частки у статутному капіталі. Разом із тим саме по собі існування такого економічного взаємозв`язку не свідчить про наявність підстав для застосування заходів забезпечення позову.

Заявником не надано належних та допустимих доказів того, що на момент розгляду заяви існує реальна та безпосередня загроза переходу боржника до процедури санації чи ліквідації, прийняття судом відповідного рішення, реалізації спірного майна або вчинення інших конкретних дій, які неминуче призведуть до зменшення вартості корпоративних прав. Наведені доводи ґрунтуються виключно на припущеннях щодо можливого розвитку подій у процедурі банкрутства та їх потенційних економічних наслідків.

Посилання заявника на постанову Великої Палати Верховного Суду від 24.04.2018 у справі № 925/1165/14 також не можуть бути підставою для задоволення заяви, оскільки викладений у ній правовий висновок стосується порядку визначення вартості частки учасника товариства, а не критеріїв застосування заходів забезпечення позову. Відтак зазначена постанова не підтверджує наявності передбачених статтею 136 Господарського процесуального кодексу України підстав для вжиття відповідних заходів.

Так само не можуть бути прийняті судом доводи заявника щодо компетенції зборів кредиторів, визначеної статтею 48 Кодексу України з процедур банкрутства. Наведені обставини лише відображають встановлений законом порядок здійснення процедури банкрутства та розмежування повноважень між її учасниками. Сам по собі факт проведення зборів кредиторів або можливість прийняття ними рішення щодо звернення до суду з клопотанням про введення наступної судової процедури не свідчить про існування підстав для забезпечення позову.

При цьому заявником не доведено, що проведення зборів кредиторів чи прийняття ними відповідного рішення неминуче призведе до порушення його прав або істотно ускладнить чи унеможливить виконання майбутнього судового рішення. Суд також враховує, що рішення зборів кредиторів саме по собі не тягне автоматичного введення процедури санації чи ліквідації, оскільки остаточне рішення з цього питання приймається господарським судом після перевірки наявності передбачених законом підстав.

Узагальнюючи наведені доводи, суд зазначає, що вони мають переважно прогностичний характер та ґрунтуються на припущеннях щодо можливого результату касаційного перегляду справи № 904/1926/23 (904/3646/24), можливого переходу боржника до наступної судової процедури, можливого прийняття відповідних рішень зборами кредиторів та можливого відчуження майна боржника. Жодна із зазначених обставин на момент розгляду заяви не є такою, що настала, а заявником не подано належних і допустимих доказів, які б підтверджували реальність та безпосередність наведених ризиків.

Крім того, посилання заявника на можливу необґрунтованість грошових вимог окремих кредиторів, можливий вплив таких кредиторів на прийняття рішень зборами кредиторів, а також на обставини, що є предметом дослідження в інших судових справах, не можуть бути покладені в основу висновку про необхідність забезпечення позову, оскільки зазначені питання підлягають вирішенню у відповідних судових провадженнях і самі по собі не свідчать про наявність обставин, передбачених статтею 136 Господарського процесуального кодексу України.

Отже, наведені заявником доводи не підтверджують існування достатньо обґрунтованого припущення про те, що невжиття заходів забезпечення позову істотно ускладнить або унеможливить виконання майбутнього судового рішення чи ефективний захист або поновлення його прав.

З огляду на викладене суд дійшов висновку, що заявником не доведено наявності передбачених статтею 136 Господарського процесуального кодексу України підстав для вжиття заходів забезпечення позову, у зв`язку з чим подана заява задоволенню не підлягає.

З огляду на наведене вище, суд відмовляє у задоволенні АТ КБ "ПРИВАТБАНК" про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів.

Керуючись ч. 1 ст. 12, ст. 40 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Відмовити в задоволенні заяви розпорядника майна та тимчасово виконуючого обов`язки керівника ТОВ БОРІВАЖ арбітражного керуючого Лозовського Володимира Миколайовича про забезпечення позову у справі № 904/1926/23.

Ухвала набирає законної сили в порядку ч.4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена у відповідності до ст.ст. 254, 255 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 27 липня 2026 р.

Суддя В.Г. Бєлік