Рішення № 138499972, 27.07.2026, Господарський суд Житомирської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ

майдан Путятинський, 3/65, м. Житомир, 10002, тел. (0412) 48 16 20,

e-mail: inbox@zt.arbitr.gov.ua, web: https://zt.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ 03499916

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27 липня 2026 р. м. Житомир Справа № 906/1195/22 (906/165/26)

Господарський суд Житомирської області у складі судді Костриці О.О. за участю секретаря судового засідання Фещенко Т.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Новий Рітейл" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Сем 3" про визнання недійсними договорів у межах справи №906/1195/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Сем 3",

за участю учасників судового процесу:

від позивача: не з`явилися;

від відповідача 1: не з`явилися;

від відповідача 2: не з`явилися,

у провадженні Господарського суду Житомирської області перебуває справа № 906/1195/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Сем 3" (далі - боржник, банкрут, ТОВ "Агро-Сем 3").

Ухвалою від 28.02.2023 господарський суд, зокрема, відкрив провадження у справі про банкрутство ТОВ "Агро-Сем 3".

Постановою від 19.03.2024 господарський суд, серед іншого, визнав банкрутом ТОВ "Агро-Сем 3"; відкрив його ліквідаційну процедуру; призначив ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Микитюка Анатолія Івановича (далі - Микитюка А.І.).

11.02.2026 в системі "Електронний суд" до господарського суду надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Новий Рітейл" (далі - ТОВ "Новий Рітейл", позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" (далі - ТОВ "Суффле Агро Україна", відповідач 1), ТОВ "Агро-Сем 3" (далі - відповідач 2), у якій позивач просить:

- витребувати з архіву Господарського суду Житомирської області матеріали справ № 906/493/22 та № 906/187/22 для огляду доказів (договору купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи (порт) № 1000069446 від 21.05.2021 з додатками та доказами його виконання, договору поставки № 1300037485 від 01.11.2020 з додатками та доказами його виконання);

- витребувати від ТОВ "Суффле Агро Україна" оригінали договору купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи (порт) № 1000069446 від 21.05.2021, договору поставки № 1300037485 від 01.11.2020 з додатками (специфікаціями тощо) для дослідження підписів на них нібито директора Кзав`є Фюльшірон, факту укладання їх, докази отримання ТОВ "Агро-Сем 3" транспортної інструкції за договором № 1000069446 від 21.05.2021, та докази виконання цих договорів сторонами;

- витребувати від Головного управління ДПС у Житомирській області зведену інформацію про ціни продажу ТОВ "Агро-Сем 3" у другій половині 2021 року - січні 2022 року кукурудзи на підставі даних Єдиного реєстру податкових накладних для з`ясування та оцінки судом відповідності ринковим цінам вартості кукурудзи, на поставці якої наполягало ТОВ "Суффле Агро Україна" за договором купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи (порт) № 1000069446 від 21.05.2021;

- залучити Головне управління ДПС у Житомирській області у справу за позовом в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні ТОВ "Новий Рітейл";

- визнати недійсним договір купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи (порт) № 1000069446 від 21.05.2021 400 тонн кукурудзи, укладений між ТОВ "Агро-Сем 3" та ТОВ "Суффле Агро Україна";

- визнати недійсним договір поставки № 1300037485 від 01.11.2020, укладений між ТОВ "Агро-Сем 3" та ТОВ "Суффле Агро Україна" (т. 1 а.с. 6-60).

Ухвалою від 16.02.2026 господарський суд прийняв вищезазначену позовну заяву ТОВ "Новий Рітейл" до розгляду та відкрив провадження щодо її розгляду у межах справи № 906/1195/22 про банкрутство ТОВ "Агро-Сем 3"; постановив справу розглядати за правилами спрощеного позовного провадження; витребував з архіву Господарського суду Житомирської області матеріали справ № 906/493/22 та № 906/187/22; витребував у ТОВ "Суффле Агро Україна" оригінали договору купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи (порт) № 1000069446 від 21.05.2021, договору поставки № 1300037485 від 01.11.2020 з додатками (специфікаціями тощо), докази отримання ТОВ "Агро-Сем 3" транспортної інструкції за договором № 1000069446 від 21.05.2021, та докази виконання цих договорів сторонами; прийняв клопотання ТОВ "Новий Рітейл" про витребування у Головного управління ДПС у Житомирській області доказів та призначив його до розгляду в судовому засіданні; прийняв клопотання ТОВ "Новий Рітейл" про залучення Головного управління ДПС у Житомирській області до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача та призначив його до розгляду в судовому засіданні; призначив судове засідання для розгляду справи по суті на 17.03.2026 об 11:00 год (т. 1 а.с. 61-63).

20.02.2026 в системі "Електронний суд" до господарського суду надійшли додаткові пояснення ТОВ "Новий Рітейл" від 20.02.2026, підписані адвокатом Бичковим В.В. (т. 1 а.с. 64-69).

20.02.2026 в системі "Електронний суд" до господарського суду надійшли заперечення Головного управління ДПС у Житомирській області щодо залучення до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні ТОВ "Новий Рітейл", підписані представником Дібровою Л.О. (т. 1 а.с. 70-79).

23.02.2026 в системі "Електронний суд" до господарського суду надійшла заява ТОВ "Новий Рітейл", підписана адвокатом Бичковим В.В., від 22.02.2026 за вих. №22 про дистанційне ознайомлення з матеріалами справи та надання електронної копії матеріалів на електронну адресу (документ сформовано в системі "Електронний суд" 22.02.2026) (т. 1 а.с. 86-91).

23.02.2026 в системі "Електронний суд" до господарського суду надійшов відзив ТОВ "Суффле Агро Україна", підписаний адвокатом Нечитайлом Т.В., з додатками (т. 1 а.с. 93-128).

Ухвалою від 02.03.2026 господарський суд відмовив у задоволенні заяви ТОВ "Новий Рітейл" від 22.02.2026 за вих. №22; продовжив позивачу з ініціативи суду строк для подання відповіді на відзив на п`ять днів з моменту ознайомлення з відзивом відповідача (т. 1 а.с. 129-130).

02.03.2026 в системі "Електронний суд" до господарського суду надійшла заява ТОВ "Новий Рітейл", підписана адвокатом Бичковим В.В., від 02.03.2026 (т. 1 а.с. 132-136).

05.03.2026 поштовою кореспонденцією до господарського суду надійшов супровідний лист ТОВ "Суффле Агро Україна", підписаний адвокатом Стельмахом Ю.М., від 02.03.2026 з доданими оригіналами документів (т. 1 а.с. 137-240).

06.03.2026 в системі "Електронний суд" до господарського суду надійшла відповідь ТОВ "Новий Рітейл" на відзив, підписана адвокатом Бичковим В.В., з додатками (т. 1 а.с. 245-273) у якій позивач, серед іншого, просить:

- поновити строк на подачу відповіді на відзив та прийняти відповідь на відзив до розгляду;

- перейти до розгляду справи у загальному позовному провадженні;

- приєднати до матеріалів справи сканкопію електронного повідомлення від 12.10.2021;

- витребувати від ТОВ "Суффле Агро Україна" оригінали документів згідно переліку.

Ухвалою від 17.03.2026 господарський суд відклав розгляд справи по суті у судовому засіданні на 02.04.2026 о 12:00 год; відклав розгляд клопотань ТОВ "Новий Рітейл" про витребування у Головного управління ДПС у Житомирській області доказів та про залучення Головного управління ДПС у Житомирській області до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача; прийняв клопотання ТОВ "Новий Рітейл", викладені у відповіді на відзив, про поновлення строку на подачу відповіді на відзив, про перехід до розгляду справи у загальному позовному провадженні, про приєднання до матеріалів справи сканкопії електронного повідомлення від 12.10.2021, про витребування від ТОВ "Суффле Агро Україна" оригіналів документів та призначив їх до розгляду в наступному судовому засіданні (т. 2 а.с. 11-12).

31.03.2026 в системі "Електронний суд" до господарського суду надійшла заява ТОВ "Новий Рітейл", підписана адвокатом Бичковим В.В., від 31.03.2026 про зміну підстав позову (т. 2 а.с. 42-63).

Ухвалою від 02.04.2026 господарський суд перейшов до розгляду справи за правилами загального позовного провадження та замінив судове засідання, призначене на 02.04.2026 для розгляду справи по суті, підготовчим засіданням; прийняв заяву ТОВ "Новий Рітейл" від 31.03.2026 про зміну підстав позову та постановив здійснювати подальший розгляд справи з урахуванням поданих змін; долучив до матеріалів справи копії позовної заяви ліквідатора ТОВ "Агро-Сем 3" арбітражного керуючого Микитюка А.І. у справі № 906/1195/22 (906/1587/25) з листом ТОВ "Суффле Агро Україна" № б/н від 24.07.2024; клопотання ТОВ "Новий Рітейл" про витребування у Головного управління ДПС у Житомирській області доказів задовольнив; витребував у Головного управління ДПС у Житомирській області зведену інформацію про ціни продажу ТОВ "Агро-Сем 3" у другій половині 2021 року - січні 2022 року кукурудзи на підставі даних Єдиного реєстру податкових накладних; у задоволенні клопотання ТОВ "Новий Рітейл" про залучення Головного управління ДПС у Житомирській області до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача відмовив; прийняв та долучив до матеріалів справи відповідь ТОВ "Новий Рітейл" від 05.03.2026 на відзив; у задоволенні клопотання ТОВ "Новий Рітейл" про поновлення строку на подачу відповіді на відзив відмовив; клопотання ТОВ "Новий Рітейл", викладене у відповіді на відзив, про приєднання до матеріалів справи сканкопії електронного повідомлення від 12.10.2021 задовольнив; приєднав до матеріалів справи сканкопію електронного повідомлення від 12.10.2021; задовольнив клопотання ТОВ "Новий Рітейл", викладене у відповіді на відзив, про витребування від ТОВ "Суффле Агро Україна" оригіналів документів; витребував у ТОВ "Суффле Агро Україна" оригінали доказів, а саме: рішення єдиного учасника ТОВ "Агро-Сем 3" від 25.03.2021; рішення єдиного учасника ТОВ "Агро-Сем 3" від 20.05.2021; докази направлення ТОВ "Суффле Агро Україна" 12.10.2021 електронного повідомлення на адресу ТОВ "Агро-Сем 3", яке наявне в матеріалах справи № 906/187/22; докази отримання ТОВ "Агро-Сем 3" повідомлення від 12.10.2021; повторно витребував у ТОВ "Суффле Агро Україна" оригінали договору купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи (порт) № 1000069446 від 21.05.2021, договору поставки № 1300037485 від 01.11.2020 з додатками (специфікаціями тощо), докази отримання ТОВ "Агро-Сем 3" транспортної інструкції за договором № 1000069446 від 21.05.2021, та докази виконання цих договорів сторонами; відклав підготовче судове засідання на 30.04.2026 об 11:40 год (т. 2 а.с. 66-71).

17.04.2026 в системі "Електронний суд" до господарського суду надійшов відзив ТОВ "Агро-Сем 3", підписаний ліквідатором Микитюком А.І., від 17.04.2026 (т. 2 а.с. 87-91).

17.04.2026 в системі "Електронний суд" до господарського суду надійшли пояснення ТОВ "Суффле Агро Україна", підписані адвокатом Нечитайлом Т.В., від 16.04.2026 (т. 2 а.с. 93-100).

17.04.2026 в системі "Електронний суд" до господарського суду надійшли пояснення ТОВ "Новий Рітейл", підписані адвокатом Бичковим В.В., від 16.04.2026 (т. 2 а.с. 102-106).

20.04.2026 поштовою кореспонденцією до господарського суду надійшов супровідний лист ТОВ "Суффле Агро Україна", підписаний адвокатом Стельмахом Ю.М., з доданими документами (т. 2 а.с. 107-135).

22.04.2026 в системі "Електронний суд" до господарського суду надійшла відповідь ТОВ "Новий Рітейл" від 22.04.2026 на відзив, підписана адвокатом Бичковим В.В., з додатками (т. 2 а.с. 136-148).

29.04.2026 в системі "Електронний суд" до господарського суду надійшли додаткові пояснення ТОВ "Новий Рітейл", підписані адвокатом Бичковим В.В., від 28.04.2026 з додатками (т. 2 а.с. 161-166).

29.04.2026 до господарського суду поштовою кореспонденцією надійшов лист Головного управління ДПС у Житомирській області від 27.04.2026 № 3403/5/06-30-04-01-12 з додатком (т. 2 а.с. 167-169).

30.04.2026 в системі "Електронний суд" до господарського суду надійшли додаткові пояснення ТОВ "Новий Рітейл", підписані адвокатом Бичковим В.В., від 29.04.2026 (т. 2 а.с. 170-174).

30.04.2026 в системі "Електронний суд" до господарського суду надійшло клопотання ТОВ "Новий Рітейл", підписане адвокатом Бичковим В.В., від 29.04.2026 про визнання доказу недопустимим (т. 2 а.с. 176-180).

Ухвалою від 30.04.2026 господарський суд закрив підготовче провадження та призначив справу № 906/1195/22 (906/165/26) за позовом ТОВ "Новий Рітейл" до ТОВ "Суффле Агро Україна" та ТОВ "Агро-Сем 3" про визнання недійсними договорів у межах справи про банкрутство ТОВ "Агро-Сем 3", до судового розгляду по суті; призначив розгляд справи по суті в судовому засіданні 11.06.2026 об 11:00 год; прийняв клопотання ТОВ "Новий Рітейл" від 29.04.2026 про визнання доказу недопустимим та призначив його до розгляду в наступному судовому засіданні (т. 2 а.с. 183-184).

Ухвалою від 11.06.2026 господарський суд продовжив строк розгляду справи по суті; відклав судове засідання для розгляду справи по суті на 02.07.2026 о 10:40 год (т. 2 а.с. 210).

02.07.2026 в системі "Електронний суд" до господарського суду надійшли додаткові пояснення ТОВ "Новий Рітейл", підписані адвокатом Бичковим В.В., від 02.07.2026 (т. 2 а.с. 234-238).

ТОВ "Агро-Сем 3" у судове засідання 02.07.2026 повноважного представника не направило, хоча про час та місце судового засідання повідомлене своєчасно та відповідно до вимог Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), що підтверджується довідкою про доставку електронного листа - ухвали господарського суду від 11.06.2026 в електронний кабінет ТОВ "Агро-Сем 3" 11.06.2026.

У судовому засіданні 02.07.2026 представник позивача підтримав позовну заяву з підстав, викладених у заяві про зміну підстав позову.

Представник відповідача 1 заперечив щодо задоволення позову з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву та поясненнях.

У судовому засіданні 02.07.2026 суд перейшов до стадії дослідження доказів.

З метою надання оцінки зібраним доказам суд дійшов висновку про необхідність оголошення перерви в судовому засіданні до 16.07.2026 об 11:00 год, про що повідомив учасників провадження ухвалою (т. 2 а.с. 241).

14.07.2026 в системі "Електронний суд" до господарського суду надійшла письмова промова в судових дебатах представника ТОВ "Суффле Агро Україна" адвоката Нечитайла Т.В. від 14.07.2026, у якій представник відповідача 1 просив суд відмовити у задоволенні позову (т. 3 а.с. 1-10).

15.07.2026 в системі "Електронний суд" до господарського суду надійшли заперечення ТОВ "Новий Рітейл", підписані адвокатом Бичковим В.В., від 15.07.2026 № 15/07 щодо письмової промови в судових дебатах представника відповідача 1 від 14.07.2026, у яких позивач, серед іншого, просить суд залишити без розгляду письмову промову представника ТОВ "Суффле Агро Україна", подання якої без реальної участі представника в судових дебатах, суперечить статті 218 ГПК України (т. 3 а.с. 11-16).

ТОВ "Суффле Агро Україна" та ТОВ "Агро-Сем 3" у судове засідання 16.07.2026 повноважних представників не направили, хоча про час та місце судового засідання повідомлені своєчасно та відповідно до вимог ГПК України, що підтверджується довідками про доставку електронних листів - ухвали господарського суду від 02.07.2026 в електронні кабінети ТОВ "Суффле Агро Україна" та ТОВ "Агро-Сем 3" 03.07.2026.

У судовому засіданні 16.07.2026 господарський суд відмовив у задоволенні клопотання ТОВ "Новий Рітейл", викладеного у запереченнях від 15.07.2026 № 15/07 щодо залишення без розгляду письмової промови в судових дебатах представника відповідача 1 від 14.07.2026.

Ухвалою від 16.07.2026 господарський суд відклав ухвалення та проголошення судового рішення до 27.07.2026 о 15:00 год.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників учасників справи та оцінивши докази в межах, необхідних для вирішення спору, Господарський суд Житомирської області,

ВСТАНОВИВ:

21.05.2021 між ТОВ "Суффле Агро Україна" (покупець) та ТОВ "Агро-Сем 3" (продавець) укладено договір купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи (порт) № 1000069446 (т. 1 а.с. 39-43).

Пунктом 1.1. договору визначено, що продавець зобов`язується поставити покупцю товар в строки, передбачені в цьому договорі, а покупець зобов`язується прийняти товар та сплатити його вартість.

У пункті 1.2. договору сторони погодили наступну залікову вагу/кількість, та ціну на товар, а також загальну вартість договору:

- загальна вартість договору з ПДВ (14%) - 3 023 900,00 грн;

- загальна вартість договору з ПДВ (14 %) - 110 000,00 доларів США.

Ціна вказана станом на дату укладення договору та зазначено її еквівалент в доларах США. Курс на міжбанківському ринку за даними сайту https://minfin.com.ua/currency/mb станом на 20.05.2021: USD - 27,49.

Під заліковою вагою/кількістю сторони розуміють залікову вагу товару, доведеного до якісних характеристик, що передбачені в даному договорі. Залікова вага визначається відповідно до документів, виданих зерновим складом, що посвідчують кількість товару в заліковій вазі.

Відповідно до пункту 1.3. договору ціна та вартість товару у гривні коригуються за комерційним курсом на дату, що передує дню видачі видаткової накладної. Таким чином, ціна товару у гривні, поставленого за конкретною видатковою накладною, визначається за наступною формулою:

Ц = Цдог х (Квн /Кдог), де

Ц - ціна 1 тонни товару за видатковою накладною, грн з ПДВ (без врахування коригування за якісними показниками згідно пункту 1.4. даного договору);

Цдог - ціна 1 тонни товару на дату укладення договору, визначена в пункті 1.2. договору, грн з ПДВ;

Квн - комерційний курс 1 долару США у гривні (округлений до сотої) на дату, що передує дню видачі видаткової накладної (на міжбанку за даними сайту https://minfin.com.ua/currency/mb, графа "продаж");

Кдог - комерційний курс 1 долару США у гривні, зазначений у пункті 1.2. даного договору.

Згідно з пунктом 1.4. договору сторони чітко усвідомлюють, що ціна товару встановлюється для 1 тонни товару, доведеної до базисних якісних показників, зазначених у даному договорі.

Відповідно до пункту 3.1 договору поставка товару здійснюється на умовах DAP у відповідності до ІНКОТЕРМС 2020. Місцем поставки є будь-який із портових терміналів (зерновий склад) на цілковито одноособовий вибір покупця в наступних портах: Одеському, Південному, Чорноморську. Покупець зобов`язаний завчасно повідомляти продавця про місце поставки та інші транспортні інструкції (за їх наявності) на електронну адресу, зазначену в договорі.

Згідно з пунктом 3.2. договору продавець зобов`язується передати покупцю оригінали (якщо не буде зазначено іншого) наступних документів на товар:

- товарної (видаткової) накладної (оригінал);

- податкової накладної (в електронній формі, передбачені ПКУ);

- товарно-транспортної накладної (ТТН) - на вимогу покупця (копія).

Окрім того, продавцем, у випадку необхідності, може бути надано рахунок-фактуру.

Пунктом 3.3. договору визначено, що продавець зобов`язується здійснити поставку всього об`єму товару у строк до 15.11.2021.

Відповідно до пункту 3.4. договору продавець зобов`язаний поставляти товар вантажними автомобілями або залізничним транспортом (хопер-вагони зерновози). Для оптимізації поставки, об`єм, термін та місце поставки кожної партії може додатково узгоджуватися представниками сторін у будь-який прийнятний спосіб - письмовий, електронна пошта, переговори, тощо. Дана норма жодним чином не змінює обов`язку продавця поставити весь погоджений об`єм товару в погоджений строк, оскільки приймання товару в сезон врожаю здійснюється покупцем цілодобово.

Згідно з пунктом 4.1. договору оплата товару здійснюється шляхом перерахування грошових коштів на банківський рахунок продавця. Покупець зобов`язується оплачувати вартість поставленого товару в наступні строки:

- авансовий платіж в сумі 11 400,00 грн, включно із ПДВ, оплачується покупцем протягом 10 банківських днів з моменту підписання даного договору;

- основний платіж, що складає 86 % вартості товару - протягом 3 банківських днів після фактичної поставки та надання видаткової накладної, а також належно оформлених копій ТТН, якщо такі вимагаються покупцем;

- балансовий платіж, що складає 14% вартості товару мінус 11 400,00 грн - протягом 3 банківських днів після фактичної реєстрації податкової накладної згідно чинного законодавства України та надання усіх документів вказаних в пунктах 3.2, 3.7 та 3.8. договору.

Відповідно до пункту 5.1. договору при доставці товару автомобільним чи залізничним транспортом кількість поставленого товару визначається за показниками ваги зернового складу відповідно до місця поставки.

Відповідно до пунктів 6.1.-6.2. договору в разі несвоєчасної оплати сторона, що прострочила, сплачує іншій пеню в розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України від неоплаченої чи несвоєчасно оплаченої суми за кожен день прострочення. У разі затримки поставки товару у заліковій вазі продавець сплачує покупцю пеню в розмірі 0,3 % від вартості невчасно поставленого товару за кожен день прострочення.

Договір набирає чинності з моменту його підписання і скріплення печатками сторін, та діє до моменту виконання сторонами усіх своїх обов`язків за договором (пункт 7.1. договору).

Зі змісту рішення Господарського суду Житомирської області від 19.07.2022 у справі № 906/187/22 вбачається, що під час розгляду зазначеної справи суд виходив із таких обставин.

31.05.2021 ТОВ "Суффле Агро Україна" перерахувало на рахунок ТОВ "Агро-Сем 3" авансовий платіж за кукурудзу згідно з договором купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи (порт) № 1000069446 від 21.05.2021 у сумі 11 400,00 грн, що підтверджувалося випискою з банківського рахунку (т. 1 а.с. 234).

12.10.2021 ТОВ "Суффле Агро Україна" направило ТОВ "Агро-Сем 3" електронне повідомлення з транспортною інструкцією щодо відвантаження товару на адреси електронної пошти, зазначені в договорі: agrosem3@ukr.net та kondratenko.agro@gmail.com. Відвантаження товару мало бути здійснене на адресу ТОВ "М.В.КАРГО": Одеська область, Лиманський район, с. Визирка, вул. Олексія Ставніцера, буд. 60, у межах квоти CHS EUROPE Sari.

16.12.2021 ТОВ "Суффле Агро Україна" звернулося до ТОВ "Агро-Сем 3" з вимогою виконати умови договору та поставити товар або сплатити штраф за невиконання зобов`язань. Зазначена вимога була залишена ТОВ "Агро-Сем 3" без відповіді та задоволення.

10.01.2022 ТОВ "Суффле Агро Україна" направило ТОВ "Агро-Сем 3" досудову вимогу, у якій вимагало здійснити поставку кукурудзи або сплатити штраф і повернути суму авансового платежу. Ця вимога також була залишена ТОВ "Агро-Сем 3" без відповіді та задоволення.

Рішенням Господарського суду Житомирської області від 19.07.2022 у справі № 906/187/22 стягнуто з ТОВ "Агро-Сем 3" на користь ТОВ "Суффле Агро Україна" 635 019,00 грн пені, 907 170,00 грн штрафу та 23 132,84 грн судового збору (т. 1 а.с. 56- 58).

Також, 01.11.2020 між ТОВ "Суффле Агро Україна" (продавець) та ТОВ "Агро-Сем 3" (покупець) укладено договір поставки № 1300037485 (т. 1 а.с. 44-48).

Договір направлений на забезпечення продавцем покупця посівним матеріалом, засобами захисту рослин, добривами для сільськогосподарського сезону 2021 року (пункт 1.1. договору).

У відповідності до умов, зазначених у даному договорі, продавець зобов`язується поставляти, а покупець приймати та оплачувати вартість наступних сільськогосподарських товарів:

- насіння ячменю, кукурудзи, ріпаку, соняшника, пшениці, сої, гороху, сорго, люцерни та жита;

- засоби захисту рослин;

- мінеральні добрива;

- добрива для позакореневого підживлення (пункт 1.1.1. договору).

Пунктом 1.1.2. договору визначено, що сторони домовилися, що при закупівлі мінеральних добрив покупець зобов`язаний дотриматись пропорції 50/50 із закупівлі мінеральних добрив та решти будь-яких сільськогосподарських товарів, визначених в пункті 1.1.1 договору (насіння ячменю, кукурудзи, ріпаку, соняшника, пшениці, сої, гороху, сорго, люцерни та жита; засоби захисту рослин; добрива для позакореневого підживлення). Дана норма означає, що вартість мінеральних добрив у загальній вартості поставки має становити не більше 50%. В іншому випадку продавець має право призупинити поставки за договором до виконання даного пункту боржником та звільняється від відповідальності за не поставку чи неповну поставку товарів у такому випадку.

Згідно з пунктом 1.1.3. договору сторони домовилися, що зобов`язання покупця з оплати згідно даного договору та усіх специфікацій/додатків тощо до нього (крім поставки на умовах передплати) мають бути забезпечені у спосіб, прийнятний для продавця:

a) аграрною розпискою; та/або

b) заставою нерухомості, рухомого майна, цінних паперів, майновою порукою; та/або

c) персональною порукою керівників, власників покупця, третіх осіб, банківською гарантією; та/або

d) іншим чином у спосіб, не заборонений законом та прийнятний для продавця.

Оформлення забезпечення згідно даного пункту здійснюється за рахунок покупця (якщо сторони окремо не погодять іншого) та можливе як до, так і в процесі поставки продавцем товарів, однак, у разі недосягнення згоди щодо забезпечення у спосіб, прийнятний для продавця, він матиме право в будь-який момент призупинити чи припинити свої зобов`язання з подальшої поставки за даним договором на цілковито власний розсуд без будь-яких штрафних санкцій чи зобов`язання відшкодування збитків, оскільки таке припинення не вважатиметься порушенням умов договору.

Оформлення забезпечення "у спосіб, прийнятний для продавця" для даного договору означатиме, що вирішення питання щодо достатності забезпечення здійснюється продавцем одноособово, спори сторін щодо цього не допускаються. Дане положення, однак, не виключає право покупця у разі надання забезпечення отримати від продавця (у разі, коли він визнає це за можливе) гарантійний лист щодо достатності забезпечення, після якого продавець не матиме права призупиняти чи зупиняти поставки з підстав недостатності забезпечення.

Відповідно до пункту 1.1.4 договору у випадку, коли поставка товару відбулася до надання покупцем забезпечення, передбаченого пунктом 1.1.3 договору, покупець зобов`язаний надати таке забезпечення з моменту звернення до нього продавця (якщо інше не погоджено сторонами додатково). Таке звернення може бути надане електронною поштою. У разі невиконання даної вимоги, строк оплати поставленого товару вважатиметься таким, що настав, на шостий робочий день після отримання звернення.

Згідно з пунктом 1.2. договору загальний об`єм поставки означатиме або плановий об`єм поставки, зазначений у специфікаціях до даного договору, або фактичний об`єм поставки відповідно до видаткових документів, що повинен відповідати плановому об`єму поставки +/- 5%. Загальна вартість поставки означатиме загальний об`єм поставки помножений на ціну.

Умови даного договору встановлюють загальні правила поставки вищезазначених сільськогосподарських товарів та поширюються на усі додаткові угоди, додатки, специфікації, що встановлюють додаткові умови продажу товарів, укладені у 2020 та 2021 роках (після укладення даного договору), незалежно від того, чи містять вони посилання на даний договір, чи ні. При цьому умови договору застосовуються в об`ємі, що не суперечить вказаним додатковим угодам, додаткам чи специфікаціям. Дана норма, однак, не виключає можливості, що до інших додатків на продаж товарів не застосовуватимуться умови даного договору, якщо це прямо зазначено у такому додатку (пункт 1.4. договору).

Відповідно до пункту 3.1 договору поставка здійснюється шляхом самовивозу покупцем товару власним автомобільним транспортом та за власний рахунок з одного чи кількох із наступних складів продавця:

- ТОВ "Суффле Агро Україна", 30000, Хмельницька область, місто Славута, вул. Я. Мудрого, 7;

- ТОВ "Суффле Агро Україна", 11762, Житомирська область, Новоград-Волинський район, с. Ярунь, вул. Юрківська, 14-Т;

- ПрАТ "Жашківський елеватор", 19200, Черкаська область, м. Жашків, вул. Вокзальна,1;

- ПрАТ "Городоцький елеватор Суффле", 32002, Хмельницька область, м. Городок, вул. Зелена, 1;

- ТОВ "Каролінський елеватор", 22850, Вінницька область, Немирівський район, с. Кароліна, вул. Привокзальна, 7;

- інші склади за погодженням сторін.

Адреси конкретних складів продавця вказуються в специфікаціях.

Згідно з пунктом 3.1.1. договору право власності на товар переходить до покупця в момент відвантаження, якщо інше не погоджено сторонами додатково.

Специфікації можуть містити інші умови поставки, як із посиланням на Інкотермс, так і без нього. При посиланні на базис поставки "EXW", мова йтиме про Інкотермс 2010 (пункт 3.1.2).

Відповідно до пункту 3.2. договору покупець зобов`язаний перевірити кількість товару при відвантаженні, його вагу, відсутність пошкоджень і, у випадку виявлення, негайно повідомити про це продавця. Товар вважається переданим за кількістю та якістю (цілісність упаковки та інші видимі дефекти) за умови підписання товарно-транспортної (залізничної) накладної чи видаткової накладної покупцем. Претензії по кількості не можуть бути заявлені покупцем та не приймаються продавцем. У разі виявлення претензій по кількості чи якості складається акт згідно пункту 3.4. договору.

У зв`язку з тим, що постачання за договором має характер централізовано-кільцевих перевезень, підписання видаткової накладної представником покупця можливе без довіреності на отримання матеріальних цінностей шляхом скріплення свого підпису на документах печаткою покупця, відміченою в даному договорі в пункті "реквізити та підписи сторін". При цьому сторони погоджуються, що вони несуть відповідальність за використання власної печатки, що вважатиметься посвідченням підпису уповноваженої особи (пункт 3.6. договору).

Згідно з пунктом 4.1. договору номенклатура товару, його кількість та ціна зазначаються у специфікаціях до даного договору. При оплаті товару покупець обов`язково повинен вказати номер та дату рахунку чи видаткової накладної, в іншому разі продавець залишає за собою право зарахувати кошти на закриття будь-якої існуючої заборгованості покупця.

Ціна встановлюється із ПДВ, якщо тільки це не суперечить законодавству (пункт 4.2. договору).

Згідно з пунктом 4.3. договору якщо інші умови оплати не будуть погоджені сторонами, покупець зобов`язується оплатити вартість товару не пізніше 31.10.2021. Якщо в додатках до договору буде вказана дата оплати із зазначенням лише дати та місяця, вважатиметься, що мова йде про 2021 рік. Дане положення не застосовується, якщо в специфікаціях або інвойсах зазначена умова "підлягає оплаті негайно" або "підлягає оплаті протягом _ днів", або інше аналогічне формулювання. У зв`язку із відсутністю у бланках специфікацій на поставку товару (що формуються продавцем виключно в системі SAP) зазначення року біля дати оплати товару, вважатиметься, що для визначення дати оплати товарів, що поставляються на умовах товарного кредиту на підставі специфікацій, застосовуватиметься відповідна дата 2021 року.

Зі змісту рішення Господарського суду Житомирської області від 12.10.2022 у справі № 906/493/22 вбачається, що під час розгляду зазначеної справи суд виходив із того, що на виконання умов договору поставки № 1300037485 від 01.11.2020 ТОВ "Суффле Агро Україна" поставило ТОВ "Агро-Сем 3" товари на загальну суму 9 650 327,19 грн.

Поставка товару підтверджувалася видатковими накладними: № 5190054294 від 04.03.2021 на суму 271 066,20 грн; № 5190054295 від 09.03.2021 на суму 258 729,58 грн; № 5190054383 від 10.03.2021 на суму 263 217,59 грн; № 5190054384 від 18.03.2021 на суму 58 315,02 грн; № 5190054688 від 22.03.2021 на суму 426 019,82 грн; № 5190053801 від 23.03.2021 на суму 785 444,81 грн; № 5190053793 від 24.03.2021 на суму 2 317 032,87 грн; № 5190053794 від 24.03.2021 на суму 367 166,60 грн; № 5190053800 від 24.03.2021 на суму 719 438,51 грн; № 5190053803 від 24.03.2021 на суму 435 123,66 грн; № 5190053796 від 24.03.2021 на суму 143 200,56 грн; № 5190053797 від 24.03.2021 на суму 119 811,38 грн; № 5190053799 від 24.03.2021 на суму 127 612,60 грн; № 5190053804 від 24.03.2021 на суму 74 058,50 грн; № 5190057667 від 01.04.2021 на суму 271 432,30 грн; № 5190055990 від 11.04.2021 на суму 854 400,24 грн; № 5190056514 від 21.04.2021 на суму 423 533,10 грн; № 5190056517 від 21.04.2021 на суму 90 461,06 грн; № 5190057978 від 26.04.2021 на суму 854 400,24 грн; № 5190058220 від 11.05.2021 на суму 27 079,22 грн; № 5190058221 від 11.05.2021 на суму 26 085,28 грн; № 5190059204 від 20.05.2021 на суму 269 014,20 грн; № 5190059326 від 21.05.2021 на суму 271 629,30 грн; № 5190060622 від 18.06.2021 на суму 123 230,16 грн; № 5190061039 від 30.06.2021 на суму 8 677,86 грн; № 5190061041 від 30.06.2021 на суму 45 688,00 грн; № 5190061363 від 13.07.2021 на суму 18 458,53 грн (т. 1 а.с. 201-233).

ТОВ "Агро-Сем 3" частково погасило заборгованість у сумі 1 677 236,70 грн шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог (т. 1 а.с. 236).

Рішенням Господарського суду Житомирської області від 12.10.2022 у справі № 906/493/22 стягнуто з ТОВ "Агро-Сем 3" на користь ТОВ "Суффле Агро Україна" 7 973 090,49 грн основного боргу, 1 240 525,50 грн пені, 1 195 963,57 грн штрафу, 2 579 349,39 грн річних у розмірі 48 %, 1 234 240,56 грн інфляційних втрат та 213 347,54 грн судового збору (т. 1 а.с. 58 на звороті - 60).

За викладених обставин, з урахуванням заяви про зміну підстав позову позивач просить визнати недійсним договір купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи (порт) № 1000069446 від 21.05.2021, укладений між ТОВ "Агро-Сем 3" та ТОВ "Суффле Агро Україна"; визнати недійсним договір поставки № 1300037485 від 01.11.2020, укладений між ТОВ "Агро-Сем 3" та ТОВ "Суффле Агро Україна".

Позивач зазначає, що ТОВ "Новий Рітейл" є заінтересованою особою, яка має право на звернення до суду з цим позовом. У межах справи про банкрутство ТОВ "Агро-Сем 3" розглядається об`єднана справа № 906/1195/22 (906/1587/25) за позовом ліквідатора ТОВ "Агро-Сем 3" до ТОВ "Новий Рітейл" про стягнення 300 000,00 грн та за позовом ліквідатора ТОВ "Агро-Сем 3" до ТОВ "Новий Рітейл" і ТОВ "Гіллкар" про визнання недійсними договору про надання поворотної фінансової допомоги № ПР-20/08/20 від 20.08.2020 і договору про переведення боргу № 11/1122 від 11.11.2022. ТОВ "Суффле Агро Україна" бере участь у зазначеній справі як третя особа без самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача та підтримує заявлені ліквідатором вимоги.

За твердженням ТОВ "Новий Рітейл", ліквідатор, обґрунтовуючи зазначені вимоги, посилається, зокрема, на кредиторські вимоги ТОВ "Суффле Агро Україна", які виникли на підставі оспорюваних у цій справі договорів. На думку позивача, можливе погашення у межах справи про банкрутство вимог ТОВ "Суффле Агро Україна" за рахунок коштів і майна, стягнутих із ТОВ "Новий Рітейл", створює загрозу порушення його майнових прав та інтересів і свідчить про наявність у нього матеріально-правової заінтересованості в оспорюваних договорах.

Вимогу про визнання недійсним договору купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи (порт) № 1000069446 від 21.05.2021 позивач обґрунтовує фіктивністю цього правочину в розумінні статті 234 ЦК України та його невідповідністю вимогам закону.

Позивач посилається на відсутність у договорі належного визначення строку його дії та предмета поставки, а також зазначає, що з боку ТОВ "Суффле Агро Україна" договір підписано факсимільним підписом невідомої особи. На думку позивача, символічний розмір авансового платежу, відсутність фактичної поставки товару, вимоги ТОВ "Суффле Агро Україна" про поставку товару і стягнення штрафних санкцій замість повернення передоплати, а також визнаний відповідачем 1 забезпечувальний характер договору свідчать про відсутність у сторін наміру реально його виконувати.

Позивач стверджує, що договір укладено не для реальної поставки майбутнього врожаю кукурудзи, а з метою забезпечення виконання зобов`язань за договором поставки № 1300037485 від 01.11.2020. При цьому, за твердженням позивача, ТОВ "Агро-Сем 3", маючи можливість поставити кукурудзу за спірним договором, реалізувало її іншим покупцям.

Додатково позивач посилається на відсутність належних доказів своєчасного направлення ТОВ "Агро-Сем 3" транспортної інструкції та на розбіжності між електронними повідомленнями, поданими в цій справі та у справі № 906/187/22.

Вимогу щодо договору поставки № 1300037485 від 01.11.2020 позивач обґрунтовує відсутністю належного волевиявлення ТОВ "Суффле Агро Україна", непогодженням сторонами істотних умов поставки та відсутністю належних доказів реального руху товару.

Позивач зазначає, що матеріали справи № 906/493/22 не містять специфікацій, якими сторони мали погодити номенклатуру, кількість, ціну та валюту визначення вартості конкретних партій товару. При цьому видаткові накладні, складені однією датою, містять посилання на різні валюти, а оплата частини заборгованості здійснена шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог.

На підтвердження відсутності реального руху товару позивач посилається на відсутність у ТОВ "Агро-Сем 3" власного вантажного транспорту, невідповідність місця отримання товару визначеним договором складам, відсутність товарно-транспортних накладних і сертифікатів якості, а також технічну неможливість перевезення одним транспортним засобом 60 тонн карбаміду за видатковою накладною № 5190055990 від 11.04.2021.

Крім того, позивач стверджує, що договір поставки укладено ТОВ "Агро-Сем 3" з метою незаконного заволодіння майном ТОВ "Суффле Агро Україна" та протиправного формування податкового кредиту і заниження податкових зобов`язань із податку на додану вартість. У зв`язку із цим позивач вважає зазначений договір таким, що порушує публічний порядок і є нікчемним відповідно до статті 228 ЦК України.

На переконання позивача, оспорювані договори взаємопов`язані, оскільки договір купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи використовувався як засіб забезпечення зобов`язань за договором поставки, а тому обставини їх укладення та виконання підлягають дослідженню в сукупності.

Враховуючи вищевикладене, позивач зазначає, що підставою позову щодо договору купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи (порт) № 1000069446 від 21.05.2021 є не фраудаторність, а його фіктивність (стаття 234 ЦК України) та невідповідність вимогам закону; підставою позову щодо договору поставки № 1300037485 від 01.11.2020 є протиправність умислу ТОВ "Агро-Сем 3", спрямованого на заволодіння чужим майном ТОВ "Суффле Агро Україна", порушення публічного порядку та інтересів суспільства з метою протиправного формування податкового кредиту і несплати ПДВ, за відсутності належних та допустимих доказів руху активів, вказаних у видаткових накладних, що свідчить про нікчемність цього правочину (стаття 228 ЦК України).

Заперечуючи щодо задоволення позову, ТОВ "Суффле Агро Україна" зазначає про відсутність порушеного права позивача та неефективність обраного ним способу захисту з огляду на наступне.

Відповідач 1 зазначає, що жодного спору між ним та ТОВ "Новий Рітейл" не існує, оскільки предметом справи № 906/1195/22 (906/1587/25) є позов ТОВ "Агро-Сем 3" до ТОВ "Новий Рітейл" та ТОВ "Гіллкар", а не позов в інтересах ТОВ "Суффле Агро Україна", яке в цій справі є лише третьою особою без самостійних вимог. Передбачені законом наслідки недійсності оспорюваних договорів стосуватимуться ТОВ "Агро-Сем 3" і ТОВ "Суффле Агро Україна". Визнання договорів недійсними не матиме наслідком повернення майна ТОВ "Новий Рітейл", припинення його зобов`язань або іншого безпосереднього відновлення його майнового становища.

На переконання відповідача 1, справа № 906/1195/22 (906/1587/25) має самостійні предмет, підстави позову та предмет доказування, а ТОВ "Новий Рітейл" не позбавлене можливості заперечувати проти заявлених до нього вимог у межах зазначеної справи. Відповідач 1 посилається на правовий висновок Верховного Суду, викладений у постанові від 29.08.2023 у справі № 910/5958/20, відповідно до якого відсутність порушеного права або законного інтересу позивача є самостійною підставою для відмови у позові без оцінки правочину на відповідність законодавству.

Щодо фактичних обставин справи відповідач 1 зазначає, що 01.11.2020 між сторонами укладено договір поставки № 1300037485, а як умовне забезпечення розрахунків за ним - два форвардні договори купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи (№ 1000068512 від 25.03.2021 на 1000 тонн та № 1000069446 від 21.05.2021 на 400 тонн). Відповідач 1 наголошує на преюдиційному значенні рішень у справах № 906/187/22, № 906/188/22 та № 906/493/22, якими встановлено факти укладення та часткового невиконання зазначених договорів з боку ТОВ "Агро-Сем 3".

Відповідач 1 заперечує довід про відсутність належного підпису на договорі поставки, посилаючись на можливість його підписання уповноваженою особою та подальше схвалення правочину шляхом вчинення дій на його виконання відповідно до статті 241 ЦК України.

Відповідач 1 зазначає, що договір складений за стандартним зразком для всіх клієнтів з метою врегулювати всі можливі правовідносини та базиси поставки. Наявність високих штрафних санкцій пояснюється специфікою товарного кредитування в агросекторі та значним строком розрахунків, а виконання договору поставки - фактом часткової поставки, встановленим рішенням у справі № 906/493/22.

Договір купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи відповідач 1 характеризує як форвардний контракт, спрямований на фіксацію ціни та мінімізацію цінових ризиків. Символічний авансовий платіж у сумі 11 400,00 грн, за поясненнями відповідача 1, мав підтверджувати факт укладення договору та його часткового виконання. ТОВ "Суффле Агро Україна" також наполягає, що транспортну інструкцію було направлено на визначені договором адреси електронної пошти, а решта доводів позивача не підтверджує фіктивності або нікчемності оспорюваних правочинів.

Заперечуючи проти задоволення позову, ТОВ "Агро-Сем 3" в особі ліквідатора Микитюка А.І. у відзиві зазначає, що позивач не довів, які саме його права та інтереси порушені оспорюваними договорами. Відповідач 2 вказує, що договори очевидно виконувалися з боку ТОВ "Суффле Агро Україна" та частково з боку ТОВ "Агро-Сем 3", а їх зміст не суперечить законодавству та звичаям ділового обороту, а предмет відповідає діяльності сторін.

Щодо поставлених у порядку статті 90 ГПК України питань ліквідатор зазначає, що не був особисто обізнаний з економічною доцільністю та ціноутворенням за оспорюваними договорами й не отримав документів або пояснень із цих питань. Крім того, на його переконання, поставлені питання стосуються правової та економічної оцінки обставин, а не повідомлення відомих свідку фактів.

У відповіді на відзив відповідача 1 позивач зазначає, що, на його думку, наявність позовних вимог ліквідатора ТОВ "Агро-Сем 3" до ТОВ "Новий Рітейл" у справі №906/1195/22 (906/1587/25) надає йому право доводити неправомірність правочинів, на яких ґрунтуються вимоги ТОВ "Суффле Агро Україна". Позивач вважає, що погашення цих вимог за рахунок коштів та майна, стягнутих із ТОВ "Новий Рітейл", порушуватиме його права та інтереси, а іншого дієвого способу спростувати обставини, покладені в основу вимог ініціюючого кредитора, він не має.

Позивач звертає увагу, що за договором купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи № 1000069446 від 21.05.2021 товар фактично не поставлявся, а вимоги за цим договором складаються виключно зі штрафних санкцій, нарахованих на підставі правочину, який, на його думку, не відповідає вимогам закону.

Позивач стверджує, що дійсною метою укладення договору купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи було забезпечення виконання іншого правочину, а не реальна поставка товару, що свідчить про його фіктивність. На думку позивача, договір не відповідає вимогам статті 546 ЦК України щодо способів забезпечення виконання зобов`язань, а встановлені ним штрафні санкції значно перевищують санкції, передбачені договором поставки № 1300037485 від 01.11.2020, що спростовує доводи відповідача 1 про специфіку товарного кредитування.

Позивач також заперечує правомірність порядку нарахування пені та незастосування граничного шестимісячного строку її нарахування.

Щодо електронного доказу направлення транспортної інструкції позивач зазначає, що подане відповідачем 1 електронне повідомлення від 12.10.2021 відрізняється за змістом та зовнішнім виглядом від повідомлення тієї ж дати, наявного в матеріалах справи № 906/187/22.

У відповіді на відзив відповідача 2 позивач вказує, що ліквідатор, заявляючи про необізнаність із питаннями економічної доцільності та ціноутворення за оспорюваними договорами, водночас надає оцінку обставинам укладення договору про надання поворотної фінансової допомоги та договору про переведення боргу у справі № 906/1195/22 (906/1587/25), що, на думку позивача, свідчить про непослідовність його позиції.

Позивач наголошує, що форвардний контракт за своєю правовою природою не є способом забезпечення виконання іншого договору, а авансовий платіж у сумі 11 400,00 грн був використаний як підтвердження укладення та часткового виконання договору, на підставі якого у справі № 906/187/22 з ТОВ "Агро-Сем 3" стягнуто 635 019,00 грн пені, 907 170,00 грн штрафу та 23 132,84 грн судового збору. При цьому позивач зазначає, що правочин укладено у підозрілий період.

Позивач також звертає увагу на відсутність пояснень ліквідатора щодо причин незвернення із заявою про визнання оспорюваних договорів недійсними в порядку статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства та непідтримання ним позовних вимог ТОВ "Новий Рітейл", попри твердження позивача про вплив цих договорів на виникнення неплатоспроможності ТОВ "Агро-Сем 3".

Крім того, позивач посилається на відповідь Департаменту патрульної поліції Національної поліції України, згідно з якою погодження маршрутів руху транспортних засобів під час перевезення небезпечних вантажів для ТОВ "Суффле Агро Україна" не оформлювалося, що, на його думку, ставить під сумнів достовірність видаткових накладних як доказів реального перевезення карбаміду.

У поясненнях від 16.04.2026 відповідач 1 додатково зазначив, що критично оцінює версію позивача про укладення спірних договорів з метою неправомірного формування податкової вигоди, навівши розрахунок.

У поясненнях від 16.04.2026 позивач зазначив, що математичні розрахунки представника ТОВ "Суффле Агро Україна" щодо податкової вигоди помилково побудовані на хибному розумінні позовних вимог.

У додаткових поясненнях від 28.04.2026 позивач звернув увагу суду на розбіжності, виявлені при ознайомленні з фотокопіями оригіналів доказів, поданих ТОВ "Суффле Агро Україна" разом із супровідним листом, отриманим судом 20.04.2026. Щодо договору купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи № 1000069446 від 21.05.2021 позивач зазначив, що поданий відповідачем 1 як оригінал примірник договору не відповідає копіям цього договору, раніше поданим у справі про банкрутство № 906/1195/22 та у справі № 906/187/22.

Щодо транспортної інструкції позивач зазначив, що її фактично направлено ТОВ "Агро-Сем 3" лише 14.01.2022 разом із досудовою вимогою № 8 від 10.01.2022, а тому цей документ не є доказом направлення транспортної інструкції від 12.10.2021, покладеним в основу рішення у справі № 906/187/22. Докази отримання ТОВ "Агро-Сем 3" зазначених документів, за твердженням позивача, відсутні. Позивач вважає, що за відсутності таких доказів штрафні санкції у справі № 906/187/22 стягнуто помилково, тоді як аналогічна відсутність доказів стала підставою для відмови в позові у справі № 906/188/22.

У клопотанні від 29.04.2026 позивач просить визнати недопустимими докази, подані ТОВ "Суффле Агро Україна" на виконання вимог суду, посилаючись на їх невідповідність доказам, які містяться у справах № 906/187/22 та № 906/188/22.

У додаткових поясненнях від 02.07.2026 позивач під час огляду доказів просить врахувати, що подана відповідачем 1 роздруківка електронного повідомлення від 12.10.2021 та роздруківка аналогічного повідомлення, наявна в матеріалах справи № 906/187/22, мають істотні візуальні розбіжності, що в сукупності породжує обґрунтований сумнів у походженні цих копій з одного й того самого електронного документа.

Відповідно до частини 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, ГПК України, іншими законами України. Застосування положень ГПК України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Частиною 1 статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими ГПК України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

В силу приписів частини 2 статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), у межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника, у тому числі спори про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України.

За умови відкриття провадження у справі про банкрутство боржника, особливістю вирішення таких спорів є те, що вони розглядаються та вирішуються господарським судом без порушення нових справ, що узгоджується із загальною спрямованістю Кодексу України з процедур банкрутства, який передбачає концентрацію всіх спорів у межах справи про банкрутство задля судового контролю у межах цього провадження за діяльністю боржника, залучення всього майна боржника до ліквідаційної маси та проведення інших заходів, метою яких є повне або часткове задоволення вимог кредиторів.

За правилами предметної юрисдикції господарських судів у пункті 8 частини першої статті 20 ГПК визначено, що господарські суди розглядають справи про банкрутство (неплатоспроможність) та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника.

Справи, передбачені пунктом 8 частини першої статті 20 ГПК, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням боржника (частина тринадцята статті 30 ГПК України), тобто є справами виключної підсудності.

Таким чином, процесуальний закон встановив імперативне правило виключної підсудності справ про банкрутство та справ у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство.

Положення пункту 8 частини 1 статті 20 ГПК України та статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства застосовуються незалежно від суб`єктного складу сторін, якщо одна із сторін перебуває в процедурі банкрутства.

Окрім того, виходячи із диспозиції статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства, участь боржника у спорі саме як сторони (позивача, відповідача) передбачає, що у будь-якому випадку за результатами розгляду спору настають правові наслідки для боржника.

Отже, законодавець підкреслив, що розгляд усіх майнових спорів, стороною в яких є боржник у справі про банкрутство, повинен відбуватися саме і лише господарським судом, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи (постанова Великої Палати Верховного Суду від 31.08.2023 у справі № 640/26320/20).

Господарський суд враховує, що предметом розгляду у цій справі є позовна заява ТОВ "Новий Рітейл" до ТОВ "Суффле Агро Україна" та ТОВ "Агро-Сем 3" про визнання недійсними договорів.

За викладених обставин, враховуючи відкриття провадження у справі про банкрутство, зазначені вище позовні вимоги ТОВ "Новий Рітейл" до, серед інших, боржника підлягають розгляду у порядку позовного провадження у межах справи про банкрутство.

Оцінивши доводи учасників справи та подані докази в частині, необхідній для встановлення наявності у позивача порушеного суб`єктивного права або охоронюваного законом інтересу, а також враховуючи, що кожна сторона повинна довести обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позову з огляду на таке.

Частиною 1 статті 2 ГПК України завданням господарського судочинства визначено справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором (частина 1 статті 5 ГПК України).

За змістом статей 15, 16 ЦК України кожна особа має право на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права у разі його порушення, невизнання або оспорювання та інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Так, одним із способів захисту цивільних прав та інтересу є визнання правочину недійсним (пункт 2 частини 2 статті 16 ЦК України).

Відповідно до положень частини 2 статті 4 ГПК України підставою для звернення до суду є наявність порушеного права (охоронюваного законом інтересу) особи, тоді як відсутність обставин на підтвердження наявності порушення такого права, за захистом якого звернувся позивач, є підставою для відмови у задоволенні позову (пункт 51 постанови Верховного Суду від 09.04.2019 у справі № 908/1194/18).

За змістом положень частини першої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частиною другою статті 215 ЦК України визначено, що недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним.

Згідно з частиною третьою статті 215 ЦК України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до частин першої - третьої, п`ятої статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно зі статтею 234 ЦК України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним. Правові наслідки визнання фіктивного правочину недійсним встановлюються законами.

Частинами першою-другою статті 228 ЦК України визначено, що правочин вважається таким, що порушує публічний порядок, якщо він був спрямований на порушення конституційних прав і свобод людини і громадянина, знищення, пошкодження майна фізичної або юридичної особи, держави, Автономної Республіки Крим, територіальної громади, незаконне заволодіння ним. Правочин, який порушує публічний порядок, є нікчемним.

На відміну від фіктивного правочину, який є оспорюваним та може бути визнаний недійсним судом, правочин, що порушує публічний порядок у розумінні частин 1, 2 статті 228 ЦК України, є нікчемним, тобто недійсним у силу закону, а не в силу судового рішення. За наявності спору щодо такого правочину суд перевіряє доводи про його нікчемність та підтверджує або спростовує відповідну обставину в мотивувальній частині рішення, однак лише тією мірою, якою це необхідно для захисту порушеного права або охоронюваного законом інтересу особи, яка звернулася до суду.

Відповідно до статей 16, 203, 215, 234 ЦК України, для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним як способу захисту є усталеним у судовій практиці, що підтверджується висновками, які містяться у постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13, від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16, постановах Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 17.06.2020 у справі № 910/12712/19, від 20.01.2021 у справі № 910/8992/19 (910/20867/17), від 16.03.2021 у справі № 910/3356/20, від 18.03.2021 у справі № 916/325/20, від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20, від 17.06.2021 у справі № 761/12692/17 тощо. При цьому, як наявність підстав для визнання оспорюваного правочину недійсним, так і порушення суб`єктивного цивільного права або інтересу особи, яка звернулася до суду, мають установлюватися саме на момент вчинення оспорюваного правочину.

У розумінні наведених положень законодавства оспорювати правочин у суді може одна із сторін правочину або інша заінтересована особа. За відсутності визначення поняття "заінтересована особа" такою особою є кожен, хто має конкретний майновий інтерес в оспорюваному договорі.

Вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним, спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

Для вирішення питання про визнання недійсним правочину, оспорюваного заінтересованою особою, правове значення має встановлення впливу наслідків вчинення такого правочину на права та законні інтереси цієї особи. У такому випадку важливим є врахування того, що таке звернення заінтересованої особи до суду з позовом про визнання недійсним договору є направленим на усунення несприятливих наслідків для цієї особи (недопущення їх виникнення у майбутньому), пов`язаних з вчиненням такого правочину (постанова Верховного Суду від 28.11.2019 у справі №910/8357/18; постанова Великої Палати Верховного Суду від 29.06.2021 у справі №910/23097/17).

Особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи будуть захищені та відновлені.

Своєю чергою, оцінка предмета заявленого позову, а відтак наявності підстав для захисту порушеного права та/або інтересу позивача, про яке ним зазначається в позовній заяві, здійснюється судом, на розгляд якого передано спір, крізь призму оцінки спірних правовідносин та обставин (юридичних фактів), якими позивач обґрунтовує заявлені вимоги (такий правовий висновок вперше викладено у постанові Верховного Суду від 19.09.2019 у справі № 924/831/17 та є сталим).

У постанові Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 14.06.2019 у справі № 910/6642/18 у розвиток наведеної правової позиції також зазначено, що вирішуючи господарський спір, суд з`ясовує, чи існує у позивача право або законний інтерес; якщо так, то чи має місце його порушення, невизнання або оспорювання відповідачем; якщо так, то чи підлягає право або законний інтерес захисту і чи буде такий захист ефективний за допомогою того способу, який визначено відповідно до викладеної в позові вимоги. В іншому випадку у позові слід відмовити (правовий висновок викладений у постанові Верховного Суду від 26.01.2021 у справі № 903/249/20).

Самі по собі дії осіб, зокрема, щодо вчинення правочинів, навіть якщо вони здаються іншим особам неправомірними, не можуть бути оспорені в суді, допоки ці особи не доведуть, що такі дії порушують їх права (аналогічний правовий висновок викладено у постанові об`єднаної палати Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17 та схожий за змістом - у постанові Верховного Суду від 04.12.2019 у справі №910/15262/18).

Відсутність порушення прав та законних інтересів позивача є самостійною, достатньою підставою для відмови у позові незалежно від інших встановлених судом обставин (такий усталений правовий висновок міститься у постановах Верховного Суду від 04.12.2019 у справі № 910/15262/18, від 03.03.2020 у справі № 910/6091/19, від 29.08.2023 у справі № 910/5958/20).

До універсальних способів захисту інтересів боржника та кредиторів у межах справи про банкрутство віднесено інститут визнання недійсними правочинів боржника та спростування майнових дій боржника, закріплений у статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

Верховний Суд неодноразово зазначав, що з огляду на сферу регулювання законодавства про банкрутство, загалом і за змістом вищевказаних норм, вони є спеціальними щодо загальних, установлених ЦК України, підстав для визнання правочинів недійсними. Тобто ці норми передбачають додаткові, спеціальні підстави для визнання правочинів недійсними, які характерні виключно для правовідносин, що виникають між боржником і кредитором у процесі відновлення платоспроможності боржника чи визнання його банкрутом, та особливі наслідки задоволення вимог, заявлених в порядку норм законодавства про банкрутство (постанови від 05.04.2023 у справі № 906/43/22 (906/459/22), від 05.03.2024 у справі № 910/4091/22 (910/363/23), від 16.05.2024 у справі № 925/1577/20 (925/291/23)).

У цій справі позов подано ТОВ "Новий Рітейл", яке не є кредитором ТОВ "Агро-Сем 3", а отже, не належить до суб`єктів, визначених частиною 1 статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства. Позивач не обґрунтовує заявлені вимоги спеціальними підставами визнання правочинів боржника недійсними, передбаченими зазначеною статтею, у зв`язку з чим положення статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства застосуванню у цій справі не підлягають.

Позовну вимогу про визнання недійсним договору купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи (порт) № 1000069446 від 21.05.2021 ТОВ "Новий Рітейл" обґрунтовує фіктивністю цього правочину в розумінні статті 234 ЦК України, а вимогу щодо договору поставки № 1300037485 від 01.11.2020 - твердженням про його нікчемність у зв`язку з порушенням публічного порядку відповідно до статті 228 ЦК України.

При цьому ТОВ "Новий Рітейл" не є стороною жодного з оспорюваних договорів та не має статусу учасника основного провадження у справі № 906/1195/22 про банкрутство ТОВ "Агро-Сем 3" у розумінні статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства.

Наявність у ТОВ "Новий Рітейл" статусу відповідача у відокремленому позовному провадженні №906/1195/22 (906/1587/25), що розглядається в межах справи про банкрутство, сама по собі не надає йому статусу учасника основного провадження у справі про банкрутство та не підтверджує наявності у позивача матеріально-правового інтересу в договорах, укладених між ТОВ "Агро-Сем 3" та ТОВ "Суффле Агро Україна".

Окрім наведеного, суд враховує відсутність інших правових підстав для звернення позивача до суду на захист прав та інтересів юридичних осіб, сторонами правочинів яких він не є. Так, позивач не є учасником (засновником) ані ТОВ "Агро-Сем 3", ані ТОВ "Суффле Агро Україна", у зв`язку з чим відсутні підстави для застосування доктрини "проникнення за корпоративну завісу". Так само відсутні підстави для звернення ТОВ "Новий Рітейл" з похідним позовом у порядку статті 54 ГПК України, оскільки позивач не є власником, учасником чи акціонером жодного з відповідачів.

Відтак, з урахуванням того, що позивач не є ані стороною оспорюваних договорів, ані учасником основного провадження у справі про банкрутство, а також відсутності наведених вище правових підстав для звернення ним до суду на захист прав та інтересів юридичних осіб, які є сторонами оспорюваних правочинів, суд перевіряє, чи довів позивач наявність у нього безпосереднього конкретного майнового інтересу в оспорюваних договорах та порушення цього інтересу внаслідок їх вчинення.

Суд встановив, що 01.12.2025 в системі "Електронний суд" до Господарського суду Житомирської області надійшла позовна заява ліквідатора ТОВ "Агро-Сем 3" арбітражного керуючого Микитюка А.І. до ТОВ "Новий Рітейл" про стягнення 300 000,00 грн.

Ухвалою від 05.12.2025 у справі №906/1195/22 (906/1587/25) господарський суд прийняв позовну заяву ліквідатора ТОВ "Агро-Сем 3" арбітражного керуючого Микитюка А.І. до ТОВ "Новий Рітейл" про стягнення 300 000,00 грн до розгляду та відкрив провадження щодо її розгляду у межах справи № 906/1195/22 про банкрутство ТОВ "Агро-Сем 3"; постановив справу розглядати за правилами спрощеного позовного провадження; призначив судове засідання для розгляду справи по суті; залучив ТОВ "Суффле Агро Україна" до участі у справі в якості третьої особи на стороні позивача, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору.

18.12.2025 в системі "Електронний суд" до Господарського суду Житомирської області надійшла позовна заява ліквідатора ТОВ "Агро-Сем 3" арбітражного керуючого Микитюка А.І. до ТОВ "Новий Рітейл", Товариства з обмеженою відповідальністю "Гіллкар" (далі - ТОВ "Гіллкар") про визнання недійсними договорів (справа № 906/1195/22 (906/1674/25)).

Ухвалою від 26.12.2025 у справі № 906/1195/22 (906/1674/25) господарський суд прийняв позовну заяву ліквідатора ТОВ "Агро-Сем 3" арбітражного керуючого Микитюка А.І. до ТОВ "Новий Рітейл", ТОВ "Гіллкар" про визнання договорів недійсними до розгляду та відкрив провадження щодо її розгляду у межах справи № 906/1195/22 про банкрутство ТОВ "Агро-Сем 3"; постановив справу розглядати за правилами спрощеного позовного провадження; залучив ТОВ "Суффле Агро Україна" до участі у справі в якості третьої особи на стороні позивача, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору; об`єднав в одне провадження справу № 906/1195/22 (906/1587/25) та справу № 906/1195/22 (906/1674/25); присвоїв об`єднаним судовим справам єдиний номер - № 906/1195/22 (906/1587/25).

Отже, у межах справи № 906/1195/22 про банкрутство ТОВ "Агро-Сем 3" судом здійснюється розгляд справи № 906/1195/22 (906/1587/25) за позовом ліквідатора ТОВ "Агро-Сем 3" арбітражного керуючого Микитюка А.І. до ТОВ "Новий Рітейл" про стягнення 300 000,00 грн та за позовом ліквідатора ТОВ "Агро-Сем 3" арбітражного керуючого Микитюка А.І. до ТОВ "Новий Рітейл", ТОВ "Гіллкар" про визнання недійсним договору про надання поворотної фінансової допомоги № ПР-20/08/20 від 20.08.2020, укладеного між ТОВ "Агро-Сем 3" та ТОВ "Новий Рітейл", та договору про переведення боргу № 11/1122 від 11.11.2022, укладеного між ТОВ "Агро-Сем 3", ТОВ "Новий Рітейл" та ТОВ "Гіллкар".

Обґрунтовуючи наявність власного інтересу, позивач посилається на те, що ліквідатор ТОВ "Агро-Сем 3" у справі № 906/1195/22 (906/1587/25) використовує наявність та дійсність оспорюваних у цій справі договору купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи (порт) № 1000069446 від 21.05.2021 і договору поставки № 1300037485 від 01.11.2020 як одну з передумов для обґрунтування вимог про визнання недійсними договору про надання поворотної фінансової допомоги № ПР-20/08/20 від 20.08.2020 та договору про переведення боргу № 11/1122 від 11.11.2022, укладених за участю ТОВ "Новий Рітейл".

ТОВ "Суффле Агро Україна", яке бере участь у зазначеній справі як третя особа без самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача, підтримує заявлені ліквідатором вимоги, спрямовані, за твердженням ТОВ "Новий Рітейл", на позбавлення останнього належних йому коштів та майна.

На переконання позивача, можливе погашення у межах справи про банкрутство вимог ТОВ "Суффле Агро Україна" за рахунок коштів і майна, стягнутих із ТОВ "Новий Рітейл", створює загрозу порушення його майнових прав та інтересів і свідчить про наявність у нього матеріально-правової заінтересованості в оспорюваних договорах.

Проаналізувавши доводи позивача щодо наявності в нього матеріально-правової заінтересованості в оспорюваних договорах, суд дійшов висновку, що наведені доводи не підтверджують порушення цими правочинами належного позивачу суб`єктивного права або охоронюваного законом інтересу, з огляду на таке.

Насамперед суд оцінює посилання позивача на використання оспорюваних договорів як "передумови" для обґрунтування вимог у справі № 906/1195/22 (906/1587/25).

Оспорювані у цій справі договір купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи (порт) № 1000069446 від 21.05.2021 та договір поставки № 1300037485 від 01.11.2020 не є правочинами, які становлять предмет спору у справі № 906/1195/22 (906/1587/25), оскільки предметом спору в зазначеній справі є вимоги про визнання недійсними інших договорів - договору про надання поворотної фінансової допомоги № ПР-20/08/20 від 20.08.2020 та договору про переведення боргу № 11/1122 від 11.11.2022, а також про стягнення з ТОВ "Новий Рітейл" 300 000,00 грн.

Саме по собі використання ліквідатором відомостей про наявність кредиторських вимог ТОВ "Суффле Агро Україна", які виникли на підставі оспорюваних у цій справі договорів, під час обґрунтування позовних вимог в іншій справі не свідчить про те, що ці договори безпосередньо визначають права чи обов`язки ТОВ "Новий Рітейл". Наявність підстав для визнання недійсними правочинів, укладених за участю ТОВ "Новий Рітейл", та для стягнення з нього 300 000,00 грн підлягає самостійному встановленню судом у справі №906/1195/22 (906/1587/25) на підставі заявлених у ній вимог, наведених сторонами доводів та поданих доказів.

Суд також враховує, що коло кредиторів ТОВ "Агро-Сем 3" і загальний обсяг визнаних у справі про банкрутство грошових вимог не обмежуються вимогами ТОВ "Суффле Агро Україна".

Так, ухвалою від 11.07.2023 господарський суд визнав грошові вимоги Головного управління ДПС у Житомирській області до ТОВ "Агро-Сем 3" на суму 153 789,76 грн основного боргу з єдиного внеску (друга черга, без права вирішального голосу), 1 026 613,00 грн основного боргу з єдиного податку (третя черга, без права вирішального голосу) та 5 368,00 грн судового збору (перша черга).

Крім того, як убачається з мотивувальної частини ухвали господарського суду від 11.01.2024, розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Микитюком А.І. внесено до реєстру вимог кредиторів відомості про вимоги ТОВ "ФК "Мустанг Фінанс" до боржника, що підлягають задоволенню позачергово, у сумі 2 274 741,74 грн за договором про надання банківських послуг від 17.12.2020 № 256-к/20 та у сумі 3 227 176,72 грн за договором про надання банківських послуг від 19.03.2021 № 261-к/21, а також відомості про майно боржника, яке є предметом застави.

Отже, ТОВ "Суффле Агро Україна" не є єдиним кредитором боржника, а його вимоги становлять лише частину вимог, що підлягають задоволенню у межах ліквідаційної процедури. Дійсність чи недійсність спірних у цій справі договорів жодним чином не впливає на підстави виникнення, розмір та черговість задоволення визнаних вимог інших кредиторів ТОВ "Агро-Сем 3", які виникли з інших правовідносин.

Суд звертає увагу, що навіть у разі задоволення вимог ліквідатора у справі №906/1195/22 (906/1587/25) кошти, стягнуті з ТОВ "Новий Рітейл", відповідно до статей 61, 62, 64 Кодексу України з процедур банкрутства підлягатимуть включенню до ліквідаційної маси ТОВ "Агро-Сем 3" та використанню у ліквідаційній процедурі, а не безпосередньому переданню ТОВ "Суффле Агро Україна". Вимоги кредиторів задовольняються у черговості, визначеній законом, а у разі недостатності коштів для повного задоволення всіх вимог однієї черги - пропорційно до суми вимог, що належить кожному кредитору цієї черги. Зазначене не підтверджує довід позивача про те, що стягнення коштів із ТОВ "Новий Рітейл" здійснюватиметься безпосередньо та виключно на користь ТОВ "Суффле Агро Україна", оскільки такі кошти у разі їх стягнення підлягатимуть включенню до ліквідаційної маси боржника та розподілу між кредиторами в порядку і черговості, встановлених законом.

Визнання спірних договорів недійсними не матиме наслідком закриття провадження у справі № 906/1195/22 про банкрутство ТОВ "Агро-Сем 3", оскільки у цій справі визнано грошові вимоги інших кредиторів, підстави виникнення яких не пов`язані зі спірними договорами та не залежать від їх дійсності.

Окремо суд враховує, що передбачені частиною 1 статті 216 ЦК України наслідки недійсності правочину за загальним правилом полягають у поверненні кожною зі сторін другій стороні у натурі всього одержаного на його виконання, а у разі неможливості такого повернення - у відшкодуванні вартості одержаного. ТОВ "Новий Рітейл" не є стороною спірних договорів, не передавало та не одержувало майна на їх виконання, а умовами цих договорів для нього не встановлено прав чи обов`язків. Позивач не довів, яке саме належне йому суб`єктивне право буде відновлено внаслідок приведення ТОВ "Агро-Сем 3" та ТОВ "Суффле Агро Україна" до попереднього майнового стану. Визнання спірних договорів недійсними саме собою не матиме наслідком повернення майна ТОВ "Новий Рітейл", припинення його зобов`язань або безпосередньої зміни складу чи розміру належних йому активів.

Із сукупності викладеного вбачається, що наведений позивачем інтерес пов`язаний не з відновленням належного йому права у правовідносинах за оспорюваними договорами, стороною яких він не є, а з можливим використанням результату розгляду цієї справи для обґрунтування процесуальної позиції ТОВ "Новий Рітейл" як відповідача у справі №906/1195/22 (906/1587/25).

Однак саме по собі переконання особи, яка не є стороною правочину, у його неправомірності не підтверджує наявності в неї матеріально-правової заінтересованості у спорі щодо недійсності такого правочину. Відповідно до наведеної вище практики Верховного Суду така особа повинна довести, що правочином безпосередньо порушено її суб`єктивне право або охоронюваний законом інтерес та що задоволення заявлених вимог забезпечить відновлення такого права чи інтересу. Заінтересованість у можливому використанні результату розгляду цієї справи для посилення процесуальної позиції в іншому провадженні не є безпосереднім конкретним майновим інтересом у спірних договорах.

Суд також враховує, що ТОВ "Новий Рітейл" у справі № 906/1195/22 (906/1587/25) не позбавлене можливості заперечувати належність, допустимість, достовірність і достатність доказів, на які посилається ліквідатор, спростовувати його доводи про фраудаторний характер договору про надання поворотної фінансової допомоги № ПР-20/08/20 від 20.08.2020 та договору про переведення боргу № 11/1122 від 11.11.2022, а також доводити правомірність правочинів, укладених за участю ТОВ "Новий Рітейл".

Отже, можливі несприятливі для ТОВ "Новий Рітейл" майнові наслідки, на які посилається позивач, залежать від результату розгляду іншого спору, що має самостійні предмет, підстави позову та предмет доказування, а не виникають безпосередньо з договору купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи (порт) № 1000069446 від 21.05.2021 та договору поставки № 1300037485 від 01.11.2020.

Крім того, суд не встановив та позивач не довів, що на момент укладення оспорюваних договорів вони безпосередньо порушували належне ТОВ "Новий Рітейл" суб`єктивне право або охоронюваний законом інтерес. Подання ліквідатором у грудні 2025 року позовів в іншому відокремленому провадженні саме собою не свідчить про існування такого порушення на момент укладення правочинів.

За таких обставин позивач не довів, яке саме належне йому суб`єктивне право або охоронюваний законом інтерес безпосередньо порушено оспорюваними договорами, у чому полягає таке порушення та яким чином задоволення позову забезпечить відновлення його правового чи майнового становища.

Відтак ТОВ "Новий Рітейл" не доведено наявності конкретного майнового інтересу в оспорюваних договорах та матеріально-правової заінтересованості, необхідної для судового захисту у спорах щодо недійсності правочинів. Недоведення порушення належного позивачу суб`єктивного права або охоронюваного законом інтересу є самостійною та достатньою підставою для відмови у задоволенні позову без оцінки оспорюваних правочинів на предмет їх відповідності вимогам законодавства.

Господарський суд також враховує висновок Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду, викладений у постанові від 25.02.2026 у справі №904/3199/24 (904/5460/24), відповідно до якого відсутність порушення оспорюваними договорами прав та інтересів позивача зумовлює відсутність необхідності надавати оцінку законності таких правочинів. Відповідна оцінка може бути надана в іншій справі за позовом належного позивача із застосуванням належного способу захисту.

Зважаючи на викладене, оцінивши доводи учасників справи та докази в частині, необхідній для вирішення питання про наявність у позивача порушеного суб`єктивного права або охоронюваного законом інтересу, суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення позову.

Оскільки суд відмовляє у задоволенні позову у зв`язку з недоведенням позивачем порушення оспорюваними договорами належного йому суб`єктивного права або охоронюваного законом інтересу та не надає правової оцінки обставинам укладення і виконання цих договорів, докази, зазначені у клопотанні ТОВ "Новий Рітейл" від 29.04.2026 про визнання доказу недопустимим, судом в основу висновків у цій справі не покладаються. За таких обставин доводи про неналежність і недопустимість відповідних доказів не впливають на результат вирішення спору, у зв`язку з чим підстави для задоволення клопотання відсутні.

Відповідно до частини 1 статті 129 ГПК України у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

За викладених обставин, оскільки у задоволенні позовних вимог відмовлено у повному обсязі, судовий збір покладається на позивача.

Керуючись статтями 2, 4, 5, 13, 74, 76-79, 86, 123, 126, 129, 233, 236-238, 240, 241, 256 Господарського процесуального кодексу України, статтею 7 Кодексу України з процедур банкрутства,

УХВАЛИВ:

У задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Новий Рітейл" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Сем 3" про визнання недійсними договорів відмовити.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги судове рішення у справі набирає законної сили відповідно до статей 241, 284 Господарського процесуального кодексу України.

Рішення суду може бути оскаржено до Північно-західного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено: 27.07.26

Суддя Костриця О.О.