Ухвала суду № 138463745, 22.07.2026, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

22.07.2026Справа № 910/2603/23За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕНЕРГО.ГАЗ.ЮА»

про заміну сторони виконавчого провадження

у справі №910/2603/23

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ГАЗ.УА»

до Державного підприємства «Національна кіностудія художніх фільмів імені Олександра Довженка»

про стягнення 724 314, 87 грн

Суддя Карабань Я.А.

Секретар судових засідань Дубина Т.М.

Представники учасників справи:

від заявника (заінтересована особа): Перетятько В.Є.;

від позивача (стягувача): не з`явився;

від відповідача (боржника): не з`явився;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «ГАЗ.УА» (надалі позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Державного підприємства «Національна кіностудія художніх фільмів імені Олександра Довженка» (надалі відповідач) про стягнення суми грошових коштів у розмірі 654 109, 99 грн, з яких: 550 375, 10 грн інфляційні втрати та 103 734, 89 грн 3% річних.

29.03.2023 від позивача надійшло клопотання про збільшення розміру позовних вимог, у якому останній просить стягнути з відповідача 724 314, 87 грн, з яких: 602 770, 34 грн інфляційні втрати та 121 544, 53 грн 3 % річних.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 01.05.2023, яке набрало законної сили 23.05.2023, позов задоволено частково, стягнуто з Державного підприємства «Національна кіностудія художніх фільмів імені Олександра Довженка» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ГАЗ.УА» 602 770, 34 грн інфляційних втрат, 121 513, 71 грн 3 % річних та 10 864, 26 грн судового збору. У задоволенні іншої частини позову відмовлено.

29.05.2023 на виконання вказаного рішення видано відповідний наказ.

02.07.2026 від Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕНЕРГО.ГАЗ.ЮА» (надалі заявник, заінтересована особа) надійшла заява про заміну сторони, у якій заявник просить суд заміни сторону у виконавчому проваджені з виконання наказу Господарського суду міста Києва від 29.05.2023 по справі №910/2603/23 про стягнення з Державного підприємства «Національна кіностудія художніх фільмів імені Олександра Довженка» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ГАЗ.УА» у виконавчому провадженні №76029852 з Товариства з обмеженою відповідальністю «ГАЗ.УА» на Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕНЕРГО.ГАЗ.ЮА».

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.07.2026 розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕНЕРГО.ГАЗ.ЮА» про заміну сторони виконавчого провадження призначено на 22.07.2026.

У судове засідання 22.07.2026 з`явився представник заявника (заінтересованої особи), представники позивача (стягувача) та відповідача (боржника) в судове засідання не з`явились, про дату, час та місце проведення засідання повідомлялись належним чином. Представник заявника (заінтересованої особи) підтримав заяву про заміну сторони виконавчого провадження та просив її задовольнити.

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕНЕРГО.ГАЗ.ЮА» про заміну сторони виконавчого провадження, суд дійшов висновку про наявність підстав для її задоволення, з огляду на наступне.

10.06.2026 рішенням одноособового учасника Товариства з обмеженою відповідальністю ГАЗ.УА №10/06/2026 вирішено здійснити реорганізацію Товариства з обмеженою відповідальністю «ГАЗ.УА» шляхом виділу з нього Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕНЕРГО.ГАЗ.ЮА», яке буде правонаступником частини майна, прав та обов`язків Товариства з обмеженою відповідальністю «ГАЗ.УА», які будуть передані йому відповідно до розподільчого балансу.

Пунктом 6 зазначеного рішення встановлено, що після завершення процедури реорганізації Товариства з обмеженою відповідальністю «ГАЗ.УА» шляхом виділу з нього Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕНЕРГО.ГАЗ.ЮА», новоствореному Товариству з обмеженою відповідальністю «ЕНЕРГО.ГАЗ.ЮА» за розподільним балансом передано, у тому числі, але не обмежуючись право вимоги сплати грошових коштів Державним підприємством «Національна кіностудія художніх фільмів імені Олександра Довженка» (Україна, місто Київ, проспект Берестейський, будинок 44, поштовий індекс 03057, код ЄДРПОУ 02404380), що належить Товариству з обмеженою відповідальністю «ГАЗ.УА» відповідно до рішення Господарського суду міста Києва від 08.12.2022 справа №910/8302/22 (реєстраційний номер виконавчого провадження в автоматизованій системі виконавчих проваджень - №АСВП:71594638), рішення Господарського суду міста Києва від 01.05.2023 справа №910/2603/23 (реєстраційний номер виконавчого провадження в автоматизованій системі виконавчих проваджень - №АСВП:76029852) та рішення Господарського суду міста Києва від 13.08.2025 справа №910/5791/25 (реєстраційний номер виконавчого провадження в автоматизованій системі виконавчих проваджень - №АСВП:79341778).

Відповідно до реєстру отриманих оплат, станом на 16.06.2026, по виконавчому провадженню №76029852, на виконання рішення суду Господарського суду міста Києва від 01.05.2023 по справі №910/2603/23, Товариство з обмеженою відповідальністю «ГАЗ.УА» отримало від Шевченківського відділу державної виконавчої служби у місті Києві грошові кошти в сумі 225 763, 80 грн.

17.06.2026 рішенням одноособового учасника Товариства з обмеженою відповідальністю ГАЗ.УА №17/06/2026-1 затверджено розподільний баланс.

Як убачається з розподільчого балансу станом на 16.06.2026, складеного у зв`язку з реорганізацією Товариства з обмеженою відповідальністю «ГАЗ.УА» шляхом виділу з нього Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕНЕРГО.ГАЗ.ЮА», новоствореному товариству передано частину майна, майнових прав та зобов`язань загальною балансовою вартістю 3 074 014,68 грн.

До складу переданих оборотних активів включено, зокрема, дебіторську заборгованість за товари, роботи та послуги в сумі 488 309,09 грн, а також іншу поточну дебіторську заборгованість у загальному розмірі 2 469 450,19 грн. При цьому в самому розподільчому балансі зазначено, що склад відповідних активів, зобов`язань та власного капіталу розкривається в додатках № 1-5, які є його невід`ємними частинами.

У додатку № 2 до розподільчого балансу наведено детальний опис іншої поточної дебіторської заборгованості в сумі 2 469 450,19 грн із зазначенням правової підстави виникнення кожної окремої вимоги, номера відповідної судової справи, номера виконавчого провадження та суми непогашеної заборгованості.

Так, до складу зазначеного активу включено:

- 1 342 196, 96 грн - заборгованість, що виникла на підставі рішення Господарського суду міста Києва від 08.12.2022 у справі № 910/8302/22 та є предметом виконання у виконавчому провадженні № 71594638;

- 509 384, 51 грн - заборгованість, що виникла на підставі рішення Господарського суду міста Києва від 01.05.2023 у справі № 910/2603/23 та є предметом виконання у виконавчому провадженні № 76029852;

- 617 868,72 грн заборгованість, що виникла на підставі рішення Господарського суду міста Києва від 13.08.2025 у справі № 910/5791/25 та є предметом виконання у виконавчому провадженні № 79341778.

Визначений у розподільчому балансі розмір переданого права вимоги відповідає фактичному залишку заборгованості у виконавчому провадженні № 76029852. Зокрема, загальний розмір присуджених рішенням Господарського суду міста Києва від 01.05.2023 коштів становив 735 148, 31 грн, з яких до проведення реорганізації на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ГАЗ.УА» у межах виконавчого провадження було перераховано 225 763, 80 грн, що підтверджується реєстром отриманих оплат по виконавчому провадженні № 76029852. Відтак невиконаний залишок за рішенням Господарського суду міста Києва від 01.05.2023 у справі № 910/2603/23 станом на 16.06.2026 становив саме 509 384, 51 грн (735 148, 31 грн - 225 763, 80 грн).

На виконання затвердженого розподільчого балансу 19.06.2026 Товариством з обмеженою відповідальністю «ГАЗ.УА» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ЕНЕРГО.ГАЗ.ЮА» складено і підписано акт приймання-передачі оборотних активів.

У цьому акті сторони безпосередньо зазначили, що Товариство з обмеженою відповідальністю «ГАЗ.УА» передає, а Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕНЕРГО.ГАЗ.ЮА» приймає іншу поточну дебіторську заборгованість у сумі 509 384, 51 грн, яка виникла на підставі рішення Господарського суду міста Києва від 01.05.2023 у справі № 910/2603/23 та стягується у виконавчому провадженні № 76029852.

Одночасно з відповідним майновим правом новоствореному товариству передано документи, необхідні для його підтвердження та подальшої реалізації, а саме: примірник рішення Господарського суду міста Києва від 01.05.2023 у справі № 910/2603/23, копію наказу Господарського суду міста Києва від 29.05.2023 про примусове виконання цього рішення та постанову державного виконавця про відкриття виконавчого провадження № 76029852.

Акт приймання-передачі підписаний керівниками обох товариств та скріплений їхніми печатками. Його зміст узгоджується з рішеннями учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «ГАЗ.УА», розподільчим балансом і додатком № 2 до нього як щодо правової підстави виникнення вимоги, так і щодо її розміру.

Частиною 5 статті 15 Закону України «Про виконавче провадження» передбачено, що у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Як убачається з матеріалів справи, постановою державного виконавця Шевченківського відділу державної виконавчої служби у місті Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції від 13.09.2024 відкрито виконавче провадження № 76029852 з примусового виконання наказу Господарського суду міста Києва від 29.05.2023 у справі № 910/2603/23. Стягувачем у цьому виконавчому провадженні визначено Товариство з обмеженою відповідальністю «ГАЗ.УА», боржником Державне підприємство «Національна кіностудія художніх фільмів імені Олександра Довженка».

За приписами частин 1 та 2 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Процесуальне правонаступництво це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Процесуальне правонаступництво виникає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права, фактично, процесуальне правонаступництво слідує за матеріальним. У кожному конкретному випадку, для вирішення питань можливості правонаступництва, господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Частинами 1 та 5 статті 104 Цивільного кодексу України передбачено, що юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Відповідно до статті 106 Цивільного кодексу України злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади. Законом може бути передбачено одержання згоди відповідних органів державної влади на припинення юридичної особи шляхом злиття або приєднання.

У статті 108 Цивільного кодексу України вказано, що перетворенням юридичної особи є зміна її організаційно-правової форми. У разі перетворення до нової юридичної особи переходять усе майно, усі права та обов`язки попередньої юридичної особи.

Пунктом 2 частини 1 статті 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок правонаступництва.

Статтею 109 Цивільного кодексу України встановлено, що виділом є перехід за розподільчим балансом частини майна, прав та обов`язків юридичної особи до однієї або кількох створюваних нових юридичних осіб.

Після прийняття рішення про виділ учасники юридичної особи або орган, що прийняв рішення про виділ, складають та затверджують розподільчий баланс.

Суд, що прийняв рішення про виділ, у своєму рішенні визначає учасника юридичної особи або вищий орган юридичної особи (власника), який зобов`язаний скласти та затвердити розподільчий баланс.

Юридична особа, що утворилася внаслідок виділу, несе субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями юридичної особи, з якої був здійснений виділ, які згідно з розподільчим балансом не перейшли до юридичної особи, що утворилася внаслідок виділу. Юридична особа, з якої був здійснений виділ, несе субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями, які згідно з розподільчим балансом перейшли до юридичної особи, що утворилася внаслідок виділу. Якщо юридичних осіб, що утворилися внаслідок виділу, дві або більше, субсидіарну відповідальність вони несуть спільно з юридичною особою, з якої був здійснений виділ, солідарно.

Якщо після виділу неможливо точно встановити обов`язки особи за окремим зобов`язанням, що існувало у юридичної особи до виділу, юридична особа, з якої здійснено виділ, та юридичні особи, що були створені внаслідок виділу, несуть солідарну відповідальність перед кредитором за таким зобов`язанням.

Статтею 47 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» унормовано, що виділом є створення одного або більше товариств із переданням йому (їм) згідно з розподільним балансом частини майна, прав та обов`язків товариства, з якого здійснюється виділ, без припинення останнього.

У частині 6 статті 4 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» передбачено, що у разі перетворення юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичної особи, що припиняється у результаті перетворення, та державна реєстрація новоутвореної юридичної особи. Перетворення вважається завершеним з дати державної реєстрації новоутвореної юридичної особи.

Відповідно до відомостей, що містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, 18.06.2026 відбулась державна реєстрації новоствореної юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕНЕРГО.ГАЗ.ЮА», ідентифікаційний код 46375348, номер запису: 1000691360000051497.

Також у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань містяться дані про юридичних осіб, правонаступником яких є зареєстрована юридична особа Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕНЕРГО.ГАЗ.ЮА» є: Товариство з обмеженою відповідальністю «ГАЗ.УА», ідентифікаційний код: 42468262.

Оцінивши зазначені докази в їх сукупності, суд доходить висновку, що право вимоги до Державного підприємства «Національна кіностудія художніх фільмів імені Олександра Довженка» в невиконаній частині рішення Господарського суду міста Києва від 01.05.2023 у справі № 910/2603/23 у розмірі 509 384,51 грн перейшло від Товариства з обмеженою відповідальністю «ГАЗ.УА» до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕНЕРГО.ГАЗ.ЮА» у порядку правонаступництва внаслідок виділу.

Враховуючи те, що фактично відбулась заміна Товариства з обмеженою відповідальністю «ГАЗ.УА» на Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕНЕРГО.ГАЗ.ЮА», суд вважає заяву про заміну сторони виконавчого провадження обґрунтованою та такою, що підлягає задоволенню.

Керуючись ст. 52, 234, 334 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕНЕРГО.ГАЗ.ЮА» про заміну сторони виконавчого провадження задовольнити.

2. Замінити стягувача у виконавчому провадженні №76029852 з виконання наказу Господарського суду міста Києва №910/2603/23 від 29.05.2023 з Товариства з обмеженою відповідальністю «ГАЗ.УА» (04080, місто Київ, вулиця Олексія Терьохіна, будинок 8А, ідентифікаційний код 42468262) на Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕНЕРГО.ГАЗ.ЮА» (04073, місто Київ, проспект Бандери Степана, будинок 8, корпус 16А, ідентифікаційний код 46375348).

3. Ухвала набирає законної сили в порядку, передбаченому ст. 235 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена у строки, встановлені ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повна ухвала складена та підписана 24.07.2026.

Суддя Я.А.Карабань