Рішення № 138397383, 29.04.2026, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

29.04.2026Справа № 910/2778/23 (910/5952/24)

За позовом розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Експериментальний науково-виробничий центр "Фобос" арбітражного керуючого Беркута Максима Сергійовича

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Експериментальний науково-виробничий центр "Фобос" 1

Товариства з обмеженою відповідальністю "Укройлпродукт" 2

Товариства з обмеженою відповідальністю "Вейбрідж Кепітал" 3

Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінанс Інтегріті" 4

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Ю-Бейс

про визнання недійсним правочинів

в межах справи № 910/2778/23

Суддя Івченко А.М.

Представники: не з`явилися

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Експериментальний науково-виробничий центр "Фобос" арбітражний керуючий Беркут Максим Сергійович звернувся до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Експериментальний науково-виробничий центр "Фобос", Товариства з обмеженою відповідальністю "Укройлпродукт", Товариства з обмеженою відповідальністю "Вейбрідж Кепітал", Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінанс Інтегріті" про визнання недійсним правочинів в межах справи № 910/2778/23.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.06.2024 залишено позовну заяву без руху та надати строк у десять днів, з дня вручення ухвали про залишення заяви без руху, для усунення недоліків, а саме, надати суду докази сплати судового збору у розмірі 9 444,00 грн.

24.06.2024 від позивача надійшла заява про усунення недоліків.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.07.2024 позовну заяву вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження; відкрито провадження та призначено підготовче засідання на 04.09.24; запропоновано відповідачам надати відзиви на позов з урахуванням вимог ст. 165 ГПК України; запропоновано позивачу надати відповідь на відзиви з урахуванням вимог ст. 166 ГПК України.

24.07.2024 від відповідача 4 надійшов відзив.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.09.2024 відкладено підготовче засідання на 09.10.24.

09.10.2024 судове засідання не відбулося.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.10.2024 призначено підготовче засідання на 13.11.24.

13.11.2024 від позивача надійшли пояснення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.11.2024 відкладено підготовче засідання на 11.12.24.

11.12.2024 від відповідача 4 надійшли заперечення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.12.2024 відкладено підготовче засідання на 08.01.25.

08.01.2025 судове засідання не відбулося.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.01.2025 призначено підготовче засідання на 12.02.25.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.02.2025 відкладено підготовче засідання на 09.04.25; залучено до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Ю-Бейс; запропоновано третій особі надати пояснення; зобов`язано позивача направити на адресу третьої особи копію позовної заяви з додатками, докази чого надати суду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.04.2025 відкладено підготовче засідання на 04.06.25; зобов`язано позивача направити на адресу третьої особи копію позовної заяви з додатками, докази чого надати суду.

03.06.2025 від відповідача 4 надійшли документи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.06.2025 закрито підготовче провадження з розгляду заяви розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Експериментальний науково-виробничий центр "Фобос" арбітражного керуючого Беркута Максима Сергійовича про визнання недійсним правочинів в межах справи № 910/2778/23; призначено розгляд заяви до розгляду по суті на 27.08.25.

15.08.2025 від відповідача 4 надійшла заява про застосування наслідків спливу строку позовної давності.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.08.2025 відкладено розгляд справи на 01.10.25.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.10.2025 відкладено розгляд справи на 05.11.25.

05.11.2025 судове засідання не відбудеться.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.10.2025 призначено розгляд справи на 21.01.26.

21.01.2026 від позивача надійшло клопотання про відкладення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.01.2026 відкладено розгляд справи на 04.02.26.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.02.2026 відкладено розгляд справи на 18.02.26.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.02.2026 відкладено розгляд справи на 29.04.26.

В судовому засіданні судом розглянуто позовну заяву.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позови, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

Позивач просить суд визнати недійсними:

- Договір про відступлення права вимоги (Цесії) від 23 серпня 2017 року, укладеного між ТОВ «Укройлпродукт» (код 37036907), ТОВ «Вейбрідж Кепітал» (код 41415529) та ТОВ «ЕНВЦ «Фобос» (код 14274600);

- Договір іпотеки від 20 вересня 2017 року, укладеного між ТОВ «Вейбрідж Кепітал» (код 41415529) та ТОВ «ЕНВЦ «Фобос» (код 14274600);

- Договір про відступлення права вимоги №28/08/2020 від 28 серпня 2020 року, укладеного між ТОВ «Вейбрідж Кепітал» (код 41415529) ТОВ «ФК «Фінанс Інтегріті» (код 43561914) та ТОВ «ЕНВЦ «Фобос» (код 14274600);

- Договір про відступлення права вимоги від 25 вересня 2020 року за Договором іпотеки від 20 вересня 2017 року, оскільки наявні підстави вважати що у момент укладення ці правочини не були спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ними, були вчинені боржником з метою завдання шкоди кредиторам ТОВ «ЕНВЦ «Фобос».

Позовна заява обґрунтована тим, що ТОВ «Фінанс Інтегріті» було подано заяву №12/05 від 12.05.2023 з грошовими вимогами до боржника в розмірі 15 781 922,00 грн., які виникли на підставі Договору про відступлення права вимоги №28/08/2020 від 28 серпня 2020 року разом з Договором про відступлення права вимоги 25.09.2020 за Договором іпотеки від 20.09.2017, яка з`явилась з Договору про відступлення права вимоги (цесії) від 23 серпня 2017 року та Договору іпотеки від 20.09.2017, яка з`явилась ще з Договору позики (безвідсоткової поворотної фінансової допомоги) №14/09/16-ФД від 14 вересня 2016 року разом з додатковою угодою до нього №1 від 08.02.2017.

Позивач зазначає, що боржником у той період, коли у нього уже існувала заборгованість перед кредиторами - укладено правочин, за яким боржник взяв на себе зобов`язання у розмірі 25 000 000,00 грн. без будь-якої економічної доцільності та без наміру виконати вказане зобов`язання.

Між ТОВ «Укройлпродукт» та ТОВ «ЕНВЦ «Фобос» укладено Договір позики (безвідсоткової поворотної фінансової допомоги) №14/09/16-ФД від 14 вересня 2016 року.

Згідно п. 2.1. Договору позики сума позики з даним договором становить 11 000 000,00 грн.

08 лютого 2017 року укладено Додаткову угоду №1 до Договору позики (безвідсоткової поворотної фінансової допомоги) №14/09/16-ФД від 14 вересня 2016 року.

Відповідно до п. 1. Додаткової угоди сторони цим погодили збільшити суму позики д 25 000 000,00 грн. та внести відповідні зміни до пункту 2.1. Договору позики №14/09/16-ФД (безвідсоткової поворотної фінансової допомоги) від 14.09.2016 виклавши його в наступній редакції: «п.2.1. Сума позики за даним договором становить 25 000 000,00 грн.».

Станом на дату взяття ТОВ «ЕНВЦ «Фобос» на себе зобов`язань у боржника вже була наявна заборгованість перед:

- ГУ ДПС у м. Києві - з податку на додану вартість ППР (форма «Р») №0004882202 від 29.10.2015 у розмірі 7 398 192,75 грн.; адміністративні штрафи та інші санкції ППР (форма «ПС») №1268140301 від 26.10.2016, яким нараховано штрафні санкції у розмірі 365 400,00 грн.; ППР (форма «ПС») №0515481208 від 14.08.2018, яким нараховано штрафні санкції у розмірі 170,00 грн.; нараховано пені відповідно до ст. 129 ПК України на ППР №1268140301 від 26.10.2016 у розмірі 147 467,32 грн.; нараховано пені відповідно до ст. 129 ПК України на ППР №0515481208 від 14.08.2018 у розмірі 42,16 грн.

- ГУ ДПС у Житомирській області - орендна плата з юридичних осіб на загальну суму 1 258 879,72 грн.

- ПАТ «Фортуна-Банк» (правонаступник ТОВ «Стар Інвестмент Ван») - Договір про надання відкличної відновлювальної кредитної лінії №04КЛ/03/1498/ЮР, за умовами якого останньому було надано кредит з максимальним лімітом заборгованості 478000 (чотириста сімдесят вісім тисяч) доларів США.

- ТОВ «Бестом» (правонаступник ТОВ «ФК «Ю-Бейс») - заборгованість за договором поставки №191216БТД від 19.12.2016 та договором про переведення боргу №021117ТДБФ від 02.11.2017 в розмірі 2 281 892,00 грн.

- Черкаська міська рада - заборгованість за період з 07 жовтня 2015 року по ЗО вересня 2018 року, що підтверджується рішенням Господарського суду міста Києва від 19.02.2019 у справі №910/15482/18, яким стягнуто з Боржника: 249 138,64 грн. основного боргу; 13 371,06 грн. пені; 3 937,65 грн. судового збору; - заборгованість за період з 01 жовтня 2018 року по ЗО вересня 2019 року, що підтверджується рішенням Господарського суду міста Києва від 19.02.2020 у справі №910/16871/19, яким стягнуто з Боржника: 314 304,80 грн. основного боргу,- 23 430,58 грн. пені; 5 066,03 грн. судового збору,- - заборгованість за період з 01 жовтня 2019 року по 31 липня 2020 року, що підтверджується рішенням Господарського суду міста Києва від 28.12.2020 у справі №910/16582/20, яким стягнуто з Боржника: 238 808,70 грн. основного боргу; 1 968,05 грн. пені; 3 611,65 грн. судового збору,- - заборгованість за період з 01 серпня 2020 року по ЗО вересня 2021 року, що підтверджується рішенням Господарського суду Черкаської області від 25.01.2022 у справі №925/1589/21, яким стягнуто з Боржника: 371 480,20 грн. основного боргу; 5 572,20 грн. судового збору.

- ГУ ДПС в Івано-Франківській області - заборгованість з орендної плати з юридичних осіб на загальну суму 1 668 450,03 грн., що підтверджується рішенням Окружного адміністративного суду міста Києва від 21.12.2017 по справі №826/14605/17,

- рішенням Окружного адміністративного суду міста Києва від 30.10.2020 по справі №640/10895/19, рішенням Окружного адміністративного суду міста Києва від 06.12.2021 по справі №640/21797/20, рішенням Окружного адміністративного суду міста Києва від 30.05.2022 по справі №640/36255/21.

- ГУ ДПС у Вінницькій області - заборгованість з орендної плати з юридичних осіб та податку на нерухоме майно на загальну суму 273 026,35 грн., що підтверджується рішенням Окружного адміністративного суду міста Києва від 28.08.2019 по справі N=640/4636/19 та рішенням Окружного адміністративного суду міста Києва від 23.12.2021 по справі №640/29027/20.

- ТОВ «НК Фаворит Ойл» - Договір безвідсоткової поворотної фінансової допомоги N502/08-16 від 02 серпня 2016 року на загальну суму 6 790 000,00 грн., а 25.04.2019 вказана сума зменшилась до 5 590 000,00 грн.

- ГУ ДПС у Черкаській області - заборгованість з орендної плати з юридичних осіб та податку на нерухоме майно на загальну суму 122 882,42 грн., що підтверджується рішенням Окружного адміністративного суду міста Києва від 23.04.2018 по справі №826/235/18.

Після чого було укладено Договір про відступлення права вимоги (Цесії) від 23 серпня 2017 року між ТОВ «Укройлпродукт» (код 37036907), ТОВ «Вейбрідж Кепітал» (код 41415529) та ТОВ «ЕНВЦ «Фобос» (код 14274600).

Пунктом 1. Договору вказано, що у порядку та на умовах, визначених цим Договором, Первісний кредитор (ТОВ «Укройлпродукт») відступає Новому кредитору (ТОВ «Вейбридж Кепітал»), а Новий кредитор набуває право вимоги, належне Первісному кредиторові у відповідності до Договору позики №14/09/16-ФД (безвідсоткової поворотної фінансової допомоги) від 14.09.2016 (Основний договір) між Первісним кредитором і Товариством з обмеженою відповідальністю «Експериментальний науково-виробничий центр «Фобос» (Боржник).

Пунктом 2. Договору зазначено, що за цим Договором Новий кредитор набуває право вимагати від Боржника належного виконання наступних обов`язків:

- оплати суми зобов`язання за Договором позики №14/09/16-ФД (безвідсоткової поворотної фінансової допомоги) від 14.09.2016 у сумі 22 230 342,49 (двадцять два мільйони двісті тридцять тисяч триста сорок дві) гривні 49 коп.

Пунктом 3 Договору передбачено, що право вимоги підтверджується Договором позики №14/09/16-ФД (безвідсоткової поворотної фінансової допомоги) від 14.09.2016, Актом звірки взаєморозрахунків між Первісним кредитором та Боржником станом на дату даного Договору.

Пунктом 4. Договору встановлено, що копії документів, вказаних у п. 3 цього Договору, передаються Первісним кредитором Новому кредиторові в момент підписання цього Договору.

Пунктом 3 та 4 Договору про відступлення права вимоги (цесії) від 23 серпня 2017 року вказано: « 3. Право вимоги підтверджується Договором позики №14/09/16-ФД (безвідсоткової поворотної фінансової допомоги) від 14.09.2016, Актом звірки взаєморозрахунків між Первісним кредитором та Боржником станом на дату даного Договору.

4. Копії документів, вказаних у п. 3 цього Договору, передаються Первісним кредитором Новому кредиторові в момент підписання цього Договору.»

20 вересня 2017 року укладено Договору іпотеки між ТОВ «Вейбрідж Кепітал» (код 41415529) та ТОВ «ЕНВЦ «Фобос» (код 14274600).

Пунктом 1.1. Договору іпотеки вказано, що цим договором забезпечується виконання зобов`язання, що виникло на у Іпотекодавця (ТОВ «ЕНВЦ «Фобос») на підставі Договору позики №14/09/16-ФД (безвідсоткової поворотної фінансової допомоги) від 14.09.2016 укладеним між Іпотекодавцем та ТОВ «Укройлпродукт» на суму 22 230 342,49 грн. з обумовленим строком повернення боргу в строк до 23.08.2020 року, відповідно Договору про відступлення права вимоги (Цесїї) від 23 серпня 2017 року, ТОВ «ЕНВЦ «Фобос» та Іпотекодержателем (ТОВ «Вейбрідж Кепітал») у простій письмовій формі.

Пунктом 1.2. Договору іпотеки передбачено, що в забезпечення виконання зобов`язання за Основним договором Іпотекодавець передає в іпотеку автомобільні газонаповнювальні компресорні станції (АГНКС) загальною балансовою вартістю 20 512 460,00 грн. станом на 01.08.2017 р. на термін по 23.08.2020 р.

Позивач зазначає, що наявні підстави визнати недійсним Договір іпотеки від 20.09.2017 укладений між ТОВ «Вейбрідж Кепітал» (код 41415529) та ТОВ «ЕНВЦ «Фобос» (код 14274600), оскільки передача ТОВ «ЕНВЦ «Фобос» нерухомого майна в іпотеку для забезпечення фіктивних зобов`язань здійснювалась безпосередньо з метою уникнення звернення кредиторами стягнення на це майно.

На думку позивача, оскаржувані правочини завдали збитків кредиторам ТОВ «ЕНВЦ «Фобос» на загальну суму 4 285 571 грн. Зазначена сума є іпотечною вартістю згідно Іпотечного договору. Внаслідок передачі ТОВ «ЕНВЦ «Фобос» нерухомого майна в іпотеку за зобов`язання третіх осіб, задоволення вимог кредиторів, в тому числі, за рахунок даного майна стало неможливим.

28 серпня 2020 року укладено Договір про відступлення права вимоги №28/08/2020 між ТОВ «Вейбрідж Кепітал» (код 41415529) ТОВ «ФК «Фінанс Інтегріті» (коп 43561914) та ТОВ «ЕНВЦ «Фобос» (код 14274600).

Пунктом 3 та 4 Договору про відступлення права вимоги №28/08/2020 від 28 серпня 2020 року вказано: « 3. Право вимоги підтверджується Договором позики №14/09/16- ФД (безвідсоткової поворотної фінансової допомоги) від 14.09.2016, Актом звірки взаєморозрахунків між Первісним кредитором та Боржником станом на дату даного Договору.

4. Копії документів, вказаних у п. 3 цього Договору, передаються Первісним кредитором Новому кредиторові в момент підписання цього Договору.»

Суд вирішив відмовити у позовній заяві на підставі такого.

Між ТОВ «Укройлпродукт» та ТОВ «ЕНВЦ «Фобос» 14.09.2016р. укладено Договір позики (безвідсоткової поворотної фінансової допомоги) №14/09/16-ФД. Згідно умов зазначеного договору позики, ТОВ «Укройлпродукт» передало у власність ТОВ «ЕНВЦ «Фобос» грошові кошти, а ТОВ «ЕНВЦ «Фобос» зобов`язалось відповідно повернути вказані кошти у передбачений умовами договору строк. Договір позики був безвідсотковий, відповідно укладений на економічно вигідних для ТОВ «ЕНВЦ «Фобос» умовах.

Надання позики підтверджується банківськими виписками ТОВ «ЕНВЦ «Фобос» від 16.09.2016, від 31.10.2016, 30.01.2017, 31.01.2017 01.02.2017, 06.02.2017, 08.02.2017, 09.02.2017, 14.02.2017, 01.03.2017, 02.03.2017, 14.03.2017,

29.03.2017, 19.04.2017, 13.05.2017, 17.05.2017, 18.05.2017, 19.05.2017,

23.05.2017, 29.05.2017, 10.07.2017, 11.07.2017, 12.07.2017, 18.07.2017,

19.07.2017р., 01.08.2017р., 02.08.2017р., 08.08.2017р., 18.08.2017р. про зарахування грошових коштів від ТОВ «Укройлпродукт».

Також на виконання ухвали Господарського суду міста Києва від 26.07.2023 у справі № 910/2778/23 щодо витребування у Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фінанс Інтегріті», зокрема Виписок по рахункам, які зазначені в договорах, було надано копії наступних виписок, що підтверджують факт повернення грошових коштів від ТОВ «ЕНВЦ «Фобос» на загальну суму 6 006 400,00 грн. на користь ТОВ «Укройлпродукт» за Договором позики (безвідсоткової поворотної Фінансової допомоги) №14/09/16-ФД від 14.09.2016:

Виписки від 30.09.2016, 11.10.2016, 13.01.2017, 07.03.2017, 16.03.2017, 21.03.2017, 22.03.2017, 23.03.2017, 27.03.2017, 27.03.2017, 28.03.2017р., 20.04.2017р., 21.04.2017, 24.04.2017, 13.06.2017, 14.06.2017, 15.06.2017, 19.06.2017.

Провадження у справі № 910/2778/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Експериментальний науково-виробничий центр "Фобос" (03039, м. Київ, вул. Фрометівська, 2, корп. 5, код ЄДРПОУ 14274600) відкрито ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.04.2023.

Тобто, оспорювані договори - Договір про відступлення права вимоги (Цесії) від 23 серпня 2017 року та Договір іпотеки від 20 вересня 2017 - укладені поза межами встановленого ст. 42 КУзПБ трьох річного періоду, що передував порушенню справи про банкрутство. До правовідносин, що склалися до 21.10.2019 підлягають застосуванню приписи ст. 20 Закону про банкрутство.

Відповідно до частини 1 статті 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" правочини (договори) або майнові дії боржника, які були вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть бути відповідно визнані недійсними або спростовані господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або конкурсного кредитора з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, прийняв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до порушення справи про банкрутство взяв на себе зобов`язання, в результаті чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови, що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів боржнику перевищувала вартість майна; боржник прийняв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Наведені положення статті 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлюють межі "підозрілого періоду", в який є найбільш вірогідним вчинення боржником фраудаторних правочинів, опосередковано спрямованих на завдання шкоди кредиторам боржника, протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство.

Договір про відступлення права вимоги (Цесії) від 23 серпня 2017 року та Договір іпотеки від 20 вересня 2017 укладені не в межах встановленого річного періоду, що передував порушенню справи про банкрутство.

Окрім цього, позивач, у подаваних поясненнях, зазначив про заінтересованість осіб, які уклали спірні правочини.

Проте, станом: на 23.08.2017 дату укладення Договору про відступлення права вимоги, на 20.09.2017 дату укладення Договору іпотеки, на 28.08.2020 дату укладення Договору відступлення права вимоги, на 25.09.2020 дату укладення Договору про відступлення права вимоги за Договором іпотеки, не вбачається пов`язаність/заінтересованість осіб. Вказані пояснення позивача є необґрунтованими.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 12.06.2024р. визнані вимоги Товариства до боржника - ТОВ «ЕНВЦ «Фобос» на загальну суму 15 781 922,00 грн., з яких: 8 719 100,00 грн. вимоги забезпечені заставою (іпотекою); 7 057 454,00 грн. грошові вимоги незабезпечені заставою; 5 368,00 грн. (судовий збір).

Вказана ухвала суду залишена без змін Постановою Північного апеляційного господарського суду від 18.11.2024, яка в свою чергу залишена в силі постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03.04.2025 року.

Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03.04.2025 року встановлено:

« 89. Суди встановили, що ТОВ "Укройлпродукт", яке надалі відступило свої вимоги на користь ТОВ "Вейбрідж кепітал", надало боржнику на підставі договору від 14.09.2016 № 14/09/16-ФД позику.

90. 20.09.2017 боржник на забезпечення виконання зобов`язань за договором позики передав в іпотеку новому кредитору ТОВ "Вейбрідж кепітал" декілька об`єктів майна, на частину з яких було звернуто стягнення до відкриття справи про банкрутство.

91. ТОВ "Вейбрідж кепітал" відступило на користь ТОВ "ФК "Фінанс Інтегріті" право вимоги до боржника за договором позики та договором іпотеки.

92. На підтвердження заявлених грошових вимог до боржника ТОВ "ФК "Фінанс Інтегріті" на суму 15 781 922,00 грн подало, а суди дослідили копії зазначених вище договорів позики та іпотеки, договору відступлення прав вимог за цими договорами, копії банківських виписок з рахунків ТОВ "ЕНВЦ "Фобос" про зарахування коштів (надання позики), витяг з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію іпотеки.

93. При цьому, суди встановили, що грошові вимоги ТОВ "ФК "Фінанс Інтегріті" у частині 8 719 100,00 грн є такими, що забезпечені заставою майна боржника.

94. Доводи касаційної скарги розпорядника майна у частині незгоди з висновками судів про визнання грошових вимог ТОВ "ФК "Груп Фактор" та ТОВ "ФК "Фінанс Інтегріті" зводяться до фраудаторності правочинів, на яких вони ґрунтуються.

95. Як зазначалося вище, підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, відповідно до пункту 1 частини другої статті 11 ЦК України є договори та інші правочини.

96. У частині першій статті 627 ЦК України визначено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

101. У постанові Великої Палати Верховного Суду від 14.11.2018 у справі № 2-1383/2010 зроблено висновок, що стаття 204 ЦК України закріплює презумпцію правомірності правочину. Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили. У разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а обов`язки, що виникли внаслідок укладення договору, підлягають виконанню.

102. Цивільний кодекс України імперативно не визнає оспорюваний правочин недійсним, а лише допускає можливість визнання його таким у судовому порядку. Оспорюваний правочин може бути визнаний судом недійсним за вимогою однієї із сторін або іншої заінтересованої особи (за доведеності порушеного права такої особи), якщо під час вирішення відповідного спору буде доведено наявність визначених законодавством підстав недійсності правочину (аналогічна правова позиція викладена Верховним Судом у складі суддів судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду, викладену у постанові від 25.05.2022 у справі № 904/5314/20).

103. Варто наголосити, що скаржник у касаційній скарзі не зазначив норми права, яка б встановлювала нікчемність укладених боржником правочинів.

104. Тож оскільки грошові вимоги ТОВ "ФК "Груп Фактор" та ТОВ "ФК "Фінанс Інтегріті" підтверджені первинними документами, враховуючи презумпцію правомірності правочину, висновки судів попередніх інстанцій щодо наявності підстав для визнання грошових вимог цих кредиторів є правомірними.»

Відповідно до ст.234 ЦК України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.

Частиною першою статті 202 ЦК України передбачено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Така дія повинна бути правомірною, а її неправомірність є підставою для визнання правочину недійсним.

Відповідно до положень статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою, шостою статті 203 ЦК України.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).Статтею 203 ЦК України визначено, що зміст правочину не може суперечити ЦК України, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно зі статтею 234 ЦК України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином.

Фіктивний правочин визнається судом недійсним.

Для визнання правочину фіктивним необхідно встановити наявність умислу всіх сторін правочину, У разі, якщо на виконання правочину було передано майно, такий правочин не може бути кваліфікований як фіктивний.

Отже, фіктивний правочин характеризується тим, що сторони вчиняють такий правочин лише для виду, знаючи заздалегідь, що він не буде виконаним; вчиняючи фіктивний правочин, сторони мають інші цілі, ніж ті, що передбачені правочином. Фіктивним може бути визнаний будь-який правочин, якщо він не має на меті встановлення правових наслідків.

Ознака вчинення його лише для вигляду повинна бути властива діям обох сторін правочину. Якщо одна сторона діяла лише для вигляду, а інша - намагалася досягти правового результату, такий правочин не може бути фіктивним.

У фіктивних правовідносинах внутрішня воля сторін не відповідає зовнішньому її прояву.

Позивач, який звертається до суду з позовом про визнання правочину фіктивним, повинен довести суду відсутність в учасників правочину наміру створити юридичні наслідки.

Для визнання правочину фіктивним необхідно встановити наявність умислу всіх сторін правочину. Судам необхідно враховувати, що саме по собі невиконання правочину сторонами не означає, що укладено фіктивний правочин. Якщо сторонами не вчинено будь-яких дій на виконання такого правочину, суд ухвалює рішення про визнання правочину недійсним без застосування будь-яких наслідків. У разі, якщо на виконання правочину було передано майно, такий правочин не може бути кваліфікований як фіктивний.

На підставі вищевикладеного, позовні вимоги задоволенню не підлягають.

У відповідності до частин 1-3 статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Згідно із ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

Положеннями ст. 74 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

За змістом ст.ст. 76-79 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи. Достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Керуючись ст.ст. 74, 76-80, 129, 236 - 242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позовної заяви відмовити повністю.

2. Копію рішення направити учасникам провадження у справі про банкрутство.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено 22.07.2026.

Суддя А.М. Івченко