Рішення № 138333092, 14.07.2026, Жовтневий районний суд м. Дніпропетровська

Справа № 201/16830/25

Провадження № 2/201/1938/2026

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 липня 2026 року Соборний районний суд

міста Дніпра

у складі головуючого судді Федоріщева С.С.,

за участі: секретаря судового засідання Максимової О.В.,

представника позивача Кім Г.В. ,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду у місті Дніпрі цивільну справу за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_3 , ОСОБА_4 про визнання договору недійсним, -

ВСТАНОВИВ:

Стислий виклад позовних вимог.

30 грудня 2025 року до Соборного районного суду міста Дніпра надійшла позовна заява ОСОБА_2 до ОСОБА_4 , ОСОБА_3 про визнання договору неукладеним, в якій позивач просив визнати Договір про співпрацю від 10 листопада 2022 року між ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 таким, що не є укладеним між Сторонами належним чином.

05 січня 2026 року від представника позивача до суду надійшла уточнена позовна заява ОСОБА_2 до ОСОБА_3 , ОСОБА_4 про визнання договору недійсним, в якій позивач просив визнати недійсним Договір про співпрацю від 11 листопада 2022 року, укладений між ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 .

В обґрунтування своїх вимог позивач посилався на те, що укладений між ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 Договір про співпрацю від 11 листопада 2022 року є недійсним з підстав, передбачених частиною 1 статті 203 ЦК України, адже зміст правочину суперечить положенням ЦК України, актам цивільного законодавства, та не може створювати правових наслідків для сторін; ані позивач, ані відповідачі не є власниками нерухомого майна та торговельних марок, за користування яких мала сплачуватись визначена цим Договором орендна плата, а отже, не є особами, що можуть узгоджувати істотні умови оренди майна, та проведення готівкових оплат на рахунок фізичної особи в якості "оплати за оренду" є порушенням фінансової дисципліни та чинного законодавства, зокрема Положення про ведення касових операцій у національній валюті в Україні, затвердженого постановою НБУ від 29.12.2017 № 148; позивач зазначав, що суть домовленості сторін не може суперечити вимогам чинного законодавства, зокрема статей 92, 96, 761, 1130, 1131 Цивільного кодексу України.

Стислий виклад позиції відповідача.

27 лютого 2026 року через підсистему "Електронний суд" представником ОСОБА_4 - відповідача 2 подано відзив, в якому відповідач 2 проти позову заперечував та зазначав, що при укладенні Договору про співпрацю сторони зафіксували основну мету із якою укладався договір, а саме намір в кінцевому результаті ОСОБА_4 продати м`ясо-переробний комплекс адреса АДРЕСА_1 - що включає нерухоме майно, обладнання та торговельні марки, а ОСОБА_3 та ОСОБА_2 мали намір придбати його. Згідно доводів відповідача 2 укладаючи договір він діяв як власник статутного капіталу ПП "Колос" та мав право укладати такого типу договори для подальшого продажу м`ясо-переробного заводу. Сторони узгодили всі умов договору співпраці, відповідно до якого ОСОБА_4 на визначених умовах приймав участь у співпраці майном, яке перебувало в нього у власності, також було укладено договір оренди на м`ясо-переробний завод, укладено ліцензійні договори, також ОСОБА_4 ділився із ОСОБА_2 та ОСОБА_3 своїми знаннями в цій сфері, та надавав консультації з питань, які для ОСОБА_2 та ОСОБА_3 були складними, новими та незрозумілими тощо.

Відповідач 2 зазначав, що договір дійсний, оскільки сторони вільні укладати будь-які договори, включаючи змішані (ст. 6, 627, 628 ЦК), якщо вони не суперечать закону, моральним засадам чи суспільним інтересам. Позивач не довів, що зміст договору "суперечить ЦК" настільки, щоб він не породжував наслідків - це вимагає конкретних порушень, а не загальних тлумачень. Договір - це добровільна домовленість про співпрацю, яка не заборонена законом, і сторони діяли добросовісно (ст. 3 ЦК), тоді як єдиною підставою для звернення позивача до суду із позовом відповідач вважає намір позивача ухилитись від виконання зобов`язань.

Відповідач 1 правом подання до суду відзиву не скористався, власну явку до судового засідання не забезпечив.

Заяви, клопотання, інші процесуальні дії у справі.

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу справ між суддями від 30 грудня 2025 року указана позовна заява передана для розгляду судді Федоріщеву С.С.

Ухвалою судді від 12 січня 2026 року відкрито провадження у вищевказаній цивільній справі, розпочато підготовче провадження з дня постановлення цієї ухвали.

16 лютого 2026 року від представника відповідача 2 ОСОБА_4 надійшла заява про поновлення строку на подачу відзиву на позовну заяву у зв`язку з тим, що ОСОБА_4 не було відомо про дану справу до 13 лютого 2026 року.

25 лютого 2026 року від представника відповідача 2 ОСОБА_4 надійшло клопотання про передачу справи за підсудністю, в якому відповідач 2 стверджував про те, що Договір про співпрацю укладено із місцем виконання АДРЕСА_1 (місцезнаходження м`ясо-переробного комплексу ПП "Колос" відповідно до п. 1.1.2 Договору про співпрацю), та просив передати справу до Герцаївського районного суду Чернівецької області.

02 березня 2026 року представником позивача подано заперечення на клопотання про направлення справи за підсудністю.

02 березня 2026 року ухвалою суду у задоволенні клопотання про направлення справи за підсудністю відмовлено.

02 березня 2026 року відповідачем 2 подано відзив, в якому останній проти позову заперечував та зазначав, що при укладенні Договору про співпрацю сторони зафіксували основну мету із якою укладався договір, а саме намір в кінцевому результаті ОСОБА_4 продати м`ясо-переробний комплекс адреса АДРЕСА_1 - що включає нерухоме майно, обладнання та торговельні марки, а ОСОБА_3 та ОСОБА_2 мали намір придбати його. ОСОБА_4 відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 27.06.2024 за кодом НОМЕР_6 є бенефіціарним власником ПП "Колос" із типом володіння: Прямий вирішальний вплив. Отже, ОСОБА_4 має вирішальний вплив на юридичну особу ПП "Колос". На виконання п. 3.2.1. Договору про співпрацю від 11.11.2022 року сторонами укладено Договір оренди нежитлового приміщення від 22.12.2022 № 1, відповідно до умов якого передано в строкове платне користування нежитлові приміщення - комплекс будівель та споруд м`ясо-переробного заводу, які знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 , а також обладнання, необхідне для здійснення виробництва. Також відповідач 2 зазначав, що на виконання договору про співпрацю ОСОБА_4 передав довіреним особам ОСОБА_2 та ОСОБА_3 своє особисте майно, яке оформлено Актами приймання передачі, а при укладенні Договору про співпрацю від 11 листопада 2022 року сторони керувались свободою договору, передбаченою статтею 627 ЦК України.

05 березня 2026 року позивачем подано відповідь на відзив, в якій вказано, що за доводами відповідача ОСОБА_4 , договором про співпрацю від 11.11.2022 передбачалось спільне використання виробничого комплексу по АДРЕСА_1 , проте вказаний договір від 11.11.2022 у жодному його пункті не містить зазначення вказаної адреси. Згідно відомостей Державного реєстру речових прав на нерухоме майно за Приватним підприємством "Колос" станом на 04.03.2026 зареєстровано більше, ніж один об`єкт нерухомого майна, в тому числі земельні ділянки та нежитлові будівлі по АДРЕСА_2 , нежитлові приміщення по АДРЕСА_3 , комплекс будівель та споруд м`ясо-переробного заводу по АДРЕСА_1 , який, проте, перебуває в іпотеці АТ "Райффайзен Банк "Аваль" відповідно до договору іпотеки, серія та номер: 767 від 19.09.2013 року, посвідченого приватним нотаріусом ЧМНО Довганюк А.К. Вказана іпотека чинна і зареєстрована станом на даний час, а відповідно, була дійсна і станом на 11.11.2022 року. Відповідно до положень частини 3 статті 12 ЗУ "Про іпотеку" правочин щодо відчуження іпотекодавцем переданого в іпотеку майна або його передачі в наступну іпотеку, спільну діяльність, лізинг, оренду чи користування без згоди іпотекодержателя є недійсним, крім договору купівлі-продажу, укладеного у процесі приватизації єдиного майнового комплексу державного або комунального підприємства, до складу якого входить таке майно, а також крім внесення майна, що є предметом іпотеки, до статутного капіталу юридичної особи - правонаступника, що утворилася шляхом перетворення державного підприємства, комунального підприємства, спільного комунального підприємства. Стверджуючи про те, що предметом спільної діяльності за оспорюваним договором було вказане майно, відповідач лише підтверджує недійсність (нікчемність) даного договору крім тих підстав, які були зазначені в позові, також і з підстави ст. 12 ЗУ "Про іпотеку"

10 березня 2026 року відповідачем 2 подано заперечення, в яких останній зазначав, що питання зняття з приміщення з іпотеки можливе лише після прийняття рішення про продаж м`ясо-переробного заводу за адресою АДРЕСА_1 , в Договорі про співпрацю задекларований намір продажу майна після прийняття рішення сторонами про купівлю м`ясо-переробного заводу за адресою АДРЕСА_1 , а отже і заходи після прийняття такого рішення вживались би ОСОБА_4 . Про наявність іпотеки на м`ясо-переробний завод за адресою АДРЕСА_1 ОСОБА_2 та ОСОБА_3 було відомо в тому числі і через наявність застережень в пункті 1.7. Договору оренди №1 від 22.12.2022 року та в пункті 1.3.2 пункті Договору про співпрацю від 11.11.2022 року.

24 березня 2026 року відповідачем-2 подано клопотання про відкладення (перенесення) розгляду справи (підготовчого засідання), а 13 квітня 2026 - клопотання про призначення експертизи, на вирішення якої останній просив поставити наступні питання: Чи створив договір про співпрацю від 11.11.2022 року підписаний ОСОБА_4 як кінцевим власником ПП "Колос" правові наслідки для сторін правочину ОСОБА_2 , ОСОБА_3 як кінцевих власників ТОВ"Смачне м`ясне", а саме, укладення безоплатного Ліцензійного договору №1 про передачу прав на використання торговельних марок від 22.12.2022 року та Договору оренди нежитлового приміщення від 22.12.2022 № 1, чи підтверджується це документально? Чи мали сторони на меті здійснювати спільно господарську діяльність за договором про співпрацю від 11.11.2022 року, чи підтверджується це документально? Чи виконано умови договору про співпрацю від 11.11.2022 року ОСОБА_4 , чи підтверджується це документально? Чи виконано умови договору про співпрацю від 11.11.2022 року ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , чи підтверджується це документально?

14 квітня 2026 року позивачем подано заперечення на клопотання про призначення експертизи в який позивач зазначав, що поставлені заявником питання не відносяться до економічної експертизи, про призначення якої просить заявник, а саме дослідження бухгалтерського та податкового обліку, фінансово-господарської діяльності, фінансово-кредитних операцій, а відносяться виключно до порядку оцінки судом заявлених вимог та правовідносин, що склались між сторонами, що не потребує спеціальних знань та буде здійснено судом за результатами розгляду спору.

Ухвалою суду від 14 квітня 2026 року у задоволенні клопотання про призначення експертизи відмовлено.

У судовому засіданні від 02 липня 2026 року за усним клопотанням представника відповідача 2 ОСОБА_4 , останнього допитано в якості свідка, за їх участю, та за участю представника позивача, досліджено письмові докази і завершено з`ясування обставин справи та перевірки їх доказами, а перед судовими дебатами зроблено перерву, - наступне судове засідання призначене на 14 липня 2026 року.

Представник позивача адвокат Кім Ганна Володимирівна з`являлася у кожне судове засідання, та 14 липня 2026 року наполягала на завершенні розгляду справи, посилаючись на тривалий час її розгляду, та завершення судом з`ясування обставин справи та перевірки їх доказами за два тижні до цього, наполягала на задоволенні позову.

Відповідач 1 ОСОБА_3 , будучи належним чином повідомленим про дату, час та місце розгляду справи, жодного разу у судові засідання не прибув, свого представника до суду не направляв, заяв та клопотань до суду не надсилав.

Відповідач 2 ОСОБА_4 , будучи належним чином повідомленим про дату, час та місце розгляду справи на 14 липня 2026 року, у судове засідання для участі в судових дебатах не прибув, заяв та клопотань до суду не надсилав. Натомість, його представник - адвокат Рожок Лідія Петрівна, після завершення з`ясування обставин справи та перевірки їх доказами, в якому вона приймала активну участь, у судове засідання, призначене на 14 липня 2026 року, на яке було заплановано судові дебати, будучи належним чином повідомлена про дату, час та місце розгляду справи, до суду не з`явилася та подала клопотання про відкладення розгляду справи через її перебування у відпустці.

За таких умов, надаючи оцінку можливості проведення судових дебатів та остаточного розгляду справи за участі лише представника позивача адвоката Кім Ганни Володимирівни, яка з`явилася в судове засідання 14 липня 2026 року, суд виходить з того, що відповідно до ч.1 ст.223 ЦПК України, неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Водночас, відповідно до п.2 ч.2 ст.223 ЦПК України, суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом строку з підстав першої неявки в судове засідання учасника справи, якого повідомлено про дату, час і місце судового засідання, якщо він повідомив про причини неявки, які судом визнано поважними.

Право на відпустку в Україні може бути визнано поважною причиною неявки у судове засідання, адже воно гарантоване Конституцією України (стаття 45), а порядок його реалізації детально регламентовано Кодексом законів про працю України та Законом України «Про відпустки».

Однак, у даному випадку, суд бере до уваги, що з моменту звернення позивача до суду у цій справі минуло понад шість місяців, загалом справа до розгляду призначалася дев`ять разів, впродовж розгляду справи по суті, усім учасникам, у тому числі й представнику відповідача 2 адвокату Рожок Лідії Петрівні було надано можливість висловити свої позиції по справі, якою остання й скористалася у своїх промовах, при допиті, за її ж клопотанням, її довірителя Відповідача 2 ОСОБА_4 як свідка, та при дослідженні письмових доказів. При цьому останній, як вже згадано вище, з невідомих суду причин в судове засідання для проведення судових дебатів не з`явився, та, при необхідності, мав можливість скористатися послугами іншого представника, адже з дати попереднього судового засідання минуло два тижні, але такою можливістю не скористався.

Зважаючи на ці обставини, суд керується ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (РИМ, 4.XI.1950), яка згідно з частиною першою статті 9 Конституції України є частиною національного законодавства України, та яка визначає, що кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.

Строки, встановлені Цивільним процесуальним кодексом України, є обов`язковими для судів та учасників судових процесів, оскільки визначають тривалість кожної стадії процесу або час, протягом якого має бути вчинено процесуальну дію (наприклад, строк оскарження судового рішення, строк подачі зауважень щодо журналу судового засідання). Зазначене є завданням цивільного судочинства та кримінального провадження (стаття 1 ЦПК, стаття 2 КПК). Розумним, зокрема, вважається строк, що є об`єктивно необхідним для виконання процесуальних дій, прийняття процесуальних рішень та розгляду і вирішення справи з метою забезпечення своєчасного (без невиправданих зволікань) судового захисту.

Європейський суд з прав людини, вирішуючи питання про дотримання права на справедливий суд, передбаченого пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав і основних свобод людини 1950 року, ратифікованої Законом України від 17 липня 1997 року № 475/97-ВР, у контексті оцінки дій сторони в справі, спрямованих на захист свого права, або її бездіяльності, дійшов з урахуванням принципів, що випливають з прецедентної практики Суду, висновків про те, що: одним із фундаментальних аспектів верховенства права є принцип юридичної визначеності; «право на суд» не є абсолютним, воно може бути піддане обмеженням, дозволеним за змістом, тому що право на доступ до суду за самою своєю природою потребує регулювання з боку держави; сторона в розумні інтервали часу має вживати заходів, щоб дізнатись про стан відомого їй судового провадження; право на вчинення процесуальних дій стороною або щодо певної сторони не є необмеженим, позаяк обмежується, зокрема, необхідністю дотримання прав іншої сторони в процесі та власне необхідністю забезпечити дотримання права на справедливий суд у розумінні п. 1 ст. 6 Конвенції (рішення від 19 червня 2001 року у справі «Креуз проти Польщі» (п.п. 52, 53, 57 та ін.); рішення від 03 квітня 2008 року у справі «Пономарьов проти України» (п.п. 40, 41, 42 та ін.).

Розумність тривалості судового розгляду має визначатися з огляду на обставини справи та наступні критерії: складність справи, поведінка заявника та компетентних органів, а також важливість предмета позову для заявника у справі (рішення Європейського суду з прав людини у справі «Фрідлендер проти Франції»).

Фактичні обставини, встановленні судом. Мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного представником позивача, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову. Норми права, які застосував суд, та мотиви їх застосування.

Відповідно до статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Договір є одностороннім, якщо одна сторона бере на себе обов`язок перед другою стороною вчинити певні дії або утриматися від них, а друга сторона наділяється лише правом вимоги, без виникнення зустрічного обов`язку щодо першої сторони.

Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору.

До договорів, що укладаються більш як двома сторонами (багатосторонні договори), застосовуються загальні положення про договір, якщо це не суперечить багатосторонньому характеру цих договорів.

Договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає із суті договору.

Відповідно до статей 6, 627 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до статті 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.

Судом встановлено, що 11 листопада 2022 року між ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 укладено Договір про співпрацю.

Відповідно до п. 1.1. за цим Договором, Сторони зобов`язуються шляхом об`єднання своїх зусиль, майна та грошових коштів, що належать Сторонам на відповідних правових підставах, співпрацювати з метою реалізації проекту:

1.1.1. з керування виробництвом м`ясо-ковбасних продуктів з метою виводу виробництва на об`єм не менше 300 тон на місяць;

1.1.2. продажу м`ясо-переробного комплексу Приватного підприємства "Колос" (ідентифкаційний код 14257808), надалі - Підприємство, що включає нерухоме майно, обладнання та торгівельні марки (надалі - майно Підприємства);

1.1.2.1. комплексу будівель та споруд м`ясопереробного заводу;

1.1.2.2. земельних ділянок, що перебувають у власності під м`ясо-переробним комплексом та переоформлення договорів оренди земельних ділянок, що орендуються Стороною-2 для потреб м`ясо-переробного комплексу на Сторону-1;

1.1.2.3. обладнання, меблі та інвентар м`ясопереробного заводу;

1.1.2.4. ТП МПЗ "Колос" свідоцтво № 26498 від 15.08.2002, ТМ Чернівецькі ковбаси свідоцтво № 47915 від 15.03.2005; ТМ зображення Буковинські ковбаси Чернівці свідоцтво № 50612 від 25.01.2012; ТМ зображення Чернівецькі ковбаси Колос свідоцтво № 113566 від 26.10.2009.

1.2. Для досягнення мети співпраці Сторін:

1.2.1 . Сторони зобов`язуються:

- укласти договір оренди майна, зазначеного у пп. 1.1.2.1., 1.1.2.3. цього Договору між новоствореним Товариством з обмеженою відповідальністю "СМАЧНЕ М`ЯСНЕ" (ідентифікаційний код), - надалі Товариство, та Підприємством строком не менше 3 років (надалі - Договір оренди);

- укласти безоплатні ліцензійні договори на торговельні марки не менш як на 3 роки;

- після прийняття Стороною-1 рішення про придбання Підприємства підписати договір купівлі-продажу майна Підприємства.

1.3.2. Сторона-2 надає всебічне сприяння Стороні-1 для реалізації Проекту, передбаченого цим Договором, забезпечує перебування обладнання, комплексу будівель та споруд м`ясопереробного заводу та земельної ділянки у приватній власності Підприємства протягом всього строку дії цього Договору та зобов`язується виконати зобов`язання Підприємства, в тому числі, але не обмежуючись:

- виконати дії, необхідні для вилучення із предмету іпотеки - м`ясо-переробного комплексу та земельних ділянок під ним із іпотечного договору № 12/01-05-2/87 від 19.09.2013;

- зняти заборони в державних реєстрах з комплексу будівель та споруд м`ясопереробного заводу та земельних ділянок під ним;

- сприяти у викупі земельних ділянок Стороною-1 в радіусі 50 м від території Підприємства для утворення санітарної зони, що вимагається законодавством України.

Заперечуючи дійсність укладеного Договору про співпрацю позивач стверджував, що вже в частині визначення предмету спільної діяльності укладений сторонами Договір не містить погодження істотних умов, із якими пов`язано дійсність договору про спільну діяльність, та взагалі не конкретизує мету, яка була би спільною для всіх сторін Договору; за пунктом 1.2.1. Договору про співпрацю Сторони зобов?язались: укласти договір оренди майна, зазначеного у пп. 1.1.2.1., 1.1.2.3. цього Договору між новоствореним між новоствореним Товариством з обмеженою відповідальністю "СМАЧНЕ М?ЯСНЕ" та Приватним підприємством "КОЛОС", не менше як на 3 роки; укласти безоплатні ліцензійні договори на торговельні марки не менш як на 3 роки, проте згідно відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, ТОВ "СМАЧНЕ М`ЯСНЕ" зареєстроване на день укладення Договору про співпрацю не було (дата реєстрації юридичної особи - 11.11.2022 року, тоді як Договір укладено 11.11.2022 року), тоді як Приватне підприємство "КОЛОС" не приймало участі у правочині як його сторона, а відповідно, не могло приймати на себе обов`язки укласти або не укладати Договір, та тим паче, укладеним без участі ПП "КОЛОС" договором не могли регулюватись питання щодо розміру та порядку оплати орендної плати.

Допитаний за власною згодою у судовому засіданні 02 липня 2026 року в якості свідка відповідач 2 повідомив суду, що укладаючи Договір про співпрацю від 11 листопада 2022 року мав на меті встановлення правовідносин оренди між Приватним підприємством "Колос", засновником якого він є, та іншою юридичною особою, яка на день укладення спірного договору ще не була створена, щодо оренди майна ПП "Колос" із умовою оплати орендної плати йому як фізичній особі. Спільної діяльності разом із іншими сторонами правочину відповідач 2 не здійснював, правовідносини відбувались в межах оренди з можливістю подальшого викупу якщо рішення про викуп буде прийнято, згоду АТ "Райффайзен банк "Аваль" на укладення договору про спільну діяльність він або ПП "Колос" не отримували.

Надаючи оцінку доводам сторін та аналізуючи надані докази, суд виходить з того, що відповідно до статті 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Сторони мають право укласти договір, в якому містяться елементи різних договорів (змішаний договір). До відносин сторін у змішаному договорі застосовуються у відповідних частинах положення актів цивільного законодавства про договори, елементи яких містяться у змішаному договорі, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті змішаного договору.

Відповідно до положень статті 759 ЦК України (в редакції станом на день укладення оспорюваного Договору) за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у володіння та користування за плату на певний строк.

Законом можуть бути передбачені особливості укладення та виконання договору найму (оренди).

Відповідно до статті 760 ЦК України предметом договору найму може бути річ, яка визначена індивідуальними ознаками і яка зберігає свій первісний вигляд при неодноразовому використанні (неспоживна річ).

Законом можуть бути встановлені види майна, що не можуть бути предметом договору найму.

Предметом договору найму можуть бути майнові права.

Особливості найму окремих видів майна встановлюються цим Кодексом та іншим законом.

Відповідно до статті 761 ЦК України право передання майна у найм має власник речі або особа, якій належать майнові права.

Наймодавцем може бути також особа, уповноважена на укладення договору найму.

Відповідно до статті 92 ЦК України (в редакції станом на день укладення Договору) юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов`язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.

Відповідно до положень статті 62 ГК України (в редакції станом на день укладення Договору) підприємство - самостійний суб`єкт господарювання, створений компетентним органом державної влади або органом місцевого самоврядування, або іншими суб`єктами для задоволення суспільних та особистих потреб шляхом систематичного здійснення виробничої, науково-дослідної, торговельної, іншої господарської діяльності в порядку, передбаченому цим Кодексом та іншими законами. Підприємства можуть створюватись як для здійснення підприємництва, так і для некомерційної господарської діяльності. Підприємство, якщо законом не встановлено інше, діє на основі статуту або модельного статуту. Підприємства незалежно від форми власності, організаційно-правової форми, а також установчих документів, на основі яких вони створені та діють, мають рівні права та обов`язки. Підприємство є юридичною особою, має відокремлене майно, самостійний баланс, рахунки в установах банків та може мати печатки.

Підприємство не має у своєму складі інших юридичних осіб.

Правосуб`єктність юридичної особи, тобто здатність бути учасником відповідних цивільних правовідносин, виникає з моменту державної реєстрації останньої відповідно до закону (частина перша статті 80, частина четверта статті 91 ЦК України) та є універсальною (частина перша статті 91 ЦК України) і статутною, тобто визначається на підставі установчих документів та закону (частина друга статті 81, частина перша статті 87, частини перша та друга статті 92 ЦК України) (пункт 85 постанови Верховного Суду від 10.12.2019 року у справі №925/698/16).

Відповідно до статті 65 ГК України Управління підприємством здійснюється відповідно до його установчих документів на основі поєднання прав власника щодо господарського використання свого майна і участі в управлінні трудового колективу.

Власник здійснює свої права щодо управління підприємством безпосередньо або через уповноважені ним органи відповідно до статуту підприємства чи інших установчих документів.

Для керівництва господарською діяльністю підприємства власник (власники) безпосередньо або через уповноважені органи чи наглядова рада такого підприємства (у разі її утворення) призначає (обирає) керівника підприємства, який є підзвітним власнику, його уповноваженому органу чи наглядовій раді. Керівник підприємства, головний бухгалтер, члени наглядової ради (у разі її утворення), виконавчого органу та інших органів управління підприємства відповідно до статуту є посадовими особами цього підприємства. Статутом підприємства посадовими особами можуть бути визнані й інші особи. У разі найму керівника підприємства з ним укладається договір (контракт), в якому визначаються строк найму, права, обов`язки і відповідальність керівника, умови його матеріального забезпечення, умови звільнення його з посади, інші умови найму за погодженням сторін.

Керівник підприємства без доручення діє від імені підприємства, представляє його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, інших організаціях, у відносинах з юридичними особами та громадянами, формує адміністрацію підприємства і вирішує питання діяльності підприємства в межах та порядку, визначених установчими документами.

Керівника підприємства може бути звільнено з посади достроково на підставах, передбачених договором (контрактом) відповідно до закону.

На підприємствах, які використовують найману працю, укладається колективний договір, яким регулюються виробничі, трудові, соціально-економічні відносини між роботодавцем і працівниками, їх представниками. Питання укладення колективних договорів регулюються законодавством про колективні договори.

Згідно наведених положень чинного законодавства останнє розділяє правовий статус приватного підприємства як юридичної особи та його засновника (власника) як фізичної особи. В даному ж випадку, відповідач-2 ОСОБА_4 не є керівником ПП "Колос", не надав до суду доказів, що укладаючи Договір про співпрацю від 11 листопада 2022 року діяв від імені даного Підприємства, при наданні пояснень зазначив, що Договір про співпрацю укладав як фізична особа, тоді як за поданими відповідачем 2 доказами правовідносини з приводу оренди нерухомого майна та обладнання були врегульовані шляхом укладення відповідного договору оренди, сторонами якого є юридичні особи.

До відзиву у справі відповідачем-2 було подано Договір оренди № 1 нежитлових приміщень від 22 грудня 2022 року, який укладено між Приватним підприємством "Колос" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Смачне м`ясне" щодо користування нежитловими приміщеннями - комплексом будівель та споруд м`ясо-переробного заводу, які знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 строком дії 2 роки 11 місяців, яким було врегульовано правовідносини з оренди між юридичними особами. Згідно акту приймання-передачі до договору, в оренду ТОВ "Смачне м`ясне" передано нежитлові приміщення та обладнання за переліком. Суд враховує, що даний договір від імені юридичних осіб було укладено керівником ПП "Колос" ОСОБА_5 та ТОВ "Смачне м`ясне" ОСОБА_6, обставини фактичного виконання ПП "Колос" та ТОВ "Смачне м`ясне" сторони не заперечували, на день розгляду справи строк дії Договору оренди № 1 нежитлових приміщень минув.

Договір оренди № 1 нежитлових приміщень від 22 грудня 2022 року не містить посилань на умови Договору про співпрацю від 11 листопада 2022 року. Пунктом 3.1. визначено, що орендна плата за користування приміщеннями вказаними в п. 1.1. цього Договору становить: 360 000,00 (триста шістдесят тисяч гривень 00 коп.) грн. з ПДВ на місяць, що еквівалентно 9 000,00 доларів США на день укладання цього Договору за комерційним курсом КБ Приватбанк. У випадку підвищення комерційного курсу КБ Приватбанк долара США до гривні більш ніж на 5%, здійснюється перерахунок орендної плати за Договором оренди у гривні пропорційно до збільшеного комерційного курсу КБ Приватбанк долара США до гривні. Сторони дійшли згоди, що індексація орендної плати на індекс інфляції за даним Договором не застосовується.

До Договору оренди № 1 нежитлових приміщень від 22 грудня 2022 року додано Акт прийому-передачі від 22 грудня 2022 року, згідно якого у користування ТОВ "Смачне м`ясне" передано нежитлові приміщення та обладнання, за переліком наведеним у таблицях - "Приміщення", "Обладнання", які знаходяться за адресою: АДРЕСА_1.

Також відповідачем 2 надано копію додаткової угоди № 3 до Договору оренди № 1 нежитлових приміщень від 22.12.2022, укладену 25 квітня 2023, якою викладено п. 3.1. Договору оренди № 1 нежитлових приміщень № 2 від 22.12.2022 року у наступній редакції: "3.1. Орендна плата за користування приміщеннями вказаними в п. 1.1. цього Договору становить: 500 000 (п`ятсот тисяч гривень 00 коп.) грн. з ПДВ на місяць, що еквівалентно 13 333.33 (тринадцять тисяч триста тридцять три) доларів США на день укладання цього Договору за комерційним курсом КБ Приватбанк. У випадку підвищення комерційного курсу КБ Приватбанк долара США до гривні більш ніж на 5%, здійснюється перерахунок орендної плати за Договором оренди у гривні пропорційно до збільшеного комерційного курсу КБ Приватбанк долара США до гривні. Сторони дійшли згоди, що індексація орендної плати на індекс інфляції за даним Договором не застосовується."

Також до відзиву додано Ліцензійний договір № 1 про передачу прав на використання торговельних марок від 22 грудня 2022 року, укладений між керівником ПП "Колос" ОСОБА_5 та ТОВ "Смачне м`ясне" ОСОБА_6, згідно якого ПП "Колос" як Ліцензіар надає ТОВ "Смачне м`ясне" як Ліцензіату за винагороду на термін дії цього Договору виключну ліцензію на використання Торговельних марок, які зазначені у Свідоцтві та зображені в додатках № 1-4 до даного Договору (щодо свідоцтв на знаки для товарів та послуг №№ НОМЕР_2 від 15.08.2002, 47915 від 15.03.2005, 150312 від 25.01.2012, 113566 від 26.10.2009, строком до 22 грудня 2023 року). Цей Договір укладено терміном до 22 грудня 2023 року (включно) і набуває чинності з дати його підписання Сторонами.

Оцінюючи наведене суд приходить висновку, що правовідносини з приводу оренди нерухомого майна, обладнання та торговельних марок врегульовані шляхом укладення відповідних договорів оренди та ліцензійного договору між ПП "Колос" та ТОВ "Смачне м`ясне" в особі їх керівників, що узгоджується із вимогами чинного законодавства на відміну від спірного договору, у якому сторони виступали як фізичні особи.

Відповідно до статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори).

Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами.

Односторонній правочин може створювати обов`язки лише для особи, яка його вчинила.

Односторонній правочин може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами.

Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.

До правовідносин, які виникли з односторонніх правочинів, застосовуються загальні положення про зобов`язання та про договори, якщо це не суперечить актам цивільного законодавства або суті одностороннього правочину.

Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, визначаються статтею 203 ЦК України, за вимогами якої зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.

Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Суд погоджується із доводами позивача про те, що ОСОБА_4 не має необхідного обсягу цивільної дієздатності для розпорядження майном ПП "Колос" шляхом передання в оренду нерухомого майна ПП "Колос" та обладнання, в тому числі укладення договорів від власного імені як фізична особа, адже інтереси товариства можуть не збігатися з інтересами окремих його учасників (див. постанови Великої Палати Верховного Суду від 08 жовтня 2019 року у справі № 916/2084/17 та від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16).

Щодо доводів відповідача 2 про передання ним в користування позивача та відповідача 1 на підставі актів приймання-передачі обладнання, яке належить особисто відповідачу 2 суд зазначає, що матеріали справи не містять відомостей про складання сторонами Договору про співпрацю від 11 листопада 2022 року актів приймання-передачі майна до договору у користування фізичних осіб, зокрема позивача. В якості додатків до відзиву відповідачем 2 подано копії актів приймання-передачі основних засобів від 31 січня 2023 року, за якими ОСОБА_5 передав, а ОСОБА_6 прийняв основні засоби, розподілені за цехами (цех упаковки продукції, цех готової продукції, термічне відділення, ліверне відділення, ковбасний цех, заточне відділення, відділення приготування м`яса, тощо), із зазначенням серійних та інвентарних номерів такого обладнання. За змістом даних актів вони не є такими, що складені в якості додатку до Договору про співпрацю від 11 листопада 2022 року та не підтверджують передання відповідачем 2 будь-якого майна чи обладнання, яке належало би йому особисто на праві приватної власності як фізичній особі, а сам Договір про співпрацю від 11 листопада 2022 року не містить умов про передання відповідачем 2 особистого майна, адже стосується виключно майна ПП "Колос".

Відповідно до положень статті 1130 ЦК України за договором про спільну діяльність сторони (учасники) зобов`язуються спільно діяти без створення юридичної особи для досягнення певної мети, що не суперечить законові.

Спільна діяльність може здійснюватися на основі об`єднання вкладів учасників (просте товариство) або без об`єднання вкладів учасників.

Відповідно до статті 1131 ЦК України договір про спільну діяльність укладається у письмовій формі.

Умови договору про спільну діяльність, у тому числі координація спільних дій учасників або ведення їхніх спільних справ, правовий статус виділеного для спільної діяльності майна, покриття витрат та збитків учасників, їх участь у результатах спільних дій та інші умови визначаються за домовленістю сторін, якщо інше не встановлено законом про окремі види спільної діяльності.

Відповідно до статті 1134 ЦК України внесене учасниками майно, яким вони володіли на праві власності, а також вироблена у результаті спільної діяльності продукція та одержані від такої діяльності плоди і доходи є спільною частковою власністю учасників, якщо інше не встановлено договором простого товариства або законом.

Внесене учасниками майно, яким вони володіли на підставах інших, ніж право власності, використовується в інтересах усіх учасників і є їхнім спільним майном.

Відповідачем 2 не підтверджено наявність у нього права на особисте розпорядження майном від імені ПП "Колос", зокрема, внесення такого майна в якості вкладу у спільну діяльність. Також в контексті надання оцінки спірному договору як договору спільної діяльності суд враховує, що комплекс будівель та споруд м`ясо-переробного заводу по АДРЕСА_1 перебуває в іпотеці АТ "Райффайзен Банк "Аваль" відповідно до договору іпотеки, серія та номер: 767 від 19.09.2013 року, посвідченого приватним нотаріусом ЧМНО Довганюк А.К., і відповідно до положень частини 3 статті 12 ЗУ "Про іпотеку" правочин щодо відчуження іпотекодавцем переданого в іпотеку майна або його передачі в наступну іпотеку, спільну діяльність, лізинг, оренду чи користування без згоди іпотекодержателя є недійсним. Дозволу АТ "Райффайзен Банк "Аваль" на використання даного майна в якості внеску у спільну діяльність суду не надано.

Відповідно до положень статті 81 ЦПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Відповідно до статті 80 ЦПК України достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Важливим елементом змагальності процесу є стандарти доказування - спеціальні правила, яким суд має керуватися при вирішенні справи. Стандарт доказування - це та ступінь достовірності наданих стороною доказів, за яких суд має визнати тягар доведення знятим, а фактичну обставину - доведеною. Тобто в цьому разі мається на увазі достатній рівень допустимих сумнівів, при якому тягар доведення вважається виконаним.

Оцінивши докази, подані сторонами у їх сукупності, із врахуванням пояснень, наданих особисто відповідачем 2, суд дійшов висновку, що укладений сторонами Договір про спільну діяльність від 11 листопада 2022 року підлягає визнанню недійсним як такий, що укладено із порушенням вимог статей 203, 215, 761, 1130, 1131 ЦК України.

Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (SERYAVIN AND OTHERS v. UKRAINE (Серявін та інші проти України), № 4909/04, §58, ЄСПЛ, від 10 лютого 2010 року).

На підставі викладеного, керуючись ст.ст.202, 203, 215, 1130, 1131, 1134 ЦК України, ст.ст.12, 13, 76, 78, 81, 141, 259, 263-265, 353 ЦПК України, суд, -

УХВАЛИВ:

Позов ОСОБА_2 до ОСОБА_3 , ОСОБА_4 про визнання договору недійсним - задовольнити.

Визнати недійсним Договір про співпрацю від 11 листопада 2022 року, укладений між ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 .

Стягнути з ОСОБА_3 та ОСОБА_4 на користь ОСОБА_2 по 665 грн. 60 коп. з кожного в рахунок відшкодування витрат по сплаті судового збору.

Рішення може бути оскаржено до Дніпровського апеляційного суду протягом тридцяти днів з дня проголошення рішення.

Учасник справи, якому повне рішення не були вручені у день його проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження якщо апеляційна скарга подана протягом тридцяти днів з дня вручення йому повного рішення суду.

Відомості про учасників справи згідно п.4 ч.5 ст.265 ЦПК України:

Позивач: ОСОБА_2 , РНОКПП НОМЕР_3 , АДРЕСА_4 ;

Відповідач: ОСОБА_3 , РНОКПП НОМЕР_4 , АДРЕСА_5 ;

Відповідач: ОСОБА_4 , РНОКПП НОМЕР_5 , АДРЕСА_6

Суддя С.С. Федоріщев