Рішення № 138326211, 30.06.2026, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

30.06.2026Справа № 910/11034/24 (910/1967/26)

Господарський суд міста Києва у складі судді Стасюка С.В., за участю секретаря судового засідання Коваленко М.О., розглянувши в порядку загального позовного провадження матеріали справи

за позовом розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Дробота Дениса Миколайовича (49038, місто Дніпро, площа Вокзальна, 2-Н, поверх 4: ідентифікаційний номер НОМЕР_1 )

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" (03150, місто Київ, вулиця Тютюнника Василя, будинок, 53, офіс, 1133; ідентифікаційний номер 39296647)

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Земельний Регіон" (49000, м. Дніпро, вул. Мечникова, 18, каб. 427; ідентифікаційний номер 38432006)

про визнання недійсним договору та стягнення 43 950 000, 00 грн

в межах справи № 910/11034/24

за заявою Адвокатського об`єднання "Офіс персонального обслуговування адвокатської фірми "Династія"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" (ідентифікаційний номер 39296647)

про банкрутство

Представники учасників справи: згідно протоколу судового засідання

1. Стислий виклад позиції позивача

В обґрунтування позовних вимоги позивач вказує, що наявні підстави для визнання договору про надання поворотної фінансової допомоги (позики) недійсним у зв`язку з його фраудаторністю, як з підстав загальних норм цивільного законодавства (статті 203, 215 ЦК України) так і спеціальних норм Кодексу України з процедур банкрутства (частина 1 та 2 статті 42 КУзПБ), а саме:

- відсутність економічного змісту укладення такого договору;

- відсутність рішення органів управління ТОВ "Агротермінал Логістік" на укладання договору;

- наявності ознак недобросовісності при укладенні оспорюваного договору;

- вказаний договір вчинений у підозрілий період (три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство).

2. Стислий виклад позиції відповідачів

У поданому відзиві відповідач-1 заперечує щодо задоволення позовних вимог, оскільки задоволення позову розпорядника майна про визнання договору недійсним у справі № 910/11034/24 (910/1967/26) позбавить можливості задоволення законних вимог боржника у справі № 910/11034/24 (910/1027/26) в частині стягнення понад 9,5 млн.грн. процентів, адже, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

3. Процесуальні дії у справі

У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа № 910/11034/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" на стадії процедури розпорядження майном, введеної ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.04.2025.

До Господарського суду міста Києва звернувся розпорядника майна боржника арбітражний керуючий Дробот Денис Миколайович з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік", Товариства з обмеженою відповідальністю "Земельний Регіон" в якому просить суд визнати недійсним договір про надання поворотної фінансової допомоги (позики) № ФД240908/1 від 09.08.2024, який укладено між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Земельний Регіон".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.03.2026 відстрочено розпоряднику майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" арбітражному керуючому Дроботу Денису Миколайовичу сплату судового збору за подання позовної заяви до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік", Товариства з обмеженою відповідальністю "Земельний Регіон" про визнання недійсним договору в розмірі 2 662,40 грн до ухвалення судового рішення у справі. Прийнято позовну заяву розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Дробота Дениса Миколайовича до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік", Товариства з обмеженою відповідальністю "Земельний Регіон" про визнання недійсним договору до розгляду в межах справи № 910/11034/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" та відкрити провадження у справі. Розгляд справи постановлено здійснювати за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 23.04.2026.

25.03.2026 до Господарського суду міста Києва надійшов відзив відповідача-1 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік".

16.04.2026 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" про залучення його до участі у справі, як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1.

21.04.2026 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Адвокатського об`єднання "Офіс персонального обслуговування адвокатської фірми "Династія" про залучення до участі у справі № 910/11034/24 (910/1967/26) як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача.

21.04.2026 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" про залучення його до участі у справі № 910/11034/24 (910/1967/26) в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1.

23.04.2026 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" про розгляд справи без участі представника товариства.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.04.2026 відкладено підготовче засідання на 04.06.2026.

При цьому, 22.04.2026 до Господарського суду міста Києва надійшла заява розпорядника майна про зміну предмету позову, в якій заявник просить суд здійснювати подальший розгляд справи з врахуванням зміненого предмету позову, зокрема:

- визнати недійсним договір про надання поворотної фінансової допомоги (позики) №ФД240908/1 від 09.08.2024, який укладено між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Земельний Регіон";

- застосувати реституцію за наслідками недійсності правочину (договору про надання поворотної фінансової допомоги (позики) №ФД240908/1 від 09.08.2024), а саме: стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Земельний Регіон" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" сплачені грошові кошти у розмірі 43 950 000,00 грн.

Тобто, суд відзначає, що позивачем змінено позовні вимоги шляхом доповнення змісту позовної заяви у даній справі позовною вимогою майнового характеру, а саме, стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Земельний Регіон" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" сплачених грошових коштів у розмірі 43 950 000,00 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.04.2026 задоволено заяву позивача про відстрочення сплати судового збору за подання заяви про зміну предмету позову. Відстрочено розпоряднику майну боржника арбітражному керуючому Дроботу Денису Миколайовичу сплату судового збору за подання заяви про зміну предмету позову в розмірі 527 400, 00 грн до ухвалення судового рішення у справі. Подальший розгляд справи № 910/11034/24 (910/1967/26) вирішено здійснювати в редакції поданої позивачем заяви про зміну предмету позову.

Підготовче засідання 04.06.2026 не відбулося у зв`язку з сімейними обставинами.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.06.2026 підготовче засідання призначено на 16.06.2026.

У підготовчому засіданні 16.06.2026 суд розглянувши заяви Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" про залучення його до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1, а також, Адвокатського об`єднання "Офіс персонального обслуговування адвокатської фірми "Династія" про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача, заслухавши пояснення присутніх в засіданні представників, ухвалив відмовити в їх задоволенні (дана інформація занесена до протоколу с/з 16.06.2026), з огляду на наступне.

Відповідно до ст. 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі.

Треті особи, які не заявляють самостійних вимог, мають процесуальні права та обов`язки, встановлені статтею 42 цього Кодексу.

Що ж до наявності юридичного інтересу у третьої особи, то у вирішенні відповідного питання суд має з`ясовувати, чи буде у зв`язку з прийняттям судового рішення з даної справи таку особу наділено новими правами чи покладено на неї нові обов`язки, або змінено її наявні права та/або обов`язки, або позбавлено певних прав та/або обов`язків у майбутньому.

Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі (ч. 4 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України).

Як встановлено судом предметом позову у даній справі є визнання недійсним укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Земельний Регіон" договору про надання поворотної фінансової допомоги (позики) № ФД240908/1 від 09.08.2024.

Звертаючись до суду із заявою про залучення в якості третьої особи, АТ КБ "ПриватБанк" зазначає, що спір у даній справі прямо впливає на права та законні інтереси Банку як заставного кредитора ТОВ "Боріваж" на задоволення своїх вимог в повному обсязі.

Звертаючись із заявами про залучення в якості третіх осіб, ТОВ "Дніпровський Елеватор" та АО "Офіс персонального обслуговування адвокатської фірми "Династія" вказують, що результатом розгляду справи може бути змінено, збільшено ліквідаційну масу боржника, що у свою чергу може вплинути на їх права та охоронювані інтереси як кредиторів у справі про банкрутство ТОВ "Агротермінал Логістік".

Натомість, суд вказує, що у поданих заявниками заявах не міститься мотивів необхідності залучення до участі у справі АТ КБ "ПриватБанк", ТОВ "Дніпровський Елеватор" та АО "Офіс персонального обслуговування адвокатської фірми "Династія" з належним обґрунтуванням того, яким чином у зв`язку із прийняттям рішення суду у даній справі, вказаних осіб буде наділено новими правами чи покладено на них нові обов`язки, або змінено їх наявні права та/або обов`язки, або позбавлено певних прав та/або обов`язків у майбутньому.

Крім того, суд зазначає, що чинним законодавством про банкрутство не передбачено обов`язку суду залучати кредиторів до участі у справі в межах справи про банкрутство стороною якої є боржник, а тим паче заставних кредиторів у справі про банкрутство ТОВ "Боріваж" у якості третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору. Такі особи можуть вступити у справу лише у порядку та умовах, визначених статтею 50 ГПК України, тобто на загальних підставах.

Враховуючи вищевикладене, рішення суду у даному випадку безпосередньо не впливає на права та обов`язки АТ КБ "ПриватБанк", ТОВ "Дніпровський Елеватор" та АО "Офіс персонального обслуговування адвокатської фірми "Династія", як учасників господарських відносин, з приводу яких наявний спір, а відтак, суд дійшов висновку про відсутність підстав для залучення вказаних осіб до участі у справі у якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору.

Судом було ухвалено закрити підготовче провадження та призначити справу до розгляду по суну на 30.06.2026; ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.06.2026 призначено розгляд справи по суті на 30.06.2026.

У судовому засіданні 30.06.2026 розпорядник майна підтримав позовні вимоги та просив суд про задоволення позову.

Представник відповідача-1 заперечив щодо задоволення позовних вимог та просив суд відмовити в задоволенні позову.

Представник відповідача-2 у судове засідання не з`явився, про місце, дату та час розгляду справи повідомлявся належним чином.

Таким чином, приймаючи до уваги, що матеріали справи містять достатньо документів для розгляду справи у судовому засіданні 30.06.2026 дослідивши її матеріали та заслухавши пояснення позивача та представника відповідача-1, відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ

09.08.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" (позикодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Земельний Регіон" (позичальник) було укладено договір фінансової допомоги № ФД240908/1, відповідно до п. 1.1. якого позикодавець зобов`язується надати позичальнику поворотну фінансову допомогу (позику), а останній зобов`язується повернути її у визначений цим договором термін.

Згідно п. 1.2. договору фінансової допомоги (з урахуванням додаткової угоди №1 від 09.08.2024), позичальник за користування позикою за цим договором сплачує проценти позикодавцю.

Відповідно до пункту 2.1. договору фінансової допомоги, сума позики за цим Договором становить 43 950 000,00 грн.

За умовами 2.2. договору фінансової допомоги (з урахуванням додаткової угоди №1 від 09.08.2024), за домовленістю сторін розмір процентів за користування позикою визначається на рівні облікової ставки Національного банку України від суми позики, передбаченої пунктом 2.1. цього договору.

Відповідно до п. 3.1. договору фінансової допомоги, позика надається у безготівковій формі платіжним доручення шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок позичальника.

В п. 4.1. договору фінансової допомоги (з урахуванням додаткової угоди №1 від 09.08.2024), передбачено, що позика надається позичальнику за умови її повернення позикодавцю не пізніше 31 грудня 2025 року включно. Обов`язок сплати процентів за цим Договором виникає у Позичальника у день повернення позики.

09.08.2024 ТОВ "Агротермінал Логістік" було перераховано на рахунок ТОВ "Земельний Регіон" грошові кошти у розмірі 43 950 000,00 грн.

Відповідно до змісту листа ТОВ "Агротермінал Логістік" від 09.08.2024 № Вих. 09/08/2024/1, боржник просить у платіжному дорученні № 116 від 09.08.2024 на суму 43 950 000,00 грн, вважати вірним наступне призначення платежу - "Перерахування безвідсоткової фінансової допомоги зг.дог. № ФД240908/1 від 09.08.2024р., без ПДВ".

На переконання позивача обставинами, що свідчать про наявність ознак фраудаторності договору фінансової допомоги є: відсутність економічного змісту укладення договору фінансової допомоги; невраховування макроекономічних умов, які існують наразі в Україні, за яких інфляція є такою, що регулярно зростає, фактично знецінюючи грошові кошти; невраховування ризику невиконання ТОВ "Земельний Регіон" зобов`язання з повернення отриманої фінансової допомоги у встановлений договором строк, що взагалі нівелює вірогідність отримання ТОВ "Агротермінал Логістік" процентів за користування позикою; відсутність рішення органів управління ТОВ "Агротермінал Логістік на укладання договору фінансової допомоги.

ДЖЕРЕЛА ПРАВА ТА МОТИВИ, З ЯКИХ ВИХОДИТЬ СУД

Згідно п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають з договорів та інших правочинів.

За змістом ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (ч. 5 ст. 203 ЦК України).

Визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України, а загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені нормами статті 215 ЦК України.

Згідно ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частиною 3 ст. 215 ЦК України визначено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

За змістом ст. 215 ЦК України вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненим правочином.

Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорювання правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним, як способу захисту, є усталеним у судовій практиці. Це підтверджується висновками, що містяться в постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13, від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16 тощо.

Вимоги заінтересованої особи про визнання правочину недійсним спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

Недійсність договору як приватноправова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати (висновок об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду у постанові від 05.09.2019 у справі № 638/2304/17).

Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів. Вказана правова позиція викладена Верховним Судом у постановах від 20.02.2020 у справі № 922/719/16, від 28.09.2021 у справі № 21/89б/2011(913/45/20).

Застосування спеціальних норм законодавства про банкрутство можливо лише при наявності відкритого провадження у справі про банкрутство боржника.

Стаття 42 КУзПБ підлягає застосуванню до правочинів, вчинених боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, а відтак ця норма щодо відрахування трирічного строку, розширеному тлумаченню не підлягає.

Вказане викладено у постанові Верховного Суду від 20.07.2022 у справі № 917/373/18 (917/1878/20).

При цьому, особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову і фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною (така правова позиція викладена у постанові Судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського Суду у складі Верховного Суду від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19).

Відповідно до правової позиції, викладеної в постанові Верховного Суду у складі суддів судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського від 28.10.2021 у справі № 911/1012/13 критерієм для застосування норм ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства та ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у тому числі і до заяв, поданих після введення в дію Кодексу України з процедур банкрутства, є дата відкриття провадження у справі про банкрутство.

Стаття 42 КУзПБ встановлює підстави, з яких правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, а також правові наслідки визнання таких правочинів недійсними.

У порядку передбаченому ст. 42 КУзПБ можуть бути визнаними за спеціальними підставами окремі правочини боржника, що не виключає можливості визнання недійсними правочинів боржника також відповідно до ст. 203, 215 ЦК України, оскільки тільки в межах провадження у справі про банкрутство законодавець визначив підсудність суду справ про визнання недійсними правочинів боржника, не обмежуючи підстав, за якими заявляються вимоги про визнання недійсним правочину (п. 8 ч. 1 ст. 20 ГПК України).

Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною.

Відповідно до ч. 1 ст. 42 КУзПБ правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, якщо вони завдали збитків боржнику або кредиторам, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Згідно ч. 2 ст. 42 КУзПБ правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування.

У разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, кредитор зобов`язаний повернути до складу ліквідаційної маси майно, яке він отримав від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину. За результатами розгляду заяви арбітражного керуючого або кредитора про визнання недійсним правочину боржника господарський суд постановляє ухвалу (ч. 3, 4 ст. 42 КУзПБ).

Провадження у справі про банкрутство на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, одним із завдань має задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. При цьому обов`язковим завданням провадження у справі про банкрутство є справедливе задоволення усієї сукупності кредиторів. Тому провадження у справах про банкрутство об`єктивно формується на засадах конкурсу кредиторів.

Тобто призначення провадження у справі про банкрутство полягає у збалансуванні реалізації прав та законних інтересів учасників справи. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів.

Раціональність механізму конкурсної процедури полягає саме в тому, що вона надає інструментарій для узгодження прав та інтересів усіх кредиторів, а також забезпечує взаємні права та інтереси сукупності кредиторів і боржника. При цьому інструментом гарантування прав кожного із сукупності кредиторів є принцип конкурсного імунітету, за яким кредитор не має права задовольнити свої вимоги до боржника інакше, як в межах відкритого провадження у справі про банкрутство. Кредитори можуть задовольнити свої вимоги за правилами конкретної конкурсної процедури (висновок викладений у постановах судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02.10.2019 у справі №910/9535/18 та від 09.09.2021 у справі № 916/4644/15).

За цих умов категорія фраудаторності у процедурі банкрутства спрямована на недопущення недобросовісного виведення активів з метою уникнення відповідальності цим майном перед кредиторами.

Отже, можливість оспорення правочину боржника у межах справи про банкрутство є одним із юридичних інструментів гарантування збільшення ліквідаційної маси боржника та як результат захисту інтересів кредиторів шляхом максимально можливого задоволення їх вимог.

Разом з тим, суд відзначає, що обов`язковою умовою задоволення позову про визнання правочину недійсним є доведеність позивачем факту порушення його прав або охоронюваних законом інтересів внаслідок укладення оспорюваного правочину.

Відповідно до правової позиції викладеної у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суд від 12.01.2022 у справі № 905/814/20 презумпція сумнівності правочинів, вчинених у підозрілий період, сама по собі не означає безмежної дискреції суду щодо визнання будь-якого правочину, укладеного у такий період, недійсним, а тому вимагає досконалої юридичної техніки застосування і суворого дотримання вимог, встановлених у відповідній нормі закону, оскільки несе ризики непропорційного втручання в цивільний оборот та майнові права контрагентів боржника.

Відповідно до правової позиції викладеної у постанові Верховного Суду від 02.03.2023 у справі № 910/15232/20 (910/18130/21) "Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

Щодо наявності ознак фраудаторності та економічної мети правочину, то аналізуючи доводи позивача про відсутність економічної мети укладення договору фінансової допомоги № ФД240908/1 та його фраудаторний характер, суд виходить з наступного.

Верховний Суд у своїх постановах неодноразово наголошував, що фраудаторним може вважатися правочин, вчинений боржником на шкоду кредиторам, тобто такий, що призвів до зменшення платоспроможності боржника або унеможливив задоволення вимог кредиторів (постанова Верховного Суду від 02.03.2023 у справі № 910/15232/20 (910/18130/21).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.04.2025 відкрито провадження у справі № 910/11034/24 про банкрутство ТОВ "Агротермінал Логістік"; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном боржника.

Відтак, враховуючи дату відкриття провадження у справі 910/11034/24 про банкрутство ТОВ "Агротермінал Логістік" - 10.04.2025, судом встановлено, що спірний правочин вчинено протягом восьми місяців, що передували відкриттю справи про банкрутство ТОВ "Агротермінал Логістік".

Щодо тверджень розпорядника майна стосовно відсутності економічної мети договору, оскільки, нібито не враховуються інфляційні процеси та укладено на невигідних для ТОВ "Агротермінал Логістік" умовах.

Натомість, такі твердження спростовуються текстом договору про надання поворотної фінансової допомоги (позики) № ФД240908/1 від 09.08.2024 з урахуванням додаткової угоди № 1 від 09.08.2024, зокрема, за умовами п. 1.1 договору з урахуванням додаткової угоди № 1 від 09.08.2024 позикодавець надає позичальнику поворотну фінансову допомогу (позику), а позичальник зобов`язується повернути її у визначений цим договором термін. Загальна суму позики за договором складає 43 950 000,00 грн (п. 2.1 договору).

Разом з тим, в п. 1.2., 2.2. договору з урахуванням додаткової угоди № 1 від 09.08.2024, сторони погодили, що позика надається позичальнику на платній основі, та за користування позикою позичальник зобов`язаний сплатити позикодавцю проценти у розмірі облікової ставки Національного банку України від суми позики, передбаченої пунктом 2.1. цього договору.

Строк повернення позики за вказаним договором встановлено не пізніше 31 грудня 2025 року включно, при цьому обов`язок зі сплати процентів за користування позикою виникає у Позичальника у день її повернення (п. 4.1. договору).

Отже, договір є оплатним, спрямованим на отримання прибутку у вигляді відсотків, що спростовує доводи позивача про економічну беззмістовність оскаржуваного правочину.

Разом з тим, суд погоджується в твердженнями відповідача-1, що в даному випадку визнання договору недійсним завдасть прямої шкоди майновим інтересам боржника, з огляду на наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Наслідками визнання правочину недійсним, згідно статті 216 Цивільного кодексу України, є позбавлення необхідності його виконання та реституція.

У разі задоволення позовної заяви, ТОВ "Земельний Регіон" буде зобов`язане повернути ТОВ "Агротермінал Логістік" 43 950 000,00 грн у порядку реституції і при цьому у підприємства зникне необхідність виконувати пункт п. 2.2. договору про сплату відсотків за користування позикою.

Згідно умов договору, строк повернення позики встановлено не пізніше 31 грудня 2025 року включно, і саме у день її повернення у позичальника виникає обов`язок зі сплати процентів (п. 4.1. договору).

Таким чином, строк виконання зобов`язань ТОВ "Земельний Регіон" перед ТОВ "Агротермінал Логістік" вже настав.

Відповідно до розрахунків ТОВ "Агротермінал Логістік", розмір процентів за користування позикою складає саме 9 597 143,28 грн. Ця сума була розрахована за погодженою формулою: [Проценти] = [Сума Позики] * [Розрахункова ставка (%)] / 100% * [Кількість днів] / [Кількість днів у році].

Зокрема, детальний розрахунок підтверджує значну матеріальну вигоду для боржника від чинності договору: за період з 09.08.2024 по 19.09.2024 (42 дні, ставка 13,000%) сума процентів становить 655 647,54 грн; за період з 20.09.2024 по 31.10.2024 (42 дні, ставка 13,000%) сума процентів становить 655 647,54 грн; за період з 01.11.2024 по 12.12.2024 (42 дні, ставка 13,000%) сума процентів становить 655 647,54 грн; за період з 13.12.2024 по 31.12.2024 (19 днів, ставка 13,500%) сума процентів становить 308 010,25 грн; за період з 01.01.2025 по 23.01.2025 (23 дні, ставка 13,500%) сума процентів становить 373 876,03 грн; за період з 24.01.2025 по 06.03.2025 (42 дні, ставка 14,500%) сума процентів становить 733 302,74 грн; за період з 07.03.2025 по 17.04.2025 (42 дні, ставка 15,500%) сума процентів становить 783 875,34 грн; за період з 18.04.2025 по 31.12.2025 (258 днів, ставка 15,500%) сума процентів становить 4 815 234,25 грн; за період з 01.01.2026 по 02.02.2026 (33 дні, ставка 15,500%) сума процентів становить 615 902,05 грн. Разом (за 543 дні): 9 597 143,28 грн.

Реституція не передбачає стягнення договірних процентів за правомірне користування грошовими коштами.

Тоді, як визнання договору недійсним за ініціативою розпорядника майна фактично позбавить ТОВ "Агротермінал Логістік" права на отримання 9 597 143,28 грн процентів за користування позикою.

Згідно умов оскаржуваного договору, строк повернення позики встановлено не пізніше 31 грудня 2025 року включно, і саме у день її повернення у позичальника виникає обов`язок зі сплати процентів (п. 4.1. договору) та самої позики. Станом на 31.12.2025 ТОВ "Земельний Регіон" не повернуло суму позики та не сплатило проценти за користування нею.

Разом з тим, суд відзначає, що діючи добросовісно та в інтересах збереження власних активів, ТОВ "Агротермінал Логістік" вже вжило належних та ефективних заходів для захисту своїх майнових прав.

Зокрема, ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.02.2026, в межах справи про банкрутство № 910/11034/24, відкрито провадження у справі № 910/11034/24 (910/1027/26) за позовом ТОВ "Агротермінал Логістік" до ТОВ "Земельний Регіон" про стягнення заборгованості за договором про надання поворотної фінансової допомоги (позики) за № ФД240908/1 від 09.08.2024 року.

В межах зазначеної справи, ТОВ "Агротермінал Логістік" просить суд стягнути з відповідача не лише суму основного боргу, а й передбачені договором проценти, що у загальному розмірі складає 53 547 143,28 грн.

Натомість, задоволення позову розпорядника майна про визнання договору недійсним у справі № 910/11034/24 (910/1967/26) прямо позбавить можливості задоволення законних вимог боржника у справі № 910/11034/24 (910/1027/26) в частині стягнення понад 9,5 млн.грн. процентів, оскільки, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 115 ЦК України господарське товариство є власником іншого майна, набутого на підставах, що не заборонені законом.

Згідно абз. 1 п. 4 розділу 1 Національного положення (СТАНДАРТУ) бухгалтерського обліку в державному секторі 121 "Основні засоби" активи - ресурси, контрольовані суб`єктом державного сектору у результаті минулих подій, використання яких, як очікується, приведе до отримання економічних вигід у майбутньому, та/або матимуть потенціал корисності.

Відповідно до преамбули КУзПБ, цей Кодекс встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.

Пунктом 2 ч. 2 ст. 12 КУзПБ передбачено, що арбітражний керуючий зобов`язаний здійснювати заходи щодо захисту майна боржника.

Згідно ч. 3 ст. 12 КУзПБ під час реалізації своїх прав та обов`язків арбітражний керуючий зобов`язаний діяти добросовісно, розсудливо та з метою, з якою ці права та обов`язки надано (покладено).

Відповідно до ч. 1 ст. 44 КУзПБ під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації).

Згідно п. 4 ч. 3 ст. 44 КУзПБ, розпорядник майна зобов`язаний вживати заходів для захисту майна боржника.

Отже, з огляду на викладене, позовні вимоги у справі № 910/11034/24 (910/1967/26) є контрпродуктивними та такими, що безпосередньо суперечить інтересам боржника та ведуть до позбавлення майна у вигляді права вимоги на більше ніж 9,5 млн.грн.

Згідно п. 1 ст. 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Частинами 1-2 ст. 74 ГПК України унормовано, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою.

Відповідно до ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Згідно ч. 1-3 ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

ВИСНОВКИ СУДУ ЗА РЕЗУЛЬТАТАМИ РОЗГЛЯДУ СПРАВИ

Отже, з огляду на викладене вище, оскільки наслідки задоволення позову розпорядника майна про визнання договору недійсним у справі № 910/11034/24 (910/1967/26) позбавить можливості задоволення законних вимог боржника у справі № 910/11034/24 (910/1027/26) в частині стягнення понад 9,5 млн.грн. процентів, оскільки, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю, то за таких обставин, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позову розпорядника майна.

Оскільки, при зверненні до суду з даним позовом розпорядник майна визначаючи суб`єктний склад самостійно одного з відповідачів зазначив саме боржника Товариство з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік", то за таких обставин, витрати по сплаті судового збору, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на позивача - розпорядника майна.

Керуючись статтями 74, 76-80, 129, 236-242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Дробота Дениса Миколайовича (49038, місто Дніпро, площа Вокзальна, 2-Н, поверх 4: ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" (03150, місто Київ, вулиця Тютюнника Василя, будинок, 53, офіс, 1133; ідентифікаційний номер 39296647) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Земельний Регіон" (49000, м. Дніпро, вул. Мечникова, 18, каб. 427; ідентифікаційний номер 38432006) про визнання недійсним договору та стягнення 43 950 000, 00 грн - відмовити.

2. Стягнути з розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Дробота Дениса Миколайовича (49038, місто Дніпро, площа Вокзальна, 2-Н, поверх 4: ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) в дохід Державного бюджету України судовий збір в сумі 530 062 (п`ятсот тридцять тисяч шістдесят два) грн 40 коп.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення безпосередньо до суду апеляційної інстанції. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено: 20.07.2026.

Суддя Сергій СТАСЮК