Рішення № 138326092, 30.06.2026, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

30.06.2026Справа № 910/1249/26

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Санпарк-В" (м. Київ)

до 1.Товариства з обмеженою відповідальністю "Куликів Ойл" (Львівська обл., Львівський р-н, смт. Куликів)

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Гараєв Гара Махір 777" (м. Київ)

про визнання недійсним договору,

Суддя Ващенко Т.М.

Секретар судового засідання Шаповалов А.М.

Представники сторін:

Від позивача: не з`явився

Від відповідача-1: Венглевський Б.Б.

Від відповідача-2: не з`явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Санпарк-В" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Куликів Ойл" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Гараєв Гара Махір 777" про визнання недійсним Договору поруки №3 від 13.03.2025, як такого, що вчинений у результаті зловмисної домовленості представників відповідачів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.02.2026 відкрито провадження у справі, ухвалено розгляд справи здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) сторін (без проведення судового засідання), встановлено відповідачам в строк протягом 15 днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі надати суду відзив на позовну заяву.

02.03.2026 від відповідача-1 надійшов відзив на позовну заяву.

05.03.2026 від відповідача -1надійшло клопотання про долучення доказів та клопотання про поновлення строку для подачі доказу.

Ухвалою від 09.03.2026 поновлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Куликів Ойл" процесуальний строк для подання доказів у справі № 910/1249/26 та долучено подані 05.03.2026 докази до матеріалів справи.

24.03.2026 від відповідача-1 надійшла заява щодо подання доказів понесених судових витрат.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.04.2026 вирішено розгляд справи №910/1249/26 здійснювати за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання у справі на 05.05.2026.

05.05.2026 від позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, яке обґрунтовано участю представника позивача у слідчих діях у кримінальному провадженні за участю клієнтів адвоката.

Протокольною ухвалою від 05.05.2026 суд відмовив у задоволенні означеного клопотання з огляду на відсутність будь-яких доказів на підтвердження викладених у ньому обставин.

Протокольною ухвалою від 05.05.2026 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 28.05.2026.

У судовому засіданні 28.05.2026 оголошувалась перерва до 30.06.2026.

30.06.2026 позивач подав до суду клопотання, в якому просить суд розглядати справу без участі повноважного представника. Крім того, просить суд витребувати оригінали документів для огляду їх на стадії дослідження доказів та оголосити перерву у судовому засіданні.

Представник відповідача-1 проти задоволення означеного клопотання заперечив.

Частиною 1 ст. 81 ГПК України встановлено, що учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.

Частиною 2 ст. 80 ГПК України передбачено, що позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви.

Таким чином, позивачем пропущено встановлений ГПК України строк для подання клопотання про витребування доказів, без обґрунтування поважності причин такого неподання разом з позовною заявою, як в будь-який інший час до закінчення підготовчого провадження.

Крім того, ст. 91 ГПК України унормовано, що письмовими доказами є документи (крім електронних документів), які містять дані про обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. Письмові докази подаються в оригіналі або в належним чином засвідченій копії, якщо інше не передбачено цим Кодексом. Якщо для вирішення спору має значення лише частина документа, подається засвідчений витяг з нього. Учасники справи мають право подавати письмові докази у вигляді документів, на які накладено кваліфікований електронний підпис відповідно до вимог законів України "Про електронні документи та електронний документообіг" та "Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги". Електронна копія письмового доказу не вважається електронним доказом. Копії документів вважаються засвідченими належним чином, якщо їх засвідчено в порядку, встановленому чинним законодавством. Учасник справи, який подає письмові докази в копіях (електронних копіях), повинен зазначити про наявність у нього або іншої особи оригіналу письмового доказу. Учасник справи підтверджує відповідність копії письмового доказу оригіналу, який знаходиться у нього, своїм підписом із зазначенням дати такого засвідчення.

Частиною 6 цієї ж статті встановлено, що якщо подано копію (електронну копію) письмового доказу, суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи може витребувати у відповідної особи оригінал письмового доказу. Якщо оригінал письмового доказу не поданий, а учасник справи або суд ставить під сумнів відповідність поданої копії (електронної копії) оригіналу, такий доказ не береться судом до уваги.

При цьому позивач у поданому клопотанні не наводить жодних сумнівів щодо відповідності наявних у матеріалах справи копій письмових доказів їх оригіналам та жодним чином не обґрунтовує необхідність огляду саме оригіналів цих доказів, враховуючи їх перебування у матеріалах іншої судової справи.

З огляду на наведене протокольною ухвалою від 30.06.2026 суд відмовив у задоволенні означеного клопотання позивача, а також відмовив у задоволенні клопотання про оголошення перерви в судовому засіданні та про відкладення розгляду справи, з огляду на відсутність встановлених ст. 202 ГПК України підстав для такого відкладення.

У судовому засіданні 30.06.2026 представник відповідача-1 проти задоволення позову заперечував. Представники позивача та відповідача-2 в судове засідання не з`явились та їх неявка не перешкоджає розгляду справи відповідно до ст. 202 ГПК України.

30.06.2026 суд проголосив про перехід до стадії ухвалення судового рішення та повідомив дату і час його проголошення.

30.06.2026 суд проголосив вступну та резолютивну частину рішення та повідомив, що повне рішення буде складено у строк, передбачений ч. 6 ст. 233 ГПК України.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представника позивача, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення проти них, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

11.03.2025 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Куликів Ойл" (постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Трейд Енерджі Інтернешнл", яке в подальшому змінило найменування на Товариство з обмеженою відповідальністю "Гараєв Гара Махір 777" (покупець) було укладено договір поставки нафтопродуктів № 1103-1, за умовами п. 1.1. якого постачальник зобов`язується поставити та передати, а покупець прийняти і оплатити на умовах та в строки, згідно договору, нафтопродукти, далі за текстом - "товар", найменування, кількість, ціна яких вказується в первинних документах на товар, які оформлюються на кожну окрему товарну партію. Договір підписано представниками його сторін та скріплено їх печатками.

На виконання умов вказаного Договору, Товариством з обмеженою відповідальністю "Куликів Ойл" 13.03.2025 сформовано рахунок на оплату № 8 від 13.03.2025 (на оплату товару - дизельного палива у кількості 32 000 літрів, за ціною з ПДВ 47 грн 60 коп. на загальну суму з ПДВ 1 523 200 грн). 13.03.2025 відповідно до видаткової накладної № 8 від 13.03.2025, товарно-транспортної накладної на відпуск нафтопродуктів (нафти) № 5 від 13.03.2025 Товариством з обмеженою відповідальністю "Куликів Ойл" передано, а Товариством з обмеженою відповідальністю "Трейд Енерджі Інтернешнл" прийнято товар (дизельне паливо) на суму 1 523 200 грн. 16.03.2025 Товариством з обмеженою відповідальністю "Куликів Ойл" сформовано рахунок на оплату № 9 від 16.03.2025 (на оплату товару - дизельного палива у кількості 32 104 літрів, 27 121 кг, за ціною з ПДВ 47 грн 60 коп. на загальну суму з ПДВ 1 528 150 грн 40 коп.).

17.03.2025 згідно з видатковою накладною № 9 від 17.03.2025, товарно-транспортною накладною на відпуск нафтопродуктів (нафти) № 6 від 17.03.2025 Товариством з обмеженою відповідальністю "Куликів Ойл" передано, а Товариством з обмеженою відповідальністю "Трейд Енерджі Інтернешнл" прийнято товар (дизельне паливо) на суму 1 528 150 грн 40 коп. (т. 2, а. с. 40-41).

Вказані видаткові накладні, товарно-транспортні накладні підписані представниками постачальника та покупця без заперечень та зауважень та скріплені печатками сторін.

13.03.2025 Товариством з обмеженою відповідальністю "Санпарк-В" як поручителем, Товариством з обмеженою відповідальністю "Куликів Ойл" як постачальником та Товариством з обмеженою відповідальністю "Трейд Енерджі Інтернешнл" як покупцем укладено Договір поруки № 3 (далі - Договір), за умовами п. 1.1. якого в порядку та на умовах, визначених цим договором, поручитель зобов`язується відповідати перед постачальником за виконання покупцем його зобов`язань, що випливають з Договору поставки нафтопродуктів № 1103-1 від 11.03.2025, укладеного між постачальником та покупцем (далі - договір поставки) та за їх порушення покупцем.

За змістом пункту 1.2. Договору поруки № 3 предметом договору поставки є купівля-продаж дизельного палива, вартість якого визначається як сумарна вартість всіх товарних партій поставлених протягом строку дії такого договору поставки.

Відповідно до пункту 1.3. Договору поруки № 3 основні зобов`язання покупця за договором поставки, виконання яких забезпечується цим договором (далі - основні зобов`язання): проведення оплати вартості товару - дизельного палива згідно видаткової накладної №8 до 23.03.2025 за договором поставки у розмірі 1 523 200 грн в тому числі ПДВ у розмірі 253 866 грн 67 коп. у строки визначені умовами п. 3.2. Договору поставки (пункт 1.3.1. Договору поруки № 3).

Пунктом 1.4. Договору поруки № 3 сторони передбачили, що поручитель відповідає перед постачальником солідарно з покупцем у тому ж обсязі, що і покупець, включаючи сплату основного боргу (суми поставленого товару), неустойки, 3% річних, інфляційних втрат, відшкодування збитків, якщо такі будуть мати місце у разі порушення умов договору поставки.

Відповідно до пункту 1.5. Договору поруки № 3 у разі зміни основних зобов`язань без згоди поручителя, внаслідок чого збільшився обсяг відповідальності покупця, поручитель несе відповідальність за порушення основних зобов`язань покупця за договором поставки в обсязі, що існував до такої зміни основних зобов`язань.

Згідно з пунктом 1.6. Договору поруки № 3 строк поруки до повного погашення основних зобов`язань за умовами п.п. 1.3, 1.4. договору.

Звертаючись до суду з даним позовом, Товариство з обмеженою відповідальністю "Санпарк-В" вказує, що 10.09.2025 попереднім власником Товариства з обмеженою відповідальністю "Санпарк-В", ОСОБА_1 відчужено частку у статутному капіталі, номінальна вартість якої складає 640 000,00 грн, що відповідає 100% статутного капіталу ТОВ "Санпарк-В".

Після набуття прав власності на ТОВ "Санпарк-В", виявилося, що попередні власники та керівники ТОВ "Санпарк-В" у змові з Товариством з обмеженою відповідальністю "Трейд Енерджі Інтернешнл" з метою фінансового обтяження позивача уклали договір поруки від 13.03.2025 № 3 на забезпечення договору поставки нафтопродуктів від 11.03.2025 № 1103-1.

Первинна документація, зокрема і Договір поруки, від попереднього директора - ОСОБА_1 на користь нового - ОСОБА_2 не передавалася, тож про існування та начебто укладання Оспорюваного договору позивач дізнався з моменту відкриття провадження господарським судом Вінницької області у справі № 902/1281/25 за позовом ТОВ "Куликів Ойл" до ТОВ "Трейд Енерджі Інтернешнл", ТОВ "Маркет Енерджі", ТОВ "Санпарк-В" про стягнення 2 605 350,40 гривень.

У процесі вивчення доказів у справі № 902/1281/25 з`ясовано, що:

- на час укладання Договору поставки та Договору поруки, як ТОВ "Трейд Енерджі Інтернешнл", так і ТОВ "Санпарк-В" знаходилися за однією юридичною адресою: 21018, Вінницька область, м. Вінниця, вул. Марії Литвиненко-Вольгемут, 31-А;

- договір поруки від 13.03.2025 № 3 та наступний договір поруки від 17.03.2025 № 5, що також укладений на виконання Договору поставки між тими ж сторонами, свідчать про підписання їх явно різними особами, отже, нашвидкоруч без вивчення та погодження дійсними керівниками або взагалі внаслідок підробки, що не відповідає наявності волі представників-підписантів;

- умовами Договору поруки не передбачено жодної оплати послуги з поручительства, що свідчить про повну довіру представника ТОВ "Санпарк-В" певній особі або особам та, як наслідок - про їх змову;

- договір поруки укладений датою поставки відповідачем-1 дизельного пального відповідачеві-2, що свідчить про обізнаність всіх сторін Договору поставки про неможливість його виконання в майбутньому відповідачем-2;

- видаткова накладна № 8 від 13.03.2025, як зазначено саме в ній, від отримувача дизельного палива підписана особою "Побережник П.В.", яка згідно ухвали Чернівецького районного суду міста Чернівців від 03.06.2025 у справі № 725/4683/25 контролює діяльність ряду підприємств, серед яких і ТОВ "Санпарк-В". Зазначене підтверджується також даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань;

- жодна довіреність або інший документ, який надавав би право Побережнику П.В. вчиняти дії від імені ТОВ "Трейд Енерджі Інтернешнл" ані останнім, ані ТОВ "Куликів Ойл" до матеріалів справи № 902/1281/25 не надано, оскільки вони відсутні взагалі і матеріальні цінності отримувалися від імені покупця неуповноваженою належним чином особою, яка очевидно, що була зацікавлена у вчиненні оспорюваного правочину в подальшому;

- товарно-транспортна накладна на відпуск нафтопродуктів (нафти) № 5 від 13.03.2025 також містить підпис особою "Побережник П.В.", а також підпис начебто Богданаса Арнольдаса, який також явно відрізняється від його ж підпису на Товарно-транспортній накладній на відпуск нафтопродуктів (нафти) № 6 від 17.03.2025, укладеній на виконання Договору поставки;

- 08.11.2025 ТОВ "Трейд Енерджі Інтернешнл" перереєстроване на нерезидента України ОСОБА_3, перейменовано на ТОВ "ГАРАЄВ ГАРА МАХІР 777". При цьому, аналіз Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань дає підстави вважати такі дії з перереєстрації фіктивними та не направленими на реальне відчуження корпоративних прав товариства з метою здійснення господарської діяльності, оскільки саме в період листопад-грудень 2025 року ОСОБА_3 здійснено державну реєстрацію юридичних осіб з сумнівними показниками господарської діяльності. Крім того, частина юридичних осіб перереєстрована на адресу: Україна, 04080, місто Київ, вул. Хвойки Вікентія, будинок 18/14.

Крім того, в процесі розгляду справи № 902/1281/25 клопотання, подане представником позивача у цій справі, категорично відхилено як представником ТОВ "Куликів Ойл", так і Побережником П.В., який з`явився в єдине судове засідання в якості представника ТОВ "Маркет Енерджі" аби висловити думку виключно з приводу необхідності/відсутності необхідності проведення експертизи підписів на оригіналах документів, доданих до матеріалів справи. За виявленим фактами представниками ТОВ "Санпарк-В" подано відповідну заяву до Печерського управління поліції Головного управління Національної поліції у м. Києві та 17.10.2025 відомості до Єдиного реєстру досудових розслідувань за номером 12025100060001769 за ч. 3 ст. 358 Кримінального кодексу України.

Позивач відзначає, що представниками ТОВ "Куликів Ойл" всіляко відмовлено у добровільному наданні документів в якості доказів у кримінальній справі, а також відмовлено в проведенні інших слідчих дій. Така бездіяльність та суперечлива поведінка з боку ТОВ "Куликів Ойл" свідчить про небажання відповідача-1 встановлення істини у правовідносинах, що склалися між сторонами, задля заволодіння грошовими коштами позивача. Станом на день подачі позову у справі № 902/1281/25 лише ТОВ "Санпарк-В" виявилося платоспроможною стороною Договору поруки.

Наразі ведеться досудове розслідування, призначено експертизи, в тому числі і почеркознавчі, а також допитані відповідні фізичні особи, які вже на сьогодні дали протилежні свідчення, але такі, що дають всі підстави стверджувати про існування на момент укладення Договору поставки та Договору поруки зловмисної домовленості представників. Таким чином, дії учасників цієї справи та сторін Договору поставки та Договору поруки є чітко спланованими, направленими виключно на заволодіння коштами позивача з подальшим приховуванням доказів і всіх учасників домовленості.

Позивач зазначає, що дії представника - зареєстрованого директором Позивача Олени МАРЧУК під час укладання Договору поруки, зареєстрованого директором відповідача-2 Лариси БІЛОУС та особи, яка фактично здійснювала правочини з отримання дизельного пального та підписання начебто від імені відповідача-2 первинні документи без отримання на це відповідних довіреностей і передачі їх відповідачеві-1 Павлом ПОБЕРЕЖНИКОМ фактично і свідчать про неналежне здійснення представництва кожного з них. Таке "представництво" і характеризує ознаки зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною під час укладання правочину - Договору поруки, що згідно ст. 232 ЦК України повинно мати наслідком визнання такого договору недійсним.

У зв`язку з цим позивач звернувся до суду з даним позовом про визнання договору поруки від 13.03.2025 № 3 недійсним як такого, що вчинений у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною.

Відповідач-1 проти таких доводів позивача повністю заперечує та зазначає про їх недоведеність.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та, враховуючи те, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до статті 4 Господарського процесуального кодексу України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів (стаття 20 Господарського кодексу України).

Перелік основних способів захисту цивільних прав та інтересів визначається частиною 2 статті 16 Цивільного кодексу України, до яких, зокрема, відноситься визнання правочину недійсним. Аналогічні положення містить статті 20 Господарського кодексу України.

За приписом статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Відповідно до статей 215 та 216 Цивільного кодексу України суди розглядають справи за позовами: про визнання оспорюваного правочину недійсним і застосування наслідків його недійсності, про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину.

Статтею 232 ЦК України встановлено, що правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним. Довіритель має право вимагати від свого представника та другої сторони солідарного відшкодування збитків та моральної шкоди, що завдані йому у зв`язку із вчиненням правочину внаслідок зловмисної домовленості між ними.

Відповідно до статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (зазначена правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 по справі №905/1227/17).

Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Відповідно до частини 1 статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (ст. 626 Цивільного кодексу України).

Статтею 628 Цивільного кодексу України визначено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до ст. 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Статтею 627 Цивільного кодексу України передбачено, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Частиною 1 ст. 549 ЦК України встановлено, що виконання зобов`язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком, правом довірчої власності.

Правочин щодо забезпечення виконання зобов`язання вчиняється у письмовій формі. Правочин щодо забезпечення виконання зобов`язання, вчинений із недодержанням письмової форми, є нікчемним (ст. 547 ЦК України).

Відповідно до ст. 548 ЦК України виконання зобов`язання (основного зобов`язання) забезпечується, якщо це встановлено договором або законом. Недійсне зобов`язання не підлягає забезпеченню. Недійсність основного зобов`язання (вимоги) спричиняє недійсність правочину щодо його забезпечення, якщо інше не встановлено цим Кодексом. Недійсність правочину щодо забезпечення виконання зобов`язання не спричиняє недійсність основного зобов`язання.

Статтею 553 ЦК України визначено, що за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником. Порукою може забезпечуватися виконання зобов`язання частково або у повному обсязі. Поручителем може бути одна особа або кілька осіб.

Згідно зі ст. 554 ЦК України у разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя. Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки. Особи, які за одним чи за декількома договорами поруки поручилися перед кредитором за виконання боржником одного і того самого зобов`язання, є солідарними боржниками і відповідають перед кредитором солідарно, якщо інше не встановлено договором поруки.

У разі одержання вимоги кредитора поручитель зобов`язаний повідомити про це боржника, а в разі пред`явлення до нього позову - подати клопотання про залучення боржника до участі у справі. Якщо поручитель не повідомить боржника про вимогу кредитора і сам виконає зобов`язання, боржник має право висунути проти вимоги поручителя всі заперечення, які він мав проти вимоги кредитора. Поручитель має право висунути проти вимоги кредитора заперечення, які міг би висунути сам боржник, за умови, що ці заперечення не пов`язані з особою боржника. Поручитель має право висунути ці заперечення також у разі, якщо боржник відмовився від них або визнав свій борг (ст. 555 ЦК України).

Статтею 558 ЦК України передбачено, що поручитель має право на оплату послуг, наданих ним боржникові.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 911/2129/17 про визнання договорів недійсними та витребування майна зазначено, що ч. 3 ст. 203 ЦК України визначає загальні вимоги до волевиявлення учасника правочину, яке повинне відповідати внутрішній волі та бути вільним від факторів, що викривляють уявлення особи про зміст правочину при формуванні її волевиявлення чи створюють хибне бачення існування та змісту волевиявлення. Підстави недійсності правочинів, коли внутрішня воля особи не відповідає правовим наслідкам укладеного правочину, визначено у статтях 229 - 233 ЦК України.

Відповідно до ч. 1 ст. 232 ЦК України правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним. Довіритель має право вимагати від свого представника та другої сторони солідарного відшкодування збитків та моральної шкоди, що завдані йому у зв`язку із вчиненням правочину внаслідок зловмисної домовленості між ними.

Для визнання правочину недійсним на підставі ст. 232 ЦК України необхідним є встановлення умислу в діях представника: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявності домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя.

У постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 18.07.2018 у справі №357/6663/16-ц про визнання договору купівлі-продажу недійсним зазначено, що відповідно до ч. 1 ст. 232 ЦК України правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним.

За змістом зазначеної норми закону необхідними ознаками правочину, вчиненого у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою є:

1) наявність умисного зговору між представником потерпілої сторони правочину і другої сторони з метою отримання власної або обопільної вигоди;

2) виникнення негативних наслідків для довірителя та незгода його з такими наслідками;

3) дії представника здійснюються в межах наданих йому повноважень.

У постанові від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17 Об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в частині застосування ст. 232 ЦК України зазначила, що зловмисна домовленість - це умисна змова представника однієї сторони правочину з другою стороною, внаслідок чого настають несприятливі наслідки для особи, від імені якої вчинено правочин. У визнанні правочину недійсним з відповідної підстави доведенню підлягає не наявність волі довірителя на вчинення правочину, а існування умислу представника, який усвідомлює факт вчинення правочину всупереч інтересам довірителя, передбачає настання невигідних для останнього наслідків та бажає чи свідомо допускає їх настання.

Відповідний висновок, що для визнання правочину недійсним на підставі ст. 232 ЦК України необхідним є встановлення умислу в діях представника: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявності домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя також викладено у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 21.01.2020 у справі № 910/14138/18, у якій враховано позицію Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, викладену у постанові від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17 щодо того, що є зловмисною домовленістю.

Крім цього, у постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 29.08.2018 у справі № 522/15095/15-ц про визнання правочину недійсним, зобов`язання вчинити певні дії та визнання права власності міститься висновок, що тлумачення статті 232 ЦК України свідчить, що під зловмисною домовленістю необхідно розуміти умисну змову однієї сторони із представником іншої, проти інтересів особи, яку представляють. Зловмисна домовленість представника з контрагентом особи, що представляють, створює правову ситуацію, коли дійсна воля довірителя, яку повинен втілювати представник, замінюється його власною волею, що суперечить волі довірителя. Саме підміна волі довірителя волею представника і слугує підставою для визнання такого правочину недійсним. Тобто в основу зловмисної домовленості покладено умисні дії представника, який усвідомлював, що вчиняє правочин усупереч інтересам довірителя та бажав (або свідомо допускав) їх настання.

Для кваліфікації правочину як вчиненого внаслідок зловмисної домовленості потрібно встановити, що: від імені однієї із сторін правочину виступав представник, хоча й не виключаються випадки, коли від імені обох сторін виступають представники; зловмисна домовленість і вчинення правочину з іншою стороною відбулася на підставі наявних повноважень представника; існував умисел в діях представника щодо зловмисної домовленості; настали несприятливі наслідки для особи, яку представляють; існує причинний зв`язок поміж зловмисною домовленістю і несприятливими наслідками для особи, яку представляють.

Відповідний висновок також продубльовано у постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 21.02.2020 у справі № 182/3593/17 про визнання правочину недійсним.

Також у постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 07.08.2019 у справі № 753/7290/17 про визнання договору купівлі-продажу недійсним, витребування майна з чужого незаконного володіння, виключення з державного реєстру речових прав на нерухоме майно запису про право власності на майно міститься висновок про те, що за змістом ст. 232 ЦК України необхідними ознаками правочину, вчиненого у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою є: 1) наявність умисного зговору між представником потерпілої сторони правочину і другої сторони з метою отримання власної або обопільної вигоди; 2) виникнення негативних наслідків для довірителя та незгода його з такими наслідками; 3) дії представника здійснюються в межах наданих йому повноважень.

Таким чином, для визнання правочину недійсним на підставі статті 232 ЦК України необхідним є встановлення у діях представника наступного складу цивільного правопорушення: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявність домовленості представника однієї сторони з іншою стороною, спрямованої на настання негативних наслідків і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя, така домовленість має бути зловмисною і спрямована проти інтересів довірителя. При цьому не має значення, чи одержав учасник такої домовленості яку-небудь вигоду від здійснення правочину, чи правочин був вчинений з метою завдання шкоди довірителю.

Для задоволення позовних вимог за статтею 232 ЦК України необхідно на підставі певних доказів встановити, що представник за правочином вступив у зловмисну домовленість із другою стороною і діє при цьому у власних інтересах або в інтересах інших осіб, а не в інтересах особи, яку представляє. Таким чином має бути доведена і домовленість з боку іншої сторони правочину.

Критерій "зловмисності" не залежить від того, чи був направлений умисел повіреного на власне збагачення чи заподіяння шкоди довірителю, важливим є фактор того, що умови договору, укладеного повіреним, суперечать волі довірителя взагалі, тобто підставою для визнання правочину недійсним є розходження волі довірителя та волевиявленням повіреного при укладенні договору, а наслідки, що настали, є такими, що є неприйнятними для довірителя.

Верховним Судом сформовано позицію, відповідно до якої необхідними ознаками правочину, вчиненого у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою є: 1) наявність умисного зговору між представником потерпілої сторони правочину і другої сторони з метою отримання власної або обопільної вигоди; 2) виникнення негативних наслідків для довірителя та незгода його з такими наслідками; 3) дії представника здійснюються в межах наданих йому повноважень.

Згідно зі статтею 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

Статтею 15 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання та захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу (ст. 16 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ч. 1 ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно з ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ч. 1 ст. 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Судом встановлено відсутність необхідних ознак правочину, вчиненого у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою, а саме, наявності умисного зговору між представником потерпілої сторони правочину і другої сторони з метою отримання власної або обопільної вигоди, а обставини, на які посилається позивач в обґрунтування позову, наявності таких ознак не підтверджують.

Зокрема, не можуть свідчити про зловмисну домовленість обставини знаходження сторін правочину за однією адресою, відсутність умови про оплату послуги з поручительства, укладення договору поруки датою поставки товару за основним правочином, сумніви щодо підписів і повноважень осіб, які підписували первинні документи на поставку товару, зміна учасника відповідача на нерезидента України ОСОБА_3 , його участь в інших суб`єктах підприємництва, перейменування юридичної особи відповідача-2, ненадання документів у якості доказів у кримінальній справі.

Визначальним у даному випадку є доведення саме умисного зговору між представником потерпілої сторони правочину і другої сторони з метою отримання власної або обопільної вигоди.

Проте матеріали справи не містять належних, допустимих та достовірних доказів на підтвердження наявності такого зговору.

Суд звертає увагу позивача на те, що доводи з приводу підроблення документів, відмінностей у підписах тощо підлягають встановленню саме в межах відповідного кримінального провадження, і за відсутності відповідного вироку суду не можуть встановлюватися в межах даної справи, предметом якої є визнання недійсним договору поруки.

Доводи позивача про те, що дії представника - директора позивача під час укладання Договору мають ознаки неналежного здійснення представництва, не свідчать саме про наявність зловмисної домовленості такого представника, та не позбавляють позивача звернутися з відповідними вимогами про відшкодування заподіяних неналежним виконанням посадових обов`язків збитків.

Відповідно до ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом. Згідно з позицією Європейського суду з прав людини, процедурні гарантії, закріплені в ст. 6 Конвенції, гарантують кожному право подання скарги щодо його прав та обов`язків цивільного характеру до суду чи органу правосуддя. Таким чином втілюється право на звернення до суду, одним із аспектів якого є право доступу, тобто право розпочати провадження у судах з цивільних питань. Кожен має право на подання до суду скарги, пов`язаної з його або її правами та обов`язками; на це право, що є одним з аспектів права на доступ до суду, може посилатися кожен, хто небезпідставно вважає, що втручання у реалізацію його або її прав є неправомірним (рішення у справі "Голдер проти Сполученого Королівства" (Golder v. the United Kingdom), серія А №18, п. 28- 36).

Положеннями ст. 86 ГПК України унормовано, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про відмову в позові.

Інші доводи і твердження учасників справи судом відхилено як такі, що не спростовують встановлених судом обставин та не можуть вплинути на результат вирішення даного спору.

Судовий збір відповідно до ст. 129 ГПК України покладається на позивача.

Керуючись ст. ст. 73, 74, 76-80, 86, 129, 165, 219, 232, 233, 236-238, 240, 241 ГПК України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

В позові відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили у відповідності до приписів ст. 241 Господарського процесуального кодексу України. Рішення господарського суду може бути оскаржене в порядку та строки, передбачені ст. ст. 253, 254, 256-259 ГПК України.

Повне рішення складено 17.07.2026.

Суддя Т.М. Ващенко