Рішення № 138292959, 07.07.2026, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65618, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

_____________________________

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"07" липня 2026 р.м. Одеса Справа № 916/3634/25

Господарський суд Одеської області у складі судді Погребної К.Ф. при секретарі судового засідання Меленчук Т.М. розглянувши справу №916/3634/25

за позовом: Публічного акціонерного товариства ЦЕНТРЕНЕРГО (08711, Київська область, Обухівський район, смт. Козин, вул. Рудиківська, буд. 49, код ЄДРПОУ 22927045)

до відповідача: Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями Синтез Ойл (68000, Одеська область, м. Чорноморськ, вул. Північна, буд. 2, код ЄДРПОУ 14343703)

за участю третьої особи яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Акціонерне товариство Укрзалізниця (03150, м. Київ, вул. Єжи Гедройця, 5, код ЄДРПОУ 40075815)

про стягнення 9 272 377,49грн.

за зустрічним позовом: Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями Синтез Ойл (68000, Одеська область, м. Чорноморськ, вул. Північна, буд. 2, код ЄДРПОУ 14343703)

до відповідача: Публічного акціонерного товариства ЦЕНТРЕНЕРГО (08711, Київська область, Обухівський район, смт. Козин, вул. Рудиківська, буд. 49, код ЄДРПОУ 22927045)

про визнання пункту договору недійсними

Представники сторін:

від позивача: Гавкалюк В.В. довіреність;

від відповідача: Некрасов О.В. довіреність;

Дяченко В.С. ордер;

Від третьої особи: Виростко А.В. довіреність;

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство «Центренерго» звернулося до Господарського суду Одеської області з позовом до Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «Синтез Ойл» про стягнення 9 272 377,49 грн.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 09.09.2025р. у порядку статті 174 Господарського процесуального кодексу України позовна заява залишена без руху.

10.09.2025р. до господарського суду надійшла заява (вх. №28047/25) від ПАТ «Центренерго» про усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою суду від 15.09.2025р. відкрито провадження у справі № 916/3634/25. Розгляд справи призначено у загальному позовному провадженні.

02.10.2025р. Приватне акціонерне товариство з іноземними інвестиціями Синтез Ойл звернулось до Господарського суду Одеської області з зустрічним позовом до Публічного акціонерного товариства ЦЕНТРЕНЕРГО про визнання пункту договору недійсними.

Ухвалою суду від 07.10.2025р. зустрічна позовна заява залишена без руху.

Ухвалою суду від 20.10.2025р. в задоволенні клопотання Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями Синтез Ойл про відстрочення сплати судового збору було відмовлено, зустрічну позовну заяву Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «СИНТЕЗ ОЙЛ» від 02.10.2025 за вх. № 4135/25 до Публічного акціонерного товариства «ЦЕНТРЕНЕРГО» про визнання пункту договору недійсним повернуто заявнику без розгляду.

21.01.2026р. Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «Синтез Ойл» звернулося до Господарського суду Одеської області з зустрічним позовом до Публічного акціонерного товариства «Центренерго» про визнання недійсними пункту 9.7 договору поставки вугілля від 28.10.2019 за № 111/69.

Ухвалою суду від 26.01.2026р. зустрічна позовна заява залишена без руху.

29.01.2026 надійшла заява Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «Синтез Ойл» про усунення недоліків зустрічної позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 02.02.2026 прийнято зустрічну позовну заяву Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «Синтез Ойл» до Публічного акціонерного товариства «Центренерго» про визнання недійсним пункту 9.7 договору поставки вугілля від 28.10.2019 за № 111/69 до розгляду та об`єднано в одне провадження з первісним позовом у справі № 916/3634/25 за правилами загального позовного провадження.

Ухвалою суду від 10.12.2025р. клопотання Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «Синтез Ойл» про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача було задоволено, залучено до участі у справі, в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача, Акціонерне товариство «Укрзалізниця».

Ухвалою господарського суду Одеської області від 01.04.2026р. в порядку ч.3 п.2 ст. 185 ГПК України підготовче засідання було закрито та призначено відповідну справу до розгляду по суті в судовому засіданні.

01.10.2025р. за вх. №30491/25 до суду від відповідача надійшов відзив на позов, згідно якого останній позовні вимоги не визнає, вважає їх необґрунтованими, безпідставними та просить суд в задоволені позову відмовити повністю. Крім того, відповідачем за первісним позовом було зазначено про наявність підстав для застосування позовної давності до вимог Публічного акціонерного товариства «Центренерго».

14.10.2025р. за вх. №32095/25 до суду від позивача надійшла відповідь на відзив, згідно якого останній вважає що заперечення відповідача є безпідставними, не підтвердженими належним та допустимим доказами, а тому первісні позовні вимоги підлягають задоволенню в повному обсязі.

03.02.2026р. за вх. №4124/26 до суду від третьої особи надійшли письмові пояснення по суті спору.

19.02.2026р. вх. №6084/26 до суду від позивача (відповідача за зустрічним позовом) надійшов відзив на зустрічний позов, згідно якого останній позовні вимоги не визнає, вважає їх необґрунтованими, безпідставними та просить суд в задоволені позову відмовити повністю.

09.03.2026р. за вх. №8267/26 до суду від відповідача (позивача за зустрічним позовом) надійшла відповідь на відзив, згідно якого останній вважає що заперечення позивача (відповідача за зустрічним позовом) є безпідставними, не підтвердженими належним та допустимим доказами, а тому зустрічні позовні вимоги підлягають задоволенню в повному обсязі

Судом, в порядку статті 240 ГПК України, було проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи та заслухавши пояснення представників сторін, суд встановив наступне.

Звертаючи із первісним позов позивач вказує, що між Приватним акціонерним товариством з іноземними інвестиціями «Синтез Ойл» (Постачальник) та Публічним акціонерноим товариством «Центренерго» (Покупець) 28.10.2019 було укладено договір поставки вугілля № 111/69 (далі Договір), за яким Постачальник зобов`язується поставити Покупцю вугільну продукцію (далі Продукція) згідно з умовами Договору.

Згідно з пунктом 1.1 Договору Постачальник зобов`язується поставити (передати) у власність Покупця, а Покупець прийме і оплатить вугільну продукцію на зазначених у Договорі умовах.

Відповідно до підпункту 8.1.1 Договору, Постачальник зобов`язаний поставити (передати) Покупцеві на умовах Договору вугілля в строк (термін), обсягах, асортиментів та по реквізитах, вказаних в Специфікаціях.

При цьому, узгоджений Сторонами у відповідній Специфікації обсяг вугілля постачається окремими партіями залізничним транспортом у відкритих, технічно справних, очищених від залишків попередніх вантажів залізничних вантажних напіввагонах на умовах DDP (залізнична станція призначення) згідно з «Інкотермс 2010. Правила ІСС з використання термінів для внутрішньої та міжнародної торгівлі» з урахуванням передбачених Договором особливостей (пункти 2.1, 2.2, 2.3 і 2.4 Договору).

Відповідно до п. 1.2 Договору строк (термін) поставки та кількість вугілля, його виробники та вантажовідправники, відокремлені підрозділи Покупця (ТЕС) вантажоотримувачі, залізничні станції відправлення, залізнична станція вантажоотримувачів і їх реквізити визначаються в специфікаціях до Договору, які є невід`ємною частиною Договору.

За умовами Договору (пункт 2.4 Договору), датою поставки вугілля є дата передачі вугілля, яке пройшло митне очищення, в розпорядження Вантажоотримувача на залізничній станції призначення.

Право власності на вугілля від Постачальника до Покупця переходить після підписання Сторонами акта приймання передачі вугілля згідно з умовами Договору.

За твердженнями позивача, відповідно до пункту 9.7 Договору Постачальник повністю відшкодовує Покупцю зокрема, всі збитки, витрати Покупця, пов`язані та понесенні у зв`язку з списанням залізничною станцією призначення з Покупця нарахованої суми за виконання робіт, надання додаткових послуг під час перевезення вантажу та/або на станції призначення та/або на підходах до неї.

Згідно з пунктом 9.8 Договору на підставі понесених витрат або збитків Покупець надає Постачальнику, оригінал рахунку про відшкодування своїх затрат або збитків, лист вимогу про відшкодування затрат або збитків згідно рахунку, належним чином засвідчені копії документів, якими підтверджується факт понесення витрат.

Так, позивач за первісним позовом зазначає, що у листопаді грудні 2019 року та січні 2020 року АТ «Укрзалізниця» нарахувала та стягнула з особового рахунку Трипільської ТЕС платежі в сумі 4 254 492,11грн. (з ПДВ) в тому числі, збір за зберігання вугілля в вагонах за актами затримки на прилеглих станціях і в митній зоні і плату за користування вагонів за тими ж актами затримки.

В листопаді 2020 року АТ «Укрзалізниця» через філію ЄРЦ нарахувала і стягла з коду (особового рахунку) Трипільської ТЕС платежі в сумі 653 769,12 грн. (з ПДВ), в т.ч. збір за зберігання вугілля в вагонах за актами затримки на прилеглих станціях і в митній зоні в сумі 639 633,12грн. (з ПДВ) і плату за користування вагонами за тими ж актами затримки в сумі 14 136грн. (з ПДВ).

Крім того, Трипільською ТЕС сплачено на користь Трипільської філії ПрАТ «Київ- Дніпровське МППЗТ» плату за користування вагонами за час затримки вагонів в митній зоні в сумі 327 972,60 грн. (з ПДВ).

В грудні 2019 р. АТ «Укрзалізниця» нарахувала та стягнула з особового рахунку Трипільської ТЕС платежі в сумі 3 262 041,83грн. (з ПДВ), у т.ч. збір за зберігання вугілля в вагонах за актами затримки на прилеглих станціях і в митній зоні в сумі 1 997 879,40грн. (з ПДВ) і плату за користування вагонами за тими ж актами затримки в сумі 1 264 162,43грн. (з ПДВ).

В січні 2020 року АТ «Укрзалізниця» донарахувала та стягнула з особового рахунку Трипільської ТЕС платежі в сумі 10 708,56грн. (з ПДВ) за користування вагонами за час затримки їх на прилеглих станціях у листопаді 2019 року.

На виконання умов Договору (пункти 9.7., 9.8., 9.9.) та з метою мирного врегулювання спору Публічне акціонерне товариство «Центренерго» до Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «Синтез Ойл» «Синтез Ойл» направило листи від 24.12.2019 № 06/3972, від 18.02.2020 № 06/245, від 03.03.2020 № 06/452, від 20.07.2020 № 06/1541, з надання оригіналів рахунків та підтверджуючих документів по факту понесених витрат.

Проте, як стверджує позивач, Постачальник понесенні Покупцем витрати не відшкодовано протягом 30 днів, що стало підставою для утворення заборгованості у загальній сумі 4 254 492,11 грн.

Таким чином, позивач вважає, що у нього є всі правові підстави вимагати у Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «Синтез Ойл» відшкодування витрат, пов`язаних з перевезення вагонів із вугіллям та їх затримки у сумі 4 254 492,11грн. (з ПДВ).

Окремо позивач за первісним позовом зазначає, що пункт 9.9. Договору передбачає стягнення з Постачальника пеню у розмірі 0,01 відсотка (за кожний день прострочення) від суми, з якої допущено прострочення за увесь час прострочення, за порушення строків відшкодування понесеним ПАТ «Центренерго» витрат.

Враховуючи, що, на думку позивача, відповідачем порушувались умови Договору в частині відшкодування Покупцю витрат, пов`язаних та понесенних у зв`язку з списанням залізничною станцією призначення, з вини Постачальника останньому Публічне акціонерне товариство «Центренерго» нарахував пеню у загальній сумі 844 826,74грн.

Крім того, враховуючи положення статті 625 Цивільного кодексу України (далі ЦК України), позивачем нараховано відповідачу 3 479 298,40грн. інфляційних втрат та 693 760,24грн. трьох процентів річних від простроченої суми.

Таким чином, за твердженнями позивача загальна сума заборгованості відповідач складає 9 272 377,49грн., яку останнє він просить стягнути на свою користь.

В той же час відповідач не погоджуючись з відповідним позовом звернувся до суду із зустрічним позовом, відповідно якого вказує таке.

Між Публічним акціонерним товариством «Центренерго» (Покупець) та Приватним акціонерним товариством з іноземними інвестиціями «Синтез Ойл» «Синтез Ойл» (Постачальник) укладено Договір.

Згідно з пунктом 2.1 поставка вугілля за Договором здійснюється залізничним транспортом на умовах DDP (залізнична станція призначення) згідно з «Інкотермс 2010. Правила ICC з використання термінів для внутрішньої та міжнародної торгівлі», з урахуванням передбачених Договором особливостей.

Згідно з п. 2.3 Договору доставку вугілля до залізничної станції призначення по території України здійснює АТ «Укрзалізниця» (далі Перевізник) або приватний оператор залізничного рухомого складу (далі Експедитор) в відкритих, технічно справних, очищених від залишків попередніх вантажів, залізничних вантажних напіввагонах (далі вагони).

Датою поставки вугілля є дата передачі вугілля, яке пройшло митне очищення, в розпорядження Вантажоотримувача на залізничній станції призначення.

Постачальник несе всі ризики загибелі, пошкодження, втрати вугілля до моменту його поставки. Ризики переходять від Постачальника до Покупця з дати, вказаної в пункті 2.4. Договору (пункти 2.4, 2.5 Договору).

Пунктом 2.7 Договору встановлено, що постачальник при поставці вугілля здійснює виконання всіх митних формальностей, необхідних при імпорті на територію України і несе при цьому всі витрати по очищенню вугілля від мита, податків і інших зборів, які стягуються при імпорті. Постачальник зобов`язаний поставляти вугілля, яке пройшло митне очищення і вільне від будь-яких обтяжень, стягнень і вимог третіх осіб.

Відповідно до пунктів 9.1 9.4 Договору в разі невиконання або неналежного виконання своїх зобов`язань за Договором Сторони несуть відповідальність, передбачену законами та Договором.

Сторони гарантують відповідність порядку приймання-передачі вугілля за кількістю і якістю до вимог чинних нормативних документів та Договору.

У випадках, які не врегульовані умовами Договору, сторони керуються діючим законодавством України.

Постачальник несе всі ризики втрати чи пошкодження вугілля до моменту здійснення його поставки у відповідності до умов Договору.

Разом з тим, п. 9.7 Договору Постачальник повністю відшкодовує Покупцю:

всі збитки, витрати Покупця, пов`язані з надходженням та поверненням вагонів з неприйнятим вугіллям, а саме: оплата за користування вагонами, їх подачу - прибирання, маневрові роботи;

всі збитки, витрати Покупця, пов`язані з оплатою Перевізнику коштів за нерівномірне завантаження Вантажовідправником вагону вугіллям (нерівномірне завантаження візків), завантаження Вантажовідправником вагону понад його вантажопідйомність, недовантаження вантажу або іншого порушення Технічних умов навантаження і кріплення вантажів, затримку вагонів на станції призначення чи на підходах до неї з причин, що залежать від Постачальника, а саме: штрафи, пеню; плату за перевантаження надлишку вугілля в окремий вагон; плату перевезення надлишку вугілля в окремому вагоні; плату за користування вагонами; плату за зберігання вантажу; плату за маневрові роботи та зважування; плату за надсилання телеграм; плату за роботу МЧ; та інші.

всі збитки, витрати Покупця, пов`язані та понесені у зв`язку з: прийманням і вивантаженням змерзлого вугілля, в т.ч. на підставі складених залізничними станціями актів загальної форми та/або комерційних актів, складених Вантажоодержувачем за участю представника Перевізника актів загальної форми відповідно до п.13 Правил перевезення 21.11.2000; списанням залізничною станцією призначення з Покупця нарахованої суми за виконання робіт, надання додаткових послуг під час перевезення вантажу та/або на станції призначення та/або на підходах до неї; завантаженням вугілля у несправний вагон, яке виявлене Перевізником; втратою, пошкодженням вузлів та деталей вагону у процесі здійснення Постачальником вантажно-розвантажувальних робіт під час виконання Договору.

Позивач за зустрічним позовом (відповідач за первісним позовом) зазначає, що саме на пункт 9.7. Договору в частині, що встановлює обов`язок Постачальника (ПрАТ «Синтез Ойл») повністю відшкодувати Покупцю (ПАТ «Центренерго») всі збитки, витрати Покупця, пов`язані та понесені у зв`язку зі списанням залізничною станцією призначення з Покупця нарахованої суми за виконання робіт, надання додаткових послуг під час перевезення вантажу та/або на станції призначення та/або на підходах до неї (далі Оспорюване положення Договору), посилається позивач як на підставу своїх вимог щодо стягнення з відповідача грошових коштів у розмірі 9 272 377,49грн.

Відповідач (позивач за зустрічним позовом) вважає, що оспорюване положення Договору підлягає визнанню недійсним у зв`язку з тим, що воно суперечить вимогам Цивільного кодексу України та загальним засадам цивільного законодавства.

Як зазначає відповідач (позивач за зустрічним позовом) зі змісту Договору вбачається, що питання вини як підстави для цивільно-правової відповідальності з відшкодування збитків, витрат, понесених Позивачем у зв`язку з перевезенням вантажу Договором не врегульоване.

Наявне лише загальне положення у п. 9.1 Договору, згідно з яким у разі невиконання або неналежного виконання своїх зобов`язань за Договором Сторони несуть відповідальність, передбачену законами та Договором.

Так, у випадках, які не врегульовані умовами Договору, сторони керуються діючим законодавством України (п. 9.3 Договору), а тому на підставі статті 614 ЦК України саме наявність вини є підставою для цивільно-правової відповідальності за Договором.

Загальним принципом виникнення зобов`язань із відшкодування шкоди та настання цивільно-правової відповідальності є принцип вини. Відповідальність особи за заподіяну шкоду (як договірну, так і позадоговірну) виникає за загальним правилом лише тоді, коли вона винна, коли є її вина у формі умислу або необережності.

Водночас, оспорюване положення Договору не містить жодної вказівки на необхідність встановлення факту порушення зобов`язання за Договором зі сторони Постачальника, а головне не передбачає наявність вини Постачальника в неналежному виконанні зобов`язань з поставки вугілля, що мало наслідком понесення Покупцем додаткових витрат чи збитків, які надалі підлягають відшкодуванню саме з боку Постачальника.

Фактично, за твердженнями відповідача (позивача за зустрічним позовом) оспорюване положення Договору встановлює безумовну відповідальність Постачальника щодо відшкодування Покупцю будь-яких збитків, витрат, пов`язаних із перевезенням вантажу, навіть за умови належного виконання Постачальником своїх зобов`язань за Договором.

Крім того, оспорюване положення не проводить розрізнення щодо того, з чиєї вини такі збитки/витрати були понесені, тобто якщо витрати були понесені ПАТ «Центренерго» не з вини Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «Синтез Ойл», відповідальність у будь-якому разі буде нести Приватне акціонерне товариство з іноземними інвестиціями «Синтез Ойл».

З наведених підстав відповідач (позивач за зустрічним позовом) вважає, що вказане положення Договору підлягає визнанню недійсним з підстав його невідповідності вимогам статті 614 ЦК України.

Дослідивши матеріали справи, проаналізувавши наявні у справі докази у сукупності та давши їм відповідну правову оцінку, суд дійшов таких висновків.

Згідно зі ст. 15 ЦК України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Відповідно до ст. 16 ЦК України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом. Суд може відмовити у захисті цивільного права та інтересу особи в разі порушення нею положень частин другої - п`ятої статті 13 цього Кодексу.

У відповідності до ст.11 ЦК України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а підставою виникнення цивільних прав та обов`язків є договори та інші правочини. Правочин, різновидом якого є договори - основний вид правомірних дій це волевиявлення осіб, безпосередньо спрямовані на виникнення, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (ч. 1 ст. 626 ЦКУ).

Згідно зі ст. 629 ЦК України, договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Як встановлено судом, між Публічним акціонерним товариством «Центренерго» (Покупець) та Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «Синтез Ойл» (Постачальник) 28.10.2019р. було укладено договір поставки вугілля.

Відповідно до пункту 1.1 Договору Постачальником поставить (передасть) у власність Покупця, а Покупець прийме і оплатить вугільну продукцію імпортного виробництва (далі вугілля) на зазначених у Договорі умовах.

За пунктом 2.1 Договору поставка вугілля здійснюється залізничним транспортом на умовах DDP (залізнична станція призначення) згідно з «Інкотермс 2010. Правила ICC з використанням термінів для внутрішньої та міжнародної торгівлі» з урахуванням передбачених Договором особливостей.

Доставку вугілля до залізничної станції призначення по території України здійснює АТ «Укрзалізниця» або приватний оператор залізничного рухомого складу у відкритих, технічно справних, очищених від залишків попередніх вантажів, залізничних вантажних напіввагонах (пункту 2.3 Договору).

Водночас у пункті 6.5 Договору вказано, що вартість доставки вугілля до залізничної станції призначення вважається транспортно-заготівельними витратами Покупця. Вартість доставки Перевізнику оплачує Постачальник або третя особа за дорученням Постачальника з наступним відшкодуванням Покупцем у встановлено Договором порядку.

Відповідно до пункту 6.5.1 Договору вартість доставки вугілля у вагонах Перевізника Покупець відшкодовує Постачальнику у вказаному у залізничних накладних розмірі, який складається з плати за перевезення навантаженого вагону Перевізника, що визначається за встановленим для власного вагону Перевізника тарифом, компенсації витрат на перевезення у порожньому стані вагону Перевізника, плати за використання вагону Перевізника у вантажному та порожньому рейсах за нормативний термін доставки.

Таким чином, витрати з поставки вугілля до залізничної станції призначення сплачуються Постачальником, але підлягають відшкодуванню Покупцем.

В той же час пунктом 9.7 Договору передбачена відповідальність Постачальника.

Відповідно до вказаного пункту Постачальник повністю відшкодовує Покупцю:

всі збитки, витрати Покупця, пов`язані з надходженням та поверненням вагонів з неприйнятим вугіллям, а саме: оплата за користування вагонами, їх подачу - прибирання, маневрові роботи;

всі збитки, витрати Покупця, пов`язані з оплатою Перевізнику коштів за нерівномірне завантаження Вантажовідправником вагону вугіллям (нерівномірне завантаження візків), завантаження Вантажовідправником вагону понад його вантажопідйомність, недовантаження вантажу або іншого порушення Технічних умов навантаження і кріплення вантажів, затримку вагонів на станції призначення чи на підходах до неї з причин, що залежать від Постачальника, а саме:

штрафи, пеню;

плату за перевантаження надлишку вугілля в окремий вагон;

плату перевезення надлишку вугілля в окремому вагоні;

плату за користування вагонами;

плату за зберігання вантажу;

плату за маневрові роботи та зважування;

плату за надсилання телеграм;

плату за роботу МЧ;

та інші.

всі збитки, витрати Покупця, пов`язані та понесені у зв`язку з:

прийманням і вивантаженням змерзлого вугілля, в т.ч. на підставі складених залізничними станціями актів загальної форми та/або комерційних актів, складених Вантажоодержувачем за участю представника Перевізника актів загальної форми відповідно до п.13 Правил перевезення 21.11.2000;

списанням залізничною станцією призначення з Покупця нарахованої суми за виконання робіт, надання додаткових послуг під час перевезення вантажу та/або на станції призначення та/або на підходах до неї;

завантаженням вугілля у несправний вагон, яке виявлене Перевізником; втратою, пошкодженням вузлів та деталей вагону у процесі здійснення Постачальником вантажно-розвантажувальних робіт під час виконання Договору.

Відповідно до усталеної практики Верховного Суду, для стягнення збитків позивач зобов`язаний довести наявність усіх елементів складу цивільного правопорушення: (1) протиправну поведінку боржника; (2) наявність збитків; (3) причинний зв`язок між протиправною поведінкою та збитками; (4) вину боржника.

Верховний Суд у постанові від 07 червня 2023 року у справі № 916/334/22 зазначив:

«Причинний зв`язок між протиправною поведінкою та заподіяними збитками виражається в тому, що протиправні дії заподіювача є причиною, а збитки є наслідком такої протиправної поведінки... Важливим елементом доказування наявності збитків є встановлення причинного зв`язку між протиправною поведінкою заподіювача та збитками потерпілої сторони... Недоведення хоча б одного з цих елементів є достатньою підставою для відмови у позові».

Публічне акціонерне товариство «Центренерго» просить стягнути витрати, нараховані АТ «Укрзалізниця» за зберігання у вагона за актами затримки на прилеглих станціях і плату за використання вагонів за тими ж актами затримки.

Верховний Суд у постанові від 18.10.2021 у справі № 905/175/21 зазначив, що у разі затримки вагонів на станції з причин, які залежать від вантажовласника, складається акт загальної форми, який підписується представниками станції і вантажовласника. В акті вказується час (у годинах та хвилинах) початку та закінчення затримки вагонів та їх номери. Про затримку вагонів і контейнерів з вини вантажовласника на підходах до станції призначення залізниця видає наказ (додаток 4). Наказ підписується посадовою особою, визначеною начальником залізниці. Облік затриманих на підходах вагонів здійснюється станцією, на якій вони простоюють, на підставі акта про затримку вагонів, що складається станцією (пукти 8, 9 Правил користування вагонами і контейнерами).

Порядок зберігання та нарахування у зв?язку з цим відповідного збору регламентується Правилами зберігання вантажів.

Якщо одержувач не вивіз вантаж з місця загального користування у терміни, встановлені статтею 46 Статуту, з нього стягується плата за зберігання вантажу, встановлена тарифом, незалежно від того, чиїми засобами здійснюється охорона вантажу (пункт 5 Правил зберігання).

Пунктом 46 Статуту залізниць передбачено, що одержувач зобов?язаний прийняти і вивезти зі станції вантаж, що надійшов на його адресу. Терміни вивезення і порядок зберігання вантажів установлюються Правилами. Вантажі, що прибули, зберігаються на станції безкоштовно протягом доби. Цей термін обчислюється з 24-ої години дати вивантаження вантажу (контейнера) засобами залізниці або з 24-ої години дати подачі вагонів під вивантаження засобами одержувача. За зберігання вантажу на станції понад зазначений термін справляється плата, встановлена тарифом.

Тобто всі вантажі, які прибувають на станцію призначення зберігаються безкоштовно протягом доби, проте порядок обчислення початку безкоштовного строку залежить виключно від причин несвоєчасного вивантаження вантажу.

Згідно з пунктом 8 Правил зберігання збір за зберігання вантажів у вагонах (контейнерах) у разі затримки їх з вини одержувача (відправника) після закінчення терміну безоплатного зберігання сплачується незалежно від місця затримки (на станції призначення та на підходах до неї, на прикордонних, припортових станціях тощо).

Відповідно до статті 119 Статуту залізниць України плата за користування вагонами нараховується залізницею на підставі фактичного часу перебування вагонів у вантажоодержувача. Акт загальної форми, складений залізницею, є документом, що фіксує обставини, які мають значення для розрахунків між сторонами договору перевезення.

У справі, що розглядається: акти та документи Перевізника складені уповноваженим суб`єктом у межах його компетенції; Перевізник є незацікавленою стороною у відносинах Позивача та Відповідача; Покупець не оскаржував ці документи та їхній зміст у встановленому законом та залізничними правилами порядку; посилаючись на документи залізниці для обґрунтування розміру витрат, Покупець не може одночасно заперечувати їхній зміст у частині вказівки на винуватця затримки.

Такий підхід відповідає принципу естопелю та недопустимості суперечливої поведінки (venire contra factum proprium), який застосовується господарськими судами при оцінці доказів.

У наданих разом з позовом документах, складених АТ «Укрзалізниця», вбачається, що затримка у використанні вагонів відбулась з вини вантажовласника:

«Затримка вагонів на станції призначення в очікування подачі під вантажні операції з вини клієнта. Вагони простоюють на коліях станції в очікуванні звільнення вантажного фронту ТРИПІЛЬСЬКА ТЕС»;

«Затримка вагонів на станції призначення в очікування подачі під вантажні операції з вини клієнта. Вагони простоюють на коліях станції в очікуванні розмитнення ТЕС»;

«Відмова вантажовласника у прийомі вагонів на п/к через перевищення переробної спроможності»;

«Неможливість приймання вагонів вантажовласником та відсутність технічної можливості накопичення вагонів на станції призначення».

Жодне з цих формулювань не свідчить про вину Постачальника Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «Синтез Ойл».

Всі зазначені причини відносяться виключно до дій або бездіяльності самого Покупця Публічного акціонерного товариства «Центренерго» як вантажоодержувача (Трипільської ТЕС).

Вантажовласником у вказаних документах зазначено Публічне акціонерне товариство «Центренерго».

Водночас Публічне акціонерне товариство «Центренерго», звертаючись із позовом вважає, що такі витрати мають бути компенсовані Приватним акціонерним товариством з іноземними інвестиціями «Синтез Ойл» на підставі пункту 9.7 Договору, а саме абзацу цього пункту такого змісту: «всі збитки, витрати Покупця, пов`язані та понесені у зв`язку з: списанням залізничною станцією призначення з Покупця нарахованої суми за виконання робіт, надання додаткових послуг під час перевезення вантажу та/або на станції призначення та/або на підходах до неї».

Водночас, суд не можу погодитись із таким твердженнями позивача з огляду на таке.

Відповідно до статті 637 ЦК України, тлумачення умов договору здійснюється відповідно до статті 213 ЦК України, за якою при тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів.

Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з`ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін.

У частинах третій та четвертій статті 213 ЦК України визначаються загальні способи, що застосовуватимуться при тлумаченні, які втілюються в трьох рівнях тлумачення.

Перший рівень тлумачення здійснюється за допомогою однакових для всього змісту правочину значень слів і понять, а також загальноприйнятих у відповідній сфері відносин значення термінів.

Другим рівнем тлумачення (у разі, якщо за першого підходу не вдалося витлумачити зміст правочину) є порівняння різних частин правочину як між собою, так і зі змістом правочину в цілому, а також з намірами сторін, які вони виражали при вчиненні правочину, а також з чого вони виходили при його виконанні.

Третім рівнем тлумачення (при безрезультативності перших двох) є врахування: (а) мети правочину, (б) змісту попередніх переговорів, (в) усталеної практики відносин між сторонами (якщо сторони перебували раніше в правовідносинах між собою), (г) звичаїв ділового обороту; (ґ) подальшої поведінки сторін; (д) тексту типового договору; (е) інших обставин, що мають істотне значення.

Таким чином, тлумаченню підлягає зміст правочину або його частина за правилами, встановленими статтею 213 ЦК України (постанова Верховного Суду від 02.04.2026 у справі № 910/8338/25).

Верховний Суд у своїх постановах зазначив, що доктрина сontra proferentem (слова договору тлумачаться проти того, хто їх написав) має застосовуватися у разі, якщо є два різні тлумачення умови (чи умов) договору з врахуванням того, що: contra proferentem має на меті поставити сторону, яка припустила двозначність, в невигідне становище, оскільки саме вона допустила таку двозначність; contra proferentem спрямований на охорону обґрунтованих очікувань сторони, яка не мала вибору при укладенні договору (у тому числі при виборі мови і формулювань); contra proferentem застосовується у тому випадку, коли очевидно, що лише одна сторона брала участь в процесі вибору відповідних формулювань чи формулюванні тих або інших умов в договорі, чи навіть складала проект усього договору, або навіть тоді, коли сторона скористалася стандартною умовою, що була розроблена третьою особою; у разі неясності умов договору тлумачення таких умов договору повинно здійснюватися на користь контрагента сторони, яка підготувала проект договору або запропонувала формулювання відповідної умови. Поки не доведено інше, презюмується, що такою стороною була особа, яка є професіоналом у відповідній сфері, що вимагає спеціальних знань.

Пункт 9.7 Договору є єдиною нормою, що регулює відшкодування Постачальником витрат Покупця у сфері залізничного перевезення.

Абзац 3 цього пункту прямо встановлює умову відповідальності Постачальника: «з причин, що залежать від Постачальника».

Формулювання абзацу 4 пункту 9.7 Договору, на який посилається позивач, попри більш детальний перелік підстав для відшкодування, є структурною частиною єдиного пункту 9.7.

Тлумачення абзацу 4 пункту 9.7 Договору у відриві від загального контексту пункту суперечить: принципу системного тлумачення договору (стаття 637 ЦК України); принципу розумності та добросовісності (стаття 3 ЦК України); загальній волі сторін при укладенні Договору, яка очевидно передбачала відповідальність Постачальника лише за наслідки його власних дій, а не дій Покупця.

Системне тлумачення пункту 9.7 Договору дозволяє дійти єдино можливого висновку: умовою відповідальності Постачальника за всіма абзацами цього пункту є наявність причинного зв`язку між діями Постачальника та понесеними Покупцем витратами.

Відповідно до частини першої статті 614 ЦК України, особа, яка порушила зобов`язання, несе відповідальність за наявності її вини (умислу або необережності), якщо інше не встановлено договором або законом. Особа є невинуватою, якщо вона доведе, що вжила всіх залежних від неї заходів щодо належного виконання зобов`язання.

Договір у абзаці 4 пункту 9.7 не містить застереження про відповідальність Постачальника незалежно від наявності його вини.

За відсутності такого застереження відповідальність настає лише за умови доведеності вини частина перша статті 614 ЦК України.

Оскільки документи АТ «Укрзалізниці» фіксують, що затримка сталася з причин, що залежать від Покупця, вина Постачальника у виникненні спірних витрат є недоведеною.

Отже, підстава відповідальності за статтею 614 ЦК України відсутня.

Відповідно до частини другої статті 623 ЦК України, збитки відшкодовуються у повному обсязі, якщо договором або законом не передбачено відшкодування у меншому або більшому розмірі. Разом з тим кредитор не має права на відшкодування збитків, якщо він міг їх зменшити шляхом вжиття розумних заходів, але не вжив таких заходів.

Покупець, як суб`єкт господарювання, що систематично здійснює операції з отримання вантажів залізничним транспортом, мав можливість та був зобов`язаний вжити заходів для недопущення простою вагонів, зокрема: завчасно (до прибуття вагонів) повідомити Постачальника про неможливість своєчасного прийняття всіх вагонів; погодити з Постачальником перенесення дати подачі частини вагонів або їх поетапну подачу; забезпечити необхідні організаційні та технічні потужності для розвантаження у визначені строки; вжити оперативних заходів після прибуття першої партії вагонів для прискорення прийняття наступних.

Доказів вжиття Позивачем будь-яких із зазначених заходів у матеріалах справи не міститься.

За приписами статті 16 ЦК України одним із способів захисту цивільних прав та інтересів судом є відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди.

Відповідно до частин першої, другої статті 22 ЦК України особа, якій завдано збитків у результаті порушення її цивільного права, має право на їх відшкодування. Збитками є: 1) витрати, яких особа зазнала у зв`язку із знищенням або пошкодженням речі, а також витрати, які особа зробила або мусить зробити для відновлення свого порушеного права (реальні збитки); 2) доходи, які особа могла б реально одержати за звичайних обставин, якби її право не було порушене (упущена вигода).

Тобто, збитки це об`єктивне зменшення будь-яких майнових благ сторони, що обмежує її інтереси як учасника певних господарських відносин і проявляється у витратах, зроблених кредитором, втраті або пошкодженні майна, а також у не одержаних кредитором доходах, які б він одержав, якби зобов`язання було виконано боржником.

Підставою для відшкодування збитків відповідно до пункту 1 статті 611 ЦК України є порушення зобов?язання.

Для застосування такого заходу відповідальності як стягнення збитків необхідна наявність усіх елементів складу господарського правопорушення: 1) протиправної поведінки (дії чи бездіяльності) особи (порушення зобов`язання); 2) шкідливого результату такої поведінки - збитків; 3) причинного зв?язку між протиправною поведінкою та збитками; 4) вини особи, яка заподіяла шкоду. У разі відсутності хоча б одного із цих елементів відповідальність у вигляді відшкодування збитків не настає.

Протиправною вважається поведінка, яка порушує імперативні норми права або санкціоновані законом умови договору, внаслідок чого порушуються права іншої особи (така поведінка особи може виявлятися у прийнятті нею неправомірного рішення або у неправомірній поведінці - діях або бездіяльності).

Під збитками розуміється матеріальна шкода, що виражається у зменшенні майна потерпілого в результаті порушення належного йому майнового права, та (або) применшенні немайнового блага тощо.

Причинний зв?язок між протиправною поведінкою та заподіяними збитками виражається в тому, що протиправні дії заподіювача є причиною, а збитки є наслідком такої протиправної поведінки.

Вина заподіювача збитків є суб?єктивним елементом відповідальності і полягає в психічному ставленні особи до вчинення нею протиправного діяння і проявляється у вигляді умислу або необережності.

Важливим елементом доказування наявності збитків є встановлення причинного зв?язку між протиправною поведінкою заподіювача та збитками потерпілої сторони.

Причинний зв?язок між протиправною поведінкою і збитками є обов?язковою умовою відповідальності.

Протиправна поведінка особи тільки тоді є причиною збитків, коли вона прямо (безпосередньо) пов?язана зі збитками.

Непрямий (опосередкований) зв?язок між протиправною поведінкою і збитками означає лише, що поведінка оцінюється за межами конкретного випадку, і, відповідно, за межами юридично значимого зв?язку.

Верховний Суд у ході касаційного перегляду судових рішень неодноразово наголошував на необхідності застосування категорій стандартів доказування та зазначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи.

Зазначений принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони.

Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує.

Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний.

Близький за змістом правовий висновок викладений у постановах Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17.

При цьому, саме на позивача покладається обов?язок довести наявність збитків, протиправність поведінки заподіювача збитків та причинний зв??язок такої поведінки із заподіяними збитками.

Тобто, твердження позивача щодо наявності підстав для стягнення збитків, зокрема в контексті наявності збитків та їх розміру, протиправності поведінки заподіювача збитків та існування причинного зв?язку такої поведінки із заподіяними збитками, ураховуючи принципи змагальності, диспозитивності, рівності усіх учасників судового процесу перед законом і судом, підлягає доведенню саме позивачем.

Доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (частина перша статті 73, частина перша статті 74, частина перша статті 76, частина перша статті 77 ГПК України).

Отже сукупність наведених вище обставин та наявних в матеріалах справи доказів свідчать, що ПрАТ «Синтез Ойл» на виконання умов Договору поставило на користь ПАТ «Центренерго» вугілля залізничним транспортом.

Разом з тим вагони, у яких здійснювалося перевезення вугілля, деякий час простоювали на станції призначення та підходах до неї.

З документів, наданих Публічним акціонерним товариством «Центренерго» вбачається, що затримка у використанні вагонів сталася з вини останнього, при цьому доказів про наявність вини Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «Синтез Ойл» позивача не надав.

Приймаючи до уваги наведене вище, враховую системне тлумачення Договору, зокрема пункту 9.7, суд доходить висновку про відсутність підстав для задоволення позову Публічного акціонерного товариства «Центренерго» до Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «Синтез Ойл» про стягнення грошових коштів через недоведеність усіх складів цивільного правопорушення, зокрема, вини Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «Синтез Ойл» та причинного зв?язку між діями Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «Синтез Ойл» та витратами, здійсненими Публічним акціонерним товариством «Центренерго».

Щодо заяви Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «Синтез Ойл» щодо застосування наслідків спливу строку позовної давності, суд зазначає наступне.

Верховний Суд неодноразово звертав увагу на те, що суд застосовує позовну давність лише тоді, коли є підстави для задоволення позову. Тобто, перш ніж застосувати позовну давність, суд має з?ясувати та зазначити у судовому рішенні, чи порушено право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. Якщо таке право чи інтерес не порушено, суд відмовляє у задоволенні позову через його необґрунтованість. І лише якщо буде встановлено, що право або охоронюваний законом інтерес особи дійсно порушено, але позовна давність спливла, і про це зробила заяву інша сторона спору, суд відмовляє у позові через сплив позовної давності за відсутності поважних причин її пропуску, наведених позивачем (постанови від 07.07.2020 у справі № 712/8916/17-ц, від 29.06.2021 у справі № 904/3405/19, від 18.01.2023 у справі № 488/2807/17).

Оскільки суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позову Публічного акціонерного товариства «Центренерго», то відповідно відсутні підстави для застосування позовної давності.

Щодо зустрічних позовних вимог

Так, Приватне акціонерне товариство з іноземними інвестиціями «Синтез Ойл» у зустрічній позовній заяві просить суд визнати недійсним пункт 9.7 Договору у зв`язку з тим, що відповідний пункт Догвору суперечить вимогам Цивільного кодексу України та загальним засадам цивільного законодавства.

Згідно з частиною першою статті 627 ЦК України відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов?язковими відповідно до актів цивільного законодавства (частина перша статті 628 ЦК України). Договір є обов?язковим для виконання сторонами (стаття 629 ЦК України).

Свобода договору належить до основних засад (принципів) цивільного права (пункт 3 частини першої статті 3 ЦК України). Своєрідним проявом диспозитивності приватного права є принцип favor contractus, за яким всі сумніви щодо дійсності, чинності та виконуваності договору (правочину) суд повинен тлумачити на користь його дійсності, чинності та виконуваності.

Виходячи з принципу розумності та добросовісності (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України) та з урахуванням принципу тлумачення договору на користь дійсності, чинності та виконуваності договору умови договору (правочину) повинні тлумачитися судом на користь його дійсності, чинності та виконуваності. (постанови Верховного Суду від 11.10.2023 у справі № 902/21/21, від 05.12.2022 у справі № 753/8945/19).

Відповідно до частин першої, другої статті 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (частина третя статті 215 ЦК України).

Частинами першою п?ятою статті 203 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно з частиною першою, пунктом 1 частини другої статті 11 ЦК України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є: договори та інші правочини.

Відповідно до частини першої статті 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно із частиною першою статті 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Для розгляду спору про визнання договору (його пункту) недійним обов?язковою умовою для суду є з?ясування наявності чи відсутності підстав для визнання договору недійсним.

Таке з?ясування безпосередньо пов`язане із дослідженням змісту оспорюваного правочину та перевіркою дотримання вимог законодавства при його укладенні.

Обґрунтовуючи зустрічний позов, Приватне акціонерне товариство з іноземними інвестиціями «Синтез Ойл» стверджує, що пункт 9.7 Договору суперечить частині першій статті 614 ЦК України, оскільки нібито встановлює відповідальність Постачальника незалежно від наявності його вини, тоді як зазначена норма закону передбачає відповідальність лише за наявності вини.

На думку відповідача (позивача за зустрічним позовом), це є підставою для визнання пункту 9.7 Договору недійсним відповідно до статті 215 ЦК України.

Суд не погоджується з такою правовою позицією з огляду на таке.

Перш за все, суд вважає за необхідне правильно кваліфікувати правову природу пункту 9.7 Договору, оскільки від цього залежить правильність застосування відповідних норм закону.

Аналіз тексту пункту 9.7 Договору свідчить про те, що він регулює відшкодування Постачальником реальних збитків та витрат Покупця, понесених у зв`язку з перевезенням вантажу залізничним транспортом, а саме: витрат, понесених у зв`язку зі списанням залізничною станцією призначення сум за виконання робіт та надання додаткових послуг.

Таким чином, пункт 9.7 Договору за своєю правовою природою є договірним механізмом відшкодування реальних збитків у розумінні статті 22 ЦК України, а не самостійним видом цивільно-правової відповідальності, відірваним від загальних засад.

Відповідно до частини третьої статті 22 ЦК України сторони договору вправі самостійно визначати конкретний склад збитків, що підлягають відшкодуванню, що пункт 9.7 Договору й реалізує.

Аргумент Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «Синтез Ойл» про те, що пункт 9.7 Договору встановлює відповідальність без вини, спростовується вже самим текстом цього пункту, оскільки абзац третій пункту 9.7 прямо обумовлює відповідальність Постачальника наявністю «причин, що залежать від Постачальника».

Суд застосовує системне тлумачення договору відповідно до статті 637 ЦК України у взаємозв`язку зі статтею 213 ЦК України та встановлює, що при тлумаченні змісту договору береться до уваги однакове для всього тексту правочину значення слів і понять, а також загальний намір сторін.

Пункт 9.7 є єдиним структурним пунктом, що складається з послідовних абзаців, які регулюють відшкодування витрат, пов`язаних із залізничним перевезенням вугілля. Умова про «причини, що залежать від Постачальника» є системоутворюючою для всього пункту в цілому, а не лише для окремого абзацу.

Жоден з абзаців пункту 9.7 Договору не містить прямого застереження про те, що ця умова до нього не застосовується.

Відтак твердження Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «Синтез Ойл» про те, що пункт 9.7 Договору скасовує або обмежує принцип вини, не відповідає дійсному змісту оспорюваної норми.

Частина перша статті 614 ЦК України встановлює, що особа, яка порушила зобов`язання, несе відповідальність за наявності її вини (умислу або необережності), якщо інше не встановлено договором або законом.

Ця норма є диспозитивною за своєю правовою природою, оскільки вона прямо і недвозначно передбачає право сторін відступити від принципу вини шляхом договірного врегулювання.

Законодавець свідомо включив до тексту норми застереження «якщо інше не встановлено договором» саме з метою надання учасникам цивільних відносин можливості самостійно визначати умови відповідальності виходячи зі специфіки своїх господарських відносин.

Аналогічний підхід відтворено в статті 617 ЦК України щодо підстав звільнення від відповідальності.

Отже, встановлення договором відповідальності незалежно від вини є не порушенням закону, а реалізацією права, прямо наданого законом.

Позиція Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «Синтез Ойл» фактично зводиться до того, що сторони не скористалися диспозитивністю норми, хоча мали на це право.

Відмова від права, надаваного диспозитивною нормою, є законною і не утворює підстави для недійсності правочину, протилежне тлумачення означало б, що будь-яке договірне відступлення від диспозитивної норми є недійсним, що суперечить самій природі диспозитивного регулювання і позбавляло б змісту принцип свободи договору, закріплений у статті 627 ЦК України.

Суд також зазначає, що обидві сторони Договору є досвідченими суб`єктами господарювання, договір укладено після переговорів між рівноправними комерційними суб`єктами, підписаний уповноваженими особами обох сторін без будь-яких застережень щодо пункту 9.7.

Матеріали справи не містять жодних доказів того, що при укладенні Договору Приватне акціонерне товариство з іноземними інвестиціями «Синтез Ойл» було введено в оману, діяло під примусом або в умовах тяжких обставин.

Суд не вправі переглядати комерційні умови договору, узгоджені між рівноправними суб`єктами господарювання в межах свободи договору, якщо ці умови не суперечать прямим законодавчим заборонам.

Перевіряючи наявність підстав для визнання пункту 9.7 Договору недійсним, суд виходить із положень статті 215 ЦК України, відповідно до якої підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною вимог, встановлених частинами першою третьою, п`ятою та шостою статті 203 ЦК України.

Суд перевірив відповідність пункту 9.7 Договору кожній з вимог статті 203 ЦК України та встановив таке: зміст пункту 9.7 не суперечить ЦК України та іншим актам цивільного законодавства, адже відшкодування збитків є прямо передбаченим способом захисту прав (стаття 22 ЦК України), а договірне визначення конкретного складу збитків допускається частиною третьою цієї статті; обидві сторони Договору є юридичними особами з повним обсягом цивільної дієздатності; волевиявлення сторін при укладенні Договору, в тому числі пункту 9.7, було вільним і відповідало їхній внутрішній волі; пункт 9.7 спрямований на реальне настання правових наслідків та є виконуваною умовою з практичним значенням для обох сторін; Договір укладено у письмовій формі та підписано уповноваженими особами.

Жодна з вимог статті 203 ЦК України не порушена, а отже підстави для визнання пункту 9.7 Договору недійсним відсутні.

Суд також застосовує принцип favor contractus, відповідно до якого умови договору підлягають тлумаченню таким чином, щоб зберегти дійсність правочину, а не визнавати його недійсним.

У справі, що розглядається, пункт 9.7 Договору допускає тлумачення, за якого він є повністю законним як договірний механізм відшкодування збитків з умовою про причинний зв`язок з діями Постачальника. За таких умов визнання пункту 9.7 недійсним є не лише необґрунтованим, але й неприпустимим.

Окрему увагу суд звертає на суперечливість процесуальної поведінки Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «Синтез Ойл» у цій справі. Відповідач за первісним позовом у своєму відзиві на позовну заяву, поданому 01.10.2025р, та в доповненні до відзиву від 02.10.2025р. посилається на пункт 9.7 Договору в контексті аналізу складу витрат, що підлягають доведенню, та зазначає, що Позивачем не доведено настання обставин, передбачених саме пунктом 9.7.

Тобто у відзиві відповідач (позивач за зустрічним позовом) виходить з того, що пункт 9.7 є чинним і таким, що породжує правові наслідки, лише заперечує наявність підстав для його застосування у конкретному випадку.

Разом з тим у зустрічному позові відповідач (позивач за зустрічним позовом) стверджує, що пункт 9.7 є недійсним і взагалі не може породжувати правових наслідків.

Зазначені позиції є взаємовиключними.

Разом з тим очевидним практичним наслідком задоволення зустрічного позову стало б усунення договірної підстави для первісного позову Публічного акціонерного товариства «Центренерго», що є не відновленням порушеного права Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «Синтез Ойл», а лише процесуальним інструментом захисту від первісного позову.

Задоволення позову про визнання правочину недійсним можливе лише тоді, коли це реально відновить порушене право позивача. Якщо визнання правочину недійсним не відновлює права позивача або є лише процесуальним прийомом, у позові належить відмовити.

Ураховуючи наведене в сукупності, суд дійшов висновку, що пункт 9.7 Договору є дійсним, відповідає вимогам статті 203 ЦК України, не суперечить частині першій статті 614 ЦК України як диспозитивній нормі та жодному іншому законодавчому акту.

Підстав для визнання пункту 9.7 Договору недійсним, передбачених статтею 215 ЦК України, судом не встановлено.

З огляду на вищенаведене у сукупності, суд доходить висновку про відмову в задоволенні зустрічних позовних вимог Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «Синтез Ойл» про визнання недійсним пункту 9.7 Договору

Відповідно до ч.ч.1,3 ст.74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Згідно зі ст.76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ст.77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Згідно зі ст.78 ГПК України достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи.

Відповідно до ст.79 ГПК України достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Інші посилання та заперечення сторін не спростовують висновків, до яких дійшов суд.

Суд звертає увагу сторін на те, що згідно з усталеною практикою Європейського суду з прав людини (ЄСПЧ), яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів… мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. І хоча п.1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суду обґрунтувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення. Саме такі висновки викладені у рішенні ЕСПЧ від 10.02.2010р.у справі "Серявін та інші проти України".

Статтею 86 ГПК України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Частинами ч.ч.1, 2, 3 ст.13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Принцип рівності сторін у процесі вимагає, щоб кожній стороні надавалася розумна можливість представляти справу в таких умовах, які не ставлять цю сторону у суттєво невигідне становище відносно другої сторони (п.87 Рішення Європейського суду з прав людини у справі "Салов проти України" від 06.09.2005р.).

У Рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Надточий проти України" від 15.05.2008р. зазначено, що принцип рівності сторін передбачає, що кожна сторона повинна мати розумну можливість представляти свою сторону в умовах, які не ставлять її в суттєво менш сприятливе становище в порівнянні з опонентом.

Змагальність означає таку побудову судового процесу, яка дозволяє всім особам - учасникам певної справи відстоювати свої права та законні інтереси, свою позицію у справі.

Принцип змагальності є процесуальною гарантією всебічного, повного та об`єктивного з`ясування судом обставин справи, ухвалення законного, обґрунтованого і справедливого рішення у справі.

Судові витрати по сплаті судового збору покласти на позивача та відповідача згідно ст.129 ГПК України.

Керуючись ст. ст. 129, 232, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. В задоволенні первісного позову Публічного акціонерного товариства ЦЕНТРЕНЕРГО (08711, Київська область, Обухівський район, смт. Козин, вул. Рудиківська, буд. 49, код ЄДРПОУ 22927045) до Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями Синтез Ойл (68000, Одеська область, м. Чорноморськ, вул. Північна, буд. 2, код ЄДРПОУ 14343703) за участю третьої особи яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Акціонерне товариство Укрзалізниця (03150, м. Київ, вул. Єжи Гедройця, 5, код ЄДРПОУ 40075815)- відмовити повністю.

2. Судові витрати по первісному позову покласти на Публічне акціонерне товариство ЦЕНТРЕНЕРГО (08711, Київська область, Обухівський район, смт. Козин, вул. Рудиківська, буд. 49, код ЄДРПОУ 22927045)

3. В задоволенні зустрічного позову Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями Синтез Ойл (68000, Одеська область, м. Чорноморськ, вул. Північна, буд. 2, код ЄДРПОУ 14343703) до Публічного акціонерного товариства ЦЕНТРЕНЕРГО (08711, Київська область, Обухівський район, смт. Козин, вул. Рудиківська, буд. 49, код ЄДРПОУ 22927045) відмовити повністю.

4. Судові витрати по зустрічному позову покласти на Приватне акціонерне товариство з іноземними інвестиціями Синтез Ойл (68000, Одеська область, м. Чорноморськ, вул. Північна, буд. 2, код ЄДРПОУ 14343703)

Рішення набирає законної сили в порядку, передбаченому ст. 241 ГПК України.

Відповідно до ст. ст. 254, 256 ГПК України учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції. Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено 17 липня 2026 р.

Суддя К.Ф. Погребна